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金山地质(833628)股票发行情况报告书

山东金山地质勘探股份有限公司

住所:山东省烟台市芝罘区幸福西街4号

2016年第二次股票发行情况报告书

主办券商

住所:南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦

二零一七年一月

1

目录

一、本次发行的基本情况........................................................................................4

二、发行前后相关情况对比..................................................................................12

三、新增股份限售安排..........................................................................................17

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见..............................17

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见..............................................20

六、股票发行方案调整..........................................................................................21

七、董事、监事和高级管理人员有关声明..........................................................22

八、备查文件目录..................................................................................................23

2

释义项目 释义

公司、股份公司、金山 指 山东金山地质勘探股份有限公司

地质、发行人

主办券商、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司

股东大会 指 山东金山地质勘探股份有限公司股东大会

董事会 指 山东金山地质勘探股份有限公司董事会

监事会 指 山东金山地质勘探股份有限公司监事会

律师事务所 指 山东康桥律师事务所

会计师事务所 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

元,万元 指 人民币元,万元

《公司章程》 指 《山东金山地质勘探股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《发行方案》 指 《山东金山地质勘探股份有限公司2016年第二次股

票发行方案》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

(试行)》

《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

则》 则(试行)》

3

一、本次发行的基本情况

(一)本次发行股票的数量

本次发行的股票种类为人民币普通股,实际发行数量为1,660,0

00股,共募集资金16,600,000元。

(二)发行价格

本次发行价格为每股人民币10元,本次股票发行的价格综合考虑

了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等因素。

(三)现有股东优先认购的情况

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

第八条的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东

在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的

股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数

量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

公司在册股东均已签署承诺放弃对本次定向发行股份的优先认

购权,且不会在审议本次发行方案的股东大会股权登记日(含当日)

前转让股份。

(四)发行对象及认购数量情况

1、发行对象及认购数量:

公司本次股票发行对象12名,包括新增自然人投资者,发行人已

与发行对象分别签署了《定向发行股份认购合同》,本次实际认购情况如下:

4

序号 姓名 投资者身份 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方

1 刘晟辰 在册股东、董事、总经理 1,218,000 12,180,000 现金

2 原瑛蔚 核心员工 100,000 1,000,000 现金

3 赵凤帅 董事、董事会秘书、财务 80,000 800,000 现金

总监

4 哈本海 董事、副总经理 60,000 600,000 现金

5 侯卫玲 核心员工 50,000 500,000 现金

6 吕宗波 外部投资者 42,000 420,000 现金

7 胡志伟 监事 20,000 200,000 现金

8 姚雷 职工监事 20,000 200,000 现金

9 刘广伟 核心员工 20,000 200,000 现金

10 柳旭光 核心员工 20,000 200,000 现金

11 刘京洋 核心员工 20,000 200,000 现金

12 刘忠义 核心员工 10,000 100,000 现金

合计 1,660,000 16,600,000 现金

2、发行对象基本情况:

(1)刘晟辰,男,出生于1983年11月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权, 2008年毕业于商丘师范学院计算机应用技术专业专科学历。

主要工作经历:2008年7月至2015年5月任烟台金山地质勘探有限公司总经理助理;2015年5月至今山东金山地质勘探股份有限公司总经理职务,并担任公司董事,未在其他公司兼职。

(2)哈本海,男,出生于1964年4月,汉族,中国国籍,无境外

5

永久居留权,高级工程师,1982年7月毕业于山东省地质学校地质调查及找矿专业,中专学历。

主要工作经历:1982年7月至1990年3月在山东省地质矿产局第六

地质队任技术员;1990年3月至2007年6月在山东黄金集团有限公司玲

珑金矿任地质高级工程师,地质探矿技术主管;2007年6月至2015年5

月在烟台金山地质勘探有限公司任副总经理、总工程师,并担任公司董事,未在其他公司兼职。

(3)赵凤帅,男,1983年8月12日出生,汉族,中国国籍,无境

外永久居留权,2006年毕业于北京科技大学财务会计专业,本科学历。

主要工作经历:2006年7月至2012年1月就职于北京金富港软件开

发有限公司会计;2012年2月至2015年5月就职于烟台金山地质勘探有

限公司,任会计、财务主管;2015年5月至今任山东金山地质勘探股

份有限公司董事会秘书兼财务总监,并担任公司董事,未在其他公司兼职。

(4)胡志伟,男,出生于1987年2月,汉族,中国国籍,无境外

永久居留权, 2010年毕业于河北地质职工大学水文与工程地质专业专科学历。

主要工作经历:2010年7月至今在烟台金山地质勘探有限公司担

任技术员;现任山东金山地质勘探股份有限公司担任公司监事,未在其他公司兼职。

(5)姚雷,男,出生于1985年11月,汉族,中国国籍,无境外永

久居留权,硕士研究生学历,2011年毕业于昆明理工大学地质工程专

6

业。

主要工作经历:2011年6月至2015年4月在烟台金山地质勘探有限

公司任技术员;现任山东金山地质勘探股份有限公司职工代表监事,未在其他公司兼职。

(6)刘忠义,男,出生于1938年11月,汉族,中国国籍,无境外

永久居留权,高级工程师,1965年7月毕业于北京地质学院金属与非金属地球物理勘探专业,本科学历。

主要工作经历:1965年9月至1986年4月在核工业部西南地勘局

281地质大队任工程师;1986年5月至1998年6月在山东黄金集团有限

公司玲珑金矿任地质高级工程师;2009年1月至今在金山地质任高级地质工程师,未在其他公司兼职。

(7)刘广伟,男,出生于1988年9月,汉族,中国国籍,无境外

永久居留权,2013年毕业于西北大学能源地质学专业,硕士学历,工程师。

主要工作经历:2013年8月至今在金山地质任技术员、助理工程师、

工程师,未在其他公司兼职。

(8)柳旭光,男,出生于1984年 11月,汉族,中国国籍,无境

外永久居留权,2007年7月毕业于山东科技大学资源环境与城乡规划管理专业,本科学历。

主要工作经历:2007年8月至今在金山地质先后任技术员、助理工程师、工程师,未在其他公司兼职。

(9)刘京洋,男,出生于1987年2月,汉族,中国国籍,无境外永

7

久居留权,2010年毕业于河南理工大学资源环境与城乡规划管理专业,本科学历。

主要工作经历:2010年7月至今在金山地质任技术员、助理工程师,未在其他公司兼职。

(10)侯卫玲,女,出生于1975年8月,汉族,中国国籍,无境外

永久居留权,2016年7月毕业于兰州大学会计专业,大专学历。

主要工作经历:1994年10月至1999年1月在招远市对外经贸公司,任出纳;1999年2月至2005年2月在招远市辛庄镇供销社任出纳、会计;2006年3月至2012年4月在山东塔林食品有限公司任会计;2012年5月

到2015年5月在烟台金山地质勘探有限公司任会计;2015年5月至今任山东金山地质勘探股份有限公司财务科科长,未在其他公司兼职。

(11)原瑛蔚,女,出生于1987年8月,汉族,中国国籍,无境外

永久居留权,2009年6月毕业于青岛大学会计专业,本科学历。

主要工作经历:2009年7月至2015年9月在华夏银行股份有限公司

烟台分行任客户经理;2015年10月至今任山东金山地质勘探股份有限公司任财务科副科长,未在其他公司兼职。

(12)吕宗波,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1998年毕业于哈尔滨工程高等专科学校工程测量专业,大专学历。

主要工作经历:1998年7月至2005年2月在山东省龙口市金裕黄金有限责任公司地测科任技术员、副科长;2005年3月至今在招远市阜

山黄金矿业工程有限责任公司吕家分公司任技术员、生产科长、副经理。

8

根据国盛证券有限责任公司烟台只楚路证券营业部2016年12月

14日出具的《全国中小企业股份转让系统投资者申报证明》,吕宗波

已开立证券交易账户,具备新三板交易资格,符合《非上市公众公司

监督管理办法》第三十九条第二款第三项和《投资者适当性管理细则(试行)》第五条、第六条的有关规定。

关于本次核心员工的认定过程如下:

公司于2016年11月28日召开第一届董事会第六次会议,审议通过

了《关于提名刘忠义、刘广伟、柳旭光、刘京洋、侯卫玲、原瑛蔚为公司核心员工的议案》,并向全体员工公示和征求意见,未收到异议;

2016年11月28日召开第一届监事会第四次会议,审议通过了《关

于提名刘忠义、刘广伟、柳旭光、刘京洋、侯卫玲、原瑛蔚为公司核

心员工的议案》;

2016年12月14日,公司召开2016年第二次临时股东大会,经持有

公司表决权股份100.00%的股东表决,审议通过《关于提名刘忠义、刘广伟、柳旭光、刘京洋、侯卫玲、原瑛蔚为公司核心员工的议案》。

刘忠义、刘广伟、柳旭光、刘京洋、侯卫玲、原瑛蔚6名员工为

核心员工,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第二款第二项和《投资者适当性管理细则(试行)》第六条的有关规定。

本次股票发行对象为12名自然人投资者,其中刘晟辰为公司原股

东,新增股东11名,未超过35名。

综上,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系

统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

9

3、发行对象之间、发行对象与公司及主要股东之间的关联关系

本次股票发行对象股东刘晟辰与股东刘金山系父子关系, 刘晟

辰为公司董事、总经理,哈本海是公司的董事、副总经理,赵凤帅是

公司的董事、董事会秘书、财务总监,胡志伟是公司的监事,姚雷是

公司的职工监事,刘忠义、刘广伟、柳旭光、刘京洋、侯卫玲、原瑛蔚为公司的核心员工。

(五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化

本次发行前公司控股股东为刘金山,持股数量为850万股,持股

比例40.4762%;刘金山、刘亢迪、刘晟辰为共同实际控制人,持股数量为1639万股,持股比例78.0476%。

本次发行后控股股东为刘金山,持股数量为850万股,持股比例

37.5110%;刘金山、刘亢迪、刘晟辰为共同实际控制人,持股数量为

1760.8万股,持股比例77.7052%;本次发行后公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

(六)本次发行是否经中国证监会核准

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定:“在全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象

发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国

中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十

九条的规定。”

本次股票发行前,截止股权登记日公司在册股东人数为6人。本

次股票发行认购对象为12人,新增股东11人,公司本次股票发行完成

10

后股东人数累计17人,未超过200人,符合《非上市公众公司监督管

理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

(七)募集资金是否存放于专项账户,并与主办券商、银行签署三方监管协议

公司已根据《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求,在烟台

银行股份有限公司招远支行开设公司名下的募集资金专项账户,账号

为8160 1085 8014 2100 3897,并与开户行、主办券商签订了《募集资金三方监管协议》。

截止2016年12月23日,本次股票发行金额16,600,000元人民币已经全部到账。经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2016年12月23日出具了中兴华验字(2016)第WF-0008号《验资报告》。

根据烟台银行股份有限公司招远支行出具的对账单(截至2016

年12月30日),公司不存在提前使用本次募集资金的情况。同时公司

出具承诺函,承诺在本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前,不使用本次发行募集的资金。

为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,公司于2016年11月28日第一届董事会第六次会

议,审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。2016年12

月23日,金山地质与国盛证券及烟台银行股份有限公司招远支行签订了《募集资金三方监管协议》。

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综上,金山地质本次发行募集资金已全部存放于专项账户,并于主办券商、存管银行签署三方监管协议,符合募集资金专户管理要求,且不存在提前使用募集资金的情形。

(八)关于本次股票发行是否存在对赌安排的意见

经核查,公司与认购对象签署的《定向发行股份认购合同》中并无任何估值调整或股份回购等特殊条款。同时公司及公司控股股东、

实际控制人作出如下声明:本公司和本公司控股股东、实际控制人与

本次股票发行认购对象不涉及股份回购或支付业绩补偿的情形,亦不存在其他可能引起公司股权发生重大变更的协议或安排。

综上,金山地质及其控股股东、实际控制人与本次股票发行认购对象之间不存在“对赌”相关条款或安排。

二、发行前后相关情况对比

(一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等

比较情况

1. 本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号 股东名称 持有数量(股) 持股比例(%) 限售股数(股)

1 刘金山 8,500,000 40.4762 8,400,000.00

2 刘晟辰 5,090,000 24.2381 4,975,000.00

3 刘少山 3,600,000 17.1429 -

4 刘亢迪 2,800,000 13.3333 2,775,000.00

5 付新跃 800,000 3.8095 -

12

6 郝淑红 210,000 1.0000 -

合计 21,000,000 100.0000 16,150,000.00

2. 本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股数(股)

1 刘金山 8,500,000.00 37.5110 8,400,000.00

2 刘晟辰 6,308,000.00 27.8396 5,888,500.00

3 刘少山 3,600,000.00 15.8870 -

4 刘亢迪 2,800,000.00 12.3566 2,775,000.00

5 付新跃 800,000.00 3.5305 -

6 郝淑红 210,000.00 0.9267 -

7 原瑛蔚 100,000.00 0.4413 -

8 赵凤帅 80,000.00 0.3530 60,000.00

9 哈本海 60,000.00 0.2648 45,000.00

10 侯卫玲 50,000.00 0.2207 ‐

合计 22,508,000.00 99.3312 17,168,500.00

(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、

公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情

况。

1. 本次股票发行前后的股本结构:

发行前 发行后

股份性质

数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

无 1、控股股东、实际控制人 240,000.00 1.14 544,500.00 2.40

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售 2、董事、监事及高级管理 - - 45,000.00 0.20

条 人员

件 3、核心员工 - - 220,000.00 0.97

股 4、其它 4,610,000.00 21.95 4,652,000.00 20.53

无限售条件的股份合计 4,850,000.00 23.10 5,461,500.00 24.10

1、控股股东、实际控制人 16,150,000.00 76.90 17,063,500.00 75.30有

限 2、董事、监事及高级管理 ‐ - 135,000.00 0.60

售 人员

条 3、核心员工 ‐ - - -

的 4、其它

股 ‐ - - -

有限售条件的流通股合计 16,150,000.00 76.90 17,198,500.00 75.90

总股本 21,000,000.00 100.00 22,660,000.00 100.00

2. 股东人数变动情况

截至2016年第二次临时股东大会股权登记日(2016年12月12日),

公司在册股东人数为6人;本次股票发行新增股东11人,发行完成后,

公司股东人数为17人。

3. 资产结构变动情况

公司本次股票发行形式全部为货币增资,共募集16,600,000元,

货币资金的增加改善了公司的现金流量状况,公司的总资产及净资产

规模均有所提升,财务状况更趋稳健,将为公司带来积极影响。

4. 业务结构变动情况

本次股票发行前,公司主要从事固体矿产勘察及相关技术服务。

本次募集资金将用于补充公司流动资金及对全资子公司金地矿业出

资,募集资金将有助于提升公司的规模效益和整体实力,增强公司的

14

盈利能力和抗风险能力,促进公司稳定、持续、健康、快速的发展。

本次发行完成后,公司仍主要从事固体矿产勘察及相关技术服

务,业务结构未发生变化。

5. 公司控制权变动情况

本次发行前公司控股股东为刘金山,持股数量为850万股,持股

比例40.4762%;刘金山、刘亢迪、刘晟辰为共同实际控制人,持股数

量为1639万股,持股比例78.0476%;

本次发行后控股股东为刘金山,持股数量为850万股,持股比例

37.5110%;刘金山、刘亢迪、刘晟辰为共同实际控制人,持股数量为

1760.8万股,持股比例77.7052%;

所以,本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

序 发行前 发行前 发行后 发行后

号 股东姓名 任职 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

(%) (%)

1 刘金山 董事长 8,500,000.00 40.4762 8,500,000.00 37.5110

股东、董事、

2 刘晟辰 5,090,000.00 24.2381 6,308,000.00 27.8376

高管

3 刘少山 无 3,600,000.00 17.1429 3,600,000.00 15.8870

4 刘亢迪 董事 2,800,000.00 13.3333 2,800,000.00 12.3566

5 付新跃 无 800,000.00 3.8095 800,000.00 3.5305

6 郝淑红 无 210,000.00 1.0000 210,000.00 0.9267

7 原瑛蔚 核心员工 - - 100,000.00 0.4413

15

董事、董秘

8 赵凤帅 书、财务总 - - 80,000.00 0.3530

董事、副总

9 哈本海 - - 60,000.00 0.2648

经理

10 侯卫玲 核心员工 - - 50,000.00 0.2207

11 吕宗波 外部投资者 - - 42,000.00 0.1853

12 胡志伟 监事 - - 20,000.00 0.0883

13 姚雷 职工监事 - - 20,000.00 0.0883

14 刘广伟 核心员工 - - 20,000.00 0.0883

15 柳旭光 核心员工 - - 20,000.00 0.0883

16 刘京洋 核心员工 - - 20,000.00 0.0883

17 刘忠义 核心员工 - - 10,000.00 0.0441

合计 21,000,000.00 100 22,660,000.00 100

(三)发行后主要财务指标变化

本次股票发行前 本次股票发行后

项目 2014年度 2015年度 2016年6月30日 2016年6月30日

每股收益 0.26 0.02 0.15 0.13

净资产收益率(%) 13.06 1.11 12.64 0.09

每股经营活动产生的 0.37 -0.02 -0.08 -0.08

现金流量净额(元)

每股净资产(元) 1.07 1.09 1.26 2.08

资产负债率(%) 62.51 58.61 59.83 44.93

流动比率(倍) 0.87 1.04 1.11 1.67

速动比率(倍) 0.8 0.96 1.04 1.60

16

注:本次发行后财务指标的计算依据经披露的 2016 年 6 月 30 日合并财务报告相关财务

数据,并按照发行增资后的总股本摊薄计算,净资产收益率的计算为净利润/平均净资产×100%。

三、新增股份限售安排

公司本次发行的股票无限售安排,发行对象无自愿限售承诺。

本次发行对象如担任公司董事、监事和高级管理人员的,还应

按照《公司法》、《业务规则(试行)》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

(一)金山地质本次股票发行后,股东人数累计不超过200人,符

合《监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

(二)金山地质制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司

监管指引第3号——章程必备条款》有关规定,相关规则、制度等能

够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清

晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司股改至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

(三)股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。

此外,经核查,金山地质在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息

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披露行为,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让

系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

(四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系

统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

(五)金山地质本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证

券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转

让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

(六)本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果

合法有效,发行价格不存在显示公允。

(七)关于非现金资产认购的特殊说明:本次发行对象不存在使

用非现金资产认购发行股票的情形。

(八)本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业

股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效。

(九)本次股票发行价格10元/股,高于2016年6月30日每股净资

产1.26元(经2016年半年报披露,未经审计数据),不存在业绩承诺等

其他涉及股份支付的履约条件,不适用股份支付,不涉及《企业会计

准则第11号-股份支付》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付,不应进行股份支付相关的账务处理。

(十))本次股票发行的认购对象为12名自然人。本次股票认购

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对象及公司原股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

截至本次发行股东大会股权登记日,公司共有6名在册股东,全

部为自然人,公司现有股东中没有私募基金管理人或私募投资基金的情况。

主办券商认为,公司本次股票发行认购对象及挂牌公司现有股东

中无违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求,不履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序的情形存在。

(十一)本次股票发行的对象不涉及持股平台(单纯以认购股份

为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务)。

(十二)本次股票发行不存在“股权代持”的情形

(十三)公司本次发行符合募集资金专户管理要求,且截至本报

告书出具日不存在提前使用募集资金的情形。

(十四)公司本次发行符合募集资金信息披露要求。

(十五)根据金山地质提供的《股票发行方案》、股份认购合同

及说明等资料,经核查,公司本次股票发行不存在对赌条款或估值调整的情形。

(十六) 经核查公司2015年年报、2016年半年报、2016年1月至11

月30日财务账簿及银行对账单,公司自2016年9月24日挂牌之日起至

今,不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金

的情况;截止2017年1月3日,挂牌公司或其控股股东、实际控制人、

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控股子公司及股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

(一)金山地质具备本次股票发行的主体资格,公司就本次股票

发行尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。

(二)金山地质本次股票发行后,股东人数累计不超过200人,符

合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

(三)发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投

资者适当性制度的有关规定。

(四)本次股票发行过程中,公司合法规范履行了董事会、股东

大会议事程序,认购款经具有证券期货业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行结果合法有效。

(五)公司本次股票发行的认购人客观真实,本次定向发行股票

不存在股权代持的情形,公司本次股票发行也不存在持股平台代持股权的情况。

(六)律师关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明

公司本次股票发行合同中未就股票估值调整进行约定。

(七)发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》,均未涉

及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,合同主体资格合

法,当事人意思表示真实,合同内容不违反我国法律、法规的强制性规定和不损害社会公共利益,合同合法有效。

(八)公司现有6名股东,均放弃本次股票发行的优先认购权,本

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次股票发行现有股东优先认购安排符合《股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效。

(九)关于非现金资产认购发行股份的特殊说明

公司本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

(十)本次股票发行的认购对象为12名自然人,股票认购对象及

公司原股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

截至本次发行股东大会股权登记日,公司共有 6 名在册股东,全

部为自然人,公司现有股东中没有私募基金管理人或私募投资基金的情况。

(十一)经核查,挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子

公司及股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。

六、股票发行方案调整

本次股票发行不存在方案调整的情况。

七、本次股票发行挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于

失信联合惩戒对象

本次股票发行不存在发行挂牌公司等相关主体和股票发行

对象属于失信联合惩戒对象的情况。

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七、董事、监事和高级管理人员有关声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行情况报告书不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

全体监事签名:

全体高级管理人员签名:

山东金山地质勘探股份有限公司

年 月 日

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八、备查文件目录

(一)公司关于股票发行的董事会决议

(二)公司关于股票发行的股东大会决议

(三)股票发行方案

(四)股份认购合同

(五)本次股票发行的验资报告

(六)主办券商关于股票发行合法合规性的意见

(七)律师事务所关于股票发行合法合规的法律意见书

(八)其他要求提供的资料

山东金山地质勘探股份有限公司

年 月 日

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