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美陵股份(838404)2017年年度报告

美陵股份

NEEQ:838404

山东美陵化工设备股份有限公司

SHANDONG MEILING CHEMICAL EQUIPMENT CO.,LTD

年度报告

2017

1

公司年度大事记

2017 年,公司荣获淄博市高成长创新 50 强 我公司汽配分公司铸造车间熔炼组被临淄区

企业,这说明我公司创新研发进一步增强, 总工会授予“工人先锋号”荣誉称号。

有利于提升国内、国际竞争力。

公司以综合排名第一的成绩中标2017

年中石化紧固件框架协议招标,继续蝉

联首席供应商。该框架协议为期两年,

标志着我公司将获得稳定的中石化市

场份额,与中石化展开更为深入的战略合作。

博德公司获得了由中华全国总工会授予的国

家级“职工书屋”荣誉称号。

我公司制造的 DMTO 大立换项目顺利发货, 我公司“冷拔圆盘料架改进”项目获临淄区

此 DMTO 大立换是公司加工顿位最大、焊接 安全生产职工合理化建议“金点子”二等奖,

工艺最复杂的一次,使公司跻身于国内立换 2017 年 3 月,区总工会和区安全生产监督管

加工行业前列,填补公司设备加工史上的一 理局在全区开展了安全生产职工合理化建议

项空白 “金点子”征集活动,我公司对 2016 年度技

术创新、革新改造、节能降耗及管理改进成

果获奖项目中与安全生产有关项目进行了筛

选上报,经综合评审,“冷拔圆盘料架改进”

项目(主要完成人:李继涛)获二等奖。

2

目录

第一节 声明与提示........................................................................................................ 5

第二节 公司概况 ........................................................................................................... 7

第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................. 9

第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 11

第五节 重要事项 ......................................................................................................... 21

第六节 股本变动及股东情况 ....................................................................................... 29

第七节 融资及利润分配情况 ....................................................................................... 31

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况........................................................... 33

第九节 行业信息 ......................................................................................................... 36

第十节 公司治理及内部控制 ....................................................................................... 36

第十一节 财务报告 ...................................................................................................... 41

3

释义

释义项目 释义

公司、本公司、我公司 指 山东美陵化工设备股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

主办券商、华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司

挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转

公司章程 指 山东美陵化工设备股份有限公司章程

三会 指 股东大会、董事会和监事会

股东(大)会 指 山东美陵化工设备股份有限公司股东(大)会

董事会 指 山东美陵化工设备股份有限公司董事会

监事会 指 山东美陵化工设备股份有限公司监事会

三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员

报告期、本报告期、本年度 指 2017 年

会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所 指 北京市康达律师事务所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

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第一节 声明与提示

【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人刘效华、主管会计工作负责人周永江及会计机构负责人(会计主管人员)周永江保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

大华会计师事务所会计师事务所对公司出具了标准无保留意见(审计意见类型)审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项 是或否

是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 □是 √否

确、完整

是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否

是否存在豁免披露事项 □是 √否

【重要风险提示表】

重要风险事项名称 重要风险事项简要描述

公司主要制造、销售第三类低、中压容器;化工设备配件;风

1、石油石化行业周期性波动带来的风 机;锻件、汽车配件等,所以公司营业收入主要来源于石油石

险 化行业而石油石化行业对专用设备的需求主要受到原油价格波

动、国家宏观政策变化等因素的影响,目前,石油石化行业景

气周期波动带来的风险仍然存在。

随着国民经济的快速发展,在产业政策扶持等有利因素的助推

下,我国石油石化专用设备制造业发展迅速,生产厂商日益增

2、市场竞争的风险 多,竞争激烈,若公司不能及时根据市场变化开发出符合市场

需求的新产品,并随之调整产品结构,则可能丧失现有的技术

优势和市场优势。

随着科学技术的进步,产品的生命周期日趋缩短而产品科技含

量、创新设计能力和设备安全稳定性又是石油石化设备制造企

业核心竞争力的重要组成部分,公司已在多年经营过程中具备

了较为深厚的技术积累,自主创新能力较强。但随着国家技术

3、新产品开发的风险 标准的进一步提高以及石化及其他工业专用设备升级换代步伐

的不断加快,公司必须不断适应市场需求,推陈出新,若公司

不能及时根据市场变化开发出符合市场需求的新产品,并随之

调整产品结构,则未来存在因现有产品被替代导致丧失技术优

势和市场优势的风险。

5

4、主要原材料价格波动风险 公司生产所需主要原材料为钢材及有色金属,其价格波动将直

接导致公司生产成本的波动,给企业生产经营产生一定的影响。

截至本报告期末,公司共有股东 1489 名,实际控制人刘效华及

其子女合计持有公司 21.69%的股份,其余股东持股比例均在 5%

以下。公司股权结构较为分散,有可能成为被收购对象,如果

5、控制权分散风险 公司实际控制人发生变化,可能会给公司经营管理和业务稳定

发展带来一定负面影响。同时,由于公司股权相对分散,在一

定程度上会影响股东大会对于重大事项的决策效率,给公司生

产经营和发展带来潜在风险。

报告期内,公司应收帐款 10,639 万元,占资产总额的 25.02 %,

与上年度期末相比增加了 0.51%,此增加是因为报告期内订单增

加而压力容器生产周期长造成。目前,绝大部分应收账款的账

6、应收账款回收风险 龄均在 2 年期以内,且客户信用较为良好,可收回性较高,出

现坏账损失的风险较小,但若出现到期不能及时收回的情况,

将对公司的资产质量、营运资金的周转以及盈利能力产生不利

影响。

截至 2017 年 12 月 31 日对外担保余额为 9240 万元,虽然较上

7、对外担保风险 年期末增加了 4740 万元,但目前被担保公司经营正常且未出现

到期债务无法偿付的情况,若被担保企业不能到期清偿债务,

将对公司的经营业绩、营运资金运用等产生不利影响。

公司为高新技术企业,有效期至2020 年12月31 日,在证书有

效期内享受税收优惠政策,如果公司未来不能持续符合高新技

术企业所应满足的各项条件,则会影响高新技术企业资格的后

续认定,将不能享受高新技术企业的优惠税率,会对公司净利

润水平产生一定影响。

8、税收优惠政策变化风险 应对措施:为进一步增强企业的科研、产品开发能力,保持高

新技术企业优势,公司加强了企业人才队伍建设及与大专院校、

科研机构的技术合作。报告期内,经山东省人力资源和社会保

障厅核准设立了山东省博士后创新实践基地,与山东科技大学

合作并设立了实地基地,企业研发能力进一步增强,同时,公

司将不断加大对新产品开发的投入,努力开拓市场,提高新产

品市场转化率,确保高新技术企业资格的保持。

本期重大风险是否发生重大变化: 是

6

第二节 公司概况

一、 基本信息

公司中文全称 山东美陵化工设备股份有限公司

英文名称及缩写 Shandong Meiling Chemical Equipment Co.,Ltd

证券简称 美陵股份

证券代码 838404

法定代表人 刘效华

办公地址 山东省淄博市临淄区齐陵路 56 号

二、 联系方式

董事会秘书或信息披露事务负责人 周永江

职务 财务总监/董事会秘书

电话 0533-7086299

传真 0533-7088688

电子邮箱 shandongmeiling@sina.com

公司网址 http://www.sdmeiling.com.cn

联系地址及邮政编码 山东省淄博市临淄区齐陵路 56 号 255430

公司指定信息披露平台的网址 www.neeq.com.cn

公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室

三、 企业信息

股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统

成立时间 1993-02-05

挂牌时间 2016-09-19

分层情况 基础层

行业(挂牌公司管理型行业分类) C34 通用设备制造业

主要产品与服务项目 石油石化专用换热器及石化设备配件的生产与销售

普通股股票转让方式 集合竞价

普通股总股本(股) 55,458,093

优先股总股本(股) 0

做市商数量 0

控股股东 刘效华

实际控制人 刘效华

7

四、 注册情况

项目 内容 报告期内是否变更

统一社会信用代码 91370000164335325T 否

注册地址 山东省淄博市临淄区齐陵路 56 号 否

注册资本 5545.809300 万元 否

五、 中介机构

主办券商 华鑫证券

主办券商办公地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01(b)单元

报告期内主办券商是否发生变化 否

会计师事务所 大华会计师事务所

签字注册会计师姓名 殷宪锋、王鹏练

会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

六、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 盈利能力

单位:元

本期 上年同期 增减比例

营业收入 374,803,511.49 282,615,898.37 32.62%

毛利率% 15.08% 18.49% -

归属于挂牌公司股东的净利润 1,821,415.03 -5,921,324.86 130.76%

归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 248,386.71 -10,114,087.45 102.46%

损益后的净利润

加权平均净资产收益率%(依据归属于 1.03% -3.26% -

挂牌公司股东的净利润计算)

加权平均净资产收益率%(归属于挂牌 0.14% -5.57% -

公司股东的扣除非经常性损益后的净

利润计算)

基本每股收益 0.03 -0.11 127.27%

二、 偿债能力

单位:元

本期期末 上年期末 增减比例

资产总计 425,276,677.79 426,964,942.46 -0.40%

负债总计 250,211,023.49 247,859,780.48 0.95%

归属于挂牌公司股东的净资产 175,065,654.30 179,105,161.98 -2.26%

归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.16 3.23 -2.17%

资产负债率%(母公司) 50.37% 51.73% -

资产负债率%(合并) 58.83% 58.05% -

流动比率 117.39% 114.15% -

利息保障倍数 1.29 0.15 -

三、 营运情况

单位:元

本期 上年同期 增减比例

经营活动产生的现金流量净额 62,299,147.84 526,398.25 11,734.98%

应收账款周转率 3.55 2.42 -

存货周转率 3.04 2.40 -

9

四、 成长情况

本期 上年同期 增减比例

总资产增长率% -0.40% -23.32% -

营业收入增长率% 32.62% -12.99% -

净利润增长率% 130.76% -172.63% -

五、 股本情况

单位:股

本期期末 上年期末 增减比例

普通股总股本 55,458,093 55,458,093 0.00%

计入权益的优先股数量 - - -

计入负债的优先股数量 - - -

六、 非经常性损益

单位:元

项目 金额

非流动资产处置损益 -55,967.54

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照 1,781,904.27

国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 165,509.67

非经常性损益合计 1,891,446.4

所得税影响数 318,418.08

少数股东权益影响额(税后) 0

非经常性损益净额 1,573,028.32

七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况

√适用 □不适用

单位:元

科目 上年期末(上年同期) 上上年期末(上上年同期)

调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后

资产处置收益 0.00 3,735,511.66 0.00 0.00

营业外收入 4,885,930.05 1,150,418.39 0.00 0.00

营业利润 -12,109,696.80 -8,374,185.14 0.00 0.00

10

第四节 管理层讨论与分析

一、 业务概要

商业模式

参照中国证监会发布《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为制造业中的通用设备制造业,主营业务为石油石化专用换热器及石化设备配件的生产与销售,同时兼营汽车配件、高强度紧固件、重型锻件、风机等产品的生产与销售。

公司拥有二十余年的压力容器制造历史,具备A1、A2 级压力容器设计、制造资质,并取得了美国ASME“U”钢印及“NB”钢印,主要从事一、二、三类压力容器、高效旋风分离器、新型加氢反应器内件设计与制造,产品以高效、节能、大型化、重型化为特点,在中石化、中石油、中海油、中国化工与煤化工等市场广泛应用,是国内石油石化专用管壳式换热器细分市场的领军企业。“美陵”牌高效节能换热器为中国名牌产品和中国石油和化学工业知名品牌产品。

汽车配件产品是公司近年新成长的项目,拥有国际一流的自动化铸造设备和加工设备,是2013年首批通过《铸造行业准入条件》的企业之一,已通过德国莱茵公司ISO/TS16949 质量管理体系认证,2016年产品进入浙江铁流离合器股份有限公司和浙江海达门控有限公司客户采购体系,其中浙江铁流离合器股份有限公司是国内专业生产汽车离合器总成的最大企业,浙江海达门控有限公司是国内地弹簧生产规模最大的企业。

公司内部已形成采购、生产、研发和销售协同合作的管理模式,保证了从关键资源获取、产品生产、产品开发到产品交付各环节的高效运营。

公司生产所需的原材料主料为各种类型的钢材,辅料包括焊材、垫片等。由于换热器及加氢反应器内构件产品具有较强的定制性,不同客户对产品材料根据产品用途有具体的要求,并提供具有相应资质的原材料供应商选取范围,公司通过询价方式,在范围内确定最终供应商。

公司生产模式主要为以销定产,根据相应订单情况安排生产。换热器、加氢反应器内构件以及换热器封头配件等多数产品已经实现了独立生产。由于产品材质以及材料处理工艺要求等方面的差别,换热器产品的生产周期存在着一定差异,通常,碳钢类产品生产周期为三个月,复合板产品为四个月。

公司为国家高新技术企业,建有山东省省级企业技术中心、山东省高效节能换热器工程技术研究中心、山东省院士工作站和山东省博士后创新实践基地,与清华大学、中国石油大学、山东大学、中国石化洛阳工程有限公司、中国石化工程建设有限公司工程等高等院校和工程公司建立了密切的技术合作关系,现有发明、实用新型专利61项,在压力容器设计、制造和应用领域积累了丰富的工程经验,培养了一批设计、制造的专业技术人员、技术工人和管理人员。

公司的产品销售全部采用直销模式,无异地营销办公室,通过参与竞标方式获得产品订单。在采购部门原材料询价和生产科成本估算的基础上,结合合理比率的毛利,通过成本加成并兼顾市场竞争情况确定最终的投标价格。产品销售发出时,通过招标方式选择运输公司,由公司负责运输到库。多年的发展,公司已积累了雄厚的客户基础,是国内为数不多的几家同时获得国内三大石油公司一级供应商资格的供应商之一,产品遍及国内各大炼油、化工、煤化工企业,并远销美国、哈萨克斯坦、印度等国家。为进一步拓展海外市场,目前,公司已着手设立海外客户推广部,并与中国制造网合作,以扩大市场份额,提高盈利水平。

公司以成本加成定价模式为主导,为客户提所需产品。公司通过销售压力容器、汽车配件等产品获得收入、利润及现金流,并不断通过新产品开发、产品升级、工艺改进等不断寻求新的利润增长点,以获得更多的收益。

报告期内及报告期后至报告披露日,公司的商业模式未发生变化。

报告期内变化情况:

11

事项 是或否

所处行业是否发生变化 □是 √否

主营业务是否发生变化 □是 √否

主要产品或服务是否发生变化 □是 √否

客户类型是否发生变化 □是 √否

关键资源是否发生变化 □是 √否

销售渠道是否发生变化 □是 √否

收入来源是否发生变化 □是 √否

商业模式是否发生变化 □是 √否

二、 经营情况回顾

(一) 经营计划

报告期内,公司领导层紧紧围绕年初制定的经营计划,强化服务意识,提高操作水平,利用“精益生产”先进管理模式,实现高品质、高效率、低成本生产,公司主营业务发展前景良好,品牌知名度进一步扩大。

1、财务业绩情况

本期营业收入为374,803,511.49 元,较上年同期282,615,898.37元,相比上升32.62%。一是汽车配件2017年客户订单增多,合同增多,使汽车配件的销售收入增长;二是公司抓住中石化三年一检修的契机,广州石化,扬子石化,齐鲁石化的订单均有增长,使换热器的销售收入增长。

2、营业成本

本期营业成本为318,288,197.01 元,较上年同期230,355,028.81 元,相比上升38.17%。主要是公司营业收入增加,成本相应增加。公司毛利率15.08%较去年同期18.49%下降了3.41 %。一方面是2017年原材料涨价,产品订单价格涨幅小于原材料价格涨幅,而且产品生产周期较长,导致毛利率受到一定挤压;另一方面,由于下游客户景气程度不如往年,导致公司无法完全转嫁成本压力。通过公司内部紧抓成本控制、提升生产效率,本年度毛利率仅下降3.41%,保证了公司平稳健康运营。

3、管理费用

本期管理费用为 32,039,176.34 元,较上年同期 38,471,141.88 元,相比减少 16.72%。主要是公司“以经济效益最大化为目标”,最大限度降低管理成本,主要减少项目,报告期内研发项目:渣油加氢装置用新型反应器内件、新型组合旋风分离器、大型转化器、煤制油气化裂化装置用高强度紧固件、汽车制动底板类铸件自动下冷铁装置、无砂芯生产汽车制动钳支架产品工艺 6 项研发项目,顺利完成,研发支出较同期减少 2,991,052.38 元,另外员工工资减少 1,320,831.81 元,顾问费比去年同期减少1,229,995.77 元

4、销售费用

本期销售费用为16,689,851.79元,较上年同期14,677,094.24元,相比增加13.71%。主要是运输费用增加3,551,307.87元。运输费增加的主要原因为,订单增加,营业收入增加,相应的运输费用增加。

在以上各因素的共同作用下,本期净利润为1,821,415.03元,较上年同期-5,921,324.86 元,相比上升130.76%。

报告期内,公司进一步加强了人力资源工作,积极吸引、培养并稳定优秀人才,构建高质量可持续发展的优秀人才梯队。一方面,公司加大内部人才的发掘和培养力度,强化对现有员工特别是骨干员工的培训,以使员工掌握相应的专业知识与技能,达到理想的工作绩效。另一方面,公司积极拓展人才引进渠道,建立灵活的人才选育机制,培养了一批掌握专业知识、熟悉行业情况的技术型、复合型人才,实现了公司各项业务的稳定发展和良性运转。

12

公司将继续“以经济效益最大化为目标”,以“扩市场、重创新、增效益、降成本、重考核、稳发展”为工作的总体要求,不断提升管理能力,加强技术创新,优化公司财务结构,持续完善、升级公司产品服务及解决方案,强化市场营销力度,优化销售方式,加快市场拓展步伐,继续保持销售收入和净利润的同步快速增长。

(二) 行业情况

2017年随着供给侧改革进程加速及更加严格的环保核查,更多技术落后、环保要求不过关的化工产能陆续退出市场,对整个化工市场形成利好;其次,由于人民币贬值及美联储继续加息等事件概率较大,部分自给率较低的化工产品进口成本将进一步增加,价格将继续上涨。再次,随着经济环境的触底,终端市场逐步稳定,2017年将需求大幅缩减的现象难再现,对化工市场成形稳定支撑。公司制造压力容器已经有二十多年的历史,经过二十多年的积蓄和沉淀,公司现具备A1、A2 级压力容器设计、制造资质,并取得了美国ASME“U”钢印及“NB”钢印,在石油石化专用管壳式换热器的前瞻性探索领域走在国内同行的前面。“美陵”牌高效节能换热器为中国名牌产品和中国石油和化学工业知名品牌产品。

(三) 财务分析

1. 资产负债结构分析

单位:元

本期期末 上年期末 本期期末与上年

项目 金额 占总资产的 金额 占总资产的 期末金额变动比

比重 比重 例

货币资金 30,672,888.37 7.21% 29,733,474.54 6.96% 3.16%

应收账款 106,392,059.14 25.02% 104,650,914.02 24.51% 1.66%

存货 122,292,403.57 28.76% 124,230,978.65 29.10% -1.56%

长期股权投资 401,145.03 0.09% 400,462.09 0.09% 0.17%

固定资产 114,188,609.45 26.85% 128,250,122.36 30.04% -10.96%

在建工程 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%

短期借款 58,700,000.00 13.80% 107,800,000.00 25.25% -45.55%

长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00%

资产总计 425,276,677.79 - 426,964,942.46 - -0.40%

资产负债项目重大变动原因:

1、货币资金 2017 年为 30,672,888.37 元,较 2016 年增加了 939,413.83 元,增长幅度 3.16%,主要是由于:

1)本期货币资金中银行存款余额 25,344,889.96 元,较年初增加 1,541,778.86 元;其他货币资金-履约保证金余额为 5,291,355.34 元,较年初余额 5,905,249.34 元,减少 613,894.00 元共同影响所致。

2、应收账款 2017 年为 106,392,059.14 元,较 2016 年增加了 1741145.12 元,增长幅度 1.66%,主要原因:

1)2017 年公司销售额较 2016 年大幅增长,使得公司 2017 年应收账款总规模增长。

3、存货 2017 年 122,292,403.57 元,较 2016 年减少 1,938,575.08 元,减少幅度 1.56%,主要是由

13

于,本期发出商品较去年同期减少 2,864,834.32 元,本期加强对发出商品管理,及时开票,减少资金占用。

4、固定资产 2017 年 114,188,609.45 元,较 2016 年减少 14,061,512.91 元,减少幅度 10.96%,主要是:

1)本期新增固定资产 1,802,563.46 元,处置或报废固定资产 6,587,28.06 元。

2)本期计提折旧 15,755,632.43 元。

5、短期借款 2017 年 58,700,000.00 元,较 2016 年减少 49,100,000.00 元,减少幅度 45.55%,系本期归还工商银行借款 19,000,000.00 元,归还建设银行 30,000,000.00 元,归还农行 100,000.00 元。

2. 营业情况分析

(1) 利润构成

单位:元

本期 上年同期 本期与上年同期

项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额变动比例

的比重 的比重

营业收入 374,803,511.49 - 282,615,898.37 - 32.62%

营业成本 318,288,197.01 84.92% 230,355,028.81 81.51% 38.17%

毛利率% 15.08% - 18.49% - -

管理费用 32,039,176.34 8.55% 38,471,141.88 13.61% -16.72%

销售费用 16,689,851.79 4.45% 14,677,094.24 5.19% 13.71%

财务费用 4,275,316.57 1.14% 8,651,025.13 3.06% -50.58%

营业利润 1,162,707.68 0.31% -8,374,185.14 -2.96% 113.88%

营业外收入 248,373.89 0.07% 1,150,418.39 1.73% -94.92%

营业外支出 165,166.71 0.04% 262,414.79 0.09% -37.06%

净利润 1,821,415.03 0.49% -5,921,324.86 -2.10% 130.76%

项目重大变动原因:

1、营业收入:本期营业收入为 374,803,511.49 元,较上年同期 282,615,898.37 元,相比增长32.62%。一是汽车配件 2017 年客户订单增多,合同增多,使汽车配件的销售收入增长;二是公司抓住中石化三年一检修的契机,广州石化,扬子石化,齐鲁石化的订单均有增长,使换热器的销售收入增长。

2、营业成本:本期营业成本为 318,288,197.01 元,较上年同期 230,355,028.81 元,相比增长38.17%。主要是公司营业收入增长,成本相应增长。公司毛利率 15.08%较去年同期 18.49%下降了 3.41 %,一方面是 2017 年原材料涨价,产品订单价格涨幅小于原材料价格涨幅,而且产品生产周期较长,导致毛利率受到一定挤压;另一方面,由于下游客户景气程度不如往年,导致公司无法完全转嫁成本压力。

通过公司内部紧抓成本控制、提升生产效率,本年度毛利率仅下降 3.41%,保证了公司平稳健康运营。

3、管理费用:本期管理费用为 32,039,176.34 元,较上年同期 38,471,141.88 元,相比减少 16.72%。

主要是公司“以经济效益最大化为目标”,最大限度降低管理成本,主要减少项目,报告期内研发项目:

渣油加氢装置用新型反应器内件、新型组合旋风分离器、大型转化器、煤制油气化裂化装置用高强度紧固件、汽车制动底板类铸件自动下冷铁装置、无砂芯生产汽车制动钳支架产品工艺 6 项研发项目,顺利

14

完成,研发支出较同期减少 2,991,052.38 元,另外员工工资减少 1,320,831.81 元,顾问费比去年同期减少 1,229,995.77 元

4、销售费用:本期销售费用为 16,689,851.79 元,较上年同期 14,677,094.24 元,相比增加 13.71%。

主要是运输费增加 3,551,307.87 元,标书增加 457,649.49 元,是销售费用增加的主要原因。公司运输费用的增加,一是油价的上涨,二是新增客户多为省外客户,主要是公司推广新产品、开拓新市场所致,努力开拓省外地方炼化市场,也是本期标书费增加的主要原因。

5、财务费用:本期财务费用为 4,275,316.57 元,较上年同期 8,651,025.13 元,相比下降 50.58%。

其中,利息支出减少 4,484,147.57 元,同比下降 51.08%,主要是公司主动偿还银行借款 49,100,000.00元,以降低公司财务费用,也是公司稳步发展的客观需要。

6、营业利润:本期营业利润为 1,162,707.68 元,较上年同期-8,374,185.14 元,相比增长 113.88%。

一方面是收入增长相应毛利额增长;另一方面是公司“以经济效益最大化为目标”,最大限度降低管理成本管理费用本期减少 6,431,965.54 元;财务费用本期减少 4,375,708.56 元,销售费用本期增加2,012,757.55 元,共同影响所致。

7、营业外收入:本期营业外收入 248,373.89 元,较上年同期 1,150,418.39 元,相比减少 78.41%。

主要为政府补助减少 615,892.28 元。

8、营业外支出:本期营业外支出 165,166.71 元,较上年同期 262,414.79 元,相比下降 37.06%,

主要为员工考核奖惩款减少 97,479.82 元。

9、净利润:本期净利润为1,821,415.03元,较上年同期-5,921,324.86元,相比增加130.76%,主要原

因是本期收入增加32.62%,毛利增加8.14%,管理费用减少16.72%,财务费用减少50.81%,销售费用增加26.52%共同影响所致。

(2) 收入构成

单位:元

项目 本期金额 上期金额 变动比例

主营业务收入 373,170,919.15 282,306,152.53 32.19%

其他业务收入 1,632,592.34 309,745.84 427.07%

主营业务成本 316,902,715.01 230,094,694.47 37.73%

其他业务成本 1,385,482.00 260,334.34 432.19%

按产品分类分析:

单位:元

类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例%

化工设备 211,654,972.36 56.47% 143,715,066.67 50.85%

锻件 38,868,449.81 10.37% 11,506,452.44 4.07%

风机 15,248,548.05 4.07% 29,136,296.32 10.31%

紧固件 39,218,455.73 10.46% 39,023,154.27 13.80%

汽车配件 62,506,513.79 16.68% 38,591,268.28 13.66%

其它 7,306,571.73 1.95% 20,643,660.39 7.30%

合计 374,803,511.49 100% 282,615,898.37 100.00%

按区域分类分析:

□适用 √不适用

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收入构成变动的原因:

报告期内,化工设备、汽车配件及紧固件的销售额和销售占比均有增加,主要原因为:

1、2017 年随着油价的温和上涨,以及国家批复了多个千万吨炼化一体化项目。同时,由于国家“一带一路”战略的持续推进,海外炼化市场的份额有所增加,化工设备市场需求在逐渐复苏。所以化工设备销售收入增长

2、汽配产品是公司近年新开发的项目,拥有国际一流的自动化铸造设备和加工设备,主要有丹麦迪砂 DISA 垂直造型线和 SMC 砂处理系统,美国应达熔炼炉和自动浇铸系统,意大利 FA 制芯机;引进瑞士光谱仪及日本撒布朗斯热分析仪等先进检测设备,是国内首批通过《铸造行业准入条件》的企业之一,已通过德国莱茵公司 ISO/TS16949 质量管理体系认证。汽车配件产品已进入国内专业生产汽车离合器总成的最大企业,国内地弹簧生产规模最大的企业等优质客户,客户的一致好评对产品在市场上的销售起到积极推动作用。

3、紧固件产品用途广泛,公司是国家紧固件协会会员、全国紧固件标准化委员会委员单位,为中石化、中石油、中海油、中国化工、中铁及中建等单位物资装备供应商,拥有专业化设备 200 余台套,紧固件产品远销欧美、中东、中南亚等国家和地区,市场份额在企稳中不断拓展。

报告期内,风机的销售额和销售占比同比下降,主要原因为:2017 年随着供给侧改革进程加速及更加严格的环保核查,下游企业不景气,订单量大量减少,产品在节能降耗上也有待提高所致。公司积极着手开发研究新一代节能降耗产品,积极开发新的客户资源,有望销售额有所回转。

(3) 主要客户情况

单位:元

序 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系

1 陕西华臻汽车零部件有限公司 41,663,307.54 11.12% 否

2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 20,834,188.03 5.56% 否

3 中石化洛阳工程有限公司 17,111,386.38 4.57% 否

4 隆中控股集团有限公司 11,863,955.18 3.17% 否

5 中国石油化工股份有限公司广州分公司 10,248,357.09 2.73% 否

合计 101,721,194.22 27.15% -(4) 主要供应商情况

单位:元

序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系

1 沈阳特种无缝钢管有限公司 14,011,910.76 4.59% 否

2 淄博供电公司临淄供电部 7,790,273.91 2.5% 否

3 章丘市供销再生资源有限公司 7,918,685.38 2.5% 否

4 定襄县伟艳锻造有限公司淄博分公司 7,695,706.45 2.5% 否

5 邯郸市峰峰诚龙物资有限公司 9,684,121.62 3.1% 否

合计 47,100,698.12 15.19% -

3. 现金流量状况

单位:元

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项目 本期金额 上期金额 变动比例

经营活动产生的现金流量净额 62,299,147.84 526,398.25 11,734.98%

投资活动产生的现金流量净额 -2,076,644.70 34,916,565.17 -105.95%

筹资活动产生的现金流量净额 -58,669,195.31 -66,527,847.45 11.81%

现金流量分析:

1、报告期内,经营现金流净额 62,299,147.84 元,较 2016 年增加了 61,772,749.59 元,增加幅度11,734.98%%,主要原因为:2017 年,公司营业收入增加 92,187,613.12 元,相应增加了公司经营现金流流入。

2、报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额-2,076,644.70 元,较 2016 年减少了 36,993,209.87元,减少幅度-105.95%,主要原因是 2017 年处置固定资产、无形资产和其他长期资产大幅减少。

3、报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额-58,669,195.31 元, 较 2016 年增加了 7858652.14 元,

增加比例 11.81%。主要是因为短期借款 2017 年 58,700,000.00 元,较 2016 年减少 49,100,000.00 元,减少幅度 45.55%,系本期归还工商银行借款 19,000,000.00 元,归还建设银行 30,000,000.00 元,归还农行 100,000.00 元。

(四) 投资状况分析

1、主要控股子公司、参股公司情况

1、山东美陵博德化工机械有限公司基本情况:

统一社会信用代码: 913702117439632892

法定代表人:刘效华

注册资本:6,000 万元

成立日期:2002 年 11 月 08 日

住所:山东省青岛市黄岛区富源工业园七星河路 313 号

经营范围:生产、销售化工机械设备、高强度紧固件、风机、金属软管、货物进出口(法律、行政法规禁止经营的不得经营,法律行政法规限制公司经营的取得许可证后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2017 年实现营业收入 71,654,793.10 元,净利润-108,534.47 元;2017 年末公司总资产90,860,693.91 元,净资产 21,398,095.04 元。

2、山东美陵美力达风机有限公司基本情况:

统一社会信用代码: 91370300613293133F

法定代表人:刘效华

注册资本:610.50 万元

成立日期:1992 年 10 月 31 日

住所:淄博市临淄区齐陵镇

经营范围:生产石油化工机械设备、配件、零部件、及风机产品,锻件的生产和销售,销售本公司生产的产品,进出口业务(不含分销业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2017 年实现营业收入 70,260,988.55 元 , 净利润 -2,821,271.72 元; 2017 年末公司总资产70,015,807.30 元,净资产 19,696,880.15 元。

3、本期无取得和处置子公司情况。

17

2、委托理财及衍生品投资情况

(五) 非标准审计意见说明

□适用 √不适用

(六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

√适用 □不适用

1. 会计政策变更

(1)2017 年 5 月 10 日,财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》,该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行,同时要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理,对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。本公司自 2017 年6 月 12 日开始采用该修订后的准则。

(2)财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自 2017 年 5 月 28 日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。

(3)财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号),将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。

2. 会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更

(七) 合并报表范围的变化情况

□适用 √不适用

(八) 企业社会责任

报告期内, 公司切实履行着社会责任,把企业社会责任作为提高竞争力的基础,将发展经济效益和履行社会责任有机的统一起来。企业关心员工的成长,改善生产环境,创建职工之家活动室;帮助附近贫困家庭再就业;多次对贫困学生进行助资;对企业内部特别贫困员工进行应有的帮助;企业也加强管理,节能降耗效果显著。

三、 持续经营评价

公司主营业务明确,经营模式和投资计划稳健,公司高层领导对未来的发展偶合理清晰的目标,未出现重大不利因素影响;核心经营团队稳定,人员组织结构合理,未出现实际控股人和高层管理人员无法入职的情况;拥有成熟的市场营销布局,稳定的市场营销渠道,客户关系良好,各项业务开展有序,整体资产结构良好。

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报告期内,公司纳税记录完整,诚信合法经营,业务、资产、人员、财务、机构等完全独立,具有良好的独立自主经营的能力;会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好;不存在法律法规或公司章程规定终止经营或丧失持续经营能力的情况,也未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。因此,持续经营能力良好。

四、 未来展望

是否自愿披露

□是 √否

五、 风险因素

(一) 持续到本年度的风险因素

1、石油石化行业周期性波动带来的风险 公司营业收入主要来源于石油石化行业,石油石化行业对专用设备的需求主要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等因素的影响,目前,石油石化行业景气周期波动带来的风险仍然存在。

应对措施:为了降低市场风险、提升盈利能力,公司将加强换热器在石油石化行业外其它应用领域的市场开拓,本年度已将制药、食品、环保行业的市场开发列入计划,并已有了初步的进展。

2、市场竞争的风险 随着国民经济的快速发展,在产业政策扶持等有利因素的助推下,我国石油石化专用设备制造业发展迅速,生产厂商日益增多,竞争激烈,若公司不能及时根据市场变化开发出符合市场需求的新产品,并随之调整产品结构,则可能丧失现有的技术优势和市场优势。

应对措施:公司凭借自身的研发能力、可靠的产品质量以及良好的服务在国产品牌市场中占据了一定的份额。面对激烈的市场竞争,公司确定了自己的产品定位和市场定位,产品以高效、节能、大型化、重型化为发展方向,市场以中石化、中石油、中海油及中国化工和煤化工等大型企业为目标客户群,每种主导产品至少有两个科研单位、大专院校或专家为技术依托,促进产品升级和技术进步。

3、新产品开发的风险 产品科技含量、创新设计能力和设备安全稳定性是石油石化设备制造企业核心竞争力的重要组成部分,公司已在多年经营过程中具备了较为深厚的技术积累,自主创新能力较强。

但随着国家技术标准的进一步提高以及石化及其他工业专用设备升级换代步伐的不断加快,若公司不能及时根据市场变化开发出符合市场需求的新产品,并随之调整产品结构,则未来存在因现有产品被替代导致丧失技术优势和市场优势的风险。

应对措施:报告期内,公司已引进和推广了大型立式非标换热器、高效旋风分离器和大型加氢反应器内构件等技术含量和附加值高的新产品,将有新的利润增长点。同时,在已与多家大专院校、科研机构建立合作的基础上,2016 年与山东科技大学合作,成为山东科技大学的实习基地,并将在产品开发、人才培养等方面密切合作,企业技术开发实力将不断增强。

4、主要原材料价格波动风险 公司生产所需主要原材料为钢材及有色金属,其价格波动将直接导致公司生产成本的波动,给企业生产经营产生一定的影响。

应对措施:进一步完善企业采购管理制度,提高采购业务人员业务素质,要求有关人员时刻关注国家对供给侧的改革,关注原材料市场的升降走势,关注公司的订单和生产需求,适时调整采购策略。

5、控制权分散风险 截至本报告期,公司共有股东 1489 名,实际控制人刘效华及其子女合计持有公司 21.69%的股份,其余股东持股比例均在 5%以下。公司股权结构较为分散,有可能成为被收购对象,如果公司实际控制人发生变化,可能会给公司经营管理和业务稳定发展带来一定负面影响。同时,由于公司股权相对分散,在一定程度上会影响股东大会对于重大事项的决策效率,给公司生产经营和发展带来潜在风险。

应对措施:公司实际控制人刘效华已与包括李金松、刘奇等在内的 16 人签订了《一致行动协议》,一致行动人合计持有公司股票 2,104.8477 万股,占总股本的 37.95%,一定程度上增强了刘效华对公司

19

的控制力。

6、报告期内,公司应收帐款 10,639 万元,占资产总额的 25.02 %,与上年度期末相比增加了 0.51%,此增加是因为报告期内订单增加而压力容器生产周期长造成。目前,绝大部分应收账款的账龄均在 2 年期以内,且客户信用较为良好,可收回性较高,出现坏账损失的风险较小,但若出现到期不能及时收回的情况,将对公司的资产质量、营运资金的周转以及盈利能力产生不利影响。

对措施:加大货款回收力度,强化风险防范意识。在项目投标之前,了解清楚客户的实力、发展潜力、信誉度以及项目的资金来源等情况,明确客户类别。签订合同时,严格按 A、B、C 类客户付款的规定签订合同,为货款回收奠定法律基础。签订合同后,定期了解客户生产经营状况,结合项目进展、资金与支付能力、履行情况等设定风险额度,严格执行合同约定,必要时采取升级催款、暂缓供应或建设等措施。

7、截至 2017 年 12 月 31 日对外担保余额为 9,240 万元,虽然较上年期末增加了 4,740 万元,但目前,被担保公司经营正常且未出现到期债务无法偿付的情况,若被担保企业不能到期清偿债务,将对公司的经营业绩、营运资金运用等产生不利影响。

应对措施:强化风险防范意识,逐期减少对外担保金额。

8、税收优惠政策变化风险

公司为高新技术企业,有效期至2020年12 月31 日,在证书有效期内享受税收优惠政策,如果公司未来不能持续符合高新技术企业所应满足的各项条件,则会影响高新技术企业资格的后续认定,将不能享受高新技术企业的优惠税率,会对公司净利润水平产生一定影响。

应对措施:为进一步增强企业的科研、产品开发能力,保持高新技术企业优势,公司加强了企业人才队伍建设及与大专院校、科研机构的技术合作。报告期内,经山东省人力资源和社会保障厅核准设立了山东省博士后创新实践基地,与山东科技大学合作并设立了实地基地,企业研发能力进一步增强,同时,公司将不断加大对新产品开发的投入,努力开拓市场,提高新产品市场转化率,确保高新技术企业资格的保持。

(二) 报告期内新增的风险因素

报告期内,公司无新增的风险因素。

20

第五节 重要事项

一、 重要事项索引

事项 是或否 索引

是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否

是否存在对外担保事项 √是 □否 五.二.(二)

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否

是否对外提供借款 □是 √否

是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(三)

是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(四)

是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 √是 □否 五.二.(五)

或者本年度发生的企业合并事项

是否存在股权激励事项 □是 √否

是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(六)

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 五.二.(七)

是否存在被调查处罚的事项 □是 √否

是否存在失信情况 □是 √否

是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否

二、 重要事项详情(如事项存在选择以下表格填列)

(一) 公司发生的对外担保事项

报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上√是 □否

单位:元

是否履

担保对象 担保金额 担保期间 担保类型 责任类 行必要 是否关

型 决策程 联担保

淄博恒瑞工 20,000,000.00 2017.8.15-2018.8.15 保证 一般 是 否

贸有限公司

山东高阳建 25,000,000.00 2017.1.5-2018.1.4 保证 一般 是 否

设有限公司

山东高阳建 19,000,000.00 2017.4.1-2018.3.31 保证 一般 是 否

设有限公司

山东高阳建 10,000,000.00 2017.6.21-2018.6.21 保证 一般 是 否

设有限公司

山东高阳建 9,400,000.00 2017.7.16-2018.7.15 保证 一般 是 否

设有限公司

21

山东高阳建 9,000,000.00 2017.6.21-2018.6.20 保证 一般 是 否

设有限公司

总计 92,400,000.00 - - - - -对外担保分类汇总:

项目汇总 余额

公司对外提供担保(包括公司、子公司的对外担保,不含公司对子公司的担保) 92,400,000.00

公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0.00

公司担保总额超过净资产 50%(不含本数)部分的金额 0.00

清偿和违规担保情况:

(二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况

单位:元

具体事项类型 预计金额 发生金额

1.购买原材料、燃料、动力 3,300,000.00 829,304.27

2.销售产品、商品、提供或者接受劳务委托,委托或者受托销售 6,550,000.00 3,915,664.74

3.投资(含共同投资、委托理财、委托贷款) - -

4.财务资助(挂牌公司接受的) - -

5.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - -

6.其他 - -

总计 9,850,000.00 4,744,969.01

(三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况

单位:元

是否履行 临时报告披露时 临时报告

关联方 交易内容 交易金额 必要决策 间 编号

程序

刘效华 为美陵股份向交通银行 20,000,000.00 是 2016 年 12 月 16 日 2016-006

临淄支行借款提供担保。

刘效华 为美陵股份向临淄农村 8,800,000.00 是 2016 年 12 月 16 日 2016-006

商业银行借款提供担保。

刘效华 为美陵股份向农业银行 30,000,000.00 是 2017 年 4 月 20 日 2017-008

临淄支行借款提供担保。

美联环 为美陵股份提供无息借 49,000,000.00 是 2017 年 11 月 21 日 2017-022

境科技 款

(淄博)

有限公

22

总计 - 107,800,000.00 - - -偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:

关联方为公司向银行借款提供担保是银行向公司贷款的必要条件,上述偶发性关联担保能够满足日常经营的需要,有利于促进公司业务发展,不存在损害公司利益的情形。

(四) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项

(一)基本情况

本公司拟将子公司山东美陵博德化工机械有限公司注册资本增加到人民币 60,000,000.00 元,即山东美陵博德化工机械有限公司新增注册资本人民币 44,000,000.00 元, 其中公司认缴出资人民币44,000,000.00 元,- 本次对外投资不构成关联交易。

(二)出资方式本次对外投资的出资方式为本次对外投资的出资方式为货币。

本次对外投资的出资说明

本次投资的资金均来源于自有资金,不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。(三)投资标的基本情况

名称:山东美陵博德化工机械有限公司

注册地:山东省青岛市黄岛区富源工业园七星河路 313 号经营范围:生产、销售:化工机械设备、高强度紧固件、风机、金属软管;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的不得经营,法律、行政法规限制公司经营的,取得许可证后经营)。

(四)本次对外投资的目的

本次对外投资是继续落实公司发展战略,增强公司竞争力,促进公司健康持续发展的投资措施。(五)本次对外投资可能存在的风险

本次对美陵博德增资,对公司持续经营不存在重大风险,但存在一定的市场风险和经营风险。公司将建立健全公司治理结构,完善内部管控和监督机制,积极防范和应对上述风险。

(六)本次对外投资公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对全资子公司增资是为子公司的业务发展提供支持,符合公司的发展战略,有利于公司整体业务的发展和业绩的提升,增强公司盈利能力,对公司的可持续发展具有积极意义,本次投资不会对公司财务

状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

(五) 承诺事项的履行情况

承诺一、为避免公开转让说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,及出现申请文件的电子文件与书面文件内容不一致的情况,本公司及全体董事、监事、高级管理、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人出具了《承诺函》,承诺如下:(1)本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;(2)公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。(3)公司本次报送给中国证券监督管理委员会的公开转让股票申请文件的电子文件与书面文件内容一致,且电子文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺履行情况:报告期内承诺人已实际履行承诺,未出现任何承诺事项中的问题。

承诺二、为避免未来发生被担保企业不能到期清偿债务,公司控股股东实际控制人出具了《承担对

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外担保风险的承诺函》,承诺如下:公司对外担保余额为9,240.00万元。目前被担保公司经营正常且未出现到期债务无法偿付的情况,同时,公司控股股东实际控制人承诺,如若被担保企业违约,将由其个人承担赔付责任。

承诺履行情况:报告期内承诺人已实际履行承诺,未出现被担保企业不能到期清偿债务的问题。承诺三、为避免未来发生公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资的情况,公司出具了《严格遵守票据法等相关法律法规的承诺函》,以及控股股东实际控制人出具了《愿全额承担因公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资事项对公司可能招致损失的承诺函》,承诺如下:(1)本公司已对违规票据融资行为进行了自查和纠正,采取了积极的补救措施和一系列整改措施;(2)公司承诺今后将严格遵守《中华人民共和国票据法》等相关法律法规的相关规定,确保不再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资的行为;(3)控股股东实际控制人承诺,愿全额承担因公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资事项对公司可能招致的损失,且公司将不再发生开具无真实交易背景的承兑汇票情况。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺:(1)公司出承诺之后,未出现公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资的问题;(2)公司截至本报告期的无真实交易背景的票据已在本报告期前清理完毕,相关票据已全部兑付完毕,由此产生的债权债务均已履行完毕,不存在逾期票据及欠息情况,也未因上述行为给银行或其他权利人造成任何实际损失;公司未因此受到过任何行政处罚、发生任何经济纠纷、损失,不存在纠纷或潜在纠纷。上述情形所涉及的相关商业银行、中国人民银行淄博市临淄区支行已出具证明。

承诺四、公司控股股东实际控制人刘效华及其一致行动人股东和公司董事、监事、高级管理人员出具了《公司股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺函》,承诺如下:(1)控股股东、实际控制人刘效华所持有的公司股份将分三批进入全国股份转让系统转让,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一;(2)控股股东实际控制人刘效华的一致行动人股东所持有的公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后,本人持有公司的股份将分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一;(3)公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职半年内,不得转让其所持有本公司股份。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺,未发生股权交易转让的行为。

承诺五、报告期内公司进行了公务员持股的清理,公司106 名原公务员股东以及4 名配偶或子女为公务员股东出具了《声明与承诺函》,受让方出具了《山东美陵化工设备股份有限公司股东声明与承诺(自然人)》,承诺如下:(1)公司106 名原公务员股东以及4 名配偶或子女为公务员股东承诺将股份转让给适合的受让方;(2)以上股权受让方不存在根据国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任公司股东的情形;(3)相关转让方与受让方均不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有公司股份的情形;(4)相关转让方与受让方均具有完全民事行为能力,对相关股权转让行为无任何异议,系其真实意思表示,涉及的公司股权权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺,公司106 名原公务员股东以及4 名配偶或子女为公务员股东将股份转让给适合的受让方,转让双方签署了《股权转让协议》及《声明与承诺函》。同时,受让方参与股东确权,现场签署《山东美陵化工设备股份有限公司股东确权文件》及《山东美陵化工设备股份有限公司股东声明与承诺(自然人)》。

承诺六、为避免未来发生公司因历史遗留问题出现任何股权争议或者纠纷,控股股东及实际控制人刘效华出具了《控股股东及实际控制人承诺函》,承诺如下:本人持有山东美陵化工设备股份有限公司14.98%的股份,为公司控股股东及实际控制人。本人现承诺如下:(1)公司设立及股份发行取得了有关部门的批准,公司全部股份已在齐鲁股权交易中心有限公司集中托管,股份发行转让过程中的不规范行为均依法整改。(2)公司因历史遗留问题出现任何股权争议或者纠纷,本人将予以协调并妥善解决,承诺承担由此引发的全部责任。

承诺履行情况:报告期内承诺人已实际履行承诺,未出现因历史遗留问题出现任何股权争议或者纠

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纷的问题。

承诺七:公司为满足在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的要求,自2015 年4 月起,公司启动股份确权工作,对股东信息进行核查。公司确权股东出具了《山东美陵化工设备股份有限公司股东声明与承诺(自然人)》,承诺如下:(1)本人所填写的《山东美陵化工设备股份有限公司自然人股东情况调查表》内容属实,不存在虚假、故意隐瞒或遗漏等情况;(2)本人所持的公司股份均系为本人自身合法持有,不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代本人持有公司的股份的情形,或者通过协议、信托或任何其他安排将本人持有公司的股份所对应的表决权授予他人行使的情形;(3)本人所持的公司股份不存在任何权属争议;(4)本人为取得公司股份而支出的资金的来源合法;(5)除已经在股东情况调查表说明的情形外,本人所持公司股份未被设定质押、冻结或任何其他形式的权利限制;(6)本人提交的所有文件及内容均为真实、准确、完整,所提交文件的复印件均与原件一致;(7)本人充分了解法律对于非上市股份公司股份转让的强制性规定,如本人所持公司股份的权属产生争议本人将与相关方通过法律途径解决争议并承担相应的后果;(8)本人对上述声明与承诺事项的真实性承担全部法律责任;如有不实或夸张陈述,本人将自行承担一切法律后果;(9)在本声明与承诺函出具日之后,公司因申请在全国中小企业股份转让系统挂牌交易或公开发行股票并上市出具相关文件之前,如上述声明与承诺事项发生任何变化,本人将及时书面告知有关人员。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺,公司聘请淄博市临淄区公证处对确权工作进行现场公证,并全程录像,主办券商及律师参与全部过程见证,对股东个人信息、持股数量、股份质押等权利限制情况及是否涉及诉讼仲裁等争议情况进行确认。股份涉及转让、继承等情形的,公司审查、留存了相关转让协议、遗嘱或财产继承公证书等生效司法文件,未出现确权股东违反承诺的问题。

承诺八:为避免发生公司股权事宜产生权属纠纷,公司出具了《山东美陵化工设备股份有限公司承诺函》,承诺如下:公司股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或者潜在纠纷;如就公司股权事宜产生权属纠纷的,作为当事人或第三人,本公司将积极协助依法解决。

承诺履行情况:报告期内承诺人已实际履行承诺,未出现公司股权事宜产生权属纠纷的问题。

承诺九:为避免发生公司股东所持股份产生权属纠纷,公司实际控制人刘效华出具了《承诺函》,承诺如下:本人刘效华作为公司的第一大股东、实际控制人。现对以下事项予以承诺:公司股权清晰,不存在重大诉讼、纠纷及重大风险隐患;就公司未确权其他股东所持股份,日后如果产生权属纠纷,本人作为公司实际控制人,将积极协助公司依法解决,避免公司因此承担的损失,如果公司因此承担任何损失,本人将全额补偿。

承诺履行情况:报告期内承诺人已实际履行承诺,未出现股东所持股份产生的任何权属纠纷的问题。

承诺十:为避免未来发生公司被住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被追偿住房公积金费用,公司实际控制人刘效华出具了《承诺函》,承诺如下:本人刘效华作为公司控股股东、实际控制人承诺:如公司被住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被追偿住房公积金费用,本人将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失,保证公司不因此遭受任何损失。

承诺履行情况:报告期内承诺人已实际履行承诺,未出现公司被住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被追偿住房公积金费用的问题。

承诺十一:公司与山东高阳建设有限公司、山东恒瑞新型建材有限公司二家企业,除因相关银行借款存在互保关系之外,不存在关联关系、不是关联方,分别出具了《承诺函》,承诺如下:(1)山东高阳建设有限公司承诺:本公司与山东美陵化工设备股份有限公司除因相关银行借款存在互保关系之外,与下列单位、人员不存在《公司法》、《企业会计准则第36 号--关联方披露》所规定的关联关系、不是关联方:山东美陵化工设备股份有限公司、山东美陵化工设备股份有限公司的全体股东、山东美陵化工设备股份有限公司的现任董事(刘效华、赵克强、付士国、刘同盟、刘华祥)、山东美陵化工设备股份有限公司的现任监事(崔建军、李金祥、赵立明、任凤政、刘志胜)、山东美陵化工设备股份有限公司的现任高级管理人员(赵克强、付士国、周永江)。本公司不存在通过协议、信托或任何其他安排

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委托他人代本公司持有山东美陵化工设备股份有限公司股份的情形,亦不存在通过协议、信托或任何其他安排代别人行使山东美陵化工设备股份有限公司所对应的表决权的情形;(2)山东恒瑞新型建材有限公司承诺:本公司与山东美陵化工设备股份有限公司除因相关银行借款存在互保关系之外,与下列单位、人员不存在《公司法》、《企业会计准则第36 号--关联方披露》所规定的关联关系、不是关联方:

山东美陵化工设备股份有限公司、山东美陵化工设备股份有限公司的全体股东、山东美陵化工设备股份有限公司的现任董事(刘效华、赵克强、付士国、刘同盟、刘华祥)、山东美陵化工设备股份有限公司的现任监事(崔建军、李金祥、赵立明、任凤政、刘志胜)、山东美陵化工设备股份有限公司的现任高级管理人员(赵克强,付士国,周永江)。本公司不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代本公司持有山东美陵化工设备股份有限公司股份的情形,亦不存在通过协议、信托或任何其他安排代别人行使山东美陵化工设备股份有限公司所对应的表决权的情形;(3)公司承诺与山东高阳建设有限公司、山东恒瑞新型建材有限公司二家企业不存在《公司法》、《企业会计准则第36 号--关联方披露》所规定的关联关系、不是关联方。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺,公司与山东高阳建设有限公司、山东恒瑞新型建材有限公司二家企业,不存在《公司法》、《企业会计准则第36 号--关联方披露》所规定的关联关系、不是关联方。

承诺十二:公司及控股股东、实际控制人出具了挂牌报告期内无违法违规情况的《声明及承诺函》,承诺如下:公司及其控股股东、实际控制人刘效华挂牌报告期内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、重大行政处罚或纪律处分;也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺,未出现任何违法违规的问题。承诺十三:为避免未来发生同业竞争情况,公司控股股东、实际控制人刘效华和其他持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:(1)本人及本人控制的其他企业,目前不存在从事与公司主营业务相同或相似的生产经营活动;(2)本人保证不损害公司及公司其他股东的利益,保证其所控制的其他公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;(3)本人保证不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司以及公司的控股子公司生产经营构成竞争的业务,本人及附属公司会将上述商业机会让予公司或者公司的控股子公司;(4)如果本人违反上述承诺,本人愿意承担给公司造成的全部经济损失。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺,未出现同业竞争问题。承诺十四:未避免未来发生资金占用情况,公司实际控制人刘效华出具了《关于资金占用等事项的承诺函》,承诺如下:(1)最近两年内不存在公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构进行违规担保的情形;(2)本人或本人控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资金或资产的情形;(3)本人不存在干预公司资金使用之情形;(4)本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定,确保将来不致发生上述情形。

承诺履行情况:报告期内承诺人已实际履行承诺,未出现资金占用的事项的问题。

承诺十五:公司董事、监事、高级管理人员就个人的任职资格情况出具了《承诺函》,承诺如下: (1)本人符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件关于董事、监事、高级管理人员任职资格的要求,不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;(2)本人已经了解在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关法律法规和规范性文件,知悉在全国中小企业股份转让系统挂牌公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任;(3)本人最近24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(4)本人根据《公司法》、《公司章程》的规定,按时参加或列席股东大会、董事会、监事会,发表各项意见,作出各项决策,积极履行其职责,

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不存在以下情形:利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产、挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储、违反公司章程的规定,未经股东会及股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保、违反公司章程的规定或者未经股东会或者股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易、未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务、接受他人与公司交易的佣金归为己有、擅自披露公司秘密未从事任何有损公司利益的业务,充分履行其对公司的忠实和勤勉义务;(5)本人最近24 个月不存在重大违法违规行为;(6)截至本承诺签署之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺,未出现公司董事、监事、高级管理人员不适合任职资格的问题。

承诺十六:公司为建立良好的公司治理机制和有效的内控制度,督促公司董事、监事、高级管理人员全面理解并遵守有关法律法规及市场规则,树立诚信意识、规范意识和法律意识,公司董事、监事和高级管理人员向全国股份转让系统公司出具了《承诺函》,承诺如下:(1)本人在履行挂牌公司职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定,履行忠实、勤勉尽责的义务;(2)本人在履行挂牌公司职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定;(3)本人在履行挂牌公司职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和全国股份转让系统公司发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。(4)本人在履行挂牌公司职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司《章程》;(5)本人同意接受中国证监会和全国股份转让系统公司的监管,包括及时、如实地答复中国证监会和全国股份转让系统公司向本人提出的任何问题,及时提供《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章、业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议;(6)本人授权全国股份转让系统公司可将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告;(7)本人将按要求参加中国证监会和全国股份转让系统公司组织的专业培训。(8)本人如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任和接受中国证监会任何行政处罚与全国股份转让系统公司的违规处分;(9)本人因履行挂牌公司职责或者本承诺而与全国股份转让系统公司发生争议提起诉讼时,由全国股份转让系统公司住所地法院管辖。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺,未出现违反承诺事项的问题。承诺十七:公司为申请全国中小企业股份转让系统挂牌事宜,出具了《承诺函》,承诺如下:(1)公司对股份归属、股份数量及持股比例无异议;公司与参与确权之股东、与公司其他股东之间、与第三人之间均不存在股份权属争议、纠纷或潜在纠纷;(2)公司的主要股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;(3)本公司股份现均托管于齐鲁股权交易中心有限公司,公司股份在形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患;(4)公司已于报告期内完成股份确权,就未确权的部分,公司拟设立托管账户由证券部负责管理,并承诺股份在全国中小企业股权转让系统挂牌前后将继续进行股份确权,如因公司原因造成股东不能进行确权,或因公司原因造成股东就股份权属产生纠纷,公司将依法承担相应责任;(5)公司截止本承诺函出具日的股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托代持、信托代持、以及通过“持股平台”间接持股等情形;(6)截止本承诺函出具之日,持有公司前十大股东持有公司的股份不存在质押或其他限制权利行使之情形;(7)本公司及子公司目前拥有所有权的主要财产除已披露的权利限制外,未设置抵押、质押等他项权利,亦不存在其他权利受到限制情形:(8)公司截止本承诺出具日,除已披露的重大资产变化情况外,不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向;(9)截至本承诺函出具之日,公司的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,该等人员的兼职单位并未规定其对外任职的限制。同时,

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董事、监事及高级管理人员已经了解在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关法律法规和规范性文件,知悉在全国中小企业股份转让系统挂牌公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任;(10)公司的主营业务为石油石化专用换热器及石化设备配件的生产与销售,同时兼营风机及汽车配件等产品的生产与销售,不属于上述重污染行业;(11)承诺公司将根据当地环境主管机关的办证要求,及时取得排污许可证;(12)截至本承诺函出具之日,公司及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次股票挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;(13)截至本承诺函出具之日,公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;(14)公司不存在其他如劳动社保、工商、质检、安监方面的合规经营问题和法律风险;(15)公司不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形;(16)本公司及子公司目前不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次股票挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;(17)公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理整顿、和解或者破产申请;(18)公司已设置股东名册,并委托专业机构对股东名册进行有序管理;(19)公司自设立至今,未发生合并、分立、减少注册资本的行为。公司分别于1997 年5 月、2000 年8 月、2003 年7 月、2008年12 月、2009 年10 月、2015 年6 月进行增资;(20)目前公司的产品按品类的不同,依据国家相关技术标准生产,淄博市质量技术监督局定期对公司产品进行抽检并出具检验报告;(21)公司子公司青岛博德的“螺旋折流板换热器生产加工建设项目”尚在建设过程中,该公司将根据项目进度依法取得相关环境主管部门的批复文件;(22)截至本报告期,公司适用的主要税种:增值税、营业税、城市维护建设税、企业所得税、房产税;(23)公司不存在关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与其原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷;(24)公司不存在关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员违反竞业禁止义务的纠纷。

承诺履行情况:报告期内承诺人已实际履行承诺,未出现任何违反承诺事项的问题。

承诺十八:公司与山东齐鲁盛华房地产有限责任公司,除因存在资金往来事项之外,不存在关联关系、不是关联方,分别出具了《承诺函》,承诺如下:(1)山东齐鲁盛华房地产有限责任公司承诺:

本公司与山东美陵化工设备股份有限公司除因存在资金往来事项之外,与下列单位、人员不存在《公司法》、《企业会计准则第36 号--关联方披露》所规定的关联关系、不是关联方:山东美陵化工设备股份有限公司、山东美陵化工设备股份有限公司的全体股东、山东美陵化工设备股份有限公司的现任董事(刘效华、赵克强、付士国、刘同盟、刘华祥)、山东美陵化工设备股份有限公司的现任监事(崔建军、李金祥、赵立明、任凤政、刘志胜)、山东美陵化工设备股份有限公司的现任高级管理人员(赵克强、付士国、周永江)。本公司不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代本公司持有山东美陵化工设备股份有限公司股份的情形,亦不存在通过协议、信托或任何其他安排代别人行使山东美陵化工设备股份有限公司所对应的表决权的情形;(2)公司承诺与山东齐鲁盛华房地产有限责任公司不存在《公司法》、《企业会计准则第36 号--关联方披露》所规定的关联关系、不是关联方。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺,公司与山东齐鲁盛华房地产有限责任公司不存在《公司法》、《企业会计准则第36 号--关联方披露》所规定的关联关系、不是关联方。

承诺十九:为了规范和减少关联交易,公司控股股东刘效华出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:(1)不利用本人控制地位及重大影响,谋求公司在业务合作等方面给予本人所控制的其他企业或从本人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利;(2)杜绝本人及所控制的其他企业非法占用公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求公司违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保;(3)本人及将来所控制的其他企业将尽可能避免与公司及其控制企业发生不必要的关联交易;(4)如违反上述承诺与公司进行交易而给公司造成损失,由本人承担赔偿责任。

承诺履行情况:报告期内承诺人已实际履行承诺,未出现未经审批的关联交易问题。

承诺二十:为避免发生非经营性的资金往来,公司及公司实际控制人刘效华出具了《承诺函》,承诺如下:(1)报告期内,公司出具承诺,确认在今后的生产经营中杜绝发生非经营性的资金往来;(2)报告期内,公司实际控制人刘效华承诺,如果公司因在本承诺函出具日之前与山东齐鲁盛华房地产有限28

责任公司之间的资金往来行为而导致公司受到行政处罚,由此给公司造成的任何经济损失全部由其本人承担。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺,未出现非经营性的资金往来问题。

承诺二十一:公司及公司实际控制人刘效华关于员工内部筹借资金行为出具了《承诺函》,承诺如下:(1)公司向员工内部借款已经偿还完毕,2016 年度、2017 上半年度,公司不存在其他类似的资金筹措行为;(2)公司报告期内筹借资金行为履行过程中,未发生任何纠纷,亦不存在任何潜在纠纷;(3)公司如果因在本承诺函出具日之前员工借款事宜发生任何争议或纠纷,由此给公司造成的任何经济损失全部由实际控制人本人承担。

承诺履行情况:报告期内各承诺人已实际履行承诺,未出现任何员工内部筹借资金的问题。

(六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位:元

资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因

货币资金 抵押 5,291,355.34 1.24% 履约担保金

固定资产 抵押 3,776,742.08 0.89% 银行贷款抵押

无形资产 抵押 115,617.02 0.03% 银行贷款抵押

总计 - 9,183,714.44 2.16% -

第六节 股本变动及股东情况

一、 普通股股本情况

(一) 普通股股本结构

单位:股

股份性质 期初 本期变动 期末

数量 比例% 数量 比例%

无限售股份总数 40,552,177 73.12% 0 40,552,177 73.12%

无限售 其中:控股股东、实际控制 2,077,521 3.75% 0 2,077,521 3.75%

条件股 人

份 董事、监事、高管 543,260 0.98% 0 543,260 0.98%

核心员工 0 0.00% 0 0 0.00%

有限售股份总数 14,905,916 26.88% 0 14,905,916 26.88%

有限售 其中:控股股东、实际控制 6,232,565 11.24% 0 6,232,565 11.24%

条件股 人

份 董事、监事、高管 1,629,787 2.94% 0 1,629,787 2.94%

核心员工 0 0.00% 0 0 0.00%

总股本 55,458,093 - 0 55,458,093 -

普通股股东人数 1,224

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(二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况

单位:股

期初持股 持股变 期末持股 期末持 期末持有 期末持有无限

序号 股东名称 数 动 数 股比例% 限售股份 售股份数量

数量

1 刘效华 8,310,086 0 8,310,086 14.98% 6,232,565 2,077,521

2 刘磊 3,175,342 0 3,175,342 5.73% 2,116,895 1,058,447

3 王文昌 1,766,456 0 1,766,456 3.19% 0 1,766,456

4 李金松 1,700,221 0 1,700,221 3.07% 1,133,481 566,740

5 王庆胜 1,582,712 0 1,582,712 2.85% 0 1,582,712

合计 16,534,817 0 16,534,817 29.82% 9,482,941 7,051,876普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明:

前五名股东间相互关系说明:

公司前五大股东中,刘效华与刘磊为父子关系,刘效华、刘磊、李金松三人为一致行动人。 除此之外,股东之间不存在其他亲属关系 。

二、 优先股股本基本情况

□适用 √不适用

三、 控股股东、实际控制人情况

(一) 控股股东情况

公司控投股东为董事长刘效华。

刘效华,1954 年 7 月 2 日出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学专科学历,高级经济师。1973年 10 月参加工作,至 1979 年 11 月,历任齐陵面粉厂工人、技术员、副厂长。1979 年 12 月至 1993 年1 月,历任临淄区齐陵公社农机厂(石化配件厂)会计、供销科长、财务科长、副厂长、厂长等职。1993年 2 月至今,任公司董事长。 报告期内,公司控股股东未发生变化。

(二) 实际控制人情况

公司实际控制人为董事长刘效华。

刘效华,1954 年 7 月 2 日出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学专科学历,高级经济师。1973年 10 月参加工作,至 1979 年 11 月,历任齐陵面粉厂工人、技术员、副厂长。1979 年 12 月至 1993 年1 月,历任临淄区齐陵公社农机厂(石化配件厂)会计、供销科长、财务科长、副厂长、厂长等职。1993年 2 月至今,任公司董事长。 报告期内,公司实际控制人未发生变化。

30

第七节 融资及利润分配情况

一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况

□适用 √不适用

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用

三、 债券融资情况

□适用 √不适用

债券违约情况

□适用 √不适用

公开发行债券的特殊披露要求

□适用 √不适用

四、 间接融资情况

√适用 □不适用

单位:元

融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约

银行借款 中国交通银行临淄 20,000,000.00 5.22% 2017.05.11 至 否

支行 2018.05.10

银行借款 山东农村商业银行 8,800,000.00 8.265% 2017.06.30 至 否

临淄支行 2018.06.29

银行借款 中国农业银行临淄 15,000,000.00 6.09% 2017.07.11 至 否

支行 2018.07.10

银行借款 中国农业银行临淄 14,900,000.00 6.09% 2017.10.14 至 否

支行 2018.10.13

合计 - 58,700,000.00 - - -违约情况

□适用 √不适用

五、 利润分配情况

(一) 报告期内的利润分配情况

√适用 □不适用

单位:元/股

股利分配日期 每 10 股派现数(含税) 每 10 股送股数 每 10 股转增数

2017-7-17 1.00 0.00 0.00

31

合计 1.00 0.00 0.00

(二) 利润分配预案

√适用 □不适用

单位:元/股

项目 每 10 股派现数(含税) 每 10 股送股数 每 10 股转增数

年度分配预案 0.2 0.8 0.00

32

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

(一) 基本情况

姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取

薪酬

刘效华 董事长/实际控制人 男 64 大专 2016 年 6 月 18 日 是

-2019 年 6 月 18 日

赵克强 董事/总经理 男 49 本科 2016 年 6 月 18 日 是

-2019 年 6 月 18 日

付士国 董事/副总经理 男 49 本科 2016 年 6 月 18 日 是

-2019 年 6 月 18 日

刘同盟 董事 男 47 高中 2016 年 6 月 18 日 是

-2019 年 6 月 18 日

刘华祥 董事 男 47 本科 2016 年 6 月 18 日 是

-2019 年 6 月 18 日

崔建军 监事会主席 男 55 大专 2016 年 6 月 18 日 是

-2019 年 6 月 18 日

李金祥 监事 男 57 高中 2016 年 6 月 18 日 是

-2019 年 6 月 18 日

刘志胜 职工监事 男 49 本科 2016 年 6 月 18 日 是

-2019 年 6 月 18 日

赵立明 监事 男 53 大学 2016 年 6 月 18 日 是

-2019 年 6 月 18 日

任风政 职工监事 男 56 高中 2016 年 6 月 18 日 是

-2019 年 6 月 18 日

周永江 财务总监/董事会秘书 男 58 中专 2016 年 6 月 18 日 是

-2019 年 6 月 18 日

董事会人数: 5

监事会人数: 5

高级管理人员人数: 3

董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:

董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

公司董事长刘效华为公司控股股东、实际控制人,与公司董事赵克强、刘华祥、公司监事崔建军、刘志胜、任风政、李金祥、赵立明及公司高管周永江签有《一致行动协议》,约定在行使公司董事会/股东大会的表决权、向公司董事会/股东大会行使提案权等决策事项时采取一致行动,若各方在公司董事会、股东大会就某些问题无法达成一致时,应当按照刘效华意见作出一致行动的决定。

33

(二) 持股情况

单位:股

姓名 职务 期初持普通 数量变动 期末持普通 期末普通股 期末持有股

股股数 股股数 持股比例% 票期权数量

刘效华 董事长/实际 8,310,086 - 8,310,086 14.98% 0

控制人

赵克强 董事/总经理 975,897 0 975,897 1.76% 0

付士国 董事/副总经 0 0 0 0.00% 0

刘同盟 董事 0 0 0 0.00% 0

刘华祥 董事 31,200 0 31,200 0.06% 0

崔建军 监事会主席 270,002 0 270,002 0.49% 0

刘志胜 职工监事 223,194 0 223,194 0.40% 0

任风政 职工监事 192,269 0 192,269 0.35% 0

李金祥 监事 285,797 0 285,797 0.52% 0

赵立明 监事 31,200 0 31,200 0.06% 0

周永江 财务总监/董 163,488 0 163,488 0.29% 0

事会秘书

合计 - 10,483,133 0 10,483,133 18.91% 0

(三) 变动情况

董事长是否发生变动 □是 √否

信息统计 总经理是否发生变动 □是 √否

董事会秘书是否发生变动 □是 √否

财务总监是否发生变动 □是 √否

姓名 期初职务 变动类型(新任、 期末职务 变动原因

换届、离任)

无本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:

二、 员工情况

(一) 在职员工(公司及控股子公司)基本情况

按工作性质分类 期初人数 期末人数

行政管理人员 87 82

生产人员 502 490

销售人员 21 42

34

技术人员 59 31

财务人员 11 11

员工总计 680 656

按教育程度分类 期初人数 期末人数

博士 0 0

硕士 0 0

本科 57 51

专科 111 94

专科以下 512 511

员工总计 680 656员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况:

1、人员变动 报告期内,公司员工人数有所减少,主要表现为生产人员减少,就总体而言,员工流失率

低,人员变动处于合理水平,较上年无大幅变动。

2、员工招聘和人才引进 公司不断优化薪酬福利和人才成长平台,利用更有竞争优势的薪酬福利和人才

成长机制吸引优秀的人才加入。每年年初根据当年的经营发展,制定人员需求计划,一方面通过网络、报纸、现场招聘等各种媒体进行人才引进,另一方面建立灵活的内部人才选育机制,培养了一批掌握专业知识、熟悉行业情况的复合型、技术性人才,实现了公司各项业务的稳定发展和良性运转,为企业持久发展提供了坚实的人力资源保障。

3、员工培训 公司按照 ISO9001 质量管理体系之人力资源控制程序,建立了规范有效的员工培训制度,

不断强化员工对企业文化的理解,根据不同岗位的要求,采取内培和外培结合的方式,有计划的对员工进行培训,包括新员工培训、岗位技能、专业知识培训等。鼓励员工继续学习相关专业知识,持续不断地提升员工素质和能力,为员工的再教育提供了良好的物质和精神依托。

4、员工薪酬 公司薪酬制度合理有效,根据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件,

与全体员工依法签订劳动合同,按时足额支付员工薪酬并按时缴纳“五险一金”。年末根据公司业绩及个人表现发放年终奖金,以提高员工的工作积极性。

5、需公司承担费用的离退休职工人数 报告期内,公司无需承担费用的离退休职工。

(二) 核心人员(公司及控股子公司)基本情况核心员工:

□适用 √不适用其他对公司有重大影响的人员(非董事、监事、高级管理人员):

□适用 √不适用核心人员的变动情况:

未发生变化

35

第九节 行业信息

是否自愿披露

□是 √否

第十节 公司治理及内部控制

事项 是或否

年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否

董事会是否设置专门委员会 □是 √否

董事会是否设置独立董事 □是 √否

投资机构是否派驻董事 □是 √否

监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否

管理层是否引入职业经理人 □是 √否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否

一、 公司治理

(一) 制度与评估

1、 公司治理基本状况

报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,建立行之有效的内控管理体系,确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,且均严格按照相关法律法规,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行,截止报告期末,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务。

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

公司治理机制完善,符合《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统等相关规范性文件的要求。信息披露准确、真实、完整、及时。公司严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作,努力寻求股东权益的最大化,切实维护所有股东的利益。 报告期内,公司依公司章程规定定期召开“三会”会议,公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务,确保每次会议程序合法,内容有效。现有的治理机制能为所有股东提供合适的保障,能保证所有股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行,截至报告期末,上述机构和成员均依法运作,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务。

36

4、 公司章程的修改情况

报告期内公司章程未修订。

(二) 三会运作情况

1、 三会召开情况

报告期内会

会议类型 议召开的次 经审议的重大事项(简要描述)

(1)、2017 年 4 月 19 日,召开了第八届董事会第十三次会议。会议审议通过

《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年年度

报告及摘要》、《2016 年度财务决算报告》、《2017 年度财务预算报告》、《2016

年度利润分配预案》、《关于续聘大华会计师事务所为公司 2017 年度财务审计

机构的议案》、《关于向非金融机构借款的议案》、《关于向银行借款及相关担保

事项的议案》、审议通过《关于提议召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。

(2)、2017 年 5 月 9 日,召开了第八届董事会第十四次会议。会议审议通过

了《关于公司拟为山东高阳建设有限公司在临淄农村商业银行新增借款提供

1,000 万元的连带担保责任的议案》、《关于公司拟为山东高阳建设有限公司在

临淄农村商业银行新增借款提 900 万元的连带担保责任的议案》、《关于公司拟

为山东高阳建设有限公司在临淄农村商业银行新增借款提供 1,000 万元的连

董事会 4 带担保责任的议案》、《关于公司于 2016 年 8 月 15 日在山东淄博与齐商银行签

署编号为 2016 年齐银保 30 字 089 号的《保证合同》,为淄博恒瑞工贸有限公

司在齐商银行签署的《借款合同》项下 2,000 万元借款提供连带责任保证。前

述《保证合同》将于 2017 年 8 月 15 日到期,公司拟于上述《保证合同》到期

后为山东恒瑞新型建材有限公司(原淄博恒瑞工贸有限公司)继续担保该项借

款的议案》、《关于公司拟为齐都药业有限公司在兴业银行新增借款提供 2,000

万元的连带责任担保的议案》、(六)审议《关于公司于 2017 年 1 月 5 日在山

东淄博与农业银行签署编号为 3710012017002809 号的《保证合同》,为山东高

阳建设有限公司在农业银行签署的《借款合同》项下 2,500 万元借款提供连带

责任保证。前述《保证合同》由于银行变更合同内容,故此合同将于 2017 年

12 月 1 日到期,公司拟于上述《保证合同》到期后为山东高阳建设有限公司

继续担保该项借款的议案》、审议通过《关于提请召开公司 2017 年第二次临时

股东大会的议案》。(3)、2017 年 8 月 17 日,召开了第八届董事会第十五次会

议审议通过《关于<2017 年半年度报告>的议案》。(4)、2017 年 11 月 20 日,

召开了第八届董事会第十六次会议审议通过《关于向关联方借款的议案》。公

司拟向关联方美联环境科技淄博有限公司借款人民币 50,000,000.00 元,用于

日常运营,该笔借款为无息借款,公司根据实际情况随时还款。

(1)、2017 年 4 月 19 日召开第八届监事会第十次会议审议通过了《2016 年

度监事会工作报告》、《2016 年年度报告及摘要》、《2016 年度财务决算报告》、

监事会 2 《2017 年度财务预算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《关于续聘大华会计

师事务所为公司 2017 年度财务审计机构的议案》。(2)、2017 年 8 月 17 日,

召开了第八届监事会第十一次会议审议通过《关于<2017 年半年度报告>的议

案》。

37

(1)、2017 年 1 月 1 日召开 2017 年第一次临时股东大会会议审议通过《审议

通过关于 2017 年度公司日常性关联交易预计的议案》、《审议通过关于公司对

外担保的议案》、《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017

年度财务审计机构的议案》、《关于公司子公司增资的议案》、《关于向银行或其

它金融机构借款及相关担保事项的议案》(2)、2017 年 5 月 20 日召开 2016 年

度股东大会会议审议通过《2016 年度董事会工作报告》、(二)审议《2016 年

度监事会工作报告》、《2016 年年度报告及摘要》、《2016 年度财务决算报告》、

《2017 年度财务预算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《关于续聘大华会计

师事务所为公司 2017 年度财务审计机构的议案》、《关于向非金融机构借款的

议案》、《关于向银行借款及相关担保事项的议案》。(3)2017 年 5 月 26 日召

开 2017 年第二次临时股东大会会议审议通过《关于公司拟为山东高阳建设有

限公司在临淄农村商业银行新增借款提供 1,000 万元的连带担保责任的议

案》、《关于公司拟为山东高阳建设有限公司在临淄农村商业银行新增借款提供股东大会 4 900 万元的连带责任担保的议案》、审议《关于公司拟为山东高阳建设有限公

司在临淄农村商业银行新增借款提供 1,000 万元的连带责任担保的议案》、审

议《关于公司于 2016 年 8 月 15 日在山东淄博与齐商银行签署编号为 2016 年

齐银保 30 字 089 号的《保证合同》,为淄博恒瑞工贸有限公司在齐商银行签署

的《借款合同》项下 2,000 万元借款提供连带责任保证。前述《保证合同》将

于 2017 年 8 月 15 日到期,公司拟于上述《保证合同》到期后为山东恒瑞新型

建材有限公司(原淄博恒瑞工贸有限公司)继续担保该项借款的议案》、《关于公

司拟为齐都药业有限公司在兴业银行新增借款提供 2,000 万元的连带责任担

保的议案》、《关于公司于 2017 年 1 月 5 日在山东淄博与农业银行签署编号

3710012017002809 号的《保证合同》,为山东高阳建设有限公司在农业银行签

署的《借款合同》项下 2,500 万元借款提供连带责任保证。前述《保证合同》

由于银行变更合同内容,故此合同将于 2017 年 12 月 1 日到期,公司拟于上述

《保证合同》到期后为山东高阳建设有限公司继续担保该项借款的议案》。(4)、

2017 年 12 月 7 日召开 2017 年第三次临时股东大会会议审议通过《关于向关

联方借款的议案》。

2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内,公司“三会”运作规范,公司股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规,真实、有效,公司董事、监事及高级管理人员能够按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求履行各自的权利义务,公司董事、监事及管理层分工与制衡合理、明确,能够履行其应尽的职责。股东大会和董事会按照各自职责权限依法行使对公司重大事项的决策权,经营层严格执行股东大会和董事会的各项决议,具体负责公司的管理和运营。

(三) 公司治理改进情况

报告期内,公司延续和完善了已建立的公司治理结构,公司治理结构规范。股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求,履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。报告期内,上述机构和人员依法依规运作,未出现违法、违规现象,能够切实履行应尽的职责和义务,公司治理符合相关法规的要求。同时公司及时有效的听取吸收多方有助于改善公司治理的意见与建议,并根据公司经营需要不断改进公司治理水平。报告期内,公司的管理层未引进

38

职业经理人。

(四) 投资者关系管理情况

报告期内,公司努力提升信息披露和投融资工作水平。在定期报告编制中,严格按照披露准则,提高报告的信息量和可读性,及时准确规范披露临时公告,为投资者了解公司的运营情况提供信息参考。

并通过电话、电子信箱、公司网站及现场接待等多种方式,加强与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同。

二、 内部控制

(一) 监事会就年度内监督事项的意见

公司监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项,监事会对报告期内的监督事项无异议。

(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

报告期内,公司与控股股东在人员、财务、机构、业务和资产等方面保持独立,保持自主经营能力。

具体如下:

1、人员独立情况 公司建立了健全的法人治理结构,公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生和聘任,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行。不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬,不存在在控股股东及其控制的其它企业兼任除董事之外其它职务及领取薪酬的情形。 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度。公司财务人员不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情形。

2、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权,拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司依法独立纳税,不存在与控股股东及其控制的其它企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策,不存在资金被控股股东及其控制的其它企业占用的情形。

3、机构独立情况 公司具有健全的组织结构,已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理制度,设有企管办、财务处、总工办等职能管理部门。公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东及其控制的其它企业混合经营、合署办公的情况。

4、业务独立情况 公司具有独立的研发、采购、生产和销售业务体系。公司拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施经营活动。在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。

5、资产独立情况 公司合法拥有完整的独立于控股股东及其控制的其他企业进行生产经营所需要的经营

场所,资产主要包括房屋、设备、车辆、专利权等,各项资产均取得企业自有的权利证书。

(三) 对重大内部管理制度的评价

1、会计核算体系 公司具有完整的会计核算体系,并按照国家的法律法规进行业务核算和控制。 公司按照国家相关财税规定及会计准则,结合企业实际,制定各项会计核算制度,全体会计人员严格按照

39

规定的制度进行各项会计核算,保证公司业务健康发展。 报告期内,没有发现会计核算体系有重大缺陷。

2、财务管理体系 公司能严格遵守各项财务管理制度,并针对公司管理实际,按照国家规定法律法

规,不断完善企业财务管理,加强财务管理体系的建设,使各项财务管理制度得到了有效的执行。 报

告期内,没有发现财务管理体系有重大缺陷。

3、关于风险控制体系 公司建立了有效的风险控制制度,对公司经营中存在的各种风险进行系统性的分

析诊断,从市场、政策、经营、法律等各风险因素进行严格把控,做到经营事项的事前防范、过程控制,并不断完善风险控制体系的建设。 报告期内,没有发现风险控制体系有重大缺陷。

(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况

报告期内,公司严格执行信息披露的相关制度和规定,信息披露负责人和管理层严把信息披露质量关,很好的履行了应尽的职责,未发生重大差错及遗漏信息等情况。 公司目前尚未建立《年度重大差错责任追究制度》。

40

第十一节 财务报告

一、 审计报告

是否审计 是

审计意见 无保留意见

审计报告中的特别段落 无

审计报告编号 大华审字[2018]005688 号

审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

审计报告日期 2018-04-21

注册会计师姓名 殷宪锋、王鹏练

会计师事务所是否变更 否

审计报告正文:

审 计 报 告

大华审字[2018]005688号

山东美陵化工设备股份有限公司全体股东:

一、 审计意见

我们审计了山东美陵化工设备股份有限公司(以下简称美陵股份)财务报表,包括 2017 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了美陵股份2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于美陵股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、 其他信息

美陵股份管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017 年审计报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

四、 基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在

这方面,我们无任何事项需要报告。管理层和治理层对财务报表的责任

41

美陵股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,美陵股份管理层负责评估美陵股份的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算美陵股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督美陵股份的财务报告过程。

五、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对美陵股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致美陵股份不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就美陵股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。

我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

42

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:殷宪锋

中国北京 中国注册会计师:王鹏练

二 0 一八年四月二十一日

二、 财务报表

(一) 合并资产负债表

单位:元

项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:

货币资金 注释 1 30,672,888.37 29,733,474.54

结算备付金 - - -

拆出资金 - - -

以公允价值计量且其变动计入 - - -

当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 注释 2 13,211,238.54 6,996,730.05

应收账款 注释 3 106,392,059.14 104,650,914.02

预付款项 注释 4 8,753,321.89 7,036,051.24

应收保费 - - -

应收分保账款 - - -

应收分保合同准备金 - - -

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 注释 5 8,458,511.13 6,754,567.23

买入返售金融资产 - - -

存货 注释 6 122,292,403.57 124,230,978.65

持有待售资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 注释 7 1,250,527.72 1,167,217.77

流动资产合计 - 291,030,950.36 280,569,933.50非流动资产:

发放贷款及垫款 - - -

可供出售金融资产 注释 8 1,395,000.00 1,395,000.00

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 注释 9 401,145.03 400,462.09

投资性房地产 - - -

固定资产 注释 10 114,188,609.45 128,250,122.36

在建工程 - 0.00 0.00

43

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 注释 11 11,936,469.11 12,383,704.33

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 注释 12 0 305,554.70

递延所得税资产 注释 13 4,486,646.36 3,660,165.48

其他非流动资产 注释 14 1,837,857.48 0

非流动资产合计 - 134,245,727.43 146,395,008.96

资产总计 - 425,276,677.79 426,964,942.46流动负债:

短期借款 注释 15 58,700,000.00 107,800,000.00

向中央银行借款 - - -

吸收存款及同业存放 - - -

拆入资金 - - -

以公允价值计量且其变动计入 - - -

当期损益的金融负债

衍生金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 注释 16 93,214,721.64 95,002,314.48

预收款项 注释 17 30,082,210.45 27,796,178.30

卖出回购金融资产款 - - -

应付手续费及佣金 - - -

应付职工薪酬 注释 18 9,833,978.34 7,315,310.99

应交税费 注释 19 2,704,138.17 3,720,888.13

应付利息 - - -

应付股利 注释 20 917,257.70 693,176.83

其他应付款 注释 21 52,456,055.74 3,463,255.03

应付分保账款 - - -

保险合同准备金 - - -

代理买卖证券款 - - -

代理承销证券款 - - -

持有待售负债 - - -

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 - 247,908,362.04 245,791,123.76非流动负债:

长期借款 - 0.00 0.00

应付债券 - - -

其中:优先股 - - -

永续债 - - -

44

长期应付款 - - -

长期应付职工薪酬 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延收益 注释 22 2,302,661.45 2,068,656.72

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 - 2,302,661.45 2,068,656.72

负债合计 - 250,211,023.49 247,859,780.48所有者权益(或股东权益):

股本 - - -

其他权益工具 注释 23 55,458,093.00 55,458,093.00

其中:优先股 - - -

永续债 - - -

资本公积 - - -

减:库存股 - - -

其他综合收益 - - -

专项储备 注释 24 4,915,061.45 5,230,174.86

盈余公积 注释 25 75,735,327.91 75,370,921.86

一般风险准备 - - -

未分配利润 注释 26 38,957,171.94 43,045,972.26

归属于母公司所有者权益合计 - 175,065,654.30 179,105,161.98

少数股东权益 - - -

所有者权益合计 - 175,065,654.30 179,105,161.98

负债和所有者权益总计 - 425,276,677.79 426,964,942.46

法定代表人:刘效华主管会计工作负责人:周永江会计机构负责人:周永江

(二) 母公司资产负债表

单位:元

项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:

货币资金 - 28,225,837.54 24,453,171.78

以公允价值计量且其变动计入 - - -

当期损益的金融资产

衍生金融资产 - - -

应收票据 - 8,987,451.54 5,123,530.05

应收账款 注释 1 85,480,923.85 87,487,250.28

预付款项 - 10,744,521.54 16,589,340.02

应收利息 - - -

应收股利 - 1,600,000.00 1,600,000.00

其他应收款 - 35,086,071.57 18,454,128.92

45

存货 - 56,303,923.53 75,674,162.10

持有待售资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 - 226,428,729.57 229,381,583.15非流动资产:

可供出售金融资产 - 1,350,000.00 1,350,000.00

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 注释 3 44,929,734.20 44,929,734.20

投资性房地产 - - -

固定资产 - 80,487,229.90 92,482,427.14

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 - 3,114,313.26 3,341,954.12

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 - 2,888,440.23 2,919,776.15

其他非流动资产 - 1,246,757.48

非流动资产合计 - 134,016,475.07 145,023,891.61

资产总计 - 360,445,204.64 374,405,474.76流动负债:

短期借款 - 58,700,000.00 107,800,000.00

以公允价值计量且其变动计入 - - -

当期损益的金融负债

衍生金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 - 40,720,940.86 49,677,642.12

预收款项 - 21,370,904.71 22,053,651.18

应付职工薪酬 - 6,857,025.53 4,858,432.45

应交税费 - 2,190,001.78 3,078,111.44

应付利息 - - -

应付股利 - 917,257.70 693,176.83

其他应付款 - 50,536,596.34 5,516,164.28

持有待售负债 - - -

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 - 181,292,726.92 193,677,178.30非流动负债:

46

长期借款 - - -

应付债券 - - -

其中:优先股 - - -

永续债 - - -

长期应付款 - - -

长期应付职工薪酬 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延收益 - 252,064.41 0.00

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 - 252,064.41 0.00

负债合计 - 181,544,791.33 193,677,178.30所有者权益:

股本 - - -

其他权益工具 - 55,458,093.00 55,458,093.00

其中:优先股 - - -

永续债 - - -

资本公积 - 9,756,232.63 9,756,232.63

减:库存股 - - -

其他综合收益 - - -

专项储备 - 3,683,359.56 3,609,493.91

盈余公积 - 75,735,327.91 75,370,921.86

一般风险准备 - - -

未分配利润 - 34,267,400.21 36,533,555.06

所有者权益合计 - 178,900,413.31 180,728,296.46

负债和所有者权益合计 - 360,445,204.64 374,405,474.76

(三) 合并利润表

单位:元

项目 附注 本期金额 上期金额

一、营业总收入 - 374,803,511.49 282,615,898.37

其中:营业收入 注释 27 374,803,511.49 282,615,898.37

利息收入 - - -

已赚保费 - - -

手续费及佣金收入 - - -

二、营业总成本 - 375,515,739.09 294,841,709.96

其中:营业成本 注释 27 318,288,197.01 230,355,028.81

利息支出 - - -

手续费及佣金支出 - - -

47

退保金 - - -

赔付支出净额 - - -

提取保险合同准备金净额 - - -

保单红利支出 - - -

分保费用 - - -

税金及附加 注释 28 3,695,665.75 3,548,123.80

销售费用 注释 29 16,689,851.79 14,677,094.24

管理费用 注释 30 32,039,176.34 38,471,141.88

财务费用 注释 31 4,275,316.57 8,651,025.13

资产减值损失 注释 32 527,531.63 -860,703.90

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - -

投资收益(损失以“-”号填列) 注释 33 66,696.06 116,114.79

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - 682.94 591.83

汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -

资产处置收益(损失以“-”号填列) 注释 34 26,334.95 3,735,511.66

其他收益 注释 35 1,781,904.27 0.00

三、营业利润(亏损以“-”号填列) - 1,162,707.68 -8,374,185.14

加:营业外收入 注释 37 248,373.89 1,150,418.39

减:营业外支出 注释 38 165,166.71 262,414.79

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,245,914.86 -7,486,181.54

减:所得税费用 注释 39 -575,500.17 -1,564,856.68

五、净利润(净亏损以“-”号填列) - 1,821,415.03 -5,921,324.86

其中:被合并方在合并前实现的净利润 - - -

(一)按经营持续性分类: - - -

1.持续经营净利润 - 1,821,415.03 -5,921,324.86

2.终止经营净利润 - - -

(二)按所有权归属分类: - - -

1.少数股东损益 - - -

2.归属于母公司所有者的净利润 - 1,821,415.03 -5,921,324.86

六、其他综合收益的税后净额 - - -

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 - - -

净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 - - -

的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 - - -

益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 - - -

损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 - - -

资产损益

48

4.现金流量套期损益的有效部分 - - -

5.外币财务报表折算差额 - - -

6.其他 - - -

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -

七、综合收益总额 - 1,821,415.03 -5,921,324.86

归属于母公司所有者的综合收益总额 - 1,821,415.03 -5,921,324.86

归属于少数股东的综合收益总额 - - -

八、每股收益: -

(一)基本每股收益 - 0.03 -0.11

(二)稀释每股收益 - 0.03 -0.11

法定代表人:刘效华主管会计工作负责人:周永江会计机构负责人:周永江

(四) 母公司利润表

单位:元

项目 附注 本期金额 上期金额

一、营业收入 注释 4 292,865,242.94 241,255,101.45

减:营业成本 注释 4 248,904,674.15 205,519,690.97

税金及附加 - 2,932,202.38 2,594,913.17

销售费用 - 11,523,799.70 9,586,754.11

管理费用 - 23,057,954.89 30,241,776.80

财务费用 - 4,269,755.87 8,204,020.87

资产减值损失 - 195,356.33 -1,089,010.62

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - -

投资收益(损失以“-”号填列) 注释 5 66,013.12 115,522.96

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

资产处置收益(损失以“-”号填列) - 8,334.95 3,642,190.44

其他收益 - 1,571,979.59 0.00

二、营业利润(亏损以“-”号填列) - 3,627,827.28 -10,045,330.45

加:营业外收入 - 129,287.39 909,736.75

减:营业外支出 - 165,166.71 195,539.21

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) - 3,591,947.96 -9,331,132.91

减:所得税费用 - -52,112.54 -2,067,095.25

四、净利润(净亏损以“-”号填列) - 3,644,060.50 -7,264,037.66

(一)持续经营净利润 - 3,644,060.50 -7,264,037.66

(二)终止经营净利润 - - -

五、其他综合收益的税后净额 - - -

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 - - -

的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 - - -

益的其他综合收益中享有的份额

49

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - -

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 - - -

损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 - - -

资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分 - - -

5.外币财务报表折算差额 - - -

6.其他 - - -

六、综合收益总额 - 3,644,060.50 -7,264,037.66

七、每股收益: - - -

(一)基本每股收益 - - -

(二)稀释每股收益 - - -

(五) 合并现金流量表

单位:元

项目 附注 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 - 218,571,646.18 202,283,925.64

客户存款和同业存放款项净增加额 - - -

向中央银行借款净增加额 - - -

向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -

收到原保险合同保费取得的现金 - - -

收到再保险业务现金净额 - - -

保户储金及投资款净增加额 - - -

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - -

的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金 - - -

拆入资金净增加额 - - -

回购业务资金净增加额 - - -

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 注释 40 51,911,116.39 46,676,564.73

经营活动现金流入小计 - 270,482,762.57 248,960,490.37

购买商品、接受劳务支付的现金 - 126,267,530.71 137,582,612.46

客户贷款及垫款净增加额 - - -

存放中央银行和同业款项净增加额 - - -

支付原保险合同赔付款项的现金 - - -

支付利息、手续费及佣金的现金 - - -

支付保单红利的现金 - - -

支付给职工以及为职工支付的现金 - 48,387,411.56 55,822,433.25

50

支付的各项税费 - 16,791,283.66 27,672,120.78

支付其他与经营活动有关的现金 注释 40 16,737,388.80 27,356,925.63

经营活动现金流出小计 - 208,183,614.73 248,434,092.12

经营活动产生的现金流量净额 - 62,299,147.84 526,398.25

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - 66,013.12 115,522.96

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 - 43,000.00 27,629,019.45

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 注释 40 204,664.00 16,058,982.54

投资活动现金流入小计 - 313,677.12 43,803,524.95

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 - 2,390,321.82 8,886,959.78

的现金

投资支付的现金 - - -

质押贷款净增加额 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 - 2,390,321.82 8,886,959.78

投资活动产生的现金流量净额 - -2,076,644.70 34,916,565.17

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - - -

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 - 58,700,000.00 107,800,000.00

发行债券收到的现金 注释 40 0.00 17,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 - 58,700,000.00 124,800,000.00

偿还债务支付的现金 - 107,800,000.00 165,550,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 9,569,195.31 8,777,847.45

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 注释 40 - 17,000,000.00

筹资活动现金流出小计 - 117,369,195.31 191,327,847.45

筹资活动产生的现金流量净额 - -58,669,195.31 -66,527,847.45

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 - 1,553,307.83 -31,084,884.03

加:期初现金及现金等价物余额 - 23,828,225.20 54,913,109.23

六、期末现金及现金等价物余额 - 28,381,533.03 23,828,225.20

法定代表人:刘效华主管会计工作负责人:周永江会计机构负责人:周永江

(六) 母公司现金流量表

单位:元

51

项目 附注 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 - 189,943,341.31 186,435,282.82

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 - 53,323,957.27 48,082,564.14

经营活动现金流入小计 - 243,267,298.58 234,517,846.96

购买商品、接受劳务支付的现金 - 120,361,377.50 155,049,529.82

支付给职工以及为职工支付的现金 - 33,262,919.26 37,073,542.96

支付的各项税费 - 13,984,386.89 20,856,448.45

支付其他与经营活动有关的现金 - 12,157,119.98 21,591,651.66

经营活动现金流出小计 - 179,765,803.63 234,571,172.89

经营活动产生的现金流量净额 - 63,501,494.95 -53,325.93

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - 66,013.12 115,522.96

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - 25,000.00 27,102,471.98

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 204,664.00 16,058,982.54

投资活动现金流入小计 - 295,677.12 43,276,977.48

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 - 741,417.00 7,624,622.31

付的现金

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 - 741,417.00 7,624,622.31

投资活动产生的现金流量净额 - -445,739.88 35,652,355.17

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 - 58,700,000.00 107,800,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 0.00 17,000,000.00

筹资活动现金流入小计 - 58,700,000.00 124,800,000.00

偿还债务支付的现金 - 107,800,000.00 162,550,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 9,569,195.31 8,716,818.90

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 17,000,000.00

筹资活动现金流出小计 - 117,369,195.31 188,266,818.90

筹资活动产生的现金流量净额 - -58,669,195.31 -63,466,818.90

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 - 4,386,559.76 -27,867,789.66

加:期初现金及现金等价物余额 - 18,547,922.44 46,415,712.10

六、期末现金及现金等价物余额 - 22,934,482.20 18,547,922.44

52

(七) 合并股东权益变动表

单位:元

本期

归属于母公司所有者权益 少

其他权益工具 一 数

项目 减: 其他 般 股

资本 专项 盈余 风 东 所有者权益

股本 优先 永续 其他 公积 库存 综合 储备 公积 险 未分配利润

股 债 股 收益 权

准 益

一、上年期末余额 55,458,093.00 - - - - - - 5,230,174.86 75,370,921.86 - 43,045,972.26 179,105,161.98

加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - -- - - - - -

同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - - - - -

二、本年期初余额 55,458,093.00 - - - - - - 5,230,174.86 75,370,921.86 - 43,045,972.26 - 179,105,161.98

三、本期增减变动金额(减少 - - - - - - - -315,113.41 364,406.05 - -4,088,800.32 - -4,039,507.68

以“-”号填列)

(一)综合收益总额 - - - - - - - - - 1,821,415.03 - 1,821,415.03

(二)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - -

1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -

2.其他权益工具持有者投入 - - - - - - - - - - - - -

资本

3.股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - - - - -

53

的金额

4.其他 - - - - - - - - - - - - -

(三)利润分配 - - - - - - - - 364,406.05 - -5,910,215.35 - -5,545,809.30

1.提取盈余公积 - - - - - - - - 364,406.05 - -364,406.05 - -

2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -

3.对所有者(或股东)的分 - - - - - - - - - - -5,545,809.30 - -5,545,809.30

4.其他 - - - - - - - - - - - - -

(四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -

1.资本公积转增资本(或股 - - - - - - - - - - - - -

本)

2.盈余公积转增资本(或股 - - - - - - - - - - - - -

本)

3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -

4.其他 - - - - - - - - - - - - -

(五)专项储备 - - - - - - - -315,113.41 - - - - -315,113.41

1.本期提取 - - - - - - - 1,804,053.77 - - - - 1,804,053.77

2.本期使用 - - - - - - - 2,119,167.18 - - - - 2,119,167.18

(六)其他 - - - - - - - - - - - - -

四、本年期末余额 55,458,093.00 - - - - - - 4,915,061.45 75,735,327.91 - 38,957,171.94 - 175,065,654.30

54

上期

归属于母公司所有者权益 少

其他权益工具 一 数

项目 减: 其他 般 股

资本 专项 盈余 风 东 所有者权益

股本 优先 永续 其他 公积 库存 综合 储备 公积 险 未分配利润

股 债 股 收益 权

准 益

一、上年期末余额 55,458,093.00 - - - - - - 4,452,415.97 75,370,921.86 - 48,967,297.12 - 184,248,727.95

加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -

同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - - - - -

二、本年期初余额 55,458,093.00 - - - - - - 4,452,415.97 75,370,921.86 - 48,967,297.12 - 184,248,727.95

三、本期增减变动金额(减少 - - - - - 777,758.89 - - -5,921,324.86 - -5,143,565.97

以“-”号填列)

(一)综合收益总额 - - - - - - - - - - -5,921,324.86 - -5,921,324.86

(二)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - -

1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -

2.其他权益工具持有者投入 - - - - - - - - - - - - -

资本

3.股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - - - - -

的金额

4.其他 - - - - - - - - - - - - -

(三)利润分配 - - - - - - - - - - - - -

55

1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -

2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -

3.对所有者(或股东)的分 - - - - - - - - - - - - -

4.其他 - - - - - - - - - - - - -

(四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -

1.资本公积转增资本(或股 - - - - - - - - - - - - -

本)

2.盈余公积转增资本(或股 - - - - - - - - - - - - -

本)

3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -

4.其他 - - - - - - - - - - - - -

(五)专项储备 - - - - - - - 777,758.89 - - - - 777,758.89

1.本期提取 - - - - - - - 1,905,427.99 - - - - 1,905,427.99

2.本期使用 - - - - - - - 1,127,669.10 - - - - 1,127,669.10

(六)其他 - - - - - - - - - - - - -

四、本年期末余额 55,458,093.00 - - - - - - 5,230,174.86 75,370,921.86 - 43,045,972.26 - 179,105,161.98

法定代表人:刘效华主管会计工作负责人:周永江会计机构负责人:周永江

(八) 母公司股东权益变动表

单位:元

项目 本期

56

其他权益工具 其他 一般

股本 优 永 其 资本公积 减:库 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合

先 续 他 存股 收益 准备 计

股 债

一、上年期末余额 55,458,093.00 - - - 9,756,232.63 - - 3,609,493.91 75,370,921.86 - 36,533,555.06 180,728,296.46

加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - - - -

二、本年期初余额 55,458,093.00 - - - 9,756,232.63 - - 3,609,493.91 75,370,921.86 - 36,533,555.06 180,728,296.46

三、本期增减变动金额(减 - - - - - - - 73,865.65 364,406.05 - -2,266,154.85 -1,827,883.15

少以“-”号填列)

(一)综合收益总额 - - - - - - - - - - 3,644,060.50 3,644,060.50

(二)所有者投入和减少 - - - - - - - - - - - -

资本

1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -

2.其他权益工具持有者投 - - - - - - - - - - - -

入资本

3.股份支付计入所有者权 - - - - - - - - - - -

益的金额

4.其他 - - - - - - - - - - - -

(三)利润分配 - - - - - - - - 364,406.05 - -5,910,215.35 -5,545,809.30

1.提取盈余公积 - - - - - - - - 364,406.05 - -364,406.05 -

2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -

3.对所有者(或股东)的 - - - - - - - - - - -5,545,809.30 -5,545,809.30

分配

57

4.其他 - - - - - - - - - - - -

(四)所有者权益内部结 - - - - - - - - - - - -

1.资本公积转增资本(或 - - - - - - - - - - - -

股本)

2.盈余公积转增资本(或 - - - - - - - - - - - -

股本)

3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -

4.其他 - - - - - - - - - - - -

(五)专项储备 - - - - - - - 73,865.65 - - - 73,865.65

1.本期提取 - - - - - - - 1,102,823.79 - - - 1,102,823.79

2.本期使用 - - - - - - - 1,028,958.14 - - - 1,028,958.14

(六)其他 - - - - - - - - - - - -

四、本年期末余额 55,458,093.00 - - - 9,756,232.63 - - 3,683,359.56 75,735,327.91 - 34,267,400.21 178,900,413.31

上期

其他权益工具 其他 一般

项目 股本 优 永 其 资本公积 减:库 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合

先 续 他 存股 收益 准备 计

股 债

一、上年期末余额 55,458,093.00 - - - 9,756,232.63 - - 2,829,288.51 75,370,921.86 - 43,797,592.72 187,212,128.72

加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - - - -

二、本年期初余额 55,458,093.00 - - - 9,756,232.63 - - 2,829,288.51 75,370,921.86 - 43,797,592.72 187,212,128.72

58

三、本期增减变动金额(减 - - - - - - - 780,205.40 - - -7,264,037.66 -6,483,832.26

少以“-”号填列)

(一)综合收益总额 - - - - - - - - - - -7,264,037.66 -7,264,037.66

(二)所有者投入和减少 - - - - - - - - - - - -

资本

1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - -

2.其他权益工具持有者投 - - - - - - - - - - - -

入资本

3.股份支付计入所有者权 - - - - - - - - - - - -

益的金额

4.其他 - - - - - - - - - - - -

(三)利润分配 - - - - - - - - - - - -

1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -

2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -

3.对所有者(或股东)的 - - - - - - - - - - - -

分配

4.其他 - - - - - - - - - - - -

(四)所有者权益内部结 - - - - - - - - - - - -

1.资本公积转增资本(或 - - - - - - - - - - -

股本)

2.盈余公积转增资本(或 - - - - - - - - - - - -

股本)

3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -

4.其他 - - - - - - - - - - - -

(五)专项储备 - - - - - - - 780,205.40 - - - 780,205.40

59

1.本期提取 - - - - - - - 1,192,841.88 - - 1,192,841.88

2.本期使用 - - - - - - - 412,636.48 - - - 412,636.48

(六)其他 - - - - - - - - - - - -

四、本年期末余额 55,458,093.00 - - - 9,756,232.63 - - 3,609,493.91 75,370,921.86 - 36,533,555.06 180,728,296.46

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山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

山东美陵化工设备股份有限公司

2017 年度财务报表附注

一、 公司基本情况

(一) 公司注册地、组织形式和总部地址

山东美陵化工设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系于 1992 年 4 月经山东省淄博市体改委淄体改股字(1992)25 号文批准,在原临淄石油化工配件厂的基础上设立的股份有限公司。公司设立时股本总额 356.28 万股,其中齐陵镇政府集体股 256.28万股,持股比例 72%,个人股 100 万股,持股比例 28%。统一社会信用代码:91370000164335325T。

2016 年 9 月 19 日公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股,截至 2017 年 12 月 31 日,本公司累计股本总数:55,458,093.00 股,注册资本:55,458,093.00 元,注册地址:淄博市临淄区齐陵路 56 号,总部地址:淄博市临淄区齐陵路 56 号,实际控制人为刘效华。

(二) 公司业务性质和主要经营活动

化工设备及配件、风机、锻件、高强度紧固件、汽车零配件、环保机械、炼油及化工用催化剂、饮水设备的生产、销售及进出口业务;防腐工程及设备安装。

本公司属制造业行业,主要产品或服务为化工设备生产、制造及销售。

(三) 财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于 2018 年 4 月 21 日批准报出。

二、 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共 2 户,具体包括:

子公司名称 子公司类型 级次 持股比例(%) 表决权比例(%)

山东美陵博德化工机械有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00

山东美陵美力达风机有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00

三、 财务报表的编制基础

(一) 财务报表的编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。

61

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

(二) 持续经营

本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

四、 重要会计政策、会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

(三) 营业周期

本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4) 一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2. 同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,

62

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。

3. 非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期,即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时,本公司一般认为实现了控制权的转移:

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分,并且有能力、有计划支付剩余款项。⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4. 为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

(六) 合并财务报表的编制方法

1. 合并范围

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山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。

2. 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

(1) 增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该

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子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2) 处置子公司或业务

1)一般处理方法

在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2)分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

D.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3) 购买子公司少数股权

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本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:

(1) 合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利

和承担义务。

(2) 合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利

和承担义务。

(3) 其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利

和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2. 共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

(1) 确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

(2) 确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

(3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

(5) 确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司全额确认该损失。

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本公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制,如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

(八) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

(九) 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务

外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的,形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2. 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

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(十) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1. 金融工具的分类

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

2. 金融工具的确认依据和计量方法

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:

1)取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;

3)属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:

1)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;

2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,在取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2) 应收款项

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应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的债权(不包括在活跃市场上有报价的债务工具),包括应收账款、其他应收款、应收票据、等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(3) 持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资,在取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。但是,遇到下列情况可以除外:

1)出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

2)根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金。

3)出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

(4) 可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产,在取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

(5) 其他金融负债

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按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

4. 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价,且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

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初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

6. 金融资产(不含应收款项)减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:

(1) 发行方或债务人发生严重财务困难;

(2) 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

(3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

(4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

(5) 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;

(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的

数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;

(7) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,

使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

(8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

金融资产的具体减值方法如下:

(1)可供出售金融资产减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过一年(含一年)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定;不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值,按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值或采用估值技术确定;在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定,除非

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该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资,按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出,计入当期损益。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回。

(2)持有至到期投资减值准备

对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7. 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

(1)本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2)本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(十一) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:100 万元。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

(1)信用风险特征组合的确定依据

对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据:

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组合名称 计提方法 确定组合的依据

关联方组合 不计提坏账准备 纳入合并范围的关联方组合

账龄分析法组合 账龄分析法 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最

佳估计,参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

(2)根据信用风险特征组合确定的计提方法

①采用账龄分析法计提坏账准备

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内 1.00 1.00

1-2 年 5.00 5.00

2-3 年 10.00 10.00

3-4 年 30.00 30.00

4-5 年 50.00 50.00

5 年以上 100.00 100.00

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(十二) 存货

1. 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)、发出商品等。

2. 存货的计价方法

存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存

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货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4. 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品采用一次转销法;

(2) 包装物采用一次转销法;

(3) 其他周转材料采用一次转销法摊销。

(十三) 持有待售

1. 划分为持有待售确认标准

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分:

(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

(2)出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议,并已获得监管部门批准(如适用),且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺,是指美陵股份与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2. 持有待售核算方法

公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产,但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

(十四) 长期股权投资

1. 初始投资成本的确定

(1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本附注四/(五)同一控制下

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和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2. 后续计量及损益确认

(1)成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

(2)权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。

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本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益。

3. 长期股权投资核算方法的转换

(1) 公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入。

(2) 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

(3) 权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

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原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

(4) 成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

(5) 成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4. 长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4) 一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

(2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续

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计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5. 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响。(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料。

(十五) 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外,对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会作出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地产列报。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

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投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外,对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会作出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地产列报。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。。

投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的依据为:①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

本公司确定投资性房地产的公允价值时,参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格;无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的,参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格,并考虑资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等因素,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计;或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变,将投资性房地产转换为自用房地产时,以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值,公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时,投资性房地产按照转换当日的公允价值计价,转换当日的公允价值小于原账面价值的,其差额计入当期损益;转换当日的公允价值大于原账面价值的,其差额计入其他综合收益。

当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(十六) 固定资产

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1. 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2. 固定资产初始计量本公司固定资产按成本进行初始计量。

(1) 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达

到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

(2) 自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必

要支出构成。

(3) 投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同

或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

(4) 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固

定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

3. 固定资产后续计量及处置

(1) 固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧,该固定资产在以后期间不再计提折旧;已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下:

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75

机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50

办公设备 年限平均法 3-5 5.00 31.67-19

运输设备 年限平均法 4 5.00 23.75

(2) 固定资产的后续支出

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与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。

(3) 固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

4. 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。

(2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

(4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

(十七) 在建工程

1. 在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本

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调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

(十八) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2. 借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3. 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4. 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

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借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

(十九) 无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,土地使用权、软件等。

1. 无形资产的初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2. 无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

(1) 使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:

项目 预计使用寿命 依据

软件 5年 估计使用年限

土地使用权 50 年 估计使用年限

每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(2) 使用寿命不确定的无形资产

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无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不摊销,每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的,在每个会计期间继续进行减值测试。

经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

3. 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。

4. 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

(二十) 长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

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因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

(二十一) 长期待摊费用

1. 摊销方法

长期待摊费用,是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

(二十二) 职工薪酬

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1. 短期薪酬

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

2. 离职后福利

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

3. 辞退福利

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指,向未达到国家规定的

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退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止,向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利,本公司比照辞退福利进行会计处理,在符合辞退福利相关确认条件时,将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等,确认为负债,一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

4. 其他长期职工福利

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,在职工为本公司提供服务的会计期间,将应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本;除上述情形外的其他长期职工福利,在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算,将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。

(二十三) 预计负债

1. 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:该义务是本公司承担的现时义务;

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;该义务的金额能够可靠地计量。

2. 预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十四) 股份支付

1. 股份支付的种类

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本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2. 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。

对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素:(1)期权的行权价格;(2)期权的有效期;(3)标的股份的现行价格;(4)股价预计波动率;(5)股份的预计股利;(6)期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得到服务相对应的成本费用。

3. 确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4. 会计处理方法

以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(二十五) 优先股、永续债等其他金融工具

本公司按照金融工具准则的规定,根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将

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该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具:

1. 符合下列条件之一,将发行的金融工具分类为金融负债:

(1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务;

(2)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具;

(4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

2. 同时满足下列条件的,将发行的金融工具分类为权益工具:

(1)该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

(2)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

3. 会计处理方法

对于归类为权益工具的金融工具,其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配,其回购、注销等作为权益的变动处理,手续费、佣金等交易费用从权益中扣除;对于归类为金融负债的金融工具,其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理,其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益,手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。

(二十六) 收入

1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

本公司具体收入确认时点:货物发送至客户指定地点并经签收后确认收入。合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2. 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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3. 提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

(1)收入的金额能够可靠地计量;

(2)相关的经济利益很可能流入企业;

(3)交易的完工进度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

4. 建造合同收入的确认依据和方法

(1) 当建造合同的结果能够可靠地估计时,与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

1) 合同总收入能够可靠地计量;

2) 与合同相关的经济利益很可能流入企业;

3) 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;4) 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

1) 与合同相关的经济利益很可能流入企业;2) 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的

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金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。

(2) 建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理:

1) 合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

2) 合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

(3) 如果合同总成本很可能超过合同总收入,则预期损失立即确认为费用。

5. 附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时,与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议,根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易,则在交付产品或资产时,本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额,在回购期间按期计提利息,计入财务费用。

(二十七) 政府补助

1. 类型

政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2. 政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币 1 元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

3. 会计处理方法

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益或冲减相关资产账面价值;

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用;与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用;取得贷款银行提供的政

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策性优惠利率贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用或以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用,实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销,冲减相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

(二十八) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1. 确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2. 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括:(1)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;

(2)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;(3)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3. 同时满足下列条件时,将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示(1)企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

(二十九) 租赁

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如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁。

1. 经营租赁会计处理

(1)经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

(2)经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2. 融资租赁会计处理

(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其

差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四/

(十七)固定资产。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

(三十) 终止经营

本公司将满足下列条件之一的,且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分:

(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

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(三十一) 安全生产费

本公司按照国家规定提取的安全生产费,计入相关产品的成本或当期损益,同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(三十二) 重要会计政策、会计估计的变更

1. 会计政策变更

(1)2017 年 5 月 10 日,财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》,该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行,同时要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理,对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

本公司自 2017 年 6 月 12 日开始采用该修订后的准则,对于 2017 年 1 月 1 日至 2017年 12 月 31 日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报时进行了调整,从“营业外收入”重分类至“其他收益”1,781,904.27 元,对于 2017 年 1 月 1 日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。

(2)2017 年 4 月 28 日,财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。

本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)的规定,在利润表中新增了“资产处置收益”项目,将净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整,包括将本年度“营业外收入-非流动资产处置利得” 26,334.95 元及上年度“营业外收入-非流动资产处置利得” 3,735,511.66 元调整至“资产处置收益”。

2. 会计估计变更本报告期主要会计估计未发生变更。

五、 税项

(一) 公司主要税种和税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产 17%

城市维护建设税 实缴流转税税额 7%

企业所得税 应纳税所得额 15%

房产税 按照房产原值的 70%(或租金收入)为纳税基准 1.2%

不同纳税主体所得税税率说明:

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纳税主体名称 所得税税率

山东美陵博德化工机械有限公司 25%

山东美陵美力达风机有限公司 25%

(二) 税收优惠政策及依据

本公司于 2017 年 12 月 28 日通过了经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局关于高新技术企业的审核,取得了 GR201737001413 号《高新技术企业证书》,有效期三年,2017 年至 2019 年企业所得税适用税率为 15%。

六、 合并财务报表主要项目注释

(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)

注释1. 货币资金

项目 期末余额 期初余额

库存现金 36,643.07 25,114.10

银行存款 25,344,889.96 23,803,111.10

其他货币资金 5,291,355.34 5,905,249.34

合计 30,672,888.37 29,733,474.54

截止 2017 年 12 月 31 日,本公司受限制的货币资金明细如下:

项目 期末余额 期初余额

履约保证金 5,291,355.34 5,905,249.34

合计 5,291,355.34 5,905,249.34注释2. 应收票据

1. 应收票据的分类

项目 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 13,211,238.54 6,996,730.05

合计 13,211,238.54 6,996,730.052. 期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑汇票 113,410,982.77

合计 113,410,982.77

注释3. 应收账款

1. 应收账款分类披露

类别 期末余额

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账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

单项金额重大并单独计提

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提 109,475,919.35 100.00 3,083,860.21 2.82 106,392,059.1

坏账准备的应收账款 4

其中:账龄分析法组合 109,475,919.35 100.00 3,083,860.21 2.82 106,392,059.1

4

单项金额虽不重大但单独

计提坏账准备的应收账款

合计 109,475,919.35 100.00 3,083,860.21 2.82 106,392,059.1

4

续:

期初余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

单项金额重大并单独计提

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提 107,484,376.57 100.00 2,833,462.55 2.64 104,650,914.0

坏账准备的应收账款 2

其中:账龄分析法组合 106,499,775.53 99.08 2,833,462.55 2.66 103,666,312.9

8

其中:关联方组合 984,601.04 0.92 984,601.04

单项金额虽不重大但单独

计提坏账准备的应收账款

合计 107,484,376.57 100.00 2,833,462.55 2.64 104,650,914.0

2

2. 应收账款分类说明

(1) 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内 93,195,386.83 931,953.87 1.00

1-2 年 11,638,226.80 581,911.34 5.00

2-3 年 1,521,756.32 152,175.64 10.00

3-4 年 1,985,182.11 595,554.64 30.00

4-5 年 626,205.14 313,102.57 50.00

5 年以上 509,162.15 509,162.15 100.00

合计 109,475,919.35 3,083,860.21

3. 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 272,829.47 元。

4. 本报告期实际核销的应收账款

项目 核销金额

95

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

项目 核销金额

实际核销的应收账款 22,431.81

5. 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

单位名称 期末余额 占应收账款期末 已计提坏账准备

余额的比例(%)

陕西华臻汽车零部件有限公司 14,614,389.80 13.35 146,143.90

中石化洛阳工程有限公司 8,195,866.78 7.49 81,958.67

山东华鲁恒升化工股份有限公司 3,809,620.94 3.48 38,096.21

中石化广州工程有限公司 3,371,531.83 3.08 41,912.27

中国寰球工程公司 2,957,272.65 2.70 29,572.73

合计 32,948,682.00 30.10 337,683.78注释4. 预付款项

1. 预付款项按账龄列示

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 7,866,083.99 89.86 6,973,604.06 99.11

1至2年 879,484.70 10.05 48,306.98 0.69

2至3年 4,746.00 0.05

3 年以上 3,007.20 0.03 14,140.20 0.20

合计 8,753,321.89 100.00 7,036,051.24 100.002. 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

占预付账

单位名称 期末金额 款总额的 预付款时间 未结算原因

比例(%)

宁波宁茂紧固件有限公司 2,713,057. 30.99 1 年以内 未收到货物

82

湖州华特不锈钢管制造有限公司 1,200,000. 13.71 1 年以内 未收到货物

00

淄博供电公司临淄供电部 1,040,689. 11.89 1 年以内 预付电费

15

江阴市华昌不锈钢管有限公司 780,000.00 8.91 1 年以内 未收到货物

山东鲁林木业有限公司 300,000.00 3.43 1-2 年 未提供服务

合计 6,033,746. 68.93

97

注释5. 其他应收款

1. 其他应收款分类披露

期末余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

96

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

期末余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

单项金额重大并单独计提坏

账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏 9,249,546.49 100.00 791,035.36 8.55 8,458,511.13

账准备的其他应收款

单项金额虽不重大但单独计

提坏账准备的其他应收款

合计 9,249,546.49 100.00 791,035.36 8.55 8,458,511.13续:

期初余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

单项金额重大并单独计提坏

账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏 7,378,781.35 100.00 624,214.12 8.46 6,754,567.23

账准备的其他应收款

单项金额虽不重大但单独计

提坏账准备的其他应收款

合计 7,378,781.35 100.00 624,214.12 8.46 6,754,567.232. 其他应收款分类说明

(1) 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内 5,683,739.27 56,837.40 1.00

1-2 年 1,618,165.19 80,908.26 5.00

2-3 年 1,398,810.32 139,881.03 10.00

3-4 年 43,461.49 13,038.45 30.00

4-5 年 10,000.00 5,000.00 50.00

5 年以上 495,370.22 495,370.22 100.00

合计 9,249,546.49 791,035.363. 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 166,821.24 元。

4. 其他应收款按款项性质分类情况

项目 期末余额 期初余额

往来款 1,868,900.36 899,793.00

投标保证金 5,078,205.61 4,816,686.83

备用金 566,969.62 513,845.08

97

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

项目 期末余额 期初余额

其他 375,502.66 298,497.22

代扣代缴社保公积金 1,359,968.24 849,959.22

合计 9,249,546.49 7,378,781.35

5. 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

占其他应收 坏账准备

单位名称 款项性质 期末余额 账龄 款期末余额 期末余额

的比例(%)

中国石化国际事业有限公司南京招 投标保证金 1,738,406. 3 年以内 18.79 68,312.98

标中心 34

中国石化国际事业有限公司北京招 投标保证金 575,240.00 3 年以内 6.22 33,288.26

标中心

中国石化国际事业有限公司华南招 投标保证金 555,976.78 2 年以内 6.01 8,199.77

标中心

中国寰球工程公司 投标保证金 553,400.00 2 年以内 5.98 25,498.00

淄博鸿图化工有限公司 往来款 500,000.00 2-3 年 5.41 50,000.00

合计 3,923,023. 42.41 185,299.0

12 1

注释6. 存货

1. 存货分类

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 42,463,195. 42,463,195. 41,354,001. 242,984.38 41,111,016.

41 41 35 97

在产品 32,908,879. 32,908,879. 31,741,516. 31,741,516.

30 30 01 01

库存商品 34,284,746. 1,539,090.9 32,745,655. 35,868,800. 1,529,863.0 34,338,937.

37 2 45 94 0 94

发出商品 14,174,673. 14,174,673. 17,039,507. 17,039,507.

41 41 73 73

合计 123,831,494 1,539,090.9 122,292,403 126,003,826 1,772,847.3 124,230,978

.49 2 .57 .03 8 .65

2. 存货跌价准备

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回 转销 其他

原材料 242,984.38 242,984.38

库存商品 1,529,863.00 87,880.92 78,653.00 1,539,090.92

合计 1,772,847.38 87,880.92 321,637.38 1,539,090.92

注释7. 其他流动资产

项目 期末余额 期初余额

增值税留抵扣额 1,016,362.09 1,167,217.77

预缴的企业所得税 234,165.63

98

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

项目 期末余额 期初余额

合计 1,250,527.72 1,167,217.77

注释8. 可供出售金融资产

1. 可供出售金融资产情况

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益

工具

按成本计量 1,395,000.00 1,395,000.00 1,395,000.00 1,395,000.00

合计 1,395,000.00 1,395,000.00 1,395,000.00 1,395,000.00

2. 期末按成本计量的权益工具

在被投资 账面余额

被投资单位 单位持股

比例(%) 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

山东临淄农村商业银行股份有限 0.22 1,350,000.00 1,350,000.00

公司

山东新风股份有限公司 0.79 45,000.00 45,000.00

合计 1,395,000.00 1,395,000.00

注释9. 长期股权投资

本期增减变动

被投资单位 期初余额 权益法确认的 其他综合收益

追加投资 减少投资 投资损益 调整

联营企业

青岛美陵油气技术有限公司 400,462.09 682.94

合计 400,462.09 682.94

续:

本期增减变动

被投资单位 宣告发放现 期末余额 减值准备

其他权益变 金股利或利 计提减值准 其他 期末余额

动 润 备

联营企业

青岛美陵油气技术有限公司 401,145.03

合计 401,145.03

注释10. 固定资产原值及累计折旧

1. 固定资产情况

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计

一. 账面原值

1. 期初余额 97,651,829.3 134,767,955. 5,684,393.76 2,931,467.43 241,035,645.

6 08 63

99

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计

2. 本期增加金 19,601.94 1,429,986.10 352,975.42 1,802,563.46

购置 19,601.94 1,429,986.10 352,975.42 1,802,563.46

3. 本期减少金 421,214.06 121,428.00 116,086.00 658,728.06

处置或报废 421,214.06 121,428.00 116,086.00 658,728.06

4. 期末余额 97,671,431.3 135,776,727. 5,562,965.76 3,168,356.85 242,179,481.

0 12 03

二. 累计折旧

1. 期初余额 28,219,341.2 77,011,513.0 4,875,151.25 2,679,517.78 112,785,523.

1 3 27

2. 本期增加金 4,531,150.58 10,854,967.1 95,746.85 273,767.85 15,755,632.4

额 5 3

本期计提 4,531,150.58 10,854,967.1 95,746.85 273,767.85 15,755,632.4

5 3

3. 本期减少金 318,489.64 121,428.00 110,366.48 550,284.12

处置或报废 318,489.64 121,428.00 110,366.48 550,284.12

4. 期末余额 32,750,491.7 87,547,990.5 4,849,470.10 2,842,919.15 127,990,871.

9 4 58

三. 减值准备

1. 期初余额

2. 本期增加金

本期计提

3. 本期减少金

处置或报废

4. 期末余额

四. 账面价值

1. 期末账面价 64,920,939.5 48,228,736.5 713,495.66 325,437.70 114,188,609.

值 1 8 45

2. 期初账面价 69,432,488.1 57,756,442.0 809,242.51 251,949.65 128,250,122.

值 5 5 36

2. 期末未办妥产权证书的固定资产

项目 账面价值

房屋及建筑物 27,318,224.93

合计 27,318,224.93

注释11. 无形资产

1. 无形资产情况

项目 土地使用权 软件 合计一. 账面原值

1. 期初余额 13,723,247.26 5,019,489.17 18,742,736.43

2. 本期增加金额 222,222.23 222,222.23

100

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

项目 土地使用权 软件 合计

购置 222,222.23 222,222.23

3. 本期减少金额

处置

4. 期末余额 13,723,247.26 5,241,711.40 18,964,958.66

二. 累计摊销

1. 期初余额 2,333,220.08 4,025,812.02 6,359,032.10

2. 本期增加金额 317,409.94 352,047.51 669,457.45

本期计提 317,409.94 352,047.51 669,457.45

3. 本期减少金额

处置

4. 期末余额 2,650,630.02 4,377,859.53 7,028,489.55

三. 减值准备

1. 期初余额

2. 本期增加金额

本期计提

3. 本期减少金额

转让

4. 期末余额

四. 账面价值

1. 期末账面价值 11,072,617.24 863,851.87 11,936,469.11

2. 期初账面价值 11,390,027.18 993,677.15 12,383,704.33

注释12. 长期待摊费用

项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额

房屋装修费 305,554.70 305,554.70

合计 305,554.70 305,554.70

注释13. 递延所得税资产和递延所得税负债

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 5,413,986.49 910,307.12 5,230,524.06 873,868.67

可抵扣亏损 17,932,444.75 3,025,880.32 15,127,550.85 2,269,132.63

政府补助 2,302,661.45 550,458.92 2,068,656.72 517,164.18

合计 25,649,092.69 4,486,646.36 22,426,731.63 3,660,165.48

注释14. 其他非流动资产

项目 期末余额 期初余额

设备款及工程款 1,837,857.48

101

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

项目 期末余额 期初余额

合计 1,837,857.48

注释15. 短期借款

1. 短期借款分类

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 20,000,000.00 30,000,000.00

保证借款 38,700,000.00 77,800,000.00

合计 58,700,000.00 107,800,000.00

(1)本公司于 2017 年 5 月与交通银行股份有限公司淄博分行签订了合同编号为21705LN15665732 号流动资金贷款合同,以本公司编号为 005352653 号土地使用权及编号为07-1093325、07-1093326 号房屋建筑物作为抵押物,同时,由山东齐都药业有限公司、公司实际控制人刘效华提供担保,取得抵押借款人民币 2000 万元。

(2)截至期末,本公司保证借款情况

项目 借款金额 借款银行 担保人

保证借款 8,800,000.00 山东临淄农村商业银行股份 山东高阳建设有限公司、山东恒瑞新型建

有限公司 材有限公司、青岛齐盛达置业有限公司

保证借款 15,000,000.00 中国农业银行股份有限公司 山东高阳建设有限公司、刘效华

淄博临淄支行

保证借款 14,900,000.00 中国农业银行股份有限公司 山东高阳建设有限公司、刘效华

淄博临淄支行

合计 38,700,000.00

注释16. 应付账款

项目 期末余额 期初余额

应付材料款 88,713,206.88 89,662,723.83

应付工程款 712,924.11 1,955,354.93

应付设备款 479,093.00 1,750,172.82

其他 3,309,497.65 1,634,062.90

合计 93,214,721.64 95,002,314.48

注释17. 预收款项

1. 预收账款情况

项目 期末余额 期初余额

预收货款 30,082,210.45 27,796,178.30

合计 30,082,210.45 27,796,178.30

2. 账龄超过一年的重要预收款项

单位名称 期末余额 未偿还或结转原因

河南龙润能源科技有限公司 3,138,171.41 项目暂停,尚未发货

102

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

单位名称 期末余额 未偿还或结转原因

山东天宏新能源化工有限公司 2,312,138.00 项目暂停,尚未发货

菏泽聚兴化工股份有限公司 1,596,520.80 项目暂停,尚未发货

合计 7,046,830.21

注释18. 应付职工薪酬

1. 应付职工薪酬列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

短期薪酬 7,315,310.99 45,671,876.31 43,153,208.96 9,833,978.34

离职后福利-设定提存计划 5,195,345.51 5,195,345.51

合计 7,315,310.99 50,867,221.82 48,348,554.47 9,833,978.342. 短期薪酬列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

工资、奖金、津贴和补贴 3,429,928.13 39,182,666.27 36,076,402.69 6,536,191.71

职工福利费 1,517,012.19 1,517,012.19

社会保险费 2,434,350.74 2,434,350.74

其中:基本医疗保险费 1,933,901.60 1,933,901.60

工伤保险费 237,262.11 237,262.11

生育保险费 263,187.03 263,187.03

住房公积金 1,678,820.28 1,678,820.28

工会经费和职工教育经费 3,885,382.86 859,026.83 1,446,623.06 3,297,786.63

合计 7,315,310.99 45,671,876.31 43,153,208.96 9,833,978.343. 设定提存计划列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

基本养老保险 4,856,305.61 4,856,305.61

失业保险费 188,708.64 188,708.64

一次性养老补助 150,331.26 150,331.26

合计 5,195,345.51 5,195,345.51

注释19. 应交税费

税费项目 期末余额 期初余额

增值税 1,608,816.41 2,166,171.15

企业所得税 348,743.92 455,387.06

城市维护建设税 110,583.70 149,643.35

个人所得税 30,966.65 311,186.07

房产税 196,089.11 188,539.39

土地使用税 292,059.56 300,596.60

印花税 27,957.61 21,098.80

103

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

税费项目 期末余额 期初余额

教育费附加 47,393.02 64,132.84

地方教育费附加 31,595.34 42,755.24

地方水利建设基金 7,898.85 21,377.63

水资源税 2,034.00

合计 2,704,138.17 3,720,888.13

注释20. 应付股利

项目 期末余额 期初余额 超过一年未支付原因

普通股股利 917,257.70 693,176.83

合计 917,257.70 693,176.83

注释21. 其他应付款

1. 按款项性质列示的其他应付款

款项性质 期末余额 期初余额

往来款 49,000,000.00

风险及安全生产押金 686,497.72 848,675.81

安全质量奖罚 12,114.44 167,608.65

暂扣款 1,924,738.23 1,687,148.85

其他 832,705.35 759,821.72

合计 52,456,055.74 3,463,255.03

注释22. 递延收益

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

与资产相关政府补助 2,068,656.7 450,600.00 216,595.27 2,302,661.4 详见表 1

2 5

合计 2,068,656.7 — — 2,302,661.4

2 5

1. 与政府补助相关的递延收益

本期新增补 本期计入当期 与资产相关

负债项目 期初余额 助金额 损益金额 其他变动 期末余额 /与收益相

产业补助 2,068,656. 188,059.68 1,880,597. 与资产相关

72 04

购置固定资产补 450,600.00 28,535.59 422,064.41 与资产相关

合计 2,068,656. 450,600.00 216,595.27 2,302,661.

72 45

本期计入当期损益金额中,计入其他收益 216,595.27 元。

注释23. 股本

项目 期初余额 本期变动增(+)减(-) 期末余额

104

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

发行新股 送股 公积金转 其他 小计

股份总数 55,458,093. 55,458,093.

00 00

注释24. 专项储备

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

安全生产费 5,230,174.86 1,804,053.77 2,119,167.18 4,915,061.45

合计 5,230,174.86 1,804,053.77 2,119,167.18 4,915,061.45

注释25. 盈余公积

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 20,294,309.61 364,406.05 20,658,715.66

任意盈余公积 55,076,612.25 55,076,612.25

合计 75,370,921.86 364,406.05 75,735,327.91

注释26. 未分配利润

项目 金额 提取或分配比例(%)

调整前上期末未分配利润 43,045,972.26 —

调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-) —

调整后期初未分配利润 43,045,972.26 —

加:本期归属于母公司所有者的净利润 1,821,415.03 —

减:提取法定盈余公积 364,406.05

应付普通股股利 5,545,809.30

期末未分配利润 38,957,171.94

注释27. 营业收入和营业成本

1. 营业收入、营业成本

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 373,170,919.15 316,902,715.01 282,306,152.53 230,094,694.47

其他业务 1,632,592.34 1,385,482.00 309,745.84 260,334.34

合计 374,803,511.49 318,288,197.01 282,615,898.37 230,355,028.81

注释28. 税金及附加

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 831,761.39 1,131,205.64

教育费附加 354,007.14 484,802.36

地方教育费附加 240,108.15 323,201.60

地方水利建设基金 70,536.33 161,600.78

105

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

项目 本期发生额 上期发生额

房产税 835,033.14 451,443.38

车船使用税 15,486.00 46,071.37

土地使用税 1,168,238.20 831,642.98

印花税 178,461.40 118,155.69

水资源税 2,034.00

合计 3,695,665.75 3,548,123.80

注释29. 销售费用

项目 本期发生额 上期发生额

员工工资及福利 2,213,868.87 3,369,653.48

运输费 11,360,983.24 7,809,675.37

业务费 1,432,711.38 2,169,446.36

差旅费 881,050.86 974,439.76

标书费 657,029.91 199,380.42

办公费 33,788.43 68,028.74

其他 110,419.10 86,470.11

合计 16,689,851.79 14,677,094.24

注释30. 管理费用

项目 本期发生额 上期发生额

员工工资及福利 12,026,600.96 13,347,432.77

业务招待费 1,030,215.74 1,411,573.95

差旅费 605,712.48 801,528.21

顾问费 669,864.89 1,899,860.66

研发费 10,276,247.71 13,267,300.09

办公费 2,192,360.83 2,360,722.14

车辆管理费 579,937.76 702,340.30

折旧、摊销 2,384,459.39 2,445,400.42

税费 704,116.12

维修费 1,776,186.47 1,348,449.36

其他 497,590.11 182,417.86

合计 32,039,176.34 38,471,141.88

注释31. 财务费用

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 4,293,699.88 8,777,847.45

减:利息收入 71,075.80 628,061.42

银行手续费 52,692.49 501,239.10

106

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

项目 本期发生额 上期发生额

合计 4,275,316.57 8,651,025.13

注释32. 资产减值损失

项目 本期发生额 上期发生额

坏账损失 439,650.71 -1,056,058.43

存货跌价损失 87,880.92 195,354.53

合计 527,531.63 -860,703.90

注释33. 投资收益

1. 投资收益明细情况

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 682.94 591.83

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 66,013.12 115,522.96

合计 66,696.06 116,114.79

注释34. 资产处置收益

项目 本期发生额 上期发生额

处置固定资产收益 26,334.95 117,627.27

处置无形资产收益 3,617,884.39

合计 26,334.95 3,735,511.66注:2016 年度,本公司账面两宗国有建设用地使用权及该地块在建项目一并转让给临淄区政府,根据财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)文件,将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。因此本公司追溯重述 2016 年度财务报表列报。

注释35. 其他收益

1. 其他收益明细情况

项目 本期发生额 上期发生额

政府补助 1,781,904.27

合计 1,781,904.27

2. 计入其他收益的政府补助

项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/

与收益相关

递延收益摊销 216,595.27 与资产相关

收新三板挂牌补助 1,400,000.00 与收益相关

收财政局专利补助 8,900.00 与收益相关

107

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

收失业保险补贴 106,409.00 与收益相关

收临淄区总工会补贴 50,000.00 与收益相关

合计 1,781,904.27

注释36. 政府补助

1. 本期确认的政府补助

与资产相关 与政府补助 本期冲减相 本期冲减成

项目名称 /与收益相 相关的递延 本期确认的 关资产账面 本费用的政

关 收益期初余 政府补助 价值的政府 府补助

额 补助

递延收益摊销 与资产相关 2,068,656. 450,600.00

72

收新三板挂牌补助 与收益相关

收财政局专利补助 与收益相关

收失业保险补贴 与收益相关

收临淄区总工会补贴 与收益相关

合计 2,068,656. 450,600.00

72

续:

本期计入其 本期计入营 与政府补助 本期退回的

项目名称 他收益的政 业外收支的 本期退回的 相关的递延 政府补助的

府补助 政府补助 政府补助 收益期末金 原因

递延收益摊销 216,595.27 2,302,661.

45

收新三板挂牌补助 1,400,000.

00

收财政局专利补助 8,900.00

收失业保险补贴 106,409.00

收临淄区总工会补贴 50,000.00

合计 1,781,904. 2,302,661.

27 45

注释37. 营业外收入

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损

益的金额

政府补助 615,892.28

呆账处理 30,927.90 6,981.64 30,927.90

罚款收入 162,239.14 429,055.19 162,239.14

个税手续费返还 1,075.46 33,219.44 1,075.46

其他 54,131.39 65,269.84 54,131.39

合计 248,373.89 1,150,418.39 248,373.89

注释38. 营业外支出

项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损

益的金额

108

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损

益的金额

非流动资产处置损失合计 82,302.49 94,557.18 82,302.49

其中:固定资产处置损失 82,302.49 94,557.18 82,302.49

滞纳金及罚款 12,622.54 136.11 12,622.54

其他 70,241.68 167,721.50 70,241.68

合计 165,166.71 262,414.79 165,166.71

注释39. 所得税费用

1. 所得税费用表

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 250,980.71 1,058,086.74

递延所得税费用 -826,480.88 -2,622,943.42

合计 -575,500.17 -1,564,856.68

2. 会计利润与所得税费用调整过程

项目 本期发生额

利润总额 1,245,914.86

按法定/适用税率计算的所得税费用 186,887.23

子公司适用不同税率的影响 -345,319.38

调整以前期间所得税的影响 -30,573.94

非应税收入的影响 -10,072.70

不可抵扣的成本、费用和损失影响 394,297.20

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

研发费用加计扣除 -770,718.58

所得税费用 -575,500.17

注释40. 现金流量表附注

1. 收到的其他与经营活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 71,075.80 628,061.42

代收代付款项 920,744.72

政府补助 2,015,909.00 2,684,549.00

解付的票据保证金 613,894.00 33,226,807.66

往来款 49,000,000.00 8,999,500.00

其他 210,237.59 216,901.93

合计 51,911,116.39 46,676,564.73

2. 支付的其他与经营活动有关的现金

109

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

项目 本期发生额 上期发生额

期间费用 14,929,900.23 21,767,072.78

投标保证金 971,716.03 67,126.78

往来款 400,000.00 4,785,698.56

其他 435,772.54 737,027.51

合计 16,737,388.80 27,356,925.63

3. 收到的其他与投资活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

资金拆借 204,664.00 16,058,982.54

合计 204,664.00 16,058,982.54

4. 收到的其他与筹资活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

资金拆借 17,000,000.00

合计 17,000,000.00

5. 支付的其他与筹资活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

资金拆借 17,000,000.00

合计 17,000,000.00

注释41. 现金流量表补充资料

1. 现金流量表补充资料

项目 本期金额 上期金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 1,821,415.03 -5,921,324.86

加:资产减值准备 527,531.63 -860,703.90

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,755,632.43 15,164,563.46

无形资产摊销 669,457.45 994,551.55

长期待摊费用摊销 305,554.70 120,134.69

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -43,000.00 -3,655,039.63

(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 82,302.49 14,085.15

公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列) 4,293,699.88 8,777,847.45

投资损失(收益以“-”号填列) -66,696.06 -116,114.79

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -826,480.88 -2,622,943.42

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

存货的减少(增加以“-”号填列) 2,172,331.54 -13,184,273.04

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -11,263,503.01 80,064,329.28

110

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

项目 本期金额 上期金额

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 48,870,902.64 -78,248,713.69

其他

经营活动产生的现金流量净额 62,299,147.84 526,398.25

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净变动情况

现金的期末余额 25,381,533.03 23,828,225.20

减:现金的期初余额 23,828,225.20 54,913,109.23

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 1,553,307.83 -31,084,884.03

2. 现金和现金等价物的构成

项目 期末余额 期初余额

一、现金 25,381,533.03 54,913,109.23

其中:库存现金 36,643.07 15,690.86

可随时用于支付的银行存款 25,344,889.96 54,897,418.37

二、现金等价物

其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 25,381,533.03 54,913,109.23

注释42. 所有权或使用权受到限制的资产

项目 余额 受限原因

货币资金 5,291,355.34 详见附注六、注释 1

固定资产 3,776,742.08 详见附注六、注释 15

无形资产 115,617.02 详见附注六、注释 15

合计 9,183,714.44

七、 在其他主体中的权益

(一) 在子公司中的权益

1. 企业集团的构成

主要经 业务 持股比例(%)

子公司名称 营地 注册地 性质 取得方式

直接 间接

山东美陵博德化工机械有限 青岛 青岛 制造业 100.00 设立

公司

山东美陵美力达风机有限公 淄博 淄博 制造业 100.00 同一控制下合

司 并

111

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

(二) 在合营安排或联营企业中的权益

1. 重要的合营企业或联营企业

主要 业务 持股比例(%) 会计处理方

合营企业或联营企业名称 经营 注册地 性质 法

地 直接 间接

青岛美陵油气技术有限公司 青岛 青岛 油气技术开 40.00 权益法核算

发及应用

八、 与金融工具相关的风险披露

本公司的经营活动会面临各种金融风险:信用风险、流动风险和市场风险(主要为汇率风险和利率风险)。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性,力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

(一) 信用风险

本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策,并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金,主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构,管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,不存在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收账款、其他应收款和应收票据,本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

截止 2017 年 12 月 31 日,本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额 30.10%。(二) 流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。

本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求,以确保维持充裕的现金储备;同时持续监控是否符合借款协议的规定,从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金需求。

截止 2017 年 12 月 31 日,本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下:

期末余额

项目

账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上

货币资金 30,672,888.37 30,672,888.37 30,672,888.37

应收票据 13,211,238.54 13,211,238.54 13,211,238.54

112

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

期末余额

项目

账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上

应收账款 106,392,059.14 109,475,919.3 109,475,919.3

5 5

其他应收款 8,458,511.13 9,249,546.49 9,249,546.49

其他流动资产 1,250,527.72 1,250,527.72 1,250,527.72

金融资产小计 159,985,224.90 163,860,120.4 163,860,120.4

7 7

短期借款 58,700,000.00 58,700,000.00 58,700,000.00

应付账款 93,214,721.64 93,214,721.64 93,214,721.64

其他应付款 52,456,055.74 52,456,055.74 52,456,055.74

金融负债小计 204,370,777.38 204,370,777.3 204,370,777.3

8 8

续:

期初余额

项目

账面净值 账面原值 1 年以内 1-2 年 2-5 年 5 年以上

货币资金 29,733,474.54 29,733,474.54 29,733,474.54

应收票据 6,996,730.05 6,996,730.05 6,996,730.05

应收账款 104,650,914.02 107,484,376.5 104,650,914.0

7 2

其他应收款 6,923,270.18 7,378,781.35 6,923,270.18

其他流动资产 1,167,217.77 1,167,217.77 1,167,217.77

金融资产小计 149,471,606.56 152,760,580.2 149,471,606.5

8 6

短期借款 107,800,000.00 107,800,000.0 107,800,000.0

0 0

应付账款 95,002,314.48 95,002,314.48 95,002,314.48

其他应付款 3,463,255.03 3,463,255.03 3,463,255.03

金融负债小计 98,465,569.51 98,465,569.51 98,465,569.51

(三) 市场风险

1. 利率风险

本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出,并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会依据最新的市场状况及时做出调整,这些调整可能是进行利率互换安排来降低利率风险。

九、 关联方及关联交易

(一) 持有本公司 5%以上股东情况

113

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

股东名称 对本公司的持股 对本公司的表决权 与本公司关系

比例(%) 比例(%)

刘效华 14.98 14.98 控股股东、实际控制人、董事长

刘磊 5.73 5.73 实际控制人之子

1. 本公司最终控制方是刘效华。

(二) 本公司的子公司情况详见附注七(一)在子公司中的权益

(三) 本公司的合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见附注七(二)在合营安排或联营企业中的权益。

(四) 其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系

CHINAMEILINGENVIRONMENTHOLDINGSPET.LTD 受同一实际控制人控制

美联环境科技(淄博)有限公司 受同一实际控制人控制

淄博君联环境科技有限公司 受同一实际控制人控制

淄博美联电力科技有限公司 受同一实际控制人控制

淄博美陵加油站有限公司 实际控制人之女控股公司

淄博市天齐渊供水有限公司 受同一实际控制人控制,报告期内转让部分股权,

详见注 1

山东美陵中联环境工程有限公司 受同一实际控制人控制

美陵环境科技(淄博)有限公司 受同一实际控制人控制,报告期内转让,详见注 1

青州市美陵污水净化有限公司 受同一实际控制人控制,报告期内转让,详见注 1

济宁美陵污水净化有限公司 受同一实际控制人控制,报告期内转让,详见注 1

赵克强 公司股东、总经理

刘华祥 公司股东、董事

刘同盟 公司董事

付士国 公司董事、副总经理

崔建军 公司股东、监事会主席

李金祥 公司股东、监事

赵立明 公司股东、监事

任凤政 公司股东、职工监事

刘志胜 公司股东、职工监事

刘燕 公司实际控制人之女

周永江 财务总监

注 1:根据关联方美陵环境科技(淄博)有限公司(以下简称美陵环境)于 2017 年 1月签署的公司存续分立决议,美陵环境将下属全资子公司山东美陵中联环境工程有限公司全部股权以及淄博市天齐渊供水有限公司 51%股权剥离至新设公司美联环境科技(淄博)有限公司名下,原存续公司美陵环境以及下属子公司青州市美陵污水净化有限公司、济宁美陵污水净化有限公司、淄博市天齐渊供水有限公司 49%股权于 2017 年 4 月转让给康达投资(香

114

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

港)有限公司。

(五) 关联方交易

1. 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

2. 购买商品、接受劳务的关联交易

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

淄博美陵加油站有限公司 购买汽油 465,226.50 419,471.62

山东美陵中联环境工程有限公司 材料 23,589.74 45,907.03

美陵环境科技(淄博)有限公司 购买矿泉水 470,988.89

天齐渊矿泉水分公司

美陵环境科技(淄博)有限公司 购买材料 97.80

美联环境科技(淄博)有限公司 购买矿泉水 340,488.03

天齐渊矿泉水分公司

合计 829,304.27 936,465.343. 销售商品、提供劳务的关联交易

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

美陵环境科技(淄博)有限公司 销售产品 3,314,042.33 1,094,485.81

美陵环境科技(淄博)有限公司 销售材料 2,775.78

天齐渊矿泉水分公司

淄博市天齐渊供水有限公司 销售材料 3,046.25

山东美陵中联环境工程有限公司 销售材料 1,274.68

淄博美陵加油站有限公司 销售产品 3,709.40 257,540.94

青州市美陵污水净化有限公司 销售产品 424,615.38 1,618,297.63

济宁美陵污水净化有限公司 销售产品 173,297.62 25,181.97

合计 3,915,664.74 3,002,603.064. 关联担保情况

(1) 本公司作为被担保方

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已

经履行完毕

刘效华 20,000,000.00 2017.5.17 2018.5.10 否

刘效华 15,000,000.00 2017.7.19 2018.7.18 否

刘效华 14,900,000.00 2017.10.20 2018.10.19 否

合计 49,900,000.00

5. 关联方资金拆借

(1) 向关联方拆入资金

关联方 拆入金额 说明

美联环境科技(淄博)有限公司 49,000,000.00 根据借款方情况随

时还款,未约定利息

115

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

关联方 拆入金额 说明

合计 49,000,000.00

6. 关键管理人员薪酬(单位:万元)

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员薪酬 87.40 131.79

7. 关联方应收应付款项

(1)本公司应收关联方款项

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款

美陵环境科技(淄博)有限公司 1,098,338. 10,983.39 984,601.04

68

青州美陵污水净化有限公司 110,400.00 1,104.00

济宁美陵污水净化有限公司 31,291.20 312.91

(2)本公司应付关联方款项

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

其他应付款

美联环境科技(淄博)有限公司 49,000,000.00

十、 承诺及或有事项

(一) 重要承诺事项

本公司不存在需要披露的重要承诺事项。

(二) 资产负债表日存在的重要或有事项

1. 对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响

截止 2017 年 12 月 31 日,本公司为非关联方单位提供保证情况如下:

被担保单位名称 担保事项 金额 担保起始日 担保到期日

淄博恒瑞工贸有限公司 信用担保 20,000,000.00 2017.8.15 2018.8.15

山东高阳建设有限公司 信用担保 25,000,000.00 2017.1.5 2018.1.4

山东高阳建设有限公司 信用担保 19,000,000.00 2017.4.1 2018.3.31

山东高阳建设有限公司 信用担保 10,000,000.00 2017.6.21 2018.6.21

山东高阳建设有限公司 信用担保 9,400,000.00 2017.7.16 2018.7.15

山东高阳建设有限公司 信用担保 9,000,000.00 2017.6.21 2018.6.20

合计 92,400,000.00

2. 开出保函

被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响

116

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响非关联方:

中海石油中捷石化有限公司 100,000.00 2016.12.31 履约保函

中石化洛阳工程有限公司 1,481,096.00 2018.09.30 质量及维修保函

中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 81,427.50 2018.01.20 质量保证保函

中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 1,767,747.00 2018.01.20 质量保证保函

中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 100,000.00 2019.06.30 履约保函

中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 157,222.11 2018.04.15 质量保证保函

中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 162,049.70 2018.04.15 质量保证保函

中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 304,534.70 2018.04.15 质量保证保函

中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 418,331.90 2018.04.15 质量保证保函

中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 572,705.00 2018.04.15 质量保证保函

中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 146,241.43 2018.04.15 质量保证保函

合计 5,291,355.34

除存在上述或有事项外,截止 2017 年 12 月 31 日,本公司无其他应披露未披露的重要

或有事项。

十一、 资产负债表日后事项

(一) 利润分配情况

拟分配的利润或股利 派发现金红利 1,109,161.86 元及未分配利润转增股

本 4,436,647.00 股

经审议批准宣告发放的利润或股利 尚需股东大会审批

(二) 其他资产负债表日后事项说明

截至财务报告批准报出日止,本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的。

十二、 母公司财务报表主要项目注释

注释1. 应收账款

1. 应收账款分类披露

期末余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

单项金额重大并单独计提

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提 87,834,183.09 100.00 2,353,259.24 2.68 85,480,923.85

坏账准备的应收账款

其中:账龄分析法组合 87,084,133.55 99.15 2,353,259.24 2.70 84,730,874.31

其中:关联方组合 750,049.54 0.85 750,049.54

117

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

期末余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

单项金额虽不重大但单独

计提坏账准备的应收账款

合计 87,834,183.09 100.00 2,353,259.24 2.68 85,480,923.85续:

期初余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

单项金额重大并单独计提

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提 89,894,438.00 100.00 2,407,187.72 2.68 87,487,250.28

坏账准备的应收账款

其中:账龄分析法组合 88,172,593.34 98.08 2,407,187.72 2.73 85,765,405.62

其中:关联方组合 1,721,844.66 1.92 1,721,844.66

单项金额虽不重大但单独

计提坏账准备的应收账款

合计 89,894,438.00 100.00 2,407,187.72 2.68 87,487,250.28

(1) 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内 76,570,534.55 765,705.35 1.00

1-2 年 7,815,835.60 390,791.78 5.00

2-3 年 471,107.27 47,110.73 10.00

3-4 年 1,091,288.84 327,386.66 30.00

4-5 年 626,205.14 313,102.57 50.00

5 年以上 509,162.15 509,162.15 100.00

合计 87,084,133.55 2,353,259.242. 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期转回坏账准备金额 31,496.67 元。

3. 本报告期实际核销的应收账款

项目 核销金额

实际核销的应收账款 22,431.81

4. 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

单位名称 期末余额 占应收账款期末 已计提坏账准备

余额的比例(%)

陕西华臻汽车零部件有限公司 14,614,389.80 16.26 146,143.90

118

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

单位名称 期末余额 占应收账款期末 已计提坏账准备

余额的比例(%)

中石化洛阳工程有限公司 8,195,866.78 9.12 81,958.67

山东华鲁恒升化工股份有限公司 3,809,620.94 4.24 38,096.21

中石化广州工程有限公司 3,371,531.83 3.75 41,912.27

中国寰球工程公司 2,957,272.65 3.29 29,572.73

合计 32,948,682.00 36.66 337,683.78注释2. 其他应收款

1. 其他应收款分类披露

期末余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

单项金额重大并单独计提坏

账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏 35,625,616.39 100.00 539,544.82 1.51 35,086,071.57

账准备的其他应收款

其中:账龄分析法组合 7,085,442.04 19.89 539,544.82 7.61 6,545,897.22

其中:关联方组合 28,540,174.35 80.11 28,540,174.35

单项金额虽不重大但单独计

提坏账准备的其他应收款

合计 35,625,616.39 100.00 539,544.82 1.51 35,086,071.57续:

期初余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

单项金额重大并单独计提坏

账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏 18,854,701.66 100.00 400,572.74 2.12 18,454,128.92

账准备的其他应收款

其中:账龄分析法组合 6,591,435.98 34.96 400,572.74 6.08 6,190,863.24

其中:关联方组合 12,263,265.68 65.04 12,263,265.68

单项金额虽不重大但单独计

提坏账准备的其他应收款

合计 18,854,701.66 100.00 400,572.74 2.12 18,454,128.92

(1) 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内 3,966,240.68 39,662.41 1.00

1-2 年 1,418,938.55 70,946.93 5.00

2-3 年 1,396,560.32 139,656.03 10.00

3-4 年 13,461.49 4,038.45 30.00

119

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例(%)

4-5 年 10,000.00 5,000.00 50.00

5 年以上 280,241.00 280,241.00 100.00

合计 7,085,442.04 539,544.82

2. 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 138,972.08 元。

3. 其他应收款按款项性质分类情况

项目 期末余额 期初余额

往来款 29,213,805.35 13,163,058.68

投标保证金 4,882,205.61 4,756,686.83

代扣代缴社保公积金 1,081,080.93 823,888.15

其他 448,524.50 111,068.00

合计 35,625,616.39 18,854,701.66

4. 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

占其他应收款 坏账准备

单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额的比 期末余额

例(%)

山东美陵美力达风机有限公司 往来款 16,276,908. 4 年以内 45.69

67

青岛博德化机有限公司 往来款 12,263,265. 4 年以内 34.42

68

中国石化国际事业有限公司南京招 投标保证金 1,738,406.3 3 年以内 4.88 68,312.98

标中心 4

中国石化国际事业有限公司北京招 投标保证金 575,240.00 3 年以内 1.61 33,288.26

标中心

中国石化国际事业有限公司华南招 投标保证金 555,976.78 2 年以内 1.56 8,199.77

标中心

合计 31,409,797. 88.16 109,801.0

47 1

注释3. 长期股权投资

期末余额 期初余额

款项性质 坏账准备 账面价值 坏账准备 账面价值

账面余额 账面余额

对子公司投资 44,929,734.2 44,929,734.2 44,929,734.2 44,929,734.2

0 0 0 0

合计 44,929,734.2 44,929,734.2 44,929,734.2 44,929,734.2

0 0 0 0

1. 对子公司投资

本期 本期 本期计 减值准

被投资单位 初始投资成本 期初余额 增加 减少 期末余额 提减值 备期末

准备 余额

山东美陵美力

达风机有限公 20,769,734.20 20,769,734.20 20,769,734.20

120

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

本期 本期 本期计 减值准

被投资单位 初始投资成本 期初余额 增加 减少 期末余额 提减值 备期末

准备 余额

山东美陵博德

化工机械有限 6,400,000.00 24,160,000.00 24,160,000.00

公司

合计 27,169,734.20 44,929,734.20 44,929,734.20

注释4. 营业收入及营业成本

1. 营业收入、营业成本

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 291,831,456.49 248,844,108.24 240,032,415.25 204,490,125.86

其他业务 1,033,786.45 60,565.91 1,222,686.20 1,029,565.11

合计 292,865,242.94 248,904,674.15 241,255,101.45 205,519,690.97

注释5. 投资收益

项目 本期发生额 上期发生额

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 66,013.12 115,522.96

合计 66,013.12 115,522.96

十三、 补充资料

(一) 当期非经常性损益明细表

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -55,967.54

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准 1,781,904.27

定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 165,509.67

减:所得税影响额 318,418.08

少数股东权益影响额(税后)

合计 1,573,028.32

(二) 净资产收益率及每股收益

加权平均 每股收益

报告期利润 净资产收益率(%)

基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 1.01 0.0328 0.0328

扣除非经常性损益后归属于公司普通股 0.14 0.0045 0.0045

股东的净利润

121

山东美陵化工设备股份有限公司 2017 年度报告

山东美陵化工设备股份有限公司

(公章)

二〇一八年四月二十一日

附:

备查文件目录

(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。(三)年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

文件备置地址:

公司董事会秘书办公室

122