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蔚蓝生物(603739)首次公开发行股票招股说明书摘要

青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人(主承销商)

(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室)

发行人声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定及减持意向的承诺

(一)控股股东康地恩实业的承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,本公司每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,但所持股份总数不超过1,000股的除外。

本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本公司将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(二)实际控制人张效成和黄炳亮的承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、

送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。

本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(三)发行前持股 5%以上股东、董事贾德强的承诺

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。

本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(四)直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理

人员陈刚、曹成、马向东、徐勇、原蕊、乔丕远的承诺

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。

本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监

会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(五)本公司董事及总经理陈刚实际控制、持有本公司 3%

股权的青岛康煜投资有限公司的承诺

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,在本公司股东陈刚先生担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本公司每年转让持有的发行人股份数量不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在陈刚先生自发行人离职六个月内,本公司不转让所持有的发行人股份。

本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本公司将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(六)其他股东的承诺

自本人持有的发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

二、规范减持的承诺

为了贯彻执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)的规定,公司持有5%以上股东、董事、监事以及高级管理人员承诺如下:

(一)持股 5%以上股东康地恩实业及贾德强承诺

1、本公司/本人减持通过证券交易所集中竞价买入的蔚蓝生物的股份,不适

用本承诺。

2、具有下列情形之一的,本公司不减持蔚蓝生物股份:

(1)蔚蓝生物或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

(2)本公司/本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。

(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

3、本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份,应当

在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

4、本公司/本人在3个月内(或连续90日内)通过证券交易所集中竞价交易

减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的1%。采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

5、本公司/本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得

低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律法规、部门规章及

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

交易所业务规则另有规定的除外。 通过协议转让方式减持股份,减持后持股比例低于5%,在减持后6个月内继续遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,并依照细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。

6、本公司/本人的股权被质押的,本公司应当在该事实发生之日起2日内通

知蔚蓝生物,并予公告。

(二)公司董事、监事以及高级管理人员承诺

1、本人减持通过二级市场买入的蔚蓝生物的股份,不适用本承诺。

2、具有下列情形之一的,本人不减持蔚蓝生物股份:

(1)蔚蓝生物或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

(2)本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。

(3)中国证监会规定的其他情形。

3、本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份,应当在首次

卖出的15个交易日前预先披露减持计划,并向上海证券交易所备案。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

在预先披露的减持时间区间内,本人将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,本人将在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

4、本人在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,

不得超过蔚蓝生物股份总数的1%;本人在任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的2%。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

5、本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,

转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。

6、本人通过协议转让方式减持股份,减持后持股比例低于5%,在减持后6

个月内应当继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九条第一款的规定;本公司通过协议转让方式减持蔚蓝生物首次公开发行前的股份、蔚蓝生物非公开发行的股份,在减持后6个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第九条第二款的规定。

7、本人的股权被质押的,本人应当在该事实发生之日起2日内通知蔚蓝生物,

并予公告。

8、蔚蓝生物存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作

出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持所持有的蔚蓝生物股份股份:

(一)因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;(二)因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(三)其他重大违法退市情形。

9、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司

股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%,离职后半年内,本人不转让所持本公司股份。

(三)公司董事及总经理陈刚控制的青岛康煜投资有限公司

承诺

1、具有下列情形之一的,本公司不减持蔚蓝生物股份:

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

(1)本公司或陈刚先生因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

(2)本公司或陈刚先生因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。

(3)中国证监会规定的其他情形。

2、本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份,应当在首

次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,并向上海证券交易所备案。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

在预先披露的减持时间区间内,本公司将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,本公司将在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

3、本公司在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,

不得超过蔚蓝生物股份总数的1%;本公司在任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的2%。

4、本公司通过协议转让方式减持股份的,转让价格范围下限比照大宗交易

的规定执行,法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。

5、蔚蓝生物存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作

出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本公司不减持所持有的蔚蓝生物股份股份:

(一)因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;(二)因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(三)其他重大违法退市情形。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

6、在陈刚担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让本公司持有

的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在陈刚离职六个月内,不转让本公司所持有的公司股份;陈刚在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,本公司每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%,离职陈刚后半年内,本公司不转让所持本公司股份。

三、稳定股价的预案

为保护投资者利益,进一步明确稳定蔚蓝生物上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,公司特制订本预案:

(一)启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内,如公司股票收盘价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

(二)稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

1、公司回购

(1)自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下,经董

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要事会、股东大会审议同意,公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(2)公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%,或回购股份数量不低于回购时公司股本的1%,并且公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%,公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%。

(3)在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、控股股东增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,控股股东在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的20%,不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的40%,且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%,增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。

3、董事、高级管理人员增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的20%(税后),但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的40%(税后)。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案》要求履行相关义务。

(三)稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

(1)公司董事会应在启动条件触发之日起10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

(2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

(3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

2、控股股东增持

(1)控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。

(2)控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

3、董事、高级管理人员增持

(1)董事、高级管理人员应在启动条件触发后,控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕后,公司股价仍低于最近一期每股净资产时,应在公司完成股份回购计划之日起10个交易日内就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。

(2)董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

(四)稳定股价措施的中止条件

在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则实施方可中止实施股份增持计划。

(五)股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案时,蔚蓝生物回购公司股票为第一顺位,控股股东增持股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。蔚蓝生物用尽最大回购资金后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由控股股东增持;控股股东增持到承诺的最大数量后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后,可自愿增持。

(六)约束措施

1、控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未

实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:

控股股东最低增持金额—实际增持股票金额(如有)

控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

控股股东多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。

2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出

增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式支付现金补偿:

每名董事、高级管理人员最低增持金额—实际增持股票金额(如有)董事、高级管理拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

(七)本预案的法律程序

本预案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东青岛康地恩实业有限公司及公司董事和高级管理人员已承诺:(1)已了解并知悉《关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案》的全部内容;(2)愿意遵守和执行《关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符,公司董事会应对本预案进行调整的,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

的承诺

(一)发行人承诺

发行人承诺首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致本公司不符合法律规定的发行条件的,本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(二)实际控制人及控股股东承诺

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人/本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人/本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(三)董事、监事、高级管理人员承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(四)本次发行相关中介机构承诺

1、保荐机构承诺

广发证券股份有限公司为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因广发证券股份有限公司为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,广发证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺

北京海润天睿律师事务所为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏,若因本所为青岛蔚蓝生物股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者由此造成的损失。

3、发行人会计师承诺

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏,如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

五、关于承诺事项约束措施的承诺

发行人承诺:本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

实际控制人张效成、黄炳亮承诺:本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺,本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

发行人控股股东康地恩实业承诺:本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺,本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在股份公司处领取股东分红,同时本公司直接或间接持有的股份公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

发行人董事和/或高级管理人员贾德强、陈刚、曹成、乔丕远承诺:本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺,本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5 个工作日内,停止在股份公司处领取薪酬或津贴,本人直接或间接持有股份公

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

司的股份不得转让,直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

发行人监事马向东、徐勇、原蕊及独立董事洪晓明、施炜、李文立承诺:本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

六、发行前滚存利润分配与本次发行上市后的股利分配政策

(一)发行前滚存利润的分配

根据公司2017年5月24日通过的2017年第二次临时股东大会决议:公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

(二)公司发行后的利润分配政策

“(一)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

(三)现金分红条件、间隔

在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

税后利润)及累计未分配利润为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

(四)现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”(三)公司利润分配政策决策程序

1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状

况提出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见;

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件要求,公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力,积极应对外部环境变化,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施请仔细阅读招股说明书“第十一节管理层分析与讨论”之“六、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施”相关内容。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

为忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

5、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

6、本承诺出具日后,中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

八、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第五节 风险因

素”中的下列风险:

(一)市场竞争风险

发行人所在的酶制剂行业是典型的技术密集行业,公司面临着国内外企业的激烈竞争。以诺维信和杜邦公司为代表的国际企业通过在中国设立生产基地的方式竭力维护其在中国的市场份额,国内酶制剂企业则通过激进的市场营销策略扩大自己的市场份额。

发行人所在微生态行业竞争也日趋激烈。随着微生态产品在土壤改进及动物保健领域应用的不断深入,国内外生物技术企业和大型饲料企业纷纷进入微生态行业。越来越多的大型企业的进入,加剧了微生态行业的竞争。

发行人所处的动保行业经过多年发展已成为一个相对成熟且竞争充分的行业,市场规模增速趋缓,竞争日趋激烈。

综上所述,发行人所处的酶制剂、微生态和动保行业都面临着日益激烈的市场竞争。若公司不能紧跟行业发展趋势,满足客户需求的变化,在新产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步加强实力,则未来将面临市场竞争加剧导致业绩下滑的风险。

(二)养殖疫病及自然灾害风险

禽畜养殖行业的重大疫情和自然灾害不仅会给养殖户造成直接的经济损失,而且当动物疫情发生时,消费者会出于食品安全的考虑减少肉类食品的消费,从而使养殖行业短时期内陷入低迷。养殖疫情发生后,短期内会给养殖业造成较大经济损失,饲料产量和需求出现下降,从而影响上游的饲用酶、动物微生态和动保产品的需求。

报告期内,发行人主要经营酶制剂、微生态、动保业务。因此,未来如大规模禽流感等重大疫情爆发,酶制剂业务中的饲用酶、微生态业务中的动物微生态产品和动保业务的需求会受到抑制,对公司短期业绩造成不利影响。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

(三)销售周期性波动风险

公司的产品应用于食品、纺织、造纸、养殖和饲料等多个领域。其中,食品、纺织、造纸等行业主要受宏观经济周期波动的影响,行业周期性不明显;养殖行业具有较强的周期性。由于散养农户在养殖行业中仍占相当大的比重,对养殖形势缺乏计划性,由此加大了一定的跟风现象,即在养殖行情好的时候增加存栏,在养殖行情差的时候减少存栏,导致市场竞争形势出现周期性波动。饲料行业受养殖行业的影响,也具有较强的周期性。

虽然饲用酶制剂、微生态作为一种安全、有效、无残留的“绿色”饲料添加剂,具有提高饲料利用率、降低饲料成本的作用,但养殖、饲料行业的波动将对发行人未来业绩带来一定的影响。

九、财务报告审计截止日后主要经营情况

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年1-9月财务报告进行了审阅,并出具了无保留结论的《审阅报告》(瑞华阅字【2018】37110001号)。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证本公司2018年1-9月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证本公司2018年1-9月财务报告的真实、准确、完整。

2018年1-9月公司营业收入为59,071.04万元,同比增长1.00%。归属于母公司股东的净利润为5,231.17万元,同比增长1.69%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,346.89万元,同比增长3.68%。公司经营状况良好,不存在业绩大幅下滑的情况。

自财务报告审计截止日(2018 年 6 月 30 日)至本招股说明书签署日,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成较为稳定,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

公司 2018 年预计营业收入 80,000 万元至 82,673 万元,同比增长 0.07%至3.41%;预计归属于母公司股东的净利润 8,600 万元至 8,900 万元,同比增长 0.44%至 3.94%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,900 万元至7,400 万元,同比增长 0.66%至 7.95%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

第二节 本次发行概况

本次发行的基本情况如下表:

(一)股票种类 人民币普通股(A 股)

(二)每股面值 人民币 1.00 元

本次公开发行不超过 3,866.70 万股人民币普通股(A 股),

(三)发行股数 占发行后公司总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全

部为新股发行,不进行老股转让。

(四)占发行后总股本的比 不低于 25%。

(五)每股发行价格 10.19 元/股

(六)发行市盈率 22.99 倍(每股收益按照 2017 年度经审计的扣除非经常性

损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

(七)发行前每股净资产 4.49 元/股(按截至 2018 年 6 月 30 日经审计净资产全面摊

薄计算)

(八)发行后每股净资产 5.62 元/股(按截至 2018 年 6 月 30 日的经审计净资产加上

实际募集资金净额全面摊薄计算)

(九)发行市净率 1.81 倍(计算口径按每股发行价格除发行后每股净资产计

算)

网下向投资者询价配售与网上按市值申购向持有上海市

(十)发行方式 场非限售 A 股份市值的社会公众投资者定价发行相结合

的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方

(十一)发行对象 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等

投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

(十二)承销方式 由保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司以余股包

销方式承销。

(一)控股股东康地恩实业的承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他

人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股

票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的

(十三)本次发行前股东所 收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新

持股份的流通限制及自愿 股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关

锁定股份的承诺 规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收

盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动

延长六个月。

上述锁定期满后,本公司每年转让的股份不超过所持有公

司股份总数的百分之二十五,但所持股份总数不超过

1,000 股的除外。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个

交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积

金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上

海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本公司将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(二)实际控制人、董事张效成和黄炳亮的承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他

人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的

收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新

股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关

规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收

盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理

人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或

间接持有公司股份总数的 25%,所持股份总数不超过

1,000 股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。

本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交

易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金

转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海

证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海

证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推

进新股发行体制改革的意见》以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(三)发行前持股 5%以上股东、董事贾德强的承诺

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人

管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的

收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新

股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关

规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收

盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延

1-2-26

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

长六个月。

上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理

人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或

间接持有公司股份总数的 25%,所持股份总数不超过

1,000 股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。

本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交

易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金

转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海

证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海

证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推

进新股发行体制改革的意见》以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(四)直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管

理人员陈刚、马向东、徐勇、原蕊、曹成、乔丕远的承诺

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人

管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的

收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新

股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关

规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收

盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理

人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或

间接持有公司股份总数的 25%,所持股份总数不超过

1,000 股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。

本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交

易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金

转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海

证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海

证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于进一步推

进新股发行体制改革的意见》以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

(五)本公司董事及总经理陈刚实际控制、持有本公司 3%

股权的青岛康煜投资有限公司的承诺

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人

管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票

前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的

收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新

股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关

规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收

盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动

延长六个月。

上述锁定期满后,在本公司股东陈刚先生担任公司董事、

监事、高级管理人员期间,本公司每年转让持有的发行人

股份数量不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数

的 25%,所持股份总数不超过 1,000 股的除外;在陈刚先

生自发行人离职六个月内,本公司不转让所持有的发行人

股份。

本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个

交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积

金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上

海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行

股票的发行价格。

本公司将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改

革的意见》以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(六)其他股东的承诺

自本人持有的发行人股票上市之日起十二个月内,不转让

或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票

前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

(十三)预计募集资金总额 39,401.6730 万元

(十四)预计募集资金净额 34,744.0291 万元

(十五)发行费用概算 4,657.6439 万元(各项费用均为不含税金额)

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

中文名称 青岛蔚蓝生物股份有限公司

英文名称 Qingdao Vland Biotech Co.,Ltd.

注册资本 11,600 万股

法定代表人 黄炳亮

成立日期 2005 年 2 月 23 日(2011 年 6 月 20 日变更为股份有限公司)

住所 青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室

邮政编码 266061

电话 0532-88966607

传真 0532-88966609

网址 www.vlandgroup.com

电子信箱 vland@vlandgroup.com

二、发行人的改制重组情况

(一)设立方式

公司前身为普康药业,成立于2005年2月23日,2007年11月21日更名为康地恩药业。

公司以截至2010年12月31日经审计的账面净资产值为基础,按比例折为5,800万股,以整体变更方式发起设立股份公司;整体变更前后各股东及其持股比例不变,有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。

2011年6月20日,康地恩药业取得青岛市工商行政管理局核发的注册号为370220228001091号《企业法人营业执照》。

(二)发起人情况

2011年4月28日,康地恩药业47名股东作为发起人签署了《发起人协议》,公司成立时发起人的持股数量及持股比例如下表:

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

序号 发起人名称 持股数额(万股) 持股比例(%)

1 青岛康地恩实业有限公司 4,054.20 69.90

2 贾德强 580.00 10.00

3 陈会 290.00 5.00

4 董红 104.40 1.80

5 彭剑锋 92.80 1.60

6 朱燕红 92.80 1.60

7 桑歆 81.20 1.40

8 易彦洋 72.50 1.25

9 蒋贻海 72.50 1.25

10 徐勇 23.20 0.40

11 周治国 14.50 0.25

12 翟栋 14.50 0.25

13 原蕊 14.50 0.25

14 张玉梅 11.60 0.20

15 李雅萍 11.60 0.20

16 丁元勋 11.60 0.20

17 翟林修 11.60 0.20

18 单辉 11.60 0.20

19 刘富博 11.60 0.20

20 徐福亮 11.60 0.20

21 马爱玲 11.60 0.20

22 郝智慧 11.60 0.20

23 凌红丽 11.60 0.20

24 郝清向 11.60 0.20

25 张发军 11.60 0.20

26 张鲁光 11.60 0.20

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

序号 发起人名称 持股数额(万股) 持股比例(%)

27 孙延军 11.60 0.20

28 张伟 8.70 0.15

29 邓铁 8.70 0.15

30 王龙华 8.70 0.15

31 宋刚 8.70 0.15

32 姜涛 8.70 0.15

33 王巧玲 5.80 0.10

34 王崇骏 5.80 0.10

35 高立勇 5.80 0.10

36 邹海建 5.80 0.10

37 王云军 5.80 0.10

38 张肖正 5.80 0.10

39 徐鹏 5.80 0.10

40 王学峰 5.80 0.10

41 方以昭 5.80 0.10

42 廉志祥 5.80 0.10

43 朱俊学 5.80 0.10

44 杜斌章 5.80 0.10

45 相杰 5.80 0.10

46 周小军 5.80 0.10

47 袁如军 5.80 0.10

合计 5,800.00 100.00

三、发行人股本情况

(一)本次发行前股本结构

本次发行前公司总股本为11,600万股,公司本次拟向社会公众发行不超过

1-2-31

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要3,866.70万股人民币普通股,本次发行新股占发行后总股本的25%,最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定。

本次发行前,公司的股本结构如下:

序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%)

1 青岛康地恩实业有限公司 8,029.10 69.22

2 贾德强 870.00 7.50

3 青岛康煜投资有限公司 348.00 3.00

4 马向东 345.00 2.97

5 刘鲁民 290.00 2.50

6 陈刚 177.00 1.53

7 董红 104.40 0.90

8 彭剑锋 92.80 0.80

9 张望舒 92.80 0.80

10 桑歆 81.20 0.70

11 蒋贻海 72.50 0.63

12 易彦洋 72.50 0.63

13 曹成 60.00 0.52

14 乔丕远 40.00 0.34

15 张波 35.00 0.30

16 王海 30.00 0.26

17 陈士明 25.00 0.22

18 崔行峰 25.00 0.22

19 段伟刚 25.00 0.22

20 黄亦钧 25.00 0.22

21 林勇 25.00 0.22

22 宁召峰 25.00 0.22

23 刘西锋 23.20 0.20

24 徐勇 23.20 0.20

25 苟万里 20.00 0.17

26 张庆利 20.00 0.17

27 周英俊 20.00 0.17

28 杜立志 15.00 0.13

29 周长青 15.00 0.13

30 杨碧涛 14.50 0.13

1-2-32

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%)

31 原蕊 14.50 0.13

32 翟栋 14.50 0.13

33 周治国 14.50 0.13

34 王磊 13.00 0.11

35 陈亮珍 13.00 0.11

36 刘刚 13.00 0.11

37 彭虹旎 13.00 0.11

38 王允超 13.00 0.11

39 叶林 13.00 0.11

40 丁元勋 11.60 0.10

41 郝清向 11.60 0.10

42 李雅萍 11.60 0.10

43 凌红丽 11.60 0.10

44 刘富博 11.60 0.10

45 孙延军 11.60 0.10

46 徐福亮 11.60 0.10

47 翟林修 11.60 0.10

48 张鲁光 11.60 0.10

49 张玉梅 11.60 0.10

50 郑贵超 11.60 0.10

51 高云 10.00 0.09

52 郎春燕 10.00 0.09

53 刘安邦 9.00 0.08

54 邓铁 8.70 0.08

55 姜涛 8.70 0.08

56 聂荣晋 8.70 0.08

57 宋刚 8.70 0.08

58 王龙华 8.70 0.08

59 贺尧尧 8.00 0.07

60 姜勇 8.00 0.07

61 李红 8.00 0.07

62 张秀涛 8.00 0.07

63 焦国强 7.00 0.06

64 孙有昌 7.00 0.06

1-2-33

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%)

65 曹德瑞 7.00 0.06

66 崔士栋 7.00 0.06

67 董德义 7.00 0.06

68 高四良 7.00 0.06

69 江发权 7.00 0.06

70 李琳 7.00 0.06

71 李执磊 7.00 0.06

72 刘英东 7.00 0.06

73 毛珂 7.00 0.06

74 王京勇 7.00 0.06

75 肖常伟 7.00 0.06

76 徐雪梅 7.00 0.06

77 岳远根 7.00 0.06

78 张孙绿 7.00 0.06

79 张维 7.00 0.06

80 杜斌章 5.80 0.05

81 方以昭 5.80 0.05

82 高立勇 5.80 0.05

83 廉志祥 5.80 0.05

84 王巧玲 5.80 0.05

85 王学峰 5.80 0.05

86 王云军 5.80 0.05

87 相杰 5.80 0.05

88 徐鹏 5.80 0.05

89 袁如军 5.80 0.05

90 张肖正 5.80 0.05

91 周小军 5.80 0.05

92 朱俊学 5.80 0.05

93 邹海建 5.80 0.05

94 孙永刚 5.00 0.04

合计 11,600.00 100.00

1-2-34

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

(二)发行人的前十名股东

序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例(%)

1 青岛康地恩实业有限公司 8,029.10 69.22

2 贾德强 870.00 7.50

3 青岛康煜投资有限公司 348.00 3.00

4 马向东 345.00 2.97

5 刘鲁民 290.00 2.50

6 陈刚 177.00 1.53

7 张望舒 104.40 0.90

8 彭剑锋 92.80 0.80

9 朱燕红 92.80 0.80

10 桑歆 81.20 0.70

(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况

公司前十名自然人股东在发行人担任职务情况如下:

序号 股东名称 担任职务

1 贾德强 董事

2 马向东 监事会主席

3 刘鲁民 原技术总监,现已退休离职

4 陈刚 董事、总经理

5 张望舒 -

6 彭剑锋 -

7 朱燕红 -

8 桑歆 -

9 蒋贻海 动保研发中心主任

10 易彦洋 -

(四)股东中的战略投资者持股情况

截至本招股说明书摘要签署之日,公司股东中无战略投资者。

(五)本次发行前股东间的关联关系及持股比例

发行人股东青岛康煜投资有限公司系自然人股东陈刚全资持股的公司,其

1-2-35

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要中,青岛康煜投资有限公司持有发行人3%的股权,陈刚持有发行人1.53%的股权。

发行人自然人股东马向东与凌红丽之间存在夫妻关系,其中,马向东持有发行人2.97%的股权,凌红丽持有发行人0.10%的股权。

本次发行前,发行人股东间不存在除上述关联关系之外的其他关联关系。

(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份

的承诺

详情请参阅本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示 一、股份锁定及持股

意向的承诺”的相关内容。

四、发行人业务情况

(一)发行人主营业务及设立以来的变化情况

2005 年 2 月,发行人前身设立,设立时的主营业务为动物保健品、饲料添加剂以及预混料的研发、生产及销售。

随着公众对食品安全的要求不断提高,国家严格限制抗生素在养殖行业的使用,养殖行业的疾病防治模式逐步由治疗为主转为预防为主;兽药行业经过多年快速发展,产能严重过剩。基于上述判断,2012 年 8 月,发行人增资收购了控股股东康地恩实业的生物产业子公司蔚蓝生物集团,主营业务新增酶制剂、微生态产品的研发、生产及销售。

上述收购完成之后,发行人确立了以酶制剂、微生态和生物制品为主的生物业务作为公司的主业,制定了突出主业、聚焦和发展生物业务、剥离非核心低效率业务、收缩兽药产能的发展战略,持续加大生物研发和生产基地建设投入,为酶制剂、微生态在不同行业的应用提供支持。报告期内,发行人一直从事酶制剂、微生态以及动物保健品的研发、生产和销售。报告期内,发行人主营业务未发生重大变化。

1-2-36

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

(二)发行人所处行业的基本情况

1、行业概况

根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人所处酶制剂、微生态行业为制造业(C)之食品制造业(C14),所处动物保健行业为制造业(C)之医药制造业(C27)。

同时,根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版)》,公

司从事的酶制剂和微生态业务属于“生物产业”中的 “特殊发酵产品与生物过程装备”;生物制品和中兽药业务属于“生物产业”中的“生物兽药、兽用生物制品及疫苗”。

2、主要产品及用途

公司主要产品为酶制剂、微生态以及动保系列产品,产品的定义、用途以及客户群体介绍如下:

报告期内,公司生产、销售的酶制剂主要为饲料酶、工业酶以及食品酶等,主要品种包括植酸酶、纤维素酶、木聚糖酶、葡萄糖氧化酶、葡萄糖转苷酶以及复合酶等,其用途和主要客户群体如下:

产品名称 产品用途 主要适用消费对象

主要包括植酸酶、木聚糖酶、纤维素酶、葡萄糖氧

化酶以及复合酶等,可促进动物对植酸磷、纤维素

饲料酶 等难消化成份的消化、吸收,提高动物对饲料的利 主要适用于饲料企业

用率,减少饲料中磷、钙的添加,从而降低饲料成

本,减少磷污染。

主要包括纤维素酶、木聚糖酶等,酶制剂应用于传

统工业,能显著降低能耗、水耗和环境污染。在纺

工业酶 织行业,纺织酶主要应用于牛仔服、休闲服的酵磨; 主要适用于纺织、造纸、

纯棉、混纺织物的生物退浆、除氧和抛光等工艺。 能源等企业

纺织酶的使用能够显著节约用水,降低能耗和化学

品的使用,减少环境污染。

主要包括葡萄糖氧化酶、葡萄糖转苷酶等,食品酶

食品酶 运用广泛、功能丰富,举例而言,在啤酒工业中, 主要适用于啤酒、果汁

木聚糖酶可显著降粘、葡聚糖酶可提高非生物稳定 等食品生产企业

性;在果汁工业中,果浆酶可提高出汁率,改善果

1-2-37

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

渣粘度。

报告期内,公司生产、销售的微生态制剂可以划分为畜禽微生态制剂、水产微生态制剂和植物微生态制剂等。

产品名称 产品用途 主要客户群体

通过改善动物肠道微生物平衡,保障肠道健康,

增强机体免疫和抗应激能力1,预防疾病,减少

畜禽 禽畜对抗生素的依赖,为低抗养殖提供必要的 禽畜饲料行业

微生态制剂 解决方案。同时,禽畜微生态制剂可以促进动

物对饲料中营养物质吸收,减少动物对饲料的

消耗,从而降低养殖成本。

改善机体代谢,促进营养物质的吸收,促进生

长; 提高动物机体免疫力,抑制有害微生物,

水产 提高存活率,如以光合细菌作为饲料添加剂, 水产饲料行业、水产养

微生态制剂 可使草鱼、鳙鱼和鲢鱼夏花苗的成活率提高 殖行业

5%~28.8%;水产微生态制剂亦可净化环境,

改善水质,分解污染物。

植物微生态制剂是当代可持续农业、生态农业、

有机农业发展的新肥源和新药肥,是生产无公

害食品、绿色食品、有机食品的重要生产资料。

植物 产品施用后,活菌会从植物根、茎、叶的表面

微生态制剂 进入植物体内,在体内定植、繁殖、转移,建 种植业

立种群优势,发生生理、生态作用,起到促生、

增产、防病、增强抗逆性等效果,从而减少化

学农药、化学肥料的使用,提高农产品的品质

并减少环境污染。

主要应用于人体肠道内,能产生健康功效从而

食品微生态制 改善宿主微生态平衡、发挥有益作用的活性有

剂 益微生态制剂。人体、动物体内有益的细菌或 食品、保健品

真菌主要有:酪酸梭菌、乳杆菌、双歧杆菌、

放线菌、酵母菌等

报告期内,公司生产的动保产品主要包括兽用生物制品、兽用化学药、中兽药等,其用途和主要客户群体如下:

产品名称 产品用途 主要客户群体

兽用化药 动物疾病治疗,主要包括肠道类、呼吸道类、 养殖行业

消毒类等各类动物用药。

1 所谓抗应激能力,系指动物对周边环境变化的适应能力,如转群、气温变化、免疫等。

当周边环境对动物刺激强度超过一定范围后,会导致疾病的产生。

1-2-38

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

兽用中药 动物保健及疾病治疗,主要包括呼吸道类、营 养殖行业

养保健类、消毒类、肠道类等各类动物用药。

主要为动物疫苗,包括活疫苗及灭活疫苗,用

生物制品 于疾病免疫,减少疾病发生,提高禽畜的成活 养殖行业

率和畜禽产品的合格率;除疫苗之外,还包含

小部分抗体制剂等产品。

(三)发行人在行业中的竞争地位

1、公司所处行业的竞争状况及公司的行业地位

(1)酶制剂行业竞争状况及公司的行业地位

酶制剂属于知识、技术密集型产业。发行人一直以来十分重视酶制剂的研发工作,并相继取得核心技术上的突破。发行人已拥有新基因和微生物资源筛选技术、蛋白质表达系统改造技术、蛋白质工程技术、高通量筛选技术、发酵工艺及后处理技术、饲料营养价值体外评价技术、包衣微丸制备技术等核心技术。在行业内具备较高的研发水平和技术优势。2015 年中国科学院发布的“中国工业生物技术白皮书”发明专利公开数量 TOP25(2012-2014)中,蔚蓝生物集团在工业生物技术企业中排名第 1 位。

诺维信、杜邦和帝斯曼是全球工业酶制剂的领先企业。根据美通社《2014年全球工业酶行业研究报告及未来三年预测》的数据显示,2014 年,诺维信占据了全球 44%的市场份额;而杜邦和帝斯曼分别占有 20%和 6%的市场份额。

总体来说,国内酶制剂生产企业与诺维信、杜邦公司等跨国企业在洗涤酶、食品酶等领域尚存在差距。

从国内市场来看,根据中国生物发酵产业协会发布的评审结果,发行人下属子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司分别荣获第三届、第四届“全国酶制剂行业重点生产企业”以及第五届“全国酶制剂行业重点生产企业”(2017 年更名为“全国酶制剂行业十强企业”)。

酶制剂属于知识、技术密集型产业。发行人一直以来十分重视酶制剂的研发工作,并相继取得核心技术上的突破。发行人已拥有新基因和微生物资源筛选技

1-2-39

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

术、蛋白质表达系统改造技术、蛋白质工程技术、高通量筛选技术、发酵工艺及后处理技术、饲料营养价值体外评价技术、包衣微丸制备技术等核心技术。在行业内具备较高的研发水平和技术优势。

(2)微生态行业竞争状况及公司的行业地位

我国对饲用微生物的研究始于 80 年代,90 年代已有企业进行工业化生产,产品也得到了市场的认同。进入新世纪以来,随着健康理念的深入和应用效果的确定,微生态制剂逐渐被人们接受,越来越多的企业进入这个领域。目前国内从事活性微生物饲料添加剂开发应用的企业大约有 400 家左右,获得农业部生产批文的约有 140 家,销售额在 1 亿元以上的不足 5 家,产品年销售额在 3000 万元以上不过几十家。大多数企业的年销售额在 1000 万元,甚至 500 万元以下。公司属于国内较早进入微生态领域的企业,通过多年在研发上的积累和销售渠道建设,已具备一定的先发优势。目前,我国微生态领域经营规模较大的企业为宝来利来(NEEQ:831827),其微生态业务 2017 年的销售收入为 1.54 亿元,而公司2017 年在微生态领域实现销售收入 1.51 亿元。

(3)动物保健行业竞争状况及公司的行业地位

我国动保行业整体上以中小型企业为主,集中度较低。2016 年,我国兽用生物制品 CR10 指标(前十大企业销售额的行业占比)为 55.04%,兽用化药 CR10指标为 23.80%,中兽药 CR10 指标为 13.87%,而全球动物保健行业 CR5 指标 2011年就已经达到了 62.00%。

根据中国兽药协会的统计数据,2016 年,我国 1744 家兽用化药(含中兽药)企业中,大型企业 33 家,占兽用化药企业总数的 2.09%;中型企业 760 家,占兽用化药企业总数的 48.19%;小型企业 612 家,占兽用化药企业总数的 38.81%;微型企业 172 家,占兽用化药企业总数的 10.91%。

2016 年,我国 89 家生物制品企业中,小型、中型和大型企业的数量分别为

1-2-40

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要15 家、53 家和 21 家,占比为 16.85%、59.55%和 23.6%。2016 年生物制品实现销售额 131.13 亿元,其中前十大企业(按销售额)的销售收入合计为 72.18 亿元,占比 55.04%,生物制品行业相对集中。

厂商类别 微型企业 小型企业 中型企业 大型企业

(50 万以下) (50-500 万) (500 万-2 亿) (2 亿以上)

生物制品企业 - 16.85% 59.55% 23.6%

兽用化药企业 10.91% 38.81% 48.19% 2.09%

注:上表中规模划分按照工信部标准(工信部联企业[2011]300 号),指各类型企业的年销售额。

2017 年,公司兽用化药以及中兽药合计实现 2 亿元的销售收入,按上述标准属于大型企业;公司生物制品 2017 年实现 0.84 亿元的销售收入,从销售规模上看属于中型企业。

2、公司的竞争优势

(1)技术开发和自主创新优势

公司始终坚持自主创新的理念,通过不断提高技术水平提升产品质量、改善产品结构、降低生产成本。报告期内,公司研发费用占营业收入比重平均约为10%,在行业中属于较高的水平。强大的技术实力是推动公司快速发展的核心竞争力。

发行人及其子公司先后被评为“国家认定企业技术中心”、“国家动物用保健品工程技术研究中心”、“生物催化技术国际联合研究中心”、“国家技术创新示范企业”、“高新技术企业”、“生物催化技术国家地方联合工程实验室”、“中国轻工业工业酶菌种选育重点实验室”、 “农业部动物保健工程技术重点实验室”、“全国酶制剂行业十强企业”、“山东省引才工作重点支持企业”。发行人及其子公司拥有 3 家院士专家工作站、2 家博士后科研工作站。在 2015 年全国 1,098 家国家认定企业技术中心评价中,发行人在生物行业排名第 1 位。

1-2-41

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

发行人及其子公司先后荣获国家科技进步二等奖 1 项,教育部技术发明一等奖 1 项;拥有国内授权发明专利 199 件、美国授权专利 3 件、PCT 国际申请 9项及国家级新兽药证书 30 项。同时,公司及其子公司共主持国际合作专项、国家 863 课题等国家级项目 33 项,参与 20 项。并主持、参与酶制剂、动物保健行业方面的国家和行业标准制定 41 项,其中 39 项已颁布,2 项待颁布。在 2015

年中国科学院发布的“中国工业生物技术白皮书”发明专利公开数量 TOP25

(2012-2014)中,发行人在全国工业生物技术企业中排名第 1 位。

此外,公司子公司研制的紫锥菊及其制剂获得国家一类新兽药证书 3 个;公司子公司研制的清解颗粒、芪术增免合剂、白头翁颗粒、芪草乳康颗粒等中兽药复方制剂,获得国家三类新兽药证书;在动物用生物制品领域,公司子公司利用基因工程、大规模生物反应器细胞悬浮培养等技术,开展动物疫苗、抗体、干扰素等产品的开发,获得国家新兽药证书 8 项。

(2)人才和团队优势

公司坚持“人才第一”的发展战略,在员工招聘、培训、激励以及晋升等方面建立了规范化的管理制度。通过多年的积累,公司建立起一支稳定、专业化的人才队伍。截至2018年6月底,公司有19名员工拥有博士学历,177名员工拥有硕士学历,313名员工拥有本科学历,合计占员工总数的38.48%;公司研发人员156名,销售人员429名,合计占员工总人数的44.22%。稳定的管理团队和专业化的人才队伍为公司持续快速发展提供了有力的保障。

(3)营销与客户渠道优势

通过多年的积累,公司已构建起完善的销售体系、广泛的营销网络和较强的渠道掌控能力。公司采用以直销为主的销售模式,通过零距离贴近客户,依托公司优秀的技术水平,向客户推广微生态、酶制剂、动物保健品的应用理念,为客户提供优质的产品和整体的技术解决方案,与客户之间形成了较强的粘性。

1-2-42

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要(4)区位布局优势

公司生产基地主要分布在山东各县市,这有利于公司降低成本和服务市场。

玉米淀粉和甲醇是生产酶制剂的主要原料。山东是全国主要的甲醇生产基地,并属于全国最大的玉米产地——黄淮海夏播玉米区。丰富的原料供应使公司的成本竞争优势凸显。此外,酶制剂、微生态制剂产品的主要生产工艺为生物发酵,山东地区的气候适合微生物大规模发酵生产,有利于提高产品发酵效率,降低生产成本。

公司销售的饲用酶、动物用微生态和动物保健品的下游为饲料行业、养殖行业。山东省是我国饲料、养殖大省。从饲料产业来看,山东省的饲料产量逐年快速增长,2016 年饲料总产量达 2,549 万吨。2015 年,山东饲料总产量 2,281 万吨,占全国饲料总产量的 10%以上,位居全国第二。

从畜牧产业来看,2015 年,山东省畜牧业总产值 2,523.24 亿元,居全国首位;2016 年,山东省猪牛羊禽肉产量 764.7 万吨,位居全国第一。

公司的主要生产基地分布山东各地,便利的地理位置有利于服务当地的饲料及养殖客户。

1-2-43

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

(5)产品质量和品牌优势

公司始终坚持质量第一的策略,并通过技术研发、工艺改进以及生产管理不断提高产品质量和功效。公司通过完整的原材料采购来保障原料采购质量,并严格按照 GMP 要求以及其他高质量控制标准进行产品生产;通过研发不断改进产品工艺,确保产品质量,提高产品功效。凭借一批质量高、功效好的产品,公司已在业内形成较高的市场知名度和美誉度。

五、与业务相关的主要固定资产及无形资产

(一)经营性房产状况

截至本招股说明书摘要签署之日,发行人及其子公司拥有的经营性房产 22

处;租赁房产共 7 处。

(二)土地使用权

截至本招股说明书摘要签署之日,蔚蓝生物拥有的土地使用权共 16 处。截至本招股说明书摘要签署之日,发行人无其他因抵押、担保或其他原因权利受限的土地。

(三)专利权

截至本招股说明书摘要签署之日,发行人及其子公司拥有发明专利共 202

项(含国外专利)。

(四)商标权

截至本招股说明书摘要签署之日,发行人及其子公司拥有商标权共 204 项。

1-2-44

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

六、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

截至本招股说明书摘要签署之日,除发行人及其子公司、孙公司外,本公司实际控制人张效成、黄炳亮直接或者间接控制的企业主要从事业务情况如下:

序号 公司名称 实际从事业务 是否存在同业竞争

1 青岛康地恩实业有限公司 投资 否

2 西藏善诚投资咨询有限公司 投资 否

3 西藏思壮投资咨询有限公司 投资 否

4 西藏蓝海基石股权投资有限公司 投资 否

5 山东众邸中央厨房有限公司 餐饮 否

6 青岛玉智和祥实业有限公司 食品贸易 否

7 阜新和康畜牧发展有限公司 肉鸡养殖 否

8 青岛鑫诚旭经贸有限公司 投资 否

9 潍坊云织商贸有限公司 纺织品销售 否

10 青岛善诚食品有限公司 食品贸易 否

上述公司与发行人的主营业务不相同,与发行人不存在同业竞争。

综上所述,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的不从事相同或相似的业务,不存在同业竞争情况。

2、避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展,本公司控股股东、实际控制人分别签署了《避免同业竞争承诺函》。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

1-2-45

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

(1)销售商品

单位:万元,不含税

关联方名称 2018 年 1-6 月 2017 年

金额 比例 金额 比例

新希望六和股份有限公司 - - 8,197.06 10.25

黑龙江北三峡养殖有限公司 862.60 2.24% 951.76 1.19%

阜新和康畜牧发展有限公司 96.81 0.25% 221.67 0.28%

山东惠和源农牧科技有限公司 - - 207.11 0.26%

山东玖瑞农业集团有限公司 96.67 0.25% 219.01 0.27%

山东和实集团有限公司 0.73 0.00% 7.34 0.01%

沈阳凯奥生物科技有限公司 55.33 0.14% 341.42 0.43%

天邦食品股份有限公司 4.74 0.01% 56.98 0.07%

青岛玖瑞农牧有限公司 - - 68.48 0.09%

青岛和协生物科技有限公司 7.26 0.02% 23.03 0.03%

合计 1,124.14 2.92% 10,293.85 12.88%

关联方名称 2016 年 2015 年

金额 比例 金额 比例

新希望六和股份有限公司 12,555.00 16.07% 11,768.71 15.66%

黑龙江北三峡养殖有限公司 854.21 1.09% 141.94 0.19%

阜新和康畜牧发展有限公司 131.99 0.17% 104.48 0.14%

山东惠和源农牧科技有限公司 312.46 0.40% 517.90 0.69%

山东玖瑞农业集团有限公司 207.59 0.27% 279.90 0.37%

山东和实集团有限公司 7.96 0.01% 27.53 0.04%

沈阳凯奥生物科技有限公司 141.81 0.18% - -

天邦食品股份有限公司 177.61 0.23% 4.35 0.01%

青岛玖瑞农牧有限公司 86.62 0.11% 14.32 0.02%

青岛和协生物科技有限公司 0.27 - - -

合计 14,475.52 18.53% 12,859.13 17.12%

注 1:2017 年 9 月后,发行人不再将新希望六和股份有限公司视同关联方,2017 年关联交易金额为 1-9 月销售金额,全年度销售金额为 11,027.04 万元。

注 2:黑龙江北三峡养殖有限公司为北大荒宝泉岭农牧发展有限公司的子公司。

注 3: 2017 年 6 月 1 日,天邦食品股份有限公司全资收购青岛七好生物科技有限公司。

因此,发行人与天邦股份之间 2016 年、2017 年的关联交易数据包含了发行人对青岛七好生物科技股份有限公司 2016 年 6-12 月、2017 年的销售金额。

报告期内,公司向关联方销售的金额为 12,859.13 万元、14,475.52 万元、

1-2-46

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

10,293.85 万元和 1,124.14 万元,占公司营业收入的比重分别为和 17.12%、

18.53%、12.88%和 2.92%。关联交易金额和比例总体呈下降趋势。

关联方销售主要为向关联方新希望及其子公司销售产品。报告期内,公司向新希望及其子公司销售产品主要为兽用化药(不包括原料药)、饲料酶、微生态、中兽药等产品。

(2)采购商品或其他

单位:万元,不含税

关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

新希望六和股份有限公司 采购服务 - 762.76 1,143.76 609.05

山东玖瑞农业集团有限公司 采购商品 0.05 70.58 192.44 39.06

青岛中谷智能设备有限公司 采购设备 0.65 6.33 49.27 194.00

合计 - 0.70 839.67 1,385.47 842.11注:2017 年 9 月后,发行人不再将新希望六和股份有限公司视同关联方,2017 年关联交易金额为 1-9 月采购金额,全年度采购金额为 947.95 万元。

上述关联采购行为,系经交易双方协商一致确定,不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情况。

(3)董事、监事及高级管理人员薪酬

2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月,董事、监事及高级管理人员税前薪酬总额为 350.56 万元、579.69 万元、414.81 万元和 145.50 万元。

2、偶发性关联交易

(1)偶发性销售、提供服务

单位:万元

关联方 交易内容 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

1-6 月

青岛中谷智能设备有限公司 销售益家美 - - 0.18 -

青岛牧康工贸有限公司 销售原料药 - - - 6.04

山西恒远康和药业有限公司 销售化药 - - 87.15 -

江西派尼生物药业有限公司 销售中药等 - - - 38.17

无锡海润中鱼生物科技有限公司 销售微生态等 - - - 17.46

1-2-47

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要(2)偶发性采购

单位:万元

关联方 交易内容 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

1-6 月

新希望六和股份有限公司 采购蛋氨酸 - - - 7.96

山东惠和源农牧科技有限公司 采购玉米、乌 - 1.16 - -

洛托品

山东和实集团有限公司 采购氨基酸 0.40 2.42 - -

青岛致中和工贸有限公司 采购蛋氨酸 - - 8.70 24.76

青岛玖瑞农牧有限公司 采购蛋氨酸锌 - 0.46 0.56 -

山西恒远康和药业有限公司 采购化药 - - 176.34 -

潍坊云织商贸有限公司 采购阿莫西林 - - 14.30 23.10

江西派尼生物药业有限公司 采购化药 - - - 28.98

天邦食品股份有限公司 采购胎牛血清 - 12.17 - -

山东众邸中央厨房有限公司 接受餐饮服务 19.74 33.75 - -

(3)关联方资金拆借

单位:万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日资金拆入:

西藏善诚投资咨询有限公司 2,800.00 2015-10 2015-11

西藏思壮投资咨询有限公司 2,800.00 2015-10 2015-11

青岛康地恩实业有限公司 400.00 2015-10 2015-11

青岛康地恩实业有限公司 500.00 2015-10 2015-10

资金拆出:

青岛牧康工贸有限公司 1,550.70 2015-01 2015-08

2015 年 10 月,发行人向西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司、青岛康地恩实业有限公司分别借入 2,800.00 万元、2,800.00 万元、400.00万元是为了向潍坊康地恩生物制药有限公司(原子公司,2015 年 12 月转让至控股股东)增资。潍坊康地恩生物制药有限公司在收到上述增资款之后,偿还了对发行人的往来款。发行人在收到潍坊康地恩生物制药有限公司的还款之后,偿还

1-2-48

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要了西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司、青岛康地恩实业有限公司的上述款项。

2015 年 10 月,发行人向青岛康地恩实业有限公司借入 500.00 万元资金是为了缓解临时性的资金紧张,发行人在当月归还了上述借款。

2015 年 1 月,青岛牧康工贸有限公司向发行人借款 1,550.70 万元,并于 2015年 8 月偿还了上述借款。

(4)关联方担保

单位:万元

序号 被担保方 授信或借款银 担保金额 担保期限 关联担保方

2014 年 8 月 28 日至 西藏善诚投资咨

中国农业银行 2015 年 8 月 27 日期 询有限公司、西

1 发行人 股份有限公司 7,700.00 间发生的主债权履 藏思壮投资咨询

市南第三支行 行期限届满之日起 有限公司、张效

两年 成、黄炳亮、贾

德强

2016 年 5 月 3 日至

交通银行股份 2021 年 5 月 3 日期 康地恩实业、张

2 发行人 有限公司青岛 9,350.00 间发生的主债权履 效成、黄炳亮

分行 行期限届满之日起

两年

2016 年 4 月 12 日至

子公司 交通银行股份 2021 年 4 月 12 日期 康地恩实业、张

3 蔚蓝生物 有限公司青岛 9,350.00 间发生的主债权履 效成、黄炳亮

集团 分行 行期限届满之日起

两年

债权人依据与蔚蓝

子公司 交通银行东海 集团签订的《固定

4 蔚蓝生物 一路支行 4,000.00 资产贷款合同》项 康地恩实业

集团 下主债权履行期限

届满之日起两年

发行人、 2016 年 7 月 21 日至

子公司蔚 中信银行股份 2017 年 7 月 20 日期

5 蓝生物集 有限公司青岛 15,000.00 间发生的主债权履 康地恩实业

团 分行 行期限届满之日起

两年

6 发行人 中信银行股份 6,000.00 2017 年 9 月 26 日至 康地恩实业

1-2-49

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

有限公司青岛 2018 年 9 月 26 日期

分行 间发生的主债权履

行期限届满之日起

两年

2018 年 5 月 28 日至

招商银行股份 2019 年 5 月 28 日期

7 发行人 有限公司青岛 5,000.00 间发生的主债权履 康地恩实业

分行 行期限届满之日起

三年

(5)关联方租赁

单位:万元

关联方 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

青岛中谷智能设备有限公司 - - 6.80 -

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位:万元

关联方 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

青岛帮邦信息科技有限公司 - - 150.76 -

青岛康地恩实业有限公司 - - - 3,540.00

阜新和康畜牧发展有限公司 - - - 8.26

2016 年 12 月,蔚蓝天成向青岛帮邦信息科技有限公司转让智能水产养殖数据收集系统,按照无形资产原值作价 150.76 万元。

2015 年 12 月,公司向控股股东康地恩实业转让潍坊康地恩生物制药有限公司 100%股权,转让价格为 3,540.00 万元。上述转让价格以潍坊康地恩生物制药收益法评估价值为基础协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2015)第 0145 号评估报告,截至 2015 年 11 月 30 日,康地恩生物制药股东全部权益评估价值为 3,536.84 万元。

此外,发行人关联方资产转让、债务重组情况还包括豁免阜新和康畜牧发展有限公司应收账款 8.26 万元,上述关联交易金额较小,对发行人生产经营影响较小。

3、关联方应收应付款项

1-2-50

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要(1)应收项目

单位:万元

项目名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日应收账款:

新希望六和股份有限公司 - - 1,223.98 1,364.17

黑龙江北三峡养殖有限公司 1,006.95 63.92 172.07 6.01

阜新和康畜牧发展有限公司 172.22 151.81 84.88 148.07

山东惠和源农牧科技有限公司 - 3.06 219.18 253.56

山东玖瑞农业集团有限公司 50.23 51.72 34.68 65.95

山东和实集团有限公司 5.00 6.14 10.86 11.00

天邦食品股份有限公司 17.52 47.52 117.28 -

青岛玖瑞农牧有限公司 - 6.00 11.51 1.45

山西恒远康和药业有限公司 - 259.17 259.17 -

江西派尼生物药业有限公司 - - 13.22 5.21

无锡海润中鱼生物科技有限公司 - - - 20.11

青岛帮邦信息技术有限公司 - - 111.70 -

青岛和协生物科技有限公司 1.27 2.10 - -

合计 1,253.19 591.44 2,258.53 1,875.53(2)应付项目

单位:万元

项目名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日预收款项:

新希望六和股份有限公司 - - 6.35 9.62

山东惠和源农牧科技有限公司 - 1.75 - -

山东玖瑞农业集团有限公司 1.23 0.62 - -

合计 1.23 2.37 6.35 9.62应付账款:

青岛中谷智能设备有限公司 0.65 0.65 16.65 -

青岛玖瑞农牧有限公司 - 0.12 - -

山东玖瑞农业集团有限公司 - 35.04 - -

合计 0.65 35.81 16.65 -

1-2-51

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

项目名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日其他应付款:

新希望六和股份有限公司 - - 8.11 9.87

青岛帮邦信息科技有限公司 - 26.67 - -

张效成 - - - 60.00

黄炳亮 - - - 60.00

合计 - 26.67 8.11 129.87

4、最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见

报告期内,公司法人治理结构日趋完善,针对关联交易情况,公司制定了相应的决策依据,并据实履行相关程序。公司报告期初至今关联交易履行的决策程序如下:

公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议、2015 年度股东大会、2016 年度股东大会分别审议通过公司与山东新希望六和集团有限公司及其子公司之间的关联销售事项的议案此外,公司第二届董事会第十一次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过关于确认公司关联交易事项的议案,全体非关联股东对公司近三年的关联交易进行了确认。独立董事亦发表独立意见,同意上述关联交易事项。

发行人第三届董事会第四次会议通过了《关于确认公司关联交易事项的议案》,全体非关联董事对公司 2017 年的关联交易进行了确认。独立董事亦发表独立意见,同意上述关联交易事项。

1-2-52

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

姓名 职务 性 年 任期起 简要经历 兼职情况 2017 年薪 持股

别 龄 止日期 酬(万元) 情况

青岛康地恩实业有限公司 董事

本科毕业于莱阳农学院(现青岛农业大学),研究生毕业 青岛崂山交银村镇银行股份有限公司 监事

于广西农学院,硕士学历。历任莱阳农学院牧医系教师、 西藏思壮投资咨询有限公司 执行董事兼总经理

黄炳 董事 2017/5/2 山东六和集团有限公司(现更名为山东新希望六和集团有 阜新和康畜牧发展有限公司 董事 间接

亮 长 男 63 0~2020/5 限公司)董事、新希望六和股份有限公司副董事长。现任 西藏蓝海基石股权投资有限公司 执行董事兼总经理 21.00 持股

/20 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事长,青岛康地恩实业有限 北大荒宝泉岭农牧发展有限公司 董事 34.61%

公司董事。 拉萨开发区和之望实业有限公司 董事长兼总经理

山东吉富房地产开发有限公司 监事

山东省饲料行业协会 会长

青岛康地恩实业有限公司 董事长

本科毕业于莱阳农学院(现青岛农业大学),研究生毕业 西藏善诚投资咨询有限公司 执行董事兼总经理

于中国人民大学,硕士学历。历任莱阳农学院动物科学院 青岛崂山交银村镇银行股份有限公司 董事

教师、山东六和集团有限公司(现更名为山东新希望六和 山东众邸中央厨房有限公司 董事长 间接

张效 2017/5/2 阜新和康畜牧发展有限公司 董事长

成 董事 男 63 0~2020/5 集团有限公司)董事、执行总裁、副董事长兼总裁及执行 青岛和之源教育科技有限公司 执行董事 17.50 持股

/20 董事长、首席代表,新希望六和股份有限公司董事。现任 西藏蓝海基石股权投资有限公司 监事 34.61%

青岛蔚蓝生物股份有限公司副董事长,青岛康地恩实业有 山东吉富房地产开发有限公司 监事

限公司董事长及法定代表人。 青岛善诚食品有限公司 执行董事兼总经理

青岛市农业产业化促进会 会长

1-2-53

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

1993 年毕业于莱阳农学院(现青岛农业大学),本科学历。

历任潍坊畜牧研究所技术员、山东六和集团有限公司业务

贾德 2017/5/2 员、平邑六和有限责任公司总经理、六和饲料股份有限公

强 董事 男 48 0~2020/5 司副总经理、青岛康地恩实业有限公司总裁、青岛康地恩 青岛康地恩实业有限公司 董事兼总经理 39.10 7.50%

/20 药业股份有限公司总裁、青岛蔚蓝生物股份有限公司董事

长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事及其控股股东青

岛康地恩实业有限公司董事兼总经理。

直接持

1995 年毕业于华东工业大学,2011 年毕业于北京大学, 股

硕士。历任沂源县民族经济开发区管委会职员、淄博大金 1.53%

董事 2017/5/2 元油脂有限公司经理、山东六和集团有限公司德州公司营 间接持

陈刚 兼总 男 43 0~2020/5 销经理、山东六和集团有限公司嘉祥公司总经理、山东六 青岛康煜投资有限公司 董事 90.60 股

经理 /20 和集团有限公司片区副总经理。现任青岛蔚蓝生物集团有 3.00%

限公司董事长兼总裁、青岛蔚蓝生物股份有限公司董事兼 合计持

总经理,青岛市第十三届政协委员。 股

4.53%

董事 2005 年毕业于复旦大学,硕士学历。历任齐鲁证券有限公

兼董 2017/5/2 司投资银行部员工、齐鲁证券有限公司上海营业中心总经

曹成 事会 男 44 0~2020/5 理助理、上海易唯思咨询有限公司投资部总经理、青岛蔚 无 54.20 0.52%

秘书 /20 蓝生物集团有限公司总裁助理、副总裁。现任青岛蔚蓝生

物股份有限公司董事兼董事会秘书。

1-2-54

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

2010 年毕业于对外经济贸易大学商学院高级工商管理专

业,硕士研究生学历,中级会计师职称,具备注册会计师

职业资格。历任黑龙江省西林钢铁厂财务科员工、黑龙江

省铁力市工业局财务部副科长和科长、山东青岛新华印刷

洪晓 独立 2017/5/2 厂财务部主管会计、海尔集团公司技术装备本部及家电工 海联金汇科技股份有限公司董事、财务总监、副总裁

明 董事 女 55 0~2020/5 艺装备研究所财务部长、集团成本中心总经理、资产管理 青岛康普顿科技股份有限公司 独立董事 3.50 -

/20 委员会主任、青岛海尔股份有限公司财务总监、中联重科

股份有限公司副总裁及财务负责人。现任海联金汇科技股

份有限公司董事、副总裁及财务总监、青岛康普顿科技股

份有限公司独立董事、青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董

事。

2005 年毕业于华中科技大学,博士研究生学历。历任国家

计划委员会工业信息局干部、深圳大学经济系讲师、深圳 天邦食品股份有限公司 独立董事

独立 2017/5/2 华高投资咨询有限公司副总经理、鹰牌控股有限公司独立 云南云天化股份有限公司 独立董事

施炜 董事 男 55 0~2020/5 董事、湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事、广东 北京可思企业管理顾问有限公司 执行董事兼经理 6.00 -

/20 奥马电器股份有限公司独立董事。现任北京可思企业管理 北京云商购科技有限公司 监事

顾问有限公司执行董事兼经理、天邦食品股份有限公司 深圳市旅联网络科技有限公司 监事

独立董事、青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事。

李文 独立 2017/5/2 2011 年毕业于中国农业大学,博士研究生学历,教授职称。

立 董事 男 53 0~2020/5 历任莱阳农学院动物科学系教师。现任青岛农业大学动物 青岛农业大学 教授 4.50 -

/20 科技学院教师、青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事。

1-2-55

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

2006 年毕业于南京农业大学,博士研究生学历,客座教授

监事 职称。历任黄海水产研究所生态室研究人员、山东六和农

马向 2017/5/2 牧科技园有限公司技术部经理、山东蔚蓝生物科技有限公

东 会主 男 46 0~2020/5 司饲料生物事业部总经理、青岛蔚蓝生物集团有限公司饲 青岛农业大学 客座教授 33.00 2.97%

席 /20 料生物事业部总经理。现任青岛澳蓝明东生物科技有限公

司董事长、青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会主席。

1995 年毕业于青岛大学,2010 年毕业于北京外国语大学,

职工 2017/5/2 硕士学历。历任山东六和集团有限公司职员、青岛蔚蓝生

原蕊 代表 女 43 0~2020/5 物股份有限公司采购部经理、青岛蔚蓝生物股份有限公司 无 30.40 0.13%

监事 /20 动保事业部副总经理,现任青岛康地恩动物药业有限公司

任副总经理、青岛蔚蓝生物股份有限公司职工代表监事。

1993 年毕业于临沂商业学校,本科学历。历任山东郯城县

2017/5/2 政府经济技术协作办公室科员、惠民农牧科技园营销部业

徐勇 监事 男 46 0~2020/5 务员、潍坊诺达药业有限公司营销部营销经理、菏泽普恩 无 50.11 0.20%

/20 药业有限公司总经理。现任潍坊诺达药业有限公司总经

理、青岛蔚蓝生物股份有限公司监事。

2000 年毕业于山东科技大学会计学专业,本科学历。历任

乔丕 财务 2017/5/2 潍坊六和饲料有限公司财务部职员、潍坊六和饲料有限公

远 总监 男 41 0~2020/5 司财务经理、青岛蔚蓝生物集团有限公司财务部总经理、 无 61.40 0.34%

/20 青岛蔚蓝生物股份有限公司财务部总经理。现任青岛蔚蓝

生物股份有限公司财务总监。

1-2-56

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

1982 年毕业于武汉大学生物系细胞生物学专业并获得学

士学位,1988 年获得美国犹他大学细胞、病毒和分子生物

学系分子生物学专业博士研究生学位。1989 年至 1992 年

蔚蓝 担任美国犹他大学细胞、病毒和分子生物学系分子生物学 青岛农业大学 客座教授

生物 专业博士后。2009 年入选天津市"千人计划",2011 年被 微生物学报 副主编

王华 集团 男 聘为山东省泰山学者海外特聘专家。历任杰能科国际公司 工业酶产业技术创新战略联盟 副秘书长

明 首席 63 - (Genencor International. USA)研究员、杰能科,丹尼斯有限 生物发酵产业协会微生物育种分会第一届理事会 副 68.62 -

科学 公司(Genencor, Danisco Division. USA)(现杜邦公司)资 理事长

家 深研究员、中国科学院天津工业生物技术研究所研究员, 青岛市海外人才协会 理事

并兼职青岛蔚蓝生物集团有限公司首席科学家、中国科学

院微生物研究所客座研究员。现任青岛蔚蓝生物集团有限

公司首席科学家。

蔚蓝

生物 1996 年本科毕业于武汉大学生命科学院微生物学专业,

集团 2007 年毕业于中国农业大学微生物学专业,博士研究生学

黄亦 研发 男 历。历任武汉医学科学研究所抗体中心助理研究员、山东 无

钧 中心 45 - 30.55 0.22%

实验 农科院高新技术中心中级研究员。现任青岛蔚蓝生物集团

室主 有限公司研发中心实验室主任。

山东 2006 年毕业于江南大学生物工程学院生物化工专业,硕士

周英 蔚蓝 男 研究生学历。历任山东蔚蓝生物科技有限公司技术部主 无

俊 总经 39 - 45.12 0.17%

理 任,现任山东蔚蓝生物科技有限公司总经理。

1-2-57

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

2002 年毕业于南京农业大学,博士研究生学历。历任农业

动保 部动物检疫所所长助理并在任职期间参与创立青岛易邦

蒋贻 研发 生物工程有限公司(主营动物疫苗业务,现为升华拜克

海 中心 男 55 - (600226.SH)子公司)、青岛宝依特生物制药有限公司 无 69.17 0.63%

主任 (现青岛蔚蓝生物制品有限公司)董事长兼总经理。现任

国家动物用保健品工程技术研究中心(依托青岛蔚蓝生物

股份有限公司)主任。

2005 年毕业于南京农业大学预防兽医学专业,博士研究生

动保 学历,农业技术推广研究员。历任山东六和集团有限公司

凌红 研发 研发部副总经理、青岛康地恩药业有限公司(现青岛蔚蓝

丽 中心 女 47 - 生物股份有限公司)项目总经理、山东蔚蓝生物制品有限 无 51.24 0.10%

副主 公司副总经理。现任国家动物用保健品工程技术研究中心

任 (依托青岛蔚蓝生物股份有限公司)副主任,主管生物制

品领域的研发工作。

1-2-58

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

康地恩实业目前持有发行人69.22%的股份,自发行人设立以来,康地恩实业一直为发行人的控股股东;张效成、黄炳亮一直担任发行人的董事,且分别持有康地恩实业50%股权。在报告期内,张效成、黄炳亮一直通过康地恩实业参与发行人的经营决策,且二人在发行人董事会投票及康地恩实业内部作出与发行人有关的决策时一直保持一致。张效成、黄炳亮于2017年6月签订《一致行动协议》,双方同意今后直接或间接持有公司表决权期间,在行使《公司法》和《公司章程》赋予公司股东的权利(包括但不限于股东提案权、股东表决权)时,均采取一致行动,作出相同的意思表示;如双方同时作为公司的董事,在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动,行使董事权利。因此张效成、黄炳亮为发行人的实际控制人。

发行人控股股东和实际控制人基本情况如下:

(一)控股股东

康地恩实业目前持有青岛市工商行政管理局保税区分局 2015 年 9 月 22 日核准颁发的统一社会信用代码为 913702207602973964 的《企业法人营业执照》。

康地恩实业系控股主体,无实际经营业务,其基本信息如下:

名称 青岛康地恩实业有限公司

注册地址 青岛保税区前二路 106 区 C15 号

住所 青岛市崂山区松岭路 333 号银色世纪集团东办公楼 4 楼

法定代表人 张效成

注册资本 7,100 万元

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

一般经营项目:法律法规禁止的不得经营;法律法规规定审批的,

经营范围 凭许可证、资质证、资格证、批文经营;法律法规未作限制的,

自主经营。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

成立日期 2004 年 6 月 2 日

股东名称 持股比例(%)

股权结构

张效成 50.00

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黄炳亮 50.00

总资产 83,489.59

2017 年 净资产 10,964.21

单体财务数据(单位:

万元),经山东润德有 净利润 -1,354.02

限责任会计师事务所审 总资产 84,552.36

2018 年 1-6 月 净资产 14,954.01

净利润 3,989.80

注:2017 年度,康地恩实业对外转让部分子公司股权形成投资损失。

(二)实际控制人

张效成先生,37062719551021****,中国国籍,无永久境外居留权,本科毕业于莱阳农学院(现青岛农业大学),研究生毕业于中国人民大学,硕士学历。

历任莱阳农学院动物科学院教师、山东六和集团有限公司(现更名为山东新希望六和集团有限公司)董事、执行总裁、副董事长兼总裁及执行董事长、首席代表,新希望六和股份有限公司董事、副董事长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事,青岛康地恩实业有限公司董事长及法定代表人。

黄炳亮先生,37062719550218****,中国国籍,无永久境外居留权,本科毕业于莱阳农学院(现青岛农业大学),研究生毕业于广西农学院,硕士学历。历任莱阳农学院牧医系教师、山东六和集团有限公司(现更名为山东新希望六和集团有限公司)董事、新希望六和股份有限公司董事、副董事长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事长,青岛康地恩实业有限公司董事。

九、财务会计信息

(一)合并会计报表

1、合并资产负债表

单位:元

资产 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31流动资产:

货币资金 92,946,308.49 175,291,591.85 130,231,480.25 107,324,481.34

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资产 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - - -

益的金融资产

衍生金融资产 - - - -

应收票据及应收账 174,224,199.80 142,811,720.11 160,884,669.74 167,865,055.24

预付款项 12,897,590.39 17,588,337.33 17,288,913.68 22,159,445.37

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 18,874,989.39 14,565,522.03 20,221,391.30 18,890,323.40

存货 109,995,692.56 87,333,147.55 77,704,188.30 71,009,565.47

划分为持有待售的 - - - -

资产

一年内到期的非流 - - - -

动资产

其他流动资产 706,266.83 1,634,429.49 237,345.89 1,286,812.21

流动资产合计 409,645,047.46 439,224,748.36 406,567,989.16 388,535,683.03

非流动资产:

可供出售金融资产 22,742,353.66 22,742,353.66 22,742,353.66 21,950,000.00

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 219,932,054.84 212,349,860.94 229,514,807.21 244,634,855.20

在建工程 118,858,422.44 115,998,976.07 81,871,953.88 69,702,439.97

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

无形资产 77,591,198.37 75,507,123.44 70,122,387.47 80,866,600.67

开发支出 - - - -

商誉 9,896,630.08 9,896,630.08 9,896,630.08 9,896,630.08

长摊待摊费用 - - - -

递延所得税资产 8,502,975.36 7,825,382.19 7,207,429.11 6,042,923.19

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 457,523,634.75 444,320,326.38 421,355,561.41 433,093,449.11

资产总计 867,168,682.21 883,545,074.74 827,923,550.57 821,629,132.14

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合并资产负债表(续)

单位:元

负债和股东权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

流动负债:

短期借款 93,500,000.00 75,000,000.00 15,000,000.00 65,000,000.00

以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - - -

益的金融负债

衍生金融负债 - - - -

应付票据及应付账 73,181,908.57 65,211,304.38 65,554,860.49 59,051,613.03

预收款项 5,922,462.00 6,086,905.49 4,582,711.74 6,851,831.50

应付职工薪酬 27,563,461.93 41,379,088.09 45,387,332.04 33,056,184.01

应交税费 9,367,105.32 12,109,816.35 13,964,945.53 9,995,285.37

其他应付款 24,450,811.95 26,758,013.59 42,084,385.29 31,789,569.31

划分为持有待售的 - - - -

负债

一年内到期的非流 - - 15,000,000.00 15,000,000.00

动负债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 233,985,749.77 226,545,127.90 201,574,235.09 220,744,483.22

非流动负债:

长期借款 - - - 15,000,000.00

应付债券 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

长期应付款 - - - -

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 1,680,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 -

预计负债 - - - -

递延收益 59,690,436.17 61,473,715.24 65,383,223.93 66,523,275.45

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 61,370,436.17 64,473,715.24 68,383,223.93 81,523,275.45

负债合计 295,356,185.94 291,018,843.14 269,957,459.02 302,267,758.67

股东权益:

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负债和股东权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

股本 116,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00

其他权益工具 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

资本公积 603,106.87 603,106.87 457,773.11 457,773.11

减:库存股 - - - -

其他综合收益 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 28,352,084.51 28,352,084.51 21,646,192.96 16,409,390.62

一般风险准备 - - - -

未分配利润 376,185,485.49 399,304,155.44 378,384,870.63 351,071,230.66

归属于母公司股东 521,140,676.87 544,259,346.82 516,488,836.70 483,938,394.39

权益合计

少数股东权益 50,671,819.40 48,266,884.78 41,477,254.85 35,422,979.08

股东权益合计 571,812,496.27 592,526,231.60 557,966,091.55 519,361,373.47

负债和股东权益合 867,168,682.21 883,545,074.74 827,923,550.57 821,629,132.14

2、合并利润表

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 385,039,538.52 799,439,774.23 781,229,944.50 751,723,670.07

其中:营业收入 385,039,538.52 799,439,774.23 781,229,944.50 751,723,670.07

二、营业总成本 343,043,194.16 701,246,349.74 687,127,723.63 687,216,419.76

其中:营业成本 195,055,263.89 384,612,066.86 353,971,565.66 359,649,256.70

税金及附加 4,547,310.96 9,348,715.76 7,991,882.80 4,346,608.17

销售费用 66,484,738.64 147,750,808.37 148,552,225.06 142,119,051.16

管理费用 37,715,860.42 83,010,184.78 84,645,463.76 84,858,016.32

研发费用 32,492,848.51 70,615,521.18 77,478,363.34 83,258,834.95

财务费用 1,780,438.63 4,319,808.80 3,114,878.76 5,277,139.05

资产减值损失 4,966,733.11 1,589,243.99 11,373,344.25 7,707,513.41

加:公允价值变动收 - - - -

投资收益 794,963.89 1,137,658.07 450,681.68 3,829,569.42

其中:对联营企业和 - - - -

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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度合营企业的投资收

资产处置收益 - 36,388.62 127,746.41 101,186.06

其他收益 5,283,049.07 15,751,601.49 - -

三、营业利润 48,074,357.32 115,119,072.67 94,680,648.96 68,438,005.79

加:营业外收入 1,563,521.86 5,855,918.12 21,001,715.75 30,955,014.61

其中:非流动资产处 313.79 413.86 79,058.51 641,829.56

置利得

减:营业外支出 123,208.37 3,762,655.50 1,691,002.20 1,511,565.33

其中:非流动资产处 15,355.18 821,309.66 231,349.17 872,753.81

置损失

四、利润总额 49,514,670.81 117,212,335.29 113,991,362.51 97,881,455.07

减:所得税费用 9,558,406.14 24,682,195.24 24,501,344.43 20,207,545.69

五、净利润 39,956,264.67 92,530,140.05 89,490,018.08 77,673,909.38

(一)按经营持续性

分类

1、持续经营净利润 39,956,264.67 92,530,140.05 89,490,018.08 77,673,909.38

2、终止经营净利润 - - -

(二)按所有权归属

分类

1、少数股东损益 5,074,934.62 6,904,963.69 6,939,575.77 7,408,134.36

2、归属于母公司股 34,881,330.05 85,625,176.36 82,550,442.31 70,265,775.02

东的净利润

六、其他综合收益的 - - - -

税后净额

七、综合收益总额 39,956,264.67 92,530,140.05 89,490,018.08 77,673,909.38

归属于母公司股东 34,881,330.05 85,625,176.36 82,550,442.31 70,265,775.02

的综合收益总额

归属于少数股东的 5,074,934.62 6,904,963.69 6,939,575.77 7,408,134.36

综合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.30 0.74 0.71 0.61

(二)稀释每股收益 0.30 0.74 0.71 0.61

注:根据财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号),利润表新增“资产处置收益”、“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”项目,公司 2015 年度和 2016 年度合并利润表列报形式进行相应调整。

3、合并现金流量表

单位:元

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项目 2018 年度 1-6 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现

金流量:

销售商品、提供劳务收 377,465,980.40 881,714,734.01 830,059,009.14 750,429,128.58

到的现金

收到的税费返还 1,727,428.25 3,175,623.61 3,389,081.04 3,848,819.44

收到其他与经营活动有 8,190,322.45 18,926,993.00 25,279,159.85 41,503,028.28

关的现金

经营活动现金流入 387,383,731.10 903,817,350.62 858,727,250.03 795,780,976.30小计

购买商品、接受劳务支 189,852,392.68 364,859,479.65 320,945,179.59 322,457,482.24

付的现金

支付给职工以及为职工 98,014,469.89 172,362,140.13 157,641,268.73 152,204,569.52

支付的现金

支付的各项税费 36,189,511.00 74,918,468.76 68,300,009.44 67,382,682.09

支付其他与经营活动有 76,649,452.64 169,776,417.25 157,353,437.98 179,467,776.83

关的现金

经营活动现金流出 400,705,826.21 781,916,505.79 704,239,895.74 721,512,510.68小计

经营活动产生的现金流 -13,322,095.11 121,900,844.83 154,487,354.29 74,268,465.62

量净额

二、投资活动产生的现

金流量:

收回投资收到的现金 - - - 2,000,000.00

取得投资收益收到的现 781,920.55 1,137,658.07 1,251,268.66 806,908.55

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回 313.79 283,898.06 2,225,705.64 714,955.21

的现金净额

处置子公司及其他营业 - 2,000,000.00 12,214,802.42 35,066,418.08

单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有 50,000,000.00 - - -

关的现金

投资活动现金流入 50,782,234.34 3,421,556.13 15,691,776.72 38,588,281.84小计

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付 24,729,146.06 58,047,553.83 26,549,814.03 55,315,521.65

的现金

投资支付的现金 - - - 21,950,000.00

取得子公司及其他营业 - - - -

单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有 55,800,000.00 - 20,621.60 -

关的现金

投资活动现金流出 80,529,146.06 58,047,553.83 26,570,435.63 77,265,521.65小计

投资活动产生的现金流 -29,746,911.72 -54,625,997.70 -10,878,658.91 -38,677,239.81

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项目 2018 年度 1-6 2017 年度 2016 年度 2015 年度

量净额

三、筹资活动产生的现

金流量:

吸收投资收到的现金 - 2,580,000.00 3,250,000.00 1,424,992.00

其中:子公司吸收少数 - 2,580,000.00 3,250,000.00 1,424,992.00

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 93,500,000.00 75,000,000.00 45,000,000.00 80,000,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有 - 3,696,400.00 4,823,500.00 78,540,000.00

关的现金

筹资活动现金流入 93,500,000.00 81,276,400.00 53,073,500.00 159,964,992.00小计

偿还债务支付的现金 75,000,000.00 30,000,000.00 110,000,000.00 115,000,000.00

分配股利、利润或偿付 62,496,955.53 63,101,867.53 57,781,703.47 32,845,091.12

利息支付的现金

其中:子公司支付给 2,520,000.00 2,550,000.00 3,855,300.00 5,106,600.00

少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有 - 5,225,750.00 - 65,000,000.00

关的现金

筹资活动现金流出 137,496,955.53 98,327,617.53 167,781,703.47 212,845,091.12小计

筹资活动产生的现金流 -43,996,955.53 -17,051,217.53 -114,708,203.47 -52,880,099.12

量净额

四、汇率变动对现金及 - - -

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物 -87,065,962.36 50,223,629.60 28,900,491.91 -17,288,873.31

净增加额

加:期初现金及现金等 172,504,137.85 122,280,508.25 93,380,016.34 110,668,889.65

价物余额

六、期末现金及现金等 85,438,175.49 172,504,137.85 122,280,508.25 93,380,016.34

价物余额

(二)母公司会计报表

1、母公司资产负债表

单位:元

资产 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31流动资产:

货币资金 36,638,913.62 60,835,179.78 26,787,885.06 34,371,340.79

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 - - - -

金融资产

1-2-66

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

资产 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

衍生金融负债 - - - -

应收票据 297,000.00 1,550,000.00 - 100,000.00

应收账款 9,674,313.73 6,770,676.25 10,101,183.11 11,600,431.88

预付款项 1,002,934.78 754,079.82 444,440.27 1,993,417.88

应收利息 - - - -

应收股利 - 69,000,000.00 183,000,000.00 135,000,000.00

其他应收款 260,837,546.07 250,474,008.43 385,759,883.65 266,269,935.85

存货 - 1,321,309.31 5,761,895.84 3,823,572.93

划分为持有待售的资 - - - -

一年内到期的非流动 - - - -

资产

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 308,450,708.20 390,705,253.59 611,855,287.93 453,158,699.33

非流动资产: - - - -

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 334,856,599.84 334,856,599.84 333,506,599.84 344,405,660.04

投资性房地产 - - - -

固定资产 3,549,333.69 3,738,410.19 4,836,476.61 5,973,261.27

在建工程 371,187.50 - - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 2,726,699.00 2,755,000.20 2,749,990.08 3,042,844.40

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长摊待摊费用 - - - -

递延所得税资产 - - - -

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 341,503,820.03 341,350,010.23 341,093,066.53 353,421,765.71

资产总计 649,954,528.23 732,055,263.82 952,948,354.46 806,580,465.04

1-2-67

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

母公司资产负债表(续)

单位:元

负债和股东权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31流动负债:

短期借款 93,500,000.00 40,000,000.00 - 50,000,000.00

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 - - - -

金融负债

衍生金融负债 - - - -

应付票据 4,270,332.50 6,951,135.00 19,877,430.00 13,944,465.00

应付账款 1,554,265.09 4,839,763.66 6,321,681.78 4,843,176.58

预收款项 186,171.00 601,171.00 1,058,092.00 1,626,048.80

应付职工薪酬 2,393,001.23 3,437,142.83 6,704,502.44 3,526,767.05

应交税费 238,566.79 331,689.15 1,073,723.20 1,449,531.37

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 219,836,015.98 284,676,289.37 537,022,686.45 353,114,861.13

划分为持有待售的负 - - - -

一年内到期的非流动 - - - -

负债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 321,978,352.59 340,837,191.01 572,058,115.87 428,504,849.93

非流动负债: -

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

长期应付款 - - - -

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延收益 1,942,626.99 1,815,518.72 546,600.04 100,000.00

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

1-2-68

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

负债和股东权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

非流动负债合计 1,942,626.99 1,815,518.72 546,600.04 100,000.00

负债合计 323,920,979.58 342,652,709.73 572,604,715.91 428,604,849.93

股东权益:

股本 116,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00

其他权益工具 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

资本公积 185,328,100.55 185,328,100.55 185,328,100.55 185,328,100.55

减:库存股 - - - -

其他综合收益 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 27,417,509.32 27,417,509.32 20,711,617.77 15,474,815.43

一般风险准备 - - - -

未分配利润 -2,712,061.22 60,656,944.22 58,303,920.23 61,172,699.13

股东权益合计 326,033,548.65 389,402,554.09 380,343,638.55 377,975,615.11

负债和股东权益合计 649,954,528.23 732,055,263.82 952,948,354.46 806,580,465.04

2、母公司利润表

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 40,624,575.65 130,165,168.30 160,423,884.47 141,441,236.18

减:营业成本 30,778,379.12 95,800,048.38 121,899,927.24 106,366,134.42

税金及附加 200,217.93 739,226.98 809,115.86 713,073.00

销售费用 5,259,899.62 17,300,843.72 17,472,451.20 12,576,177.21

管理费用 7,043,745.13 19,287,917.90 18,322,053.61 13,676,777.75

研发费用 2,623,286.51 5,536,527.26 7,307,129.16 11,317,953.80

财务费用 1,559,858.94 931,973.29 590,923.75 2,302,371.47

资产减值损失 587,813.79 -187,975.31 146,057.87 3,391,327.68

加:公允价值变动收益 - - - -

投资收益 95,963.56 75,363,441.31 57,552,452.64 47,344,099.65

其中:对联营企业和合 - - - -

营企业的投资收益

资产处置收益 - - - -

1-2-69

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

其他收益 461,661.73 468,741.32 - -

二、营业利润 -6,871,000.10 66,588,788.71 51,428,678.42 38,441,520.50

加:营业外收入 1,501,994.66 763,986.65 601,170.16 2,271,344.76

其中:非流动资产处置 - - - -

利得

减:营业外支出 - 293,859.82 24,888.39 48,450.00

其中:非流动资产处置 - - 17,911.33 -

损失

三、利润总额 -5,369,005.44 67,058,915.54 52,004,960.19 40,664,415.26

减:所得税费用 - - -363,063.25 -

四、净利润 -5,369,005.44 67,058,915.54 52,368,023.44 40,664,415.26

(一)持续经营净利润 -5,369,005.44 67,058,915.54 52,368,023.44 40,664,415.26

(二)终止经营净利润 - - - -

五、其他综合收益的税 - - -

后净额

六、综合收益总额 -5,369,005.44 67,058,915.54 52,368,023.44 40,664,415.26

3、母公司现金流量表

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现

金流量:

销售商品、提供劳务收 41,722,165.94 150,629,450.30 187,471,578.37 170,540,497.99

到的现金

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动 343,007,412.49 167,700,737.13 213,702,921.55 261,691,522.48

有关的现金

经营活动现金流入小 384,729,578.43 318,330,187.43 401,174,499.92 432,232,020.47

购买商品、接受劳务支 37,636,637.54 116,960,988.07 129,182,625.26 128,138,963.68

付的现金

支付给职工以及为职 11,191,594.00 22,863,779.88 20,230,116.06 18,967,374.00

工支付的现金

支付的各项税费 1,380,443.46 4,571,166.70 6,288,087.39 6,929,649.11

支付其他与经营活动 420,184,062.62 305,257,786.93 164,339,250.05 227,709,522.80

有关的现金

经营活动现金流出小 470,392,737.62 449,653,721.58 320,040,078.76 381,745,509.59

经营活动产生的现金 -85,663,159.19 -131,323,534.15 81,134,421.16 50,486,510.88

流量净额

1-2-70

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

二、投资活动产生的现

金流量:

收回投资收到的现金 - 2,000,000.00 13,110,400.00 37,400,000.00

取得投资收益收到的 69,000,000.00 189,000,000.00 5,341,112.84 235,194.65

现金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收 - - - -

回的现金净额

收到其他与投资活动 95,963.56 363,441.31 - -

有关的现金

投资活动现金流入小 69,095,963.56 191,363,441.31 18,451,512.84 37,635,194.65

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支 546,460.65 499,534.02 423,918.96 776,877.28

付的现金

投资支付的现金 - 1,350,000.00 - 94,000,000.00

支付其他与投资活动 - - - -

有关的现金

投资活动现金流出小 546,460.65 1,849,534.02 423,918.96 94,776,877.28

投资活动产生的现金 68,549,502.91 189,513,907.29 18,027,593.88 -57,141,682.63

流量净额

三、筹资活动产生的现

金流量:

吸收投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 93,500,000.00 40,000,000.00 - 50,000,000.00

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动 - 50,000.00 - -

有关的现金

筹资活动现金流入小 93,500,000.00 40,050,000.00 - 50,000,000.00

偿还债务支付的现金 40,000,000.00 - 50,000,000.00 20,000,000.00

分配股利、利润或偿付 59,503,288.88 59,029,560.42 50,751,977.77 23,336,688.89

利息支付的现金

支付其他与筹资活动 - - - -

有关的现金

筹资活动现金流出小 99,503,288.88 59,029,560.42 100,751,977.77 43,336,688.89

筹资活动产生的现金 -6,003,288.88 -18,979,560.42 -100,751,977.77 6,663,311.11

流量净额

四、汇率变动对现金及 - - - -

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物 -23,116,945.16 39,210,812.72 -1,589,962.73 8,139.36

净增加额

加:期初现金及现金等 58,047,725.78 18,836,913.06 20,426,875.79 20,418,736.43

1-2-71

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度价物余额

六、期末现金及现金等 34,930,780.62 58,047,725.78 18,836,913.06 20,426,875.79

价物余额

(二)非经常性损益情况

报告期内,公司非经常性损益情况下表所示:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益 -1.50 -78.45 -165.62 197.40

计入当期损益的政府补助,但与公司

正常经营业务密切相关,符合国家政 678.30 2,087.08 2,047.90 2,982.61

策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外,持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值 - - - 91.89

变动损益,以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值 - 165.40 - -

准备转回

除上述各项之外的其他营业外收入 -4.46 -209.10 -101.60 -15.17

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益 - - 83.11 -

项目

扣除所得税前非经常性损益合计 672.34 1,964.93 1,863.79 3,256.73

减:所得税影响金额 51.11 199.69 187.16 282.16

扣除所得税后非经常性损益合计 621.23 1,765.24 1,676.63 2,974.57

少数股东损益影响数(亏损以“-”表 18.13 57.54 105.81 21.04

示)

归属于母公司股东的非经常性损益 603.09 1,707.71 1,570.82 2,953.53

净额

注:非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

(三)最近三年及一期主要财务指标

财务指标 2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/

2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

流动比率(倍) 1.75 1.94 2.02 1.76

速动比率(倍) 1.28 1.55 1.63 1.44

资产负债率(母公司) 49.84% 46.81% 60.09% 53.14%

1-2-72

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

财务指标 2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/

2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

应收账款周转率(次/年) 4.63 4.95 4.51 4.88

存货周转率(次/年) 4.20 4.59 4.65 4.51

息税折旧摊销前利润(万元) 6,945.43 15,516.30 15,270.34 13,860.33

利息保障倍数(倍) 25.24 46.61 27.28 16.62

每股经营活动产生的现金流量 -0.11 1.05 1.33 0.64

(元)

每股净现金流量(元) -0.75 0.43 0.25 -0.15

无形资产(扣除土地使用权、水

面养殖权和采矿权等后)占净资 4.40% 3.79% 3.61% 4.74%

产的比例

注:上述财务指标计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊

费用摊销

7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

10、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资

产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/期末净资产

11、2018年1-6月应收账款及存货周转率财务指标进行了年化处理,即按照2017年度上

半年度营业收入占年度营业收入以及营业成本占年度营业成本的比例,测算出2018年度营业收入和营业成本,据以计算相关财务指标。

按照中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号之《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》)以及现行的《企业会计准则——每股收益》的要求,公司报告期内加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益的情况如下:

加权平均 每股收益(元/股)

净利润类别 期间 净资产收益率 基本 稀释

每股收益 每股收益

2018 年 1-6 月 6.59% 0.30 0.30

归属于普通股股东的净利润 2017 年 16.41% 0.74 0.74

2016 年 16.72% 0.71 0.71

2015 年 15.74% 0.61 0.61

扣除非经常损益后归属于普 2018 年 1-6 月 5.45% 0.25 0.25

通股股东的净利润 2017 年 13.14% 0.59 0.59

1-2-73

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

2016 年 13.54% 0.58 0.58

2015 年 9.13% 0.35 0.35

(四) 管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内,公司资产规模总体呈现稳中有升的趋势;2016 年末总资产较 2015年末增加了 629.45 万元,2017 年 12 月末总资产较 2016 年年末增加了 5,562.15万元,主要原因是货币资金和在建工程增加。2018 年 6 月末总资产较 2017 年 12月末减少 1,637.64 万元,主要是流动资产中的货币资金减少。

流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他应收款构成,流动资产结构总体保持稳定。

非流动资产主要由生产经营用固定资产、在建工程和无形资产构成,报告期各期末合计占非流动资产比例平均为 90.92%。

报告期内,公司的负债主要是流动负债,平均占比 76.19%,且流动负债的

比例逐年上升,主要原因是公司减少了长期借款。

流动负债中,短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款金额较大,占比较高, 报告期各期期末,合计占流动负债的比例分别为 79.25%、73.50%、88.91%和 83.31%。

非流动负债包括长期借款、专项应付款和递延收益,主要为递延收益。

报告期内,随着营运资金结构的优化,公司流动比率和速动比率总体呈上升的趋势,息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年提高,资产负债率(母公司)、应收账款周转率和存货周转率有所波动。

2、盈利能力分析

报告期内,公司营业收入保持稳定增长,净利润则实现了持续快速增长。报告期内,营业利润占利润总额的比例为 69.82%、83.06%、98.21%和 97.09%,营业利润为利润的主要来源,且占比逐年上升。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

公司营业收入主要由主营业务收入构成;报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上,公司主营业务突出,主营业务收入在营业收入中的比重保持稳定。其他业务收入主要为材料销售收入、技术转让收入,报告期内增长的主要因为公司向第三方技术转让收入增长所致。

3、现金流量分析

报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本一致,购买商品、接受劳务支付的现金略低于营业成本,经营活动累计产生的现金流量净额与净利润基本一致,而且各年度经营活动现金流量净额均保持了相当规模,表明公司经营活动现金回款情况良好,盈利质量较高。

(五)发行人报告期内股利分配情况

2016 年 5 月 30 日,公司召开 2015 年度股东大会,审议并通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》:以 2015 年末总股本 11,600 万股为基础,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 4.31 元(含税),共计派送现金红利 5,000.00 万元(含税)。

2017 年 5 月 5 日,公司召开 2016 年度股东大会,审议并通过了《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》:以 2016 年末总股本 11,600 万股为基础,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元(含税),共计派送现金红利 5,800万元(含税)。

2018 年 3 月 1 日,公司召开 2017 年度股东大会,审议并通过了《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》:以 2017 年末总股本 11,600 万股为基础,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元(含税),共计派送现金红利 5,800万元(含税)。

上市后,在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金分红,即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 10%。

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第四节 募集资金运用

根据发行人 2017 年第二次临时股东大会及 2018 年第二次临时股东大会,公司拟申请向社会公开发行人民币普通股 A 股,发行数量不超过 3,866.70 万股。

募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定,全部用于公司主营业务。

经发行人 2017 年第二次临时股东大会批准,本次募集资金将投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 建设期 拟投资额 募集资金

使用数额

1 年产 10000 吨新型生物酶系列产品项目 24 个月 21,400.00 11,400.0000

2 年产 10000 吨植物用微生态制剂系列产 24 个月 19,252.00 7,247.0291

品项目

3 1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺 24 个月 10,000.00 10,000.0000

调配项目

4 蔚蓝生物集团技术中心建设项目 24 个月 6,097.00 6,097.0000

若募集资金不足时,缺口部分将由公司自筹资金或通过银行贷款解决。

募集资金到位以前,公司将根据项目需要,适当自筹资金安排项目进度,如果自筹资金来源于银行借款,募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

一、年产 10000 吨新型生物酶系列产品项目背景和必要性

所谓新型生物酶,是与淀粉酶、糖化酶等传统生物酶相对的概念,根据发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》,“第十九类之轻工”之“新型酶制剂(糖化酶、淀粉酶除外)生产”属于“鼓励类”产业。

目前,我国酶制剂企业使用的酶种主要是淀粉酶、糖化酶等传统生物酶,而包衣颗粒蛋白酶、β 葡聚糖酶、葡萄糖氧化酶等新型生物酶的生产规模尚小。洗

1-2-76

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要涤酶是包衣颗粒蛋白酶的核心应用领域,长期以来一直被国外企业垄断。

包衣颗粒蛋白酶、β 葡聚糖酶、葡萄糖氧化酶生产工艺分别为芽孢杆菌宿主生产工艺、丝状真菌宿主生产工艺、酵母宿主生产工艺,不同生产工艺对设备的要求不同,目前公司已建成的一期、二期项目主要应用于酵母宿主生产工艺、丝状真菌宿主生产工艺。公司在二期项目中应用芽孢杆菌宿主生产工艺生产少量中性蛋白酶,因生产工艺与设备匹配性差,造成生产成本较高。为进一步提高蛋白酶产量,打破国外企业长期垄断,丰富产品结构,公司亟需新建一条以芽孢杆菌宿主生产线为主、兼顾丝状真菌宿主生产工艺、酵母宿主生产工艺的柔性全自动生产线。

本项目建设 10,000 吨新型生物酶,包括 5,000 吨包衣颗粒蛋白酶、3,000 吨β葡聚糖酶、2,000 吨葡萄糖氧化酶,项目建成后,发行人酶制剂产品结构将向高端化、多样化转型升级,有助于提高公司酶制剂产品的市场竞争力,巩固公司在酶制剂行业的领先地位,将会成为公司新的利润增长点。

二、年产 10000 吨植物用微生态制剂系列产品项目项目背景

和必要性

(一)符合行业发展趋势

由于化肥价格上涨和大量使用化肥造成环境及农产品污染等原因,我国开始逐步重视植物用微生态制剂的生产、使用。

农业部 2015 年出台《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》、国务院 2016年出台《土壤污染防治行动计划》,明确提出要限制传统化肥使用量,引导肥料产品优化升级,有机肥和微生物肥将在其中扮演不可或缺的角色。

因发展植物用微生态制剂是可持续农业的重要基础,且顺应了农业的发展方向,本项目具有较好的发展前景。本项目的建设有助于公司抢占市场机遇,调整产品结构,增强核心竞争力。微生物菌剂有利于改善我国土壤现状

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(二)产品市场前景较好

1、 税收政策有利于微生态制剂的发展

微生物制剂产品主要应用于微生物肥料中。随着化肥增值税优惠政策取消,微生物肥料将获得较大的发展空间。2015 年 9 月 1 日,我国取消了化肥行业免征、先征后退的增值税优惠政策,改按 13%税率征收增值税。同时,2016 年至今,受国际大环境影响,化肥原料涨价,造成化肥市场价格暴涨。由于微生物肥料目前仍享受免征增值税的政策,并且价格表现平稳,因此,微生物肥料相比化肥具有较强的价格优势。

2、本公司在微生态制剂中具有较强的竞争优势

本项目计划生产的产品中,胶冻芽胞杆菌是公司承担的国家 863 计划重点项目产品。近年来,胶冻芽胞杆菌经过农业部门的推广,已成功应用于各种果树、水稻、小麦、玉米、蔬菜等各种经济种物,增产效果显著。作为无公害作物栽培的首选肥料,胶冻芽胞杆菌可广泛应用到全国各地种植业中。同时,枯草芽孢杆菌、解淀粉芽孢杆菌也已经开始推广。

三、1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目项目背

景和必要性

(一)行业法规的要求

2012 年 1 月,农业部发布第 1708 号公告,停止了传统工艺的粉剂新建生产线的验收受理工作,农业部办公厅在农办医[2013]7 号文件中,进一步明确了新建粉剂车间的相关要求,“粉剂、散剂、预混剂生产线从投料到分装应具备全过程自动化控制、密闭式生产工艺,以及相应的设备设施”。按照法规要求,已建成并通过验收的传统工艺粉剂生产线可继续使用,但新建粉剂生产线必须采用自动化密闭式生产工艺。从目前农业部监管形势来看,对粉剂生产线统一提高要求只是时间早晚的问题,因此从长远发展角度来看,新建一条符合农业部新规定的

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自动化密闭式工艺粉剂生产线是相当必要的。

(二)市场需求

目前,规模化养殖逐渐成为市场趋势,绿色养殖成为市场的主流。为了跟上市场变化的步伐,公司从 2013 年底就把集团养殖客户作为重中之重,而集团客户对产品的要求更加严格,这就给公司的兽药产品提出了更高的标准。目前公司拟投资建设的自动化密闭式粉剂生产线就能很好的解决上述问题;同时,通过投资该生产线能大大提高公司的生产效率,降低人工成本,也能实现由现在的半自动化生产转型到全自动化和智能化生产。

四、蔚蓝生物集团技术中心建设项目项目背景和必要性

(一)技术中心创新能力发展方向与目标

根据发展战略规划,公司生物技术中心将进一步引进国内外优秀人才,打造高水平人才团队;购置先进的实验研发设备,提升技术创新能力;降低现有关键产品的成本底线,保持核心产品成本优势;开发能源用酶产品,抢占能源应用领域产品市场;研发碱性蛋白酶、医药用酶等高端产品,拓展高端产品市场份额;提高应用研发团队的灵活性和及时性,提供定制化的产品和服务能力;拓展检测服务范围和精确水平,分析检测服务平台化;提升生物催化产业共性和关键技术能力。公司将以技术中心为研究平台,强化技术中心科研设施和基础条件建设,建设国际水平的生物技术企业研发中心和研发基地。

(二)发行人与上述发展目标之间存在的差距

公司生物技术中心的研发能力在全国同行业中处于领先水平,先后成功研发了饲料酶、纺织酶、食品酶等产品。但是,与世界领先水平的诺维信、杜邦公司、帝斯曼等公司相比,发行人在规模表达体系开发保护、高端产品开发、技术定制服务能力等方面仍存在一定的差距。具体来说:①提升蛋白质高效通用表达系统,需增加配备高通量筛选装备,提高筛选效率;②需提升上游生物技术与下游生物

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产品生产工艺之间的工程化过程研究,需配套大量工艺研究小试用装备;③应用技术及客户技术方案服务能力不足,需要配备应用研发仪器设备,提升问题解决能力;④生物催化产业共性和关键技术能力不足,需要新增木质纤维素生物糖化等生物催化产业关键技术平台,提升共性技术成果转化能力。

(三)基础设施建设的必要性

现位于青岛市崂山区高新科技园内的技术中心,租用场地面积约 2,000 平方米,承载着技术中心下属分子实验室、工艺实验室、分析检测实验室及应用开发实验室等功能实验室的运作,同时配置了包括高效液相色谱工作站、50L 发酵罐等在内的大、中、小型实验设备 200 多套。在人员配备方面,目前有 100 多名技术人员常驻技术中心开展研发工作。

公司生物技术中心现有空间应用和布局局促,已不能承载研发所需的先进设备配置、研发人员工作的空间要求,不能满足各功能平台空间合理、便利的划分,不能满足新规划研发平台的建设需求。通过开展技术中心基础研发条件建设进而提升创新能力,缩小与国际知名公司的差距,实现技术中心战略目标,是公司发展规划亟需解决的核心问题。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露风险之外,提请投资者注意公司存在的下列风险:

(一)生产、经营许可证和产品批准文号续期风险

公司主要从事酶制剂、微生态、动物保健品的研发、生产和销售。酶制剂、微生态应用于饲料添加剂时,公司须向有关政府机构申请并取得相关饲料添加剂生产许可证及批准文号等;动物保健品须取得兽药生产许可证或兽药经营许可证。上述证书均有一定的有效期,一旦有效期届满,公司需按照相关法律法规的规定,接受有关部门的重新评估,方可延续。倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件,或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记,公司将不能够继续生产与销售有关产品,从而对公司的正常经营造成影响。

(二)技术风险

1、技术研发风险

公司通过不断的技术创新,开发新产品和开拓新市场,为公司的发展提供保障。公司拥有完整的研发机构和科学的技术研发体系,已具有适时开发出符合市场需求新产品的能力。然而,一种新产品的推出需要经历基础研究、产品实验、批量生产和市场销售阶段,兽药及疫苗产品还需要经过各项严格审批,技术研发前期投入较大,且周期较长,失败风险较高。即使新产品研发成功,还可能面临难以得到市场认可的风险,或者新产品投放市场后产生的经济效益与预期差距较大的风险。

2、核心技术人员流失的风险

作为技术密集型企业,稳定的技术团队对公司的持续创新至关重要。公司已形成了完善的人才引进、培养机制,建立了具有持续创新能力的研发体系,并制

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

定了科学的激励制度,保证核心技术人员、研发人员的积极性、稳定性。随着市场竞争的日趋激烈,高端研发人员已成为企业发展的关键因素。若出现核心技术人员大量流失的情况,将会削弱公司的研发能力,进而对新产品开发及经营业绩带来不利影响。

3、核心技术泄密风险

经过长期研发,公司已取得多项专利权及若干专有技术。为保护该等核心技术,公司制定了严格的保密制度,但仍可能存在公司核心技术泄密的风险,从而对公司产品的市场竞争力带来影响。

(三)财务风险

1、应收账款余额较大的风险

2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司应收账款余额分别为 17,532.69 万元、17,124.44 万元和 15,146.88 万元,占营业收入的比重分别为 23.32%、21.92%和 18.95%。2018 年 6 月末,由于部分货款尚未结算,公司应收账款余额为19,219.79 万元,占营业收入的比重为 49.92%,2017 年上半年为 55.00%。报告期内,公司应收账款账龄结构较为合理,账龄在 1 年以内的客户欠款占全部客户欠款的比例分别为 89.30%、87.61%、84.04%和 85.98%,绝大部分欠款均处在正常的信用期内。但是由于应收账款占用了公司较多的资金,若不能及时收回,仍然可能影响到公司的现金流量,增加流动资金压力,影响经营规模持续增长。

2、预付款项风险

报告期各期期末,公司预付款项账面价值分别为 2,215.94 万元、1,728.89 万元、1,758.83 万元和 1,289.76 万元,占同期流动资产的比例分别为 5.70%、4.25%、4.00%和 3.15%。

新型兽用生物制品、药品的研发周期一般为6~8年,且新兽药注册证书或生产证书的取得均需经国家严格审批,公司对外合作的研发项目若无法按时完成或研发失败,或者无法通过审批取得新兽药注册证书或生产证书,从而导致公司预付款项无法产生预期的经济效益。

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3、营业外收入占利润总额比例较大的风险

报告期内,发行人营业外收入分别为 3,095.50 万元、2,100.17 万元、585.59万元和 156.35 万元,占利润总额的比例分别为 31.63%、18.42%、5.00%和 3.16%,营业外收入占比例逐年降低。根据财政部下发的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》,2017 年度与日常活动相关的政府补助计入其他收益,以前年度数据不进行追溯调整。2017 年度和 2018 年上半年发行人按照该项规定计入其他收益金额为 1,575.16 万元和 528.30 万元,导致营业外收入大幅下降。

发行人营业外收入主要为政府补助。发行人取得政府补助较多的原因是公司承担了多项国际合作专项、国家 863 课题等国家和省市级科研项目,获得政府研发项目经费补助较多。该部分科研项目均为事前申报,评审通过后开展相关研究任务。项目收到的政府研发经费补助计入“营业外收入(2017 年计入其他收益)”,实际发生的研发支出(包括自筹部分)计入“管理费用”。除将取得的政府研发项目经费补助全部用于研发项目外,发行人还要自筹部分资金投入该项目研发。因此,研发项目实际发生的“管理费用”大于“营业外收入”。

如果发行人研发能力下降或者与科研相关的政府补助政策发生变化,发人不能取得相关政府补助,将对发行人经营业绩构成一定影响。

4、原材料价格波动风险

报告期内,公司直接材料占生产成本的比重超过 75%,原材料价格的波动对公司生产成本的影响较大。主要原材料甲醇、维生素的采购价格变动情况如下:

单位:元/公斤

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价

甲醇 2.79 10.11% 2.53 42.94% 1.77 0.00% 1.77

维生素 125.64 19.84% 104.84 -15.46% 124.01 49.63% 82.88

原材料的价格波动将加大公司采购管理和生产经营的难度,且原材料价格的上涨将提高公司产品的生产成本,降低公司的盈利水平。

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(四)产品质量风险

公司生产的动物保健品主要应用于畜牧养殖行业。如果产品不符合质量标准,不仅不能达到防疫、治疗的效果,反而可能会对动物造成严重的不良反应,给养殖户带来巨大的经济损失,给生产企业的品牌、产品的声誉带来无法挽回的后果。如果发生上述情况,将会对公司盈利能力造成不良影响。

(五)环保风险

公司在生产酶制剂、微生态以及动物保健品的过程中会产生“三废”等环境污染物,若公司在今后的生产经营过程中环境保护措施不当,造成水体污染和大气污染等环境污染事故,存在被环保主管机关处罚的风险,从而影响到业务的发展及经营业绩。

(六)税收政策风险

1、所得税政策

截至本招股说明书摘要出具之日,发行人共有 6 家下属子公司作为国家高新技术企业,享受 15%的企业所得税率优惠,分别是山东蔚蓝、山东康地恩、青岛玛斯特、蔚蓝生物制品、康地恩动物药业、潍坊康地恩。

如果未来该项优惠政策发生变化,公司将不能享受该税收优惠;或者发行人某子公司在以后年度的评审中未能满足高新技术企业条件,该子公司将不能继续享受该优惠。上述事项的发生将影响公司整体的经营业绩。

2、产品出口退税风险

公司有部分酶制剂、微生态产品出口海外,报告期内,公司出口金额分别为7,047.32 万元、6,672.83 万元、8,553.22 万元和 3,629.77 万元,占主营业务收入的比例分别为 9.49%、8.74%、11.00%和 9.58%。

公司产品出口退税执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。未来随着公司出口业务的不断开拓,出口金额可能会继续有所增加,如果国家降低公司主要产品的出口退税率,对公司收益将会产生一定程度的影响。

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(七)募集资金投资项目风险

1、组织实施风险

本次募集资金计划用于生产建设和研发中心建设。上述项目系公司依据自身发展战略,并充分考虑自身品牌地位、管理能力等因素确定的投资项目。项目成功实施后,公司生产能力将显著提升,研发能力将进一步增强。但如果项目实施不能按计划进行,将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

2、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目系公司在充分考虑相关产品的市场前景以及公司管理、研发及营销能力等因素后确定的。若市场环境发生重大变化,产品与市场需求匹配性不够,公司经营业绩将受到不利影响。

(八)汇率波动风险

由于公司出口产品主要以美元进行结算。报告期内,公司汇兑损益分别为115.50 万元、128.17 万元、-160.61 万元和 39.08 万元。若人民币汇率波动,会使企业面临汇兑损失的风险。同时,若人民币对美元持续升值将会导致以美元计价的产品价格上升,降低公司出口产品价格竞争力,从而影响公司产品的出口销售。

(九)规模扩张导致的经营管理风险

本次发行后,公司资产总额将大幅增加,随着募集资金投资项目的投产,公司的经营规模也将大幅扩张,公司将进入快速发展阶段,对公司的管理能力提出了更高要求,如公司不能对业务及资产实施有效的管理,将面临相应的经营管理风险。

二、其他重要事项

(一)重大合同

1、重大销售合同

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序号 公司 客户 销售 合同 合同 合同

名称 名称 产品 数量 金额 期限

1 山东康地恩生物 鞍山六和食品有限 微生态 订购确 框架合 长期有效

科技有限公司 公司 定 同

2 青岛蔚蓝生物制 阜新和汇畜牧养殖 疫苗 供货通 框架合 长期有效

品有限公司 有限公司 知 同

3 青岛康地恩动物 乐亭六和馨美滋肉 兽药 需求通 框架合 长期有效

药业有限公司 鸡养殖有限公司 知确定 同

4 青岛康地恩动物 鞍山六和食品有限 兽药 - 框架合 2021 年 12

药业有限公司 公司 同 月 31 日

5 青岛康地恩动物 阜新和汇畜牧养殖 兽药 - 框架合 2020 年 12

药业有限公司 有限公司 同 月 31 日

6 青岛康地恩动物 山东华夏维康农牧 兽药 - 框架合 长期有效

药业有限公司 科技有限公司 同

7 山东康地恩生物 山东华夏维康农牧 饲料 订单确 框架合 2018 年 12

科技有限公司 科技有限公司 认 同 月9日

8 青岛康地恩动物 嘉吉投资(中国) 兽药 订单确 框架合 2018 年 8

药业有限公司 有限公司 认 同 月 31 日

2018 年

为 2000

山东蔚蓝生物科 雷邦斯生物技术 订单确 吨,以 2022 年 12

9 技有限公司 (北京)有限公司 酶制剂 认 后4年 月 31 日

每年增

长不低

于 30%

10 山东蔚蓝生物科 赢创德固赛(中国) 微生态 >900 吨 >650 2020 年 12

技有限公司 投资有限公司 万元 月 31 日

11 山东蔚蓝生物科 赢创营养与消费化 微生态 >400 吨 >450 2020 年 12

技有限公司 学品有限责任公司 万元 月 31 日

12 青岛蔚蓝生物股 广东温氏食品集团 订单确认 订单确 框架合 2018 年 12

份有限公司 股份有限公司 认 同 月 31 日

13 青岛蔚蓝生物股 江西正邦科技股份 订单确认 订单确 框架合 2018 年 12

份有限公司 有限公司 认 同 月 30 日

业务履行

完毕且一

14 菏泽普恩药业有 河南双汇投资发展 兽药 订单确 框架合 年内无新

限公司 股份有限公司 认 同 业务发

生,合同

自动终止

15 青岛康地恩动物 黑龙江北三峡养殖 兽药 订购确 框架合 2018 年 12

药业有限公司 有限公司 定 同 月 31 日

16 潍坊诺达药业有 阜新和汇畜牧养殖 兽药 订购确 框架合 2018 年 12

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序号 公司 客户 销售 合同 合同 合同

名称 名称 产品 数量 金额 期限

限公司 有限公司 定 同 月 31 日

17 潍坊诺达药业有 乐亭六和馨美滋肉 兽药 订购确 框架合 2018 年 12

限公司 鸡养殖有限公司 定 同 月 31 日

2、重大采购合同

序 公司名称 供应商名称 合同标的 数量(吨) 合同金额 到期日

潍坊康地恩 2018 年

1 生物科技有 济南至诚信达化 甲醇 3,000.00 随行就市 12 月 31

限公司工业 工有限公司 日

酶分公司

真菌淀粉

潍坊康地恩 山东隆科特酶制 酶、中温淀 2018 年

2 生物科技有 剂有限公司 粉酶、酸性 框架合同 框架合同 12 月 31

限公司 蛋白酶等酶 日

产品

潍坊康地恩 2018 年

3 生物科技有 诸城东晓生物科 麦芽糊精、 500.00、 框架合同 12 月 30

限公司工业 技有限公司 葡萄糖 500.00 日

酶分公司

潍坊康地恩 2018 年

4 生物科技有 山东省高密市友 硬化油、甘 150.00、 随行就市 12 月 31

限公司工业 强助剂有限公司 油 300.00 日

酶分公司

潍坊康地恩 2018 年

5 生物科技有 淄博普银泉化工 甲醇 2,000.00 随行就市 12 月 31

限公司工业 销售有限公司 日

酶分公司

潍坊康地恩 2018 年

6 生物科技有 山东西王糖业有 葡萄糖、麦 2,000.00、 随行就市 12 月 31

限公司工业 限公司 芽糊精 500.00 日

酶分公司

3、借款合同

单位:万元

序号 借款主体 借款银行 借款金额 借款期限

1 蔚蓝生物 中国银行青岛高科技工业园支行 1,000.00 2018/2/13-2019/2/12

2 蔚蓝生物 交通银行青岛东海一路支行 1,850.00 2018/2/8-2018/12/20

3 蔚蓝生物 中国银行青岛高科技工业园支行 1,500.00 2018/4/12-2019/4/11

4 蔚蓝生物 招商银行青岛分行 2,000.00 2018/5/27-2019/5/28

5 蔚蓝生物 交通银行青岛东海一路支行 3,000.00 2018/6/14-2018/12/20

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4、担保合同

序号 合同名称 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间

交通银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《保证合 蔚蓝生 股份有限 物集团签订的《综合 连带责任 合同债务履

1 同》 物 公司青岛 授信协议》而享有的 保证担保 行期限届满

分行 主债权,最高为 9,350 之日后两年

万元 止

交通银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《保证合 潍坊康 股份有限 物签订的《综合授信 连带责任 合同债务履

2 同》 地恩 公司青岛 协议》而享有的主债 保证担保 行期限届满

分行 权,最高为 9,350 万元 之日后两年

交通银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《保证合 山东蔚 股份有限 物签订的《综合授信 连带责任 合同债务履

3 同》 蓝 公司青岛 协议》而享有的主债 保证担保 行期限届满

分行 权,最高为 9,350 万元 之日后两年

中国光大 依据与蔚蓝生物签订 至担保的主

《最高额 蔚蓝生 银行股份 的《综合授信协议》 连带责任 合同债务履

4 保证合 物集团 有限公司 而享有的主债权,最 保证担保 行期限届满

同》 青岛分行 高为 4,000 万元 之日后两年

中国光大 依据与蔚蓝生物签订 至担保的主

《最高额 康地恩 银行股份 的《综合授信协议》 连带责任 合同债务履

5 保证合 动物药 有限公司 而享有的主债权,最 保证担保 行期限届满

同》 业 青岛分行 高为 4,000 万元 之日后两年

兴业银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《最高额 蔚蓝生 股份有限 物集团间发生的借 连带责任 合同债务履

6 保证合 物 公司青岛 款、贸易融资等业务 保证担保 行期限届满

同》 分行 而享有的主债权,最 之日后两年

高为 10,000 万元 止

中国银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《最高额 康地恩 股份有限 物签订的《授信额度 连带责任 合同债务履

7 保证合 动物药 公司青岛 协议》而享有的主债 保证担保 行期限届满

同》 业 高科技工 权,最高为 2,000 万元 之日后两年

业园支行 止

中国银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《最高额 潍坊康 股份有限 物签订的《授信额度 连带责任 合同债务履

8 保证合 地恩 公司青岛 协议》而享有的主债 保证担保 行期限届满

同》 高科技工 权,最高为 2,000 万元 之日后两年

业园支行 止

中国银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《最高额 潍坊康 股份有限 物集团签订的《授信 连带责任 合同债务履

9 保证合 地恩 公司青岛 额度协议》而享有的 保证担保 行期限届满

同》 高科技工 主债权,最高为 1,000 之日后两年

业园支行 万元 止

10 《保证合 蔚蓝生 交通银行 自 2017 年 6 月 1 日至 连带责任 至担保的主

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

序号 合同名称 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间

同》 物集团 青岛分行 2021 年 6 月 30 日,在 保证担保 合同债务履

6,050 万元最高余额 行期限届满

内,债权人依据与蔚 之日后两年

蓝生物签订的借款合 止

同、银行承兑协议等

合同而享有的主债

权、利息违约金等及

实现债权的费用。

自 2017 年 6 月 1 日至

2021 年 6 月 30 日,在

6,050 万元最高余额 至担保的主

《保证合 蔚蓝生 交通银行 内,债权人依据与蔚 连带责任 合同债务履

11 同》 物制品 青岛分行 蓝生物签订的借款合 保证担保 行期限届满

同、银行承兑协议等 之日后两年

合同而享有的主债 止

权、利息违约金等及

实现债权的费用。

自 2017 年 6 月 1 日至

2021 年 6 月 30 日,在

6,050 万元最高余额 至担保的主

《保证合 康地恩 交通银行 内,债权人依据与蔚 连带责任 合同债务履

12 同》 动物药 青岛分行 蓝生物签订的借款合 保证担保 行期限届满

业 同、银行承兑协议等 之日后两年

合同而享有的主债 止

权、利息违约金等及

实现债权的费用。

自 2017 年 6 月 22 日

至 2018 年 6 月 22 日,

在 3,000 万元最高余 至担保的主

《本金最 中国建设 额内,债权人依据与 合同债务履

13 高额保证 潍坊康 银行青岛 蔚蓝生物集团签订的 连带责任 行期限届满

合同》 地恩 四方支行 借款合同、银行承兑 保证担保 之日后两年

协议等合同而享有的 止

主债权、利息违约金

等及实现债权的费

用。

自 2017 年 6 月 22 日

至 2018 年 6 月 22 日,

在 3,000 万元最高余 至担保的主

《本金最 中国建设 额内,债权人依据与 合同债务履

14 高额保证 蔚蓝生 银行青岛 蔚蓝生物集团签订的 连带责任 行期限届满

合同》 物 四方支行 借款合同、银行承兑 保证担保 之日后两年

协议等合同而享有的 止

主债权、利息违约金

等及实现债权的费

用。

《最高额 蔚蓝生 兴业银行 债权人依据 2017 年 8 连带责任 至担保的主

15 保 证 合 物集团 股份有限 月 17 日至 2018 年 8 保证担保 合同债务履

同》 公司青岛 月 17 日期间与发行人 行期限届满

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

序号 合同名称 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间

分行 签订的全部主合同而 之日后两年

享有的主债权,最高 止

为 2,000 万元

中国银行 债权人依据与发行人 至担保的主

《最高额 潍坊康 股份有限 签订的《授信额度协 连带责任 合同债务履

16 保 证 合 地恩 公司青岛 议》而享有的主债权, 保证担保 行期限届满

同》 高科技工 最高为 2,500 万元 之日后两年

业园支行 止

中国银行 债权人依据与发行人 至担保的主

《最高额 康地恩 股份有限 签订的《授信额度协 连带责任 合同债务履

17 保 证 合 动物药 公司青岛 议》而享有的主债权, 保证担保 行期限届满

同》 业 高科技工 最高为 2,500 万元 之日后两年

业园支行 止

招商银行 债权人依据与发行人 至担保的主

《最高额 潍坊康 股份有限 签订的《授信协议》 连带责任 合同债务履

18 不可撤销 地恩 公司青岛 而享有的主债权,最 保证担保 行期限届满

担保书》 分行 高为 5,000 万元 之日后三年

招商银行 债权人依据与发行人 至担保的主

《最高额 蔚蓝生 股份有限 签订的《授信协议》 连带责任 合同债务履

19 不可撤销 物集团 公司青岛 而享有的主债权,最 保证担保 行期限届满

担保书》 分行 高为 5,000 万元 之日后三年

5、其他合同

承销暨保荐协议:2017 年 6 月,公司与广发证券股份有限公司签订了《关于青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》,协议约定,委任广发证券股份有限公司为本公司本次股票发行上市的保荐机构和主承销商,负责推荐公司股票发行上市,负责公司股票发行的主承销工作,并持续督导本公司履行相关义务。

(二)对外担保情况

截至本招股说明书摘要签署日,除公司向子公司提供担保,或子公司之间相互提供担保之外,公司不存在其他对外担保情况。

(三)本公司及控股子公司重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日,公司及控股子公司无重大诉讼或仲裁事项。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

(四)本公司控股股东重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日,公司控股股东康地恩实业无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

(五)本公司实际控制人重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日,公司实际控制人张效成先生、黄炳亮先生无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

(六)本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人

员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

(七)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事

诉讼情况

截至本招股说明书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书摘要

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

名称 住所 联系电话 传真 联系人

发行人:青岛蔚 青岛城阳区王

蓝生物股份有 沙路 1318 号企 0532-88966607 0532-88966609 曹成

限公司 业服务中心 108

保荐人、主承销 广东省广州市

商: 广发 黄埔区中新广 020-87555888 020-87557566 王慧能、陈凤

证券股份有限 州知识城腾飞 华、林文亭

公司 一街 2 号 618 室

律师事务所:北 北京市朝阳区

京海润天睿律 建外大街甲 14 010-65219696 010-88381869 李伟、穆曼怡

师事务所 号广播大厦 17

会计师事务所: 北京市海淀区

瑞华会计师事 西四环中路 16 010-85866870 010-85866877 王传顺、胡乃忠

务所(特殊普通 号院 2 号楼 4 层

合伙)

资产评估机构: 北京市西城区

北京国融兴华 裕民路 18 号 23 010-51667811 010-82253743 黄二秋、赵春贤

资产评估有限 层 2507 室

责任公司

股票登记机构: 上海市浦东新

中国证券登记 区陆家嘴东路

结算有限责任 166 号中国保险 021-58708888 021-58899400 -

公司上海分公 大厦 36 楼

申请上市的证 上海市浦东南

券交易所:上海 路 528 号证券大 021-68808888 021-68804868 -

证券交易所 厦

主承销商收款

银行: 工行 - - - -

广州市分行一

支行

二、与本次发行上市有关的重要日期

刊登《发行安排及初步询价公告》日期 2018 年 12 月 24 日

初步询价日期 2018 年 12 月 26 日、2018 年 12 月 27 日

网上路演日期 2019 年 1 月 2 日

刊登发行公告日期 2019 年 1 月 2 日

申购日期 2019 年 1 月 3 日

缴款日期 2019 年 1 月 7 日

本次股票发行结束后发行人将尽快申请

股票上市日期

股票在上海证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

(一)发行人:青岛蔚蓝生物股份有限公司

地址:山东省青岛市崂山区苗岭路 29 号山东高速大厦 12A

电话:0532-88966607

传真:0532-88966609

联系人:曹成

(二)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司

办公地址:广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼电话:020—87553582

传真:020—87553583

联系人:王慧能、陈凤华

(此页无正文,为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要之盖章页)

青岛蔚蓝生物股份有限公司

年 月 日