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蔚蓝生物(603739)首次公开发行股票招股说明书(二)

行贷款基准利率支付利息;②供方承诺拥有从事业务的资质和能力,如造成损失,需全额赔偿损失,并支付 20%违约金;③供方逾期交货的,每逾期 1日应支付千分之一的违约金;④逾期交货 30 天以上的,需方有权取消合同,供方支付 20%违约金,造成需方停产、更改生产计划及其他损失,供方应赔偿损失;⑤供方产品出现质量问题、消费者投诉,造成损失的,应赔偿损失,并支付 20%违约金;⑥供方保证产品不侵犯他人知识产权及其他权益;⑦ 如出现退换货及短缺,供方应在 30 天以内补货,并承担延期违约责任;⑧如供方发票不合格或不合法,造成需方损失,应承担赔偿责任。

发行人与新希望之间的关联交易严格履行了决策程序,包括双方董事会审议、独立董事发表意见、股东大会审议等内部决策程序。

2014 年以来,新希望陆续在不同层级以不同形式加强原材料的集中采购,逐步采用市场化招投标机制,发行人与新希望之间的关联交易定价依据为公开招投标的竞价结果,并经交易双方协商一致确定。

报告期内,发行人与新希望的关联交易价格公允性的分析如下:

A、总体分析

因发行人产品品种较多,报告期内发行人向新希望销售产品品种数量分别为298 个、253 个、184 个;发行人将上述产品价格逐一与非关联方销售可比产品价格进行了比较,比较方法如下:

通过上述方法比较后,总体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

关联销售金额 8,197.06 12,555.00 11,768.71

总体价格差异率 2.43% 2.10% 1.68%

销售代理费金额 762.76 1,143.76 609.05

剔除销售代理费后的总体价格差异率 -6.88% -7.01% -3.50%

剔除销售代理费因素后,报告期内,发行人向新希望销售产品的价格与非关联方可比产品价格的差异率分别为-3.50%、-7.01%、-6.88%,因发行人与新希望通过招投标的方式达成交易,导致扣除销售代理费后价格低于其他方价格。发行人不存在通过与新希望的关联交易获取不合理利润的情形。

2014 年以来,新希望加强集中采购,针对部分区域和产品设立专业子公司统一招标采购,并向供应商收取销售代理费。该销售代理费的产生系新希望集中采购模式导致,并非行业惯例。新希望的部分供应商需要向新希望专业采购子公司支付销售代理费,根据酶制剂公司武汉新华扬生物股份有限公司招股说明书申报稿披露,其同样向新希望支付销售代理费。

根据代理费收取模式不同,可分为禽旺模式、枫澜模式。

交易模式 代理费计算方法 产品 区域

各产品按差价确定,总体按 2016 年开始在山东地区试点,

禽旺模式 含税销售额的 18.74%,折合 兽药 2017 年扩展至河南、辽宁等

销售收入的 21.93%计算

枫澜模式 饲料酶:1-10 元/公斤 饲料酶、微生态 主要为四川、广东等地区

微生态:3-4 元/公斤

普通模式 发行人与新希望下属公司签署供货合同,直接向合同签署方供货,不需要向新

希望其他下属公司支付销售代理费。

销售代理费与销售匹配情况如下:

单位:万元

业务类型 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

收入 1,978.92 3,133.79 2,851.91

饲料酶 销售代理费 339.14 582.52 554.34

代理费率 17.14% 18.59% 19.44%枫澜模式

收入 - 225.97 312.23

微生态 销售代理费 - 43.11 54.71

代理费率 - 19.08% 17.52%

收入 1,974.35 2,362.84 -

禽旺模式 兽药 销售代理费 423.62 518.13 -

代理费率 21.46% 21.93% -

饲料酶收入 - - -

微生态收入 110.05 666.12 1,284.87普通模式

兽药收入 4,046.34 5,722.71 7,043.98

其他收入 87.40 443.57 275.72

收入 8,197.06 12,555.00 11,768.71合计

销售代理费 762.76 1,143.76 609.05报告期内,随着新希望逐步加强原材料的集中采购,枫澜模式、禽旺模式逐步推广,发行人向新希望支付的代理费逐年增加。

B、重点产品分析

选取了向新希望年销售金额大于 100 万元的重点产品进行分析,具体如下:

a、2015 年度

单位:收入为万元,单价为元/公斤

合作 产品名称 销售 销售 非关联 差异率

模式 收入 单价 方单价

枫澜 扣除代理费前 117.40 38.67 38.12 1.42%

模式 麦乐 200 扣除代理费后

103.19 33.99 38.12 -12.15%

氟苯尼考粉 50g 882.00 177.15 151.72 14.36%

普通 新杆宁(32.5%) 703.05 104.39 104.15 0.23%

模式 诺迪欣 100g(普仁) 373.20 45.32 48.63 -7.32%

双黄连口服液(保康达) 314.69 33.63 36.34 -8.05%

1-1-349

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

合作 产品名称 销售 销售 非关联 差异率

模式 收入 单价 方单价

乳酸环丙沙星可溶性粉 100g(保康达) 302.29 73.19 73.39 -0.28%

优力康 296.17 29.13 26.31 9.65%

双黄连口服液 171.03 17.20 17.42 -1.27%

欣素达 138.45 48.61 77.25 -58.93%

合计(不扣除代理费) 3,298.27 - - -

占新希望关联交易比重 28.03% - - -注:差异率=(销售单价-非关联方单价)/销售单价其中价格差异率较大的产品的差异率产生原因如下:

产品名称 差异率 原因

麦乐 200 -12.15% 统一招标下新希望议价能力强

氟苯尼考 湖北同星农业有限公司为华中最大的肉鸡养殖集团,发行人为了争取

粉 50g 14.36% 该客户,在一季度以较低的价格提供一批 4 吨产品供其使用,之后并

无持续销售。若剔除该客户影响,差异率为-2.32%

该产品市场竞争激烈,发行人为保持在新希望的市场份额进行了降价。

欣素达 -58.93% 2015 年该产品各季度销售价格分别为 74.97 元/公斤,71.81 元/公斤,

53.09 元/公斤,53.11 元/公斤。

b、2016 年度

单位:收入为万元,单价为元/公斤

合作 产品名称 销售 销售 非关联 差异率

模式 收入 单价 方单价

扣除代理费前 994.13 158.29 169.23 -6.91%

氟苯尼考粉 50g 扣除代理费后

931.46 148.31 169.23 -14.11%

扣除代理费前 441.22 85.52 72.02 15.79%

硫酸新霉素可溶性粉

禽旺 扣除代理费后 395.72 76.70 72.02 6.10%

模式 扣除代理费前 419.72 17.00 16.86 0.82%

双黄连口服液

扣除代理费后 363.43 14.72 16.86 -14.54%

扣除代理费前 347.70 152.55 150.81 1.14%

氟苯尼考粉 100g 扣除代理费后

309.79 135.92 150.81 -10.95%

甘露源 717.18 40.78 40.78 0.00%

普通 杨树花口服液 191.24 51.49 51.49 0.00%

模式 乳酸环丙沙星可溶性粉 100g(保康达) 164.68 69.96 72.65 -3.85%

双黄连口服液(保康达) 136.99 32.78 35.56 -8.49%

合计(不扣除代理费) 3,412.85 - - -

1-1-350

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

合作 产品名称 销售 销售 非关联 差异率

模式 收入 单价 方单价

占新希望关联交易比重 27.18% - - -注:差异率=(销售单价-非关联方单价)/销售单价其中价格差异率较大的产品的差异率产生原因如下:

产品名称 差异率 原因

氟苯尼考粉 50g -14.11%

双黄连口服液 -14.54% 统一招标下新希望议价能力强

氟苯尼考粉 100g -10.95%

c、2017 年 1-9 月

单位:收入为万元,单价为元/公斤

合作模式 产品名称 销售收入 销售单价 非关联方单价 差异率

氟苯尼考粉 扣除代理费前 1,281.87 149.34 132.84 11.05%

100g 扣除代理费后 1,178.43 137.29 132.84 3.24%

硫酸新霉素 扣除代理费前 522.26 81.57 82.91 -1.65%

可溶性粉 扣除代理费后 478.53 74.74 82.91 -10.94%

硫酸安普霉 扣除代理费前 497.83 106.47 96.33 9.52%

素可溶性粉 扣除代理费后 451.57 96.58 96.33 0.25%

芪板青颗粒 扣除代理费前 475.25 75.97 76.10 -0.17%禽旺模式 100g

扣除代理费后 435.17 69.56 76.10 -9.40%

双黄连口服 扣除代理费前 396.91 16.87 15.05 10.82%

液 扣除代理费后 355.08 15.10 15.05 0.31%

氟苯尼考溶 扣除代理费前 145.32 114.04 102.67 9.97%

液 扣除代理费后 122.70 96.29 102.67 -6.62%

扣除代理费前 96.18 16.50 14.64 11.32%

福美磷 1 万 扣除代理费后

78.70 13.50 14.64 -8.38%

普通模式 乳酸环丙沙星可溶性粉 76.31 63.49 68.55 -7.98%

合计(不扣除代理费) 3,491.92 - - -

占新希望关联交易比重 42.60% - - -注:差异率=(销售单价-非关联方单价)/销售单价综上,报告期内,发行人与新希望之间的关联交易价格公允。

d、2017 年 10-12 月

1-1-351

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书2017 年 9 月后,发行人不再将新希望六和股份有限公司视同关联方,基于谨慎性原则,保荐机构核查了 2017 年 10-12 月发行人与新希望之间交易价格的公允性,具体如下:

总体来说,2017 年 10-12 月,发行人与新希望之间的交易定价原则遵循年度框架协议的约定,与 2017 年 1-9 月保持一致。同时,保荐机构选取发行人向新希望年销售金额大于 30 万元的重点产品进行比价分析,具体如下:

单位:收入为万元,单价为元/公斤

合作模式 产品名称 销售收入 销售单价 非关联方 差异率

单价

氟苯尼考粉 扣除代理费前 339.57 145.21 149.33 -2.84%

100g 扣除代理费后 323.17 138.20 149.33 -8.06%

硫酸新霉素 扣除代理费前 233.67 78.92 69.92 11.41%

可溶性粉 扣除代理费后 222.63 75.19 69.92 7.01%

芪板青颗粒 扣除代理费前 220.79 74.14 72.30 2.48%

100g 扣除代理费后 211.55 71.04 72.30 -1.78%

硫酸安普霉 扣除代理费前 217.89 94.80 84.59 10.76%

素可溶性粉 扣除代理费后 207.13 90.12 84.59 6.13%

禽旺模式 扣除代理费前

普瑞恩 83.60 67.82 59.83 11.78%

扣除代理费后 77.95 63.23 59.83 5.37%

硫酸粘菌素 扣除代理费前 82.17 27.20 33.41 -22.83%

可溶性粉

(普仁) 扣除代理费后 78.96 26.14 33.41 -27.83%

双黄连口服 扣除代理费前 81.70 16.78 15.01 10.57%

液 500ml 扣除代理费后 76.69 15.75 15.01 4.73%

氟苯尼考溶 扣除代理费前 43.82 115.62 102.27 11.55%

液 100ml 扣除代理费后 41.96 110.72 102.27 7.63%

新-流-250ML 69.31 1,429.14 1,398.41 2.15%

畅宁 42.67 136.75 135.58 0.86%

盐酸沙拉沙星可溶性粉 42.54 83.08 83.08 0.00%普通模式

笃温康 1L 39.54 62.61 67.57 -7.93%

盐酸多西环素可溶性粉 10% 35.64 94.02 86.68 7.81%

诺开宁 30.61 19.94 18.32 8.12%

合计(不扣除代理费) 1,494.20 - - -

占新希望交易比重 52.88% - - -

1-1-352

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书其中价格差异率较大的产品的差异率产生原因如下:

产品名称 差异率 原因

硫酸粘菌素可溶性粉(普仁) -27.83% 新希望采购量较大,交易价格相对较低综上,2017 年 9 月后,发行人不再将新希望六和股份有限公司视同关联方,发行人与新希望之间的交易价格保持公允。

(2)黑龙江北三峡养殖有限公司

黑龙江北三峡养殖有限公司为北大荒宝泉岭农牧发展有限公司的子公司。北大荒宝泉岭农牧发展有限公司为益生股份(002458.SZ)、民和股份(002234.SZ)、黑龙江省北大荒肉业有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司和康地恩实业于 2012 年共同出资在东北地区设立的大型商品鸡养殖公司。

随着养殖规模的逐渐扩大,黑龙江北三峡养殖有限公司需要采购的动物保健品、饲用酶制剂也越来越多。发行人产品和服务主要应用于禽类养殖行业,为了进一步拓展东北地区市场,该关联交易具有必要性。

发行人与黑龙江北三峡养殖有限公司之间的关联交易严格履行了决策程序,发行人董事会通过了《关于确认公司关联交易事项的议案》,全体非关联董事对发行人报告期内与该公司的关联交易进行了确认。独立董事亦发表独立意见,同意上述关联交易事项。报告期内,发行人与其关联交易金额均未超过 3,000 万元,根据章程,无需股东大会审议。

发行人与黑龙江北三峡养殖有限公司之间的关联交易定价依据为随行就市,并经交易双方协商一致确定。

报告期内,发行人与黑龙江北三峡养殖有限公司的关联交易价格公允性的分析如下:

A、总体分析

发行人将向关联方销售的产品价格逐一与非关联方销售可比产品价格进行了比较,比较方法如下:

1-1-353

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书通过上述方法比较后,总体情况如下:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

北三峡关联销售金额 862.60 951.76 854.21 141.94

非关联方可比产品销售金额 2,741.28 4,080.08 2,646.50 1,526.41

总体价格差异率 -0.05% -1.97% 4.81% 3.31%

B、重点产品分析

以下比较黑龙江北三峡养殖有限公司采购单价与发行人销售给非关联方同年平均单价:

年度 产品名称 销售收入 单价 非关联方单价 差异率

(万元) (元/公斤) (元/公斤)

氟苯尼考溶液 1000ml 28.43 138.01 137.57 0.32%

福美磷 5000UIII 26.41 15.53 15.75 -1.40%

2015 合计

54.84 - - -

占其关联交易的比例 38.64% - - -

氟苯尼考溶液 1000ml 211.06 125.72 124.56 0.93%

呼畅 1000ml 145.64 91.73 97.44 -6.22%

2016 合计

356.70 - - -

占其关联交易的比例 41.76% - - -

氟苯尼考溶液 1000ml 258.68 112.92 108.03 4.33%

呼畅 1000ml 93.59 79.99 106.99 -33.75%

2017 浓缩复合酶 TP 92.23 24.27 24.50 -0.95%

合计 444.50 - - -

占其关联交易的比例 46.70% - - -其中价格差异率较大的产品的差异率产生原因如下:

年度 产品名称 差异率 原因

黑龙江北三峡养殖有限公司为益生股份(002458.SZ)、

2017 呼畅 1000ml -33.75% 民和股份 (002234.SZ)、黑龙江省北大荒肉业有限

公司和康地恩实业共同设立的公司,主营商品鸡养

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

殖,采购实行招标模式,价格较低。

综上,报告期内,发行人与黑龙江北三峡养殖有限公司之间的关联交易价格公允。

(3)阜新和康畜牧发展有限公司、山东惠和源农牧科技有限公司、山东玖瑞农业集团有限公司、山东和实集团有限公司

阜新和康畜牧发展有限公司为发行人实际控制人控制的公司,山东惠和源农牧科技有限公司及其子公司、山东玖瑞农业集团有限公司及其子公司、山东和实集团有限公司及其子公司为发行人实际控制人原控制的公司,已对外转让。

阜新和康畜牧发展有限公司主营业务为肉鸡养殖,主要向发行人采购饲用酶制剂、饲用微生态、动物保健品,山东惠和源农牧科技有限公司及其子公司、山东玖瑞农业集团有限公司及其子公司主营业务为饲料加工,山东和实集团有限公司及其子公司主营业务包括有机肥,主要向发行人采购少量饲用酶、微生态产品。

发行人与这四家公司产品结构供需匹配,该关联交易具有必要性。

发行人与上述四家公司之间的关联交易严格履行了决策程序,发行人董事会通过了《关于确认公司关联交易事项的议案》,全体非关联董事对发行人报告期内与该公司的关联交易进行了确认。独立董事亦发表独立意见,同意上述关联交易事项。报告期内,发行人与上述四家公司关联交易金额均未超过 3,000 万元,根据章程,无需股东大会审议。

发行人与这四家公司之间的关联交易定价依据为随行就市,并经交易双方协商一致确定。

报告期内,发行人与上述四家公司的关联交易价格公允性的分析如下:

A、总体分析

发行人将向关联方销售的产品价格逐一与非关联方销售可比产品价格进行了比较,比较方法如下:

1-1-355

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书通过上述方法比较后,总体情况如下:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

上述四家公司关联销售金额 194.22 655.13 660.00 929.81

非关联方可比产品销售金额 2,558.32 8,856.37 8,909.70 7,579.49

总体价格差异率 -0.08% 1.96% -9.44% -6.28%B、重点产品分析

以下比较上述四家公司采购单价与发行人销售给非关联方同期平均单价:

年度 产品名称 销售收入 单价 非关联方单价 差异率

(万元) (元/公斤) (元/公斤)

酶健微宝 200ZP 300.79 29.41 31.05 -5.25%

福美磷 5000UIII 188.54 13.64 15.73 -13.32%

2015 合计

489.33 - - -

占其关联交易的比例 52.63% - - -

酶健微宝 200ZP(专供) 173.71 28.16 28.74 -2.01%

福美磷 5000UIII 112.48 13.59 12.29 10.58%

2016 合计

286.18 - - -

占其关联交易的比例 43.36% - - -

福美磷 1 万Ⅲ 136.25 12.67 11.68 7.87%

酶健微宝 200ZP 75.68 25.60 27.55 -7.59%

2017 康芯 E 型(B 型) 56.62 31.46 30.71 2.38%

合计 268.55 - - -

占其关联交易的比例 40.99% - - -2016 年,发行人向非关联方销售福美磷 5000UIII 的价格相比 2015 年有较大下降,主要原因为:2016 年,发行人开始向温氏股份销售福美磷 5000UIII 产品,销售单价较低,为 7.67 元/公斤。温氏股份经营规模较大,有较强的议价能力,且采用招标方式进行采购,发行人为进入温氏股份的供应体系,采取了低价的营销策略。剔除温氏股份的影响后,2016 年,发行人向非关联方销售福美磷 5000UIII的价格为 15.07 元/公斤,与 2015 年单价不存在重大差异。

不考虑温氏股份采购影响的情况下,发行人向关联方销售福美磷 5000UIII

的单价与非关联方对比如下:

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

年度 产品名称 销售收入 单价 非关联方单价 差异率

(万元) (元/公斤) (元/公斤)

2015 年 福美磷 5000UIII 188.54 13.64 15.73 -13.32%

2016 年 福美磷 5000UIII 112.48 13.59 15.07 -9.82%

2015 年、2016 年,发行人向关联方与非关联方销售福美磷 5000UIII 的单价差异率分别为-13.32%、-9.82%。

综上,报告期内,发行人与阜新和康畜牧发展有限公司、山东惠和源农牧科技有限公司及其子公司、山东玖瑞农业集团有限公司及其子公司、山东和实集团有限公司及其子公司之间的关联交易价格公允。

(4)沈阳凯奥生物科技有限公司

沈阳凯奥生物科技有限公司成立于 2016 年 1 月 25 日,由发行人前员工盛柱及董兴刚出资设立。根据实质重于形式的原则,发行人将沈阳凯奥认定为关联方。

沈阳凯奥是一家专业销售生物制品,提供养殖技术服务的公司,该公司在沈阳地区掌握了一定的销售渠道,发行人为了开拓沈阳地区的业务,选择其作为经销商,利用其销售渠道开展业务,该关联交易具有必要性。

发行人与沈阳凯奥生物科技有限公司的关联交易严格履行了决策程序,发行人董事会通过了《关于确认公司关联交易事项的议案》,全体非关联董事对发行人报告期内与该公司的关联交易进行了确认。独立董事亦发表独立意见,同意上述关联交易事项。报告期内,发行人与沈阳凯奥生物科技有限公司关联交易金额均未超过 3,000 万元,根据章程,无需股东大会审议。

发行人与沈阳凯奥生物科技有限公司的关联交易定价依据为随行就市,并经交易双方协商一致确定。

报告期内,发行人与沈阳凯奥关联交易价格的公允性分析如下表所示:

A、总体分析

发行人将向关联方销售的产品价格逐一与非关联方销售可比产品价格进行了比较,比较方法如下:

1-1-357

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书通过上述方法比较后,总体情况如下:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

沈阳凯奥关联销售金额 55.33 341.42 141.81 -

非关联方可比产品销售金额 1,785.05 5,349.01 4,874.27 -

总体价格差异率 -19.27% -3.50% 2.55% -

B、重点产品分析

报告期内,沈阳凯奥生物科技有限公司向发行人采购商品主要是疫苗,由于疫苗产品规格品类较多,不同规格品类价格差异较大,以下比较沈阳凯奥生物科技有限公司采购的主要产品灭活疫苗的单价与发行人销售给非关联方的平均单价,比较情况如下表所示:

年度 产品名称 销售收入 单价 非关联方单价 差异率

(万元) (万元/亿羽份) (万元/亿羽份)

2016 灭活疫苗 83.18 1,066.47 1,101.91 -3.22%

2017 灭活疫苗 203.18 1,145.00 1,293.29 -11.47%

2018 年 1-6 月 灭活疫苗 34.95 791.88 1,260.13 -37.16%

由上表可见,发行人与沈阳凯奥之间的交易价格与非关联方不存在明显差异因此,关联交易价格公允。

2018 年上半年,发行人针对部分地区的销售情况降低了经销商的销售价格,沈阳凯奥采购的灭活疫苗中最主要的品种新-流-250ML 平均价格为 680.07 万元/亿羽份,与郑州德泓尔畜牧科技有限公司(689.05 万元/亿羽份)、长春宏源兽药经销部(715.73 万元/亿羽份)和兰州安远兽药经销部(715.73 万元/亿羽份)相比差异较小,采购价格公允。

(5)其他关联销售

除上述关联销售外,其他关联方与发行人关联销售金额较低,对公司经营影响较小。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

2、采购商品、服务

单位:万元

关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

新希望六和股份有限公司 采购服务 - 762.76 1,143.76 609.05

山东玖瑞农业集团有限公司 采购商品 0.05 70.58 192.44 39.06

青岛中谷智能设备有限公司 采购设备 0.65 6.33 49.27 194.00

合计 - 0.70 839.67 1,385.47 842.11注:2017 年 9 月后,发行人不再将新希望六和股份有限公司视同关联方,2017 年关联交易金额为 1-9 月采购金额,全年度采购金额为 947.95 万元。

(1)新希望六和股份有限公司

新希望自 2014 年起逐步采取集中采购模式。对供应商而言,新希望子公司众多且分散,推广服务难度较大。采用集中采购模式后,供应商只对新希望集中采购部门负责,由集中采购部门负责向新希望子公司提供产品的推广服务,供应商向新希望集中采购部门支付一定比例的销售代理费。该销售代理费的产生系新希望特有的集中采购模式导致,为继续向新希望开展购销业务,该关联交易具有必要性。

发行人与新希望之间的关联交易系交易双方协商一致确定,并经双方董事会、独立董事意见、股东大会等内部决策程序通过。

发行人与新希望之间的关联交易价格公允性的分析如下:

2015 年及 2016 年及 2017 年 1-9 月,新希望向发行人收取销售代理费主要系向发行人子公司潍坊康地恩收取,金额分别为 554.34 万元、582.52 万元、339.14万元,占总销售代理费金额的比例为 91.02%、48.47%、35.78%,收取销售代理费的产品主要为饲料酶。以下对比新希望向潍坊康地恩、武汉新华扬生物股份有限公司收取销售代理费的情况如下:

单位:万元

公司名称 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

销售代理费 339.14 582.52 554.34

潍坊 销售额 1,978.92 3,133.79 2,851.91

康地恩

占比 17.14% 18.59% 19.44%

新华扬 市场扩展及技术服务费 - 288.30 245.84

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

销售额 - 2,080.08 1,255.53

占比 - 13.86% 19.58%

占比差异 - 4.73% -0.14%注:新华扬招股说明书未披露 2017 年数据,因此此处仅对比 2015 年、2016 年数据。

2015 年、2016 年,新希望向潍坊康地恩收取销售代理费占对应饲料酶销售金额的比例分别为 19.44%和 18.59%,与新华扬的差异为-0.14%、4.73%,不存在重大差异,关联交易价格公允。

(2)其他关联采购

除上述关联采购外,其他关联方与发行人关联采购金额较低,对公司经营影响较小。

3、董事、监事及高级管理人员薪酬

2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月,董事、监事及高级管理人员税前薪酬总额为 350.56 万元、579.69 万元、414.81 万元和 145.50 万元。

(三)偶发性关联交易

1、偶发性销售、提供服务

单位:万元

关联方 交易内容 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

1-6 月

青岛中谷智能设备有限公司 销售益家美 - - 0.18 -

青岛牧康工贸有限公司 销售原料药 - - - 6.04

山西恒远康和药业有限公司 销售化药 - - 87.15 -

江西派尼生物药业有限公司 销售中药等 - - - 38.17

无锡海润中鱼生物科技有限公司 销售微生态等 - - - 17.46

2、偶发性采购

单位:万元

关联方 交易内容 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

1-6 月

新希望六和股份有限公司 采购蛋氨酸 - - - 7.96

山东惠和源农牧科技有限公司 采购玉米、乌 - 1.16 - -

洛托品

山东和实集团有限公司 采购氨基酸 0.40 2.42 - -

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

关联方 交易内容 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

1-6 月

青岛致中和工贸有限公司 采购蛋氨酸 - - 8.70 24.76

青岛玖瑞农牧有限公司 采购蛋氨酸锌 - 0.46 0.56 -

山西恒远康和药业有限公司 采购化药 - - 176.34 -

潍坊云织商贸有限公司 采购阿莫西林 - - 14.30 23.10

江西派尼生物药业有限公司 采购化药 - - - 28.98

天邦食品股份有限公司 采购胎牛血清 - 12.17 - -

山东众邸中央厨房有限公司 接受餐饮服务 19.74 33.75 - -

3、关联方资金拆借

单位:万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日资金拆入:

西藏善诚投资咨询有限公司 2,800.00 2015-10 2015-11

西藏思壮投资咨询有限公司 2,800.00 2015-10 2015-11

青岛康地恩实业有限公司 400.00 2015-10 2015-11

青岛康地恩实业有限公司 500.00 2015-10 2015-10

资金拆出:

青岛牧康工贸有限公司 1,550.70 2015-01 2015-08

2015 年 10 月,发行人向西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司、青岛康地恩实业有限公司分别借入 2,800.00 万元、2,800.00 万元、400.00万元是为了向潍坊云织商贸有限公司(原子公司,2015 年 12 月转让)增资。潍坊云织商贸有限公司在收到上述增资款之后,偿还了对发行人的往来款。发行人在收到潍坊云织商贸有限公司的还款之后,偿还了西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司、青岛康地恩实业有限公司的上述款项。

2015 年 10 月,发行人向青岛康地恩实业有限公司借入 500.00 万元资金是为了缓解临时性的资金紧张,发行人在当月归还了上述借款。

2015 年 1 月,青岛牧康工贸有限公司向发行人借款 1,550.70 万元,并于 2015年 8 月偿还了上述借款。

4、关联方担保

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

单位:万元

序号 被担保方 银行 担保金额 担保期限 关联担保方

西藏善诚投资咨

中国农业银行 2014 年 8 月 28 日至 询有限公司、西

1 发行人 股份有限公司 7,700.00 2015 年 8 月 27 日期 藏思壮投资咨询

市南第三支行 间发生的主债权履行 有限公司、张效

期限届满之日起两年 成、黄炳亮、贾

德强

交通银行股份 2016 年 5 月 3 日至

2 发行人 有限公司青岛 9,350.00 2021 年 5 月 3 日期间 康地恩实业、张

分行 发生的主债权履行期 效成、黄炳亮

限届满之日起两年

子公司 交通银行股份 2016 年 4 月 12 日至

3 蔚蓝生物 有限公司青岛 9,350.00 2021 年 4 月 12 日期 康地恩实业、张

集团 分行 间发生的主债权履行 效成、黄炳亮

期限届满之日起两年

债权人依据与蔚蓝生

子公司 交通银行东海 物集团签订的《固定

4 蔚蓝生物 一路支行 4,000.00 资产贷款合同》项下 康地恩实业

集团 主债权履行期限届满

之日起两年

发行人、 中信银行股份 2016 年 7 月 21 日至

5 子公司蔚 有限公司青岛 15,000.00 2017 年 7 月 20 日期 康地恩实业

蓝生物集 分行 间发生的主债权履行

团 期限届满之日起两年

中信银行股份 2017 年 9 月 26 日至

6 发行人 有限公司青岛 6,000.00 2018 年 9 月 26 日期 康地恩实业

分行 间发生的主债权履行

期限届满之日起两年

招商银行股份 2018 年 5 月 28 日至

7 发行人 有限公司青岛 5,000.00 2019 年 5 月 28 日期 康地恩实业

分行 间发生的主债权履行

期限届满之日起三年

发行人及其子公司为开展正常的经营,需要向当地银行贷款满足融资需求,西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司、康地恩实业、张效成、黄炳亮、贾德强对发行人提供贷款担保,系往来银行向发行人提供贷款必要的增信措施,为开展正常经营,上述关联担保具有合理性和必要性。

5、关联方租赁

单位:万元

关联方 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

青岛中谷智能设备有限公司 - - 6.80 -

报告期内,青岛中谷智能设备有限公司向发行人租赁场地用于经营,与发行

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书人之间关联租赁交易的金额较小,对发行人经营影响较小。

6、关联方资产转让、债务重组情况

单位:万元

关联方 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

青岛帮邦信息科技有限公司 - - 150.76 -

青岛康地恩实业有限公司 - - - 3,540.00

阜新和康畜牧发展有限公司 - - - 8.26

2016 年 12 月,天成生物向青岛帮邦信息科技有限公司转让智能水产养殖数据收集系统,按照无形资产原值作价 150.76 万元。

2015 年 12 月,公司向控股股东康地恩实业转让云织商贸 100%股权,转让价格为 3,540.00 万元。上述转让价格以云织商贸评估价值为基础协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2015)第 0145 号评估报告,截至 2015 年 11 月 30 日,云织商贸股东全部权益评估价值为 3,536.84 万元。

(1)交易原因及必要性:潍坊云织商贸有限公司原名潍坊康地恩生物制药有限公司,主要生产兽药原料药——阿莫西林,并非发行人核心子公司及主营业务,发行人出于聚焦主营业务的考虑将其转让至控股股东青岛康地恩实业,该公司已于 2016 年 9 月停产,注销兽药生产 GMP 证书,变更经营范围为纺织品销售,不再从事兽药原料药相关业务,名称变更为潍坊云织商贸有限公司。

(2)所履行的决策程序:2015 年 6 月 5 日,发行人第二届董事会第四次会议审议并通过《关于转让潍坊康地恩生物制药有限公司股权的议案》。2015 年 6月 25 日,发行人 2014 年年度股东大会审议并批准了上述议案。

(3)定价依据及公允性:本次转让价格为 3,540.00 万元。上述转让价格以山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2015)第 0145 号评估报告评估的云织商贸截止 2015 年 11 月 30 日评估价值为基础协商确定,定价公允。

此外,发行人关联方资产转让、债务重组情况还包括豁免阜新和康畜牧发展有限公司应收账款 8.26 万元,上述关联交易金额较小,对发行人生产经营影响较小。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

(四)关联方采购发行人产品与关联方实际经营范围一致性报告期内,关联方采购发行人产品与关联方实际经营范围对比如下:

关联方名称 关联方采购产品 关联方实际经营范围

新希望六和股份有限公司 兽药、酶制剂等 饲料生产及销售、养殖、食品加工

黑龙江北三峡养殖有限公司 兽药、酶制剂等 种鸡、肉鸡养殖

阜新和康畜牧发展有限公司 兽药、生物制品 肉毛鸡养殖

山东惠和源农牧科技有限公司 酶制剂、微生态 饲料生产、销售

山东玖瑞农业集团有限公司 酶制剂、微生态 饲料生产、销售

山东和实集团有限公司 微生态 生物肥生产销售

沈阳凯奥生物科技有限公司 生物制品 生物制品销售

天邦食品股份有限公司 水产添加剂 水产饲料、生物制品、生猪养殖、

生鲜食品、工程建设

青岛玖瑞农牧有限公司 微生态 饲用油脂、发酵豆粕、膨化大豆、

蛋氨酸等产品的加工、销售

青岛和协生物科技有限公司 微生态 生物肥料生产与销售

青岛中谷智能设备有限公司 益家美 研发设备销售

青岛牧康工贸有限公司 兽用原料药 兽用原料药经销

山西恒远康和药业有限公司 兽用化药 兽用化药生产及销售

江西派尼生物药业有限公司 兽药、微生态等 兽药、饲料添加剂销售

无锡海润中鱼生物科技有限公司 微生态 水产保健品以及饲料添加剂的研

究、开发和销售

关联方因生产经营需求向发行人及其子公司采购的主要产品包括饲料酶、微生态、生物制品、兽用化药、中兽药等产品,其中,饲料酶、微生态一般用于饲料、肥料生产,作用主要在于促进禽畜、水产动物消化、吸收,提高动物对饲料的利用率,降低饲料成本等;生物制品、兽用化药、中兽药主要用于禽畜动物养殖,可用于预防或治疗疾病,提供养殖存活率。因此,经营饲料、肥料、养殖业务的关联方采购饲料酶、微生态、生物制品、兽用化药、中兽药等产品具有合理的商业目的和经济实质。

同时,发行人及其子公司向沈阳凯奥生物科技有限公司销售生物制品、向江西派尼生物药业有限公司、青岛牧康工贸有限公司等公司销售兽用化药、中兽药、预混料等产品,对方采购后直接对外出售,属于贸易行为,上述产品未超出其实际经营范围。此外,发行人及其子公司向青岛中谷智能设备有限公司销售人用微

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书生态产品——益家美,该产品为消费品,用于日常消费,报告期内销售金额较小,具有合理性。

综上,关联方因生产经营需求采购发行人产品与关联方实际经营范围一致,关联方向发行人及其子公司采购产品具有合理的商业目的和经济实质。

(五)关联方既是客户又是供应商的合理性报告期内,关联方同时销售、采购情况如下:

单位:万元

报告期累计销售情况 报告期累计采购情况

公司名称

产品 销售金额 产品 采购金额

酶制剂、微生 蛋氨酸 7.96

新希望六和股份有限公司 态、兽药等 32,520.77

采购服务 2,515.57

山东惠和源农牧科技有限公司 酶制剂、 1,037.47 压片玉米、乌 1.16

微生态 洛托品

山东玖瑞农业集团有限公司 酶制剂 803.17 豆粕、饲料等 302.13

山东和实集团有限公司 微生态 43.56 氨基酸 2.82

青岛玖瑞农牧有限公司 微生态 169.42 豆粕、大蒜素 1.02

山西恒远康和药业有限公司 兽药 87.15 兽药 176.34

青岛中谷智能设备有限公司 益家美 0.18 研发设备 250.25

天邦食品股份有限公司 水产预混料等 243.68 胎牛血清 12.17

江西派尼生物药业有限公司 中药等 38.17 化药 176.34

(1)新希望六和股份有限公司

新希望主要经营饲料、养殖业务。报告期内,新希望向发行人采购饲料酶、禽畜微生态等饲料添加剂产品用于生产、加工饲料,同时采购兽药产品用于禽畜养殖,与发行人主营业务匹配。

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月,发行人向新希望采购商品的金额为 7.96万元,金额较小,采购内容主要为蛋氨酸产品,系生产饲料、预混料的原材料之一,发行人采购蛋氨酸主要用于加工预混料,与业务需求相匹配。

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月,发行人向新希望采购服务的金额为 2,515.57万元。采购内容主要为销售代理费。2014 年后,新希望加强集中采购,针对部分区域和产品设立专业子公司统一招标采购,并向供应商收取销售代理费。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

综上,发行人向新希望销售、采购的产品和服务不同,均与发行人实际业务需求相匹配,新希望既是发行人的客户,又是发行人供应商具有合理性。

(2)山东玖瑞农业集团有限公司

山东玖瑞农业集团有限公司及其子公司主要经营禽畜饲料及饲料原料业务,报告期内,发行人主要向山东玖瑞农业集团有限公司及其子公司销售饲料酶等饲料添加剂产品,同时采购豆粕、饲料等饲料原料用于动物实验。

综上,发行人向山东玖瑞农业集团有限公司及其子公司销售、采购的产品不同,均与发行人实际业务需求相匹配,山东玖瑞农业集团有限公司及其子公司既是发行人的客户,又是发行人供应商具有合理性。

(3)山东惠和源农牧科技有限公司

山东惠和源农牧科技有限公司及其子公司主要经营禽畜饲料及饲料原料业务,报告期内,发行人主要向山东惠和源农牧科技有限公司及其子公司销售饲料酶等饲料添加剂产品,同时采购压片玉米、乌洛托品等饲料原料用于加工预混料。

综上,发行人向山东惠和源农牧科技有限公司及其子公司销售、采购的产品不同,均与发行人实际业务需求相匹配,山东惠和源农牧科技有限公司及其子公司既是发行人的客户,又是发行人供应商具有合理性。

(4)山东和实集团有限公司

山东和实集团有限公司及其子公司主要经营生物肥业务,报告期内,发行人主要向山东和实集团有限公司及其子公司销售微生态产品,同时采购氨基酸等原料用于加工预混料。

综上,发行人向山东和实集团有限公司及其子公司销售、采购的产品不同,均与发行人实际业务需求相匹配,山东和实集团有限公司及其子公司既是发行人的客户,又是发行人供应商具有合理性。

(5)青岛玖瑞农牧有限公司

青岛玖瑞农牧有限公司及其子公司主要经营禽畜饲料及饲料原料业务,报告期内,发行人主要向青岛玖瑞农牧有限公司及其子公司销售微生态等饲料添加剂产品,同时采购大豆磷脂、豆粕、大蒜素等饲料原料用于加工预混料。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

综上,发行人向青岛玖瑞农牧有限公司及其子公司销售、采购的产品不同,均与发行人实际业务需求相匹配,青岛玖瑞农牧有限公司及其子公司既是发行人的客户,又是发行人供应商具有合理性。

(6)山西恒远康和药业有限公司

山西恒远康和药业有限公司原为发行人子公司。2016 年 6 月 3 日,发行人对外转让了该公司。转让之前,发行人即存在向山西恒远康和药业有限公司进行采购的情况,主要原因为:发行人在母公司层面成立了大客户部,专门负责公司与新希望之间的购销业务。作为发行人子公司,发行人向山西恒远康和药业有限公司采购兽药产品后向新希望销售。

同时,转让之前,发行人即存在向山西恒远康和药业有限公司进行销售的情况,主要原因为:发行人以母公司名义对外采购原材料,供应商将货物直接运输至实际使用上述原材料的子孙公司。供应商向蔚蓝生物开具增值税发票,同时,蔚蓝生物向子孙公司开具增值税发票。

2016 年 6 月、7 月,发行人继续与山西恒远康和药业有限公司进行交易,上述交易系上述销售、采购模式的延续,为股权对外转让后的短期过渡行为,发行人已于 2016 年 7 月底停止了与该公司的交易。

综上,因山西恒远康和药业有限公司原为发行人子公司,发行人对外转让该公司股权后,短暂延续转让前的销售、采购交易模式,系正常过渡行为,且后续已停止上述交易,因此,山西恒远康和药业有限公司既是发行人的客户,又是发行人供应商具有合理性。

(7)青岛中谷智能设备有限公司

青岛中谷智能设备有限公司的主营业务为畜牧机械的研发、生产及销售。报告期内,发行人主要向青岛中谷智能设备有限公司采购酶制剂、微生态相关的研发设备,并与酶制剂、微生态产品一起销售至饲料、养殖客户。

同时,发行人向青岛中谷智能设备有限公司销售的金额为 0.18 万元,销售的产品为人服微生态产品——益家美。

鉴于发行人向青岛中谷智能设备有限公司销售的益家美产品为日常消费品,

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

且金额极小,因此,青岛中谷智能设备有限公司既是发行人的客户,又是发行人供应商具有合理性。

(8)天邦食品股份有限公司

天邦食品股份有限公司的主营业务为水产饲料、生物制品等产品的生产及销售。报告期内,天邦食品股份有限公司主要向发行人采购水产预混料用于水产饲料业务;发行人主要向天邦食品股份有限公司采购胎牛血清用于生物制品业务。

综上,发行人向天邦食品股份有限公司销售、采购的产品不同,均与发行人实际业务需求相匹配,天邦食品股份有限公司既是发行人的客户,又是发行人供应商具有合理性。

(9)江西派尼生物药业有限公司

江西派尼生物药业有限公司主要经营兽用化药业务,报告期内,发行人仅在2015 年向江西派尼生物药业有限公司销售中兽药产品,同时采购部分兽用化药。

综上,发行人向江西派尼生物药业有限公司销售、采购的产品不同,均与发行人实际业务需求相匹配,江西派尼生物药业有限公司既是发行人的客户,又是发行人供应商具有合理性。

(六)发行人与新希望之间不存在其他利益安排及重大依赖的

情形

2015-2017 年,发行人向关联方新希望的共同客户销售产品金额分别为10,432.77 万元、11,905.45 万元以及 11,278.30 万元,占发行人销售的比例分别为13.88%、15.24%、14.11%;向共同供应商采购原材料的金额分别为 7,935.79 万元、 8,424.39 万元、7,325.67 万元,占发行人采购的比例分别为 25.77%、27.41%、22.53%。上述共同客户、供应商主要为国内外大型公司,占有较高的市场份额,发行人、新希望与上述公司同时发生业务,具有必然性。发行人与共同客户、供应商之间交易定价公允。发行人与新希望不存在共用销售和采购渠道的情形,不存在利用共同客户、供应商输送利益的情形。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书2015-2017 年,发行人向新希望销售饲料添加剂的金额占新希望对应原材料采购的比例分别为 5.14%、4.47%及 3.03%,销售动物保健品的金额占新希望对应原材料采购的比例分别为 34.66%、40.00%及 23.88%,整体呈下降趋势。

报告期内,发行人向新希望销售金额分别为 11,768.71 万元、12,555.00 万元、11,027.04 万元和 4,409.86 万元,占发行人主营业务收入的比例分别为 15.84%、16.44%、14.18%和 11.64%,呈稳中有降的趋势。发行人已与温氏股份、正邦科技、海大集团、赢创、ADM等国内外大型养殖、饲料、食品等公司建立了良好的合作关系,对新希望不存在重大依赖。

新希望系上市公司,建立了严格的内控制度。报告期内,发行人与新希望之间签署了《阳光采购协议》,对业务过程中可能发生的贿赂、宴请等干扰正常业务的非职务行为实施了严格的约束,并制定了严厉的惩罚措施。同时,新希望出具了说明,确认与发行人之间不存在其他利益安排。

(七)关联方应收应付款项

1、应收项目

单位:万元

项目名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日应收账款:

新希望六和股份有限公司 - - 1,223.98 1,364.17

黑龙江北三峡养殖有限公司 1,006.95 63.92 172.07 6.01

阜新和康畜牧发展有限公司 172.22 151.81 84.88 148.07

山东惠和源农牧科技有限公司 - 3.06 219.18 253.56

山东玖瑞农业集团有限公司 50.23 51.72 34.68 65.95

山东和实集团有限公司 5.00 6.14 10.86 11.00

天邦食品股份有限公司 17.52 47.52 117.28 -

青岛玖瑞农牧有限公司 - 6.00 11.51 1.45

山西恒远康和药业有限公司 - 259.17 259.17 -

江西派尼生物药业有限公司 - - 13.22 5.21

无锡海润中鱼生物科技有限公司 - - - 20.11

青岛帮邦信息技术有限公司 - - 111.70 -

青岛和协生物科技有限公司 1.27 2.10 - -

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

项目名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

合计 1,253.19 591.44 2,258.53 1,875.53

2、应付项目

单位:万元

项目名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日预收款项:

新希望六和股份有限公司 - - 6.35 9.62

山东惠和源农牧科技有限公司 - 1.75 - -

山东玖瑞农业集团有限公司 1.23 0.62 - -

合计 1.23 2.37 6.35 9.62应付账款:

青岛中谷智能设备有限公司 0.65 0.65 16.65 -

青岛玖瑞农牧有限公司 - 0.12 - -

山东玖瑞农业集团有限公司 - 35.04 - -

合计 0.65 35.81 16.65 -其他应付款:

新希望六和股份有限公司 - - 8.11 9.87

青岛帮邦信息科技有限公司 - 26.67 - -

张效成 - - - 60.00

黄炳亮 - - - 60.00

合计 - 26.67 8.11 129.87

四、规范关联交易的制度安排及执行情况

本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》对关联交易的决策权力、决策程序、关联股东及关联董事的回避制度作出了相应规定,具体内容如下:

(一)《公司章程》对于关联交易的有关规定公司现行《公司章程》对关联交易的规定如下:

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代

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表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

(二)《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

(三)《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定

在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

出现以下情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一)法律法规和规章规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当回避的情形;(三)本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

(四)《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定

重大关联交易(指《关联交易管理制度》规定由董事会进行审议的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

(五)《关联交易管理制度》对于关联交易的有关规定

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应由公司董事会审议,董事会审议结果应当及时披露。

公司董事会关联交易事项时,关联董事应事先申明表决事项与其由关联关系并回避审议和表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该交易作出相关决议。

2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产或接受担保除外)金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

公司股东大会审议第十条规定的关联交易事项时,关联股东应当回避审议和表决。股东大会在审议上述关联交易事项时,关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后,非关联股东就上述关联交易事项进行投票表决。

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3、关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项

时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到上述规定标准的,分别适用以上各条的规定。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定。

五、最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事

意见

报告期内,公司法人治理结构日趋完善,针对关联交易情况,公司制定了相应的决策依据,并据实履行相关程序。公司报告期初至今关联交易履行的决策程序如下:

公司第一届董事会第十八次会议、第二届董事会第四次会议、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会审议通过公司与新希望六和股份有限公司及其子公司之间的关联销售事项的议案;公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议、2015 年度股东大会、2016 年度股东大会分别审议通过公司与山东新希望六和集团有限公司及其子公司之间的关联销售事项的议案此外,公司第二届董事会第十一次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过关于确认公司关联交易事项的议案,全体非关联股东对公司近三年的关联交易进行了确认。独立董事亦发表独立意见,同意上述关联交易事项。

发行人第三届董事会第四次会议通过了《关于确认公司关联交易事项的议案》,全体非关联董事对公司 2017 年的关联交易进行了确认。独立董事亦发表独立意见,同意上述关联交易事项。

六、减少和规范关联交易的措施

(一)本公司已建立了独立的生产、供应、销售系统,与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。对于公司与关联企业的关联交易,制定了严格、细致的关联交易协议条款,严格按照市场原则确定交易价格。

(二)为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司关联交易价格的公允性。

(三)公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少与青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易的承诺》:

本公司实际控制人、控股股东承诺:本人/本公司及本人/本公司投资的全资、控股子企业或公司将尽量避免与蔚蓝生物发生关联交易,如与蔚蓝生物发生不可避免的关联交易,本人/本公司及本人/本公司下属全资、控股子企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺,本人/本公司愿承担由此产生的一切法律责任。

本公司持股 5%以上股东承诺:在本人持有蔚蓝生物 5%以上股份期间和此后十二个月内,或在蔚蓝生物任职期间和离任后十二个月内,本人及本人投资的全资、控股子企业或公司将尽量避免与蔚蓝生物发生关联交易,如与蔚蓝生物发生不可避免的关联交易,本人及本人下属全资、控股子企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺,本人愿承担由此产生的一切法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺:在本人在蔚蓝生物任职期间和离任后十二个月内,本人及本人投资的全资、控股子企业或公司将尽量避免与蔚蓝生物发生关联交易,如与蔚蓝生物发生不可避免的关联交易,本人及本人下属全资、控股子企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为。如违反上述承诺,本人愿承担由此产生的一切法律责任。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介

(一)公司董事

黄炳亮先生,1955 年 2 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科毕业于莱阳农学院(现青岛农业大学),研究生毕业于广西农学院,硕士学历。历任莱阳农学院牧医系教师、山东六和集团有限公司(现更名为山东新希望六和集团有限公司)董事、新希望六和股份有限公司副董事长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事长,青岛康地恩实业有限公司董事。

张效成先生,1955 年 10 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科毕业于莱阳农学院(现青岛农业大学),研究生毕业于中国人民大学,硕士学历。历任莱阳农学院动物科学院教师、山东六和集团有限公司(现更名为山东新希望六和集团有限公司)董事、执行总裁、副董事长兼总裁、执行董事长及首席代表、新希望六和股份有限公司副董事长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事,青岛康地恩实业有限公司董事长及法定代表人。

贾德强先生,1970 年 3 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,1993 年毕业于莱阳农学院(现青岛农业大学),本科学历。历任潍坊畜牧研究所技术员、山东六和集团有限公司业务员、平邑六和有限责任公司总经理、六和饲料股份有限公司副总经理、青岛康地恩实业有限公司总裁、青岛康地恩药业股份有限公司总裁、青岛蔚蓝生物股份有限公司董事长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事及其控股股东青岛康地恩实业有限公司董事兼总经理。

陈刚先生,1975 年 9 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,1995 年毕业于华东工业大学,2011 年毕业于北京大学,硕士。历任沂源县民族经济开发区管委会职员、淄博大金元油脂有限公司经理、山东六和集团有限公司德州公司营销经理、山东六和集团有限公司嘉祥公司总经理、山东六和集团有限公司片区副总经理。现任青岛蔚蓝生物集团有限公司董事长兼总裁、青岛蔚蓝生物股份有限公司董事兼总经理,青岛市第十三届政协委员。

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曹成先生,1974 年 11 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,1997 年毕业于山东经济学院,2005 年毕业于复旦大学,硕士学历。历任齐鲁证券有限公司投资银行部员工、齐鲁证券有限公司上海营业中心总经理助理、上海易唯思咨询有限公司投资部总经理、青岛蔚蓝生物集团有限公司总裁助理、副总裁、青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会秘书、财务总监。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事兼董事会秘书。

施炜先生,1963 年 2 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2005 年毕业于华中科技大学,博士研究生学历。历任国家计划委员会工业信息局干部、深圳大学经济系讲师、深圳华高投资咨询有限公司副总经理、鹰牌控股有限公司独立董事、湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事、广东奥马电器股份有限公司独立董事。现任北京可思企业管理顾问有限公司执行董事兼经理、天邦食品股份有限公司独立董事、青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事。

李文立先生,1965 年 7 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2011 年毕业于中国农业大学,博士研究生学历,教授职称。历任莱阳农学院动物科学系教师。现任青岛农业大学动物科技学院教师、青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事。

洪晓明女士,1963 年 8 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2010 年毕业于对外经济贸易大学商学院高级工商管理专业,硕士研究生学历,中级会计师职称,具备注册会计师职业资格。历任黑龙江省西林钢铁厂财务科员工、黑龙江省铁力市工业局财务部副科长和科长、山东青岛新华印刷厂财务部主管会计、海尔集团公司技术装备本部及家电工艺装备研究所财务部长、集团成本中心总经理、资产管理委员会主任、青岛海尔股份有限公司财务总监、中联重科股份有限公司副总裁及财务负责人。现任海联金汇科技股份有限公司董事、副总裁及财务总监、青岛康普顿科技股份有限公司独立董事、青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事。

根据董事会提名,本公司第三届董事会选聘情况如下:

姓名 任职 最近选举或聘任情况 本届董事任期

黄炳亮 董事长 2016 年年度股东大会决议选举为董事; 2017/5/20~2020/5/20

第三届第一次董事会决议选举为董事长

张效成 董事 2016 年年度股东大会决议选举为董事 2017/5/20~2020/5/20

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姓名 任职 最近选举或聘任情况 本届董事任期

贾德强 董事 2016 年年度股东大会决议选举为董事 2017/5/20~2020/5/20

陈刚 董事 2016 年年度股东大会决议选举为董事 2017/5/20~2020/5/20

曹成 董事 2016 年年度股东大会决议选举为董事 2017/5/20~2020/5/20

施炜 独立董事 2016 年年度股东大会决议选举为董事 2017/5/20~2020/5/20

李文立 独立董事 2016 年年度股东大会决议选举为董事 2017/5/20~2020/5/20

洪晓明 独立董事 2016 年年度股东大会决议选举为董事 2017/5/20~2020/5/20

(二)公司监事发行人现任监事 3 人,其中职工监事 1 人,具体情况如下:

马向东先生,1972 年 12 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2006 年毕业于南京农业大学,博士研究生学历,客座教授职称。历任黄海水产研究所生态室研究人员、山东六和农牧科技园有限公司技术部经理、山东蔚蓝生物科技有限公司饲料生物事业部总经理、青岛蔚蓝生物集团有限公司饲料生物事业部总经理。现任青岛澳蓝明东生物科技有限公司董事长、青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会主席。

徐勇先生,1972 年 11 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,1993 年毕业于临沂商业学校,本科学历。历任山东郯城县政府经济技术协作办公室科员、惠民农牧科技园营销部业务员、菏泽普恩药业有限公司总经理、潍坊诺达药业有限公司营销部营销经理。现任潍坊诺达药业有限公司总经理、青岛蔚蓝生物股份有限公司监事。

原蕊女士,1975 年 2 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,1995 年毕业于青岛大学,2010 年毕业于北京外国语大学,硕士学历。历任山东六和集团有限公司职员、青岛蔚蓝生物股份有限公司采购部经理、青岛蔚蓝生物股份有限公司动保事业部副总经理,现任青岛康地恩动物药业有限公司任副总经理、青岛蔚蓝生物股份有限公司职工代表监事。

具体选聘情况如下:

姓名 任职 最近选举或聘任情况 本届监事任期

马向东 监事会 2016 年年度股东大会决议选举为监事 2017/5/20~2020/5/20

主席 第三届监事会第一次会议选举为监事会主席

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姓名 任职 最近选举或聘任情况 本届监事任期

徐勇 监事 2016 年年度股东大会决议选举为监事 2017/5/20~2020/5/20

原蕊 监事 职工代表大会 2017/5/20~2020/5/20

(三)本公司高级管理人员

发行人现任高级管理人员 3 人,具体情况如下:

陈刚先生,公司总经理,其简历参见本公司董事简历。

曹成先生,公司董事会秘书,其简历参见本公司董事简历。

乔丕远,1977 年 6 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2000 年毕业于山东科技大学会计学专业,本科学历。历任潍坊六和饲料有限公司财务部职员、潍坊六和饲料有限公司财务经理、青岛蔚蓝生物集团有限公司财务部总经理、青岛蔚蓝生物股份有限公司财务部总经理。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司财务总监。

公司高级管理人员的选聘情况如下:

姓名 任职 选聘情况 任期

陈刚 总经理 第三届董事会第一次会议聘任为总经理 2017/5/20~2020/5/20

曹成 董事会秘书 第三届董事会第一次会议聘任为董事会秘书 2017/5/20~2020/5/20

乔丕远 财务总监 第三届董事会第一次会议聘任为财务总监 2017/5/20~2020/5/20

(四)核心技术人员

王华明先生,1955 年出生,美国国籍,拥有美国永久境外居留权,1982 年毕业于武汉大学生物系细胞生物学专业并获得学士学位,1988 年获得美国犹他大学细胞、病毒和分子生物学系分子生物学专业博士研究生学位。1989 年至 1992年担任美国犹他大学细胞、病毒和分子生物学系分子生物学专业博士后。2009 年入选天津市“千人计划”,2011 年被聘为山东省泰山学者海外特聘专家。历任杰能科国际公司(Genencor International. USA)研究员、杰能科,丹尼斯有限公司(Genencor, Danisco Division. USA)(现已被杜邦收购)资深研究员、中国科学院天津工业生物技术研究所研究员,并兼职青岛蔚蓝生物集团有限公司首席科学家、中国科学院微生物研究所客座研究员。现任青岛蔚蓝生物集团有限公司首席科学家。

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黄亦钧先生,1973 年 7 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,1996 年本科毕业于武汉大学生命科学院微生物学专业,2007 年毕业于中国农业大学微生物学专业,博士研究生学历。历任武汉医学科学研究所抗体中心助理研究员、山东农科院高新技术中心中级研究员。现任青岛蔚蓝生物集团有限公司研发中心实验室主任。

周英俊,1979 年 12 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2006 年毕业于江南大学生物工程学院生物化工专业,硕士研究生学历。历任山东蔚蓝生物科技有限公司技术部主任,现任山东蔚蓝生物科技有限公司总经理。

蒋贻海先生,1963 年 4 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2002 年毕业于南京农业大学,博士研究生学历。历任农业部动物检疫所所长助理并在任职期间参与创立青岛易邦生物工程有限公司(主营动物疫苗业务,现为瀚叶股份(600226.SH)参股子公司)、青岛宝依特生物制药有限公司(现青岛蔚蓝生物制品有限公司)董事长兼总经理。现任国家动物用保健品工程技术研究中心(依托青岛蔚蓝生物股份有限公司)主任。

凌红丽女士,1971 年 5 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2005 年毕业于南京农业大学预防兽医学专业,博士研究生学历,农业技术推广研究员。历任山东六和集团有限公司研发部副总经理、青岛康地恩药业有限公司(现青岛蔚蓝生物股份有限公司)项目总经理、青岛蔚蓝生物制品有限公司副总经理。现任国家动物用保健品工程技术研究中心(依托青岛蔚蓝生物股份有限公司)副主任,主管生物制品领域的研发工作。

(五)董监高不存在违反竞业禁止的说明

发行人主营业务为酶制剂、微生态制剂、动物保健品的研发、生产及销售,新希望的主营业务为包括饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品生产、销售。发行人与新希望之间属于上下游关系,不存在相互竞争的关系。

同时,根据新希望出具的《关于张效成先生、黄炳亮先生任职期间相关情况的说明》,张效成、黄炳亮未与新希望及其下属公司签署竞业禁止协议或承诺,也不存在违反与新希望及其下属公司之间的竞业限制或违背对新希望及其下属公司的忠实义务的情形。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书公司现任董事兼总经理陈刚先生、现任董事贾德强先生、现任财务总监乔丕远系从六和集团、六和股份正常离职后进入发行人担任职务,上述离职发生在新希望收购六和集团、六和股份之前。根据六和集团、六和股份出具的说明,陈刚、贾德强、乔丕远未与六和集团或六和股份签署竞业禁止协议,因此,不存在违反竞业禁止的情形。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属

持有本公司股份的情况

(一)直接持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属最近三年及一期直接持有本公司股份未发生变化,具体情况如下:

姓名 现任职务 持股数(万股) 比例

贾德强 董事 870.00 7.50%

陈刚 董事兼总经理 177.00 1.53%

曹成 董事兼董事会秘书 60.00 0.52%

马向东 监事会主席 345.00 2.97%

徐勇 监事 23.20 0.20%

原蕊 监事 14.50 0.13%

乔丕远 财务总监 40.00 0.34%

蒋贻海 动保研究中心主任 72.50 0.63%

凌红丽 动保研究中心副主任 11.60 0.10%

周英俊 山东蔚蓝总经理 20.00 0.17%

黄亦钧 生物技术中心实验室主任 25.00 0.22%

注:马向东与凌红丽系夫妻关系。

(二)间接持股情况

1、截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技

术人员及其近亲属间接持有公司股份情况详见下表:

(1)通过康地恩实业的间接持股情况

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 姓名 职务 出资金额(万元) 出资比例 间接持有本公司股份

比例(注 1)

1 黄炳亮 董事长 3,550.00 50% 34.61%

2 张效成 董事 3,550.00 50% 34.61%注 1:上述人员间接持有发行人股份比例等于上述人员持有投资企业的比例乘以投资企业占发行人的股份比例。

(2)通过康煜投资的间接持股情况

序号 姓名 职务 出资金额(万元) 出资比例 间接持有本公司股份

比例(注 1)

1 陈刚 董事、总经理 50 100% 3.00%注 1:上述人员间接持有发行人股份比例等于上述人员持有投资企业的比例乘以投资企业占发行人的股份比例。

除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在间接持有公司股份的情况。

(四)所持股份的质押或冻结情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份不存在质押或冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对

外投资情况

发行人实际控制人张效成、黄炳亮同时担任公司董事,本小节列示实际控制

人对外参股公司情况,实际控制人控制的企业情况详见“第五节 发行人基本情

况”之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况”之“(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。

序号 姓名 在本公司 对外投资 与本公司 注册资本 持股比例

职务 企业名称 的关系 (万元)

青岛和之源教育 关联方 600.00 6.67%

科技有限公司

北大荒宝泉岭农 关联方 88,510.00 康地恩实业持

牧发展有限公司 股 23.57%

1 黄炳亮 董事长 北京新希望产业 康地恩实业持

投资中心(有限合 - 100,000.00 股 2%

伙)

阜新六和养殖服 - 100.00 阜新和康持股

务有限公司 10%

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序号 姓名 在本公司 对外投资 与本公司 注册资本 持股比例

职务 企业名称 的关系 (万元)

青岛崂山交银村 西藏思壮持股

镇银行股份有限 关联方 15,000.00 10%

公司

新希望六和股份 - 421,602.00 西藏思壮持股

有限公司 2.86%

嘉兴丰廪豫永投 西藏思壮持股

资合伙企业(有限 - 3,560.00 84.27%

合伙) (有限合伙人)

山东吉富房地产 - 3,000.00 鑫诚旭经贸持

开发有限公司 股 35%

青岛和信环境有 关联方 500.00 10%

限公司

西藏康地恩创业 49.90%

投资合伙企业(有 关联方 3,000.00 (有限合伙人)

限合伙)

西藏智康诚壮投 35.50%

资合伙企业(有限 关联方 230.00 (有限合伙人)

合伙)

深圳市飞迪基石

创业投资管理合 - 1,020.00 9.80%

伙企业(有限合

伙)

青岛和之源教育 关联方 600.00 3.33%

科技有限公司

北大荒宝泉岭农 关联方 88,510.00 康地恩实业持

牧发展有限公司 股 23.57%

北京新希望产业 康地恩实业持

投资中心(有限合 - 100,000.00 股 2%

伙)

阜新六和养殖服 - 100.00 阜新和康持股

务有限公司 10%

青岛崂山交银村 西藏善诚持股

镇银行股份有限 关联方 15,000.00 10%

公司

2 张效成 董事 新希望六和股份 - 421,602.00 西藏善诚持股

有限公司 2.81%

山东吉富房地产 - 3,000.00 鑫诚旭经贸持

开发有限公司 股 35%

青岛和信环境有 关联方 500.00 10%

限公司

青岛和诚装饰设 - 90.00 22.22%

计工程有限公司

吉安伟业农业开 - 1,000.00 20%

发有限公司

西藏康地恩创业 49.90%

投资合伙企业(有 关联方 3,000.00 (有限合伙人)

限合伙)

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序号 姓名 在本公司 对外投资 与本公司 注册资本 持股比例

职务 企业名称 的关系 (万元)

西藏智康诚壮投 35.50%

资合伙企业(有限 关联方 230.00 (有限合伙人)

合伙)

3 贾德强 董事 青岛和之源教育 关联方 600.00 3.33%

科技有限公司

青岛康煜投资有 持有本公司 50.00 100.00%

4 陈刚 董事、 限公司 3%股权

总经理 青岛和之源教育 关联方 600.00 3.33%

科技有限公司

北京菜鸟无忧网 - 200.00 8.00%

络科技有限公司

北京云商购科技 - 140.43 7.50%

有限公司

马鞍山可思高新

股权投资合伙企 - 11,290.00 4.43%

业(有限合伙)

深圳市旅联网络 - 500.00 20.00%

5 施炜 独立董事 科技有限公司

深圳市华曦达科 - 6,975.00 0.43%

技股份有限公司

深圳市石浦投资 - 1,000.00 10.00%

有限公司

北京可思企业管 关联方 30.00 80.00%

理顾问有限公司

深圳卓越汇企业 - 1,000.00 5%

管理有限公司

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员上述对外投资与本公司不存在利益冲突。除上述对外投资外,本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员无其他对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情

(一)2017 年度在公司领取薪酬情况

序号 姓名 职位 领取薪酬或 金额(万元)

津贴情况

1 黄炳亮 董事长 在公司领取薪酬 21.00

2 张效成 董事 在公司领取薪酬 17.50

3 贾德强 董事 在公司领取薪酬 39.10

4 陈刚 董事兼总经理 在公司领取薪酬 90.60

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序号 姓名 职位 领取薪酬或 金额(万元)

津贴情况

5 曹成 董事兼董事会秘书 在公司领取薪酬 54.20

6 洪晓明 独立董事 在公司领取津贴 3.50

7 施炜 独立董事 在公司领取津贴 6.00

8 李文立 独立董事 在公司领取津贴 4.50

9 马向东 监事会主席 在公司领取薪酬 33.00

10 原蕊 监事 在公司领取薪酬 30.40

11 徐勇 监事 在公司领取薪酬 50.11

12 乔丕远 财务总监 在公司领取薪酬 61.40

13 王华明 核心技术人员 在公司领取薪酬 68.62

14 黄亦钧 核心技术人员 在公司领取薪酬 30.55

15 周英俊 核心技术人员 在公司领取薪酬 45.12

16 蒋贻海 核心技术人员 在公司领取薪酬 69.17

17 凌红丽 核心技术人员 在公司领取薪酬 51.24

注:发行人 2017 年第一次临时股东大会选举李文立为独立董事,2017 年 3 月 27 日开始任职。发行人 2016 年年度股东大会选举洪晓明为独立董事,2017 年 5 月 20 日开始任职黄炳亮、张效成自 2017 年 5 月起领取薪酬。

发行人 2016 年年度股东大会决议选举黄炳亮、张效成为董事,第三届第一次董事会决议选举为黄炳亮董事长,任期为 2017 年 5 月 20 日至 2020 年 5 月 20日,黄炳亮、张效成自 2017 年 5 月起领取薪酬。

(二)在关联企业领取收入情况

除在本公司领取独立董事津贴外,独立董事还在其现任职单位领取薪酬。

除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在本公司之外的其他关联企业领取薪酬。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的兼

职情况

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员在其他单位的兼职情况如下:

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序号 姓名 在发行人处任职 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发

行人关系

青岛康地恩实业有 董事 控股股东

限公司

青岛崂山交银村镇 监事 关联方

银行股份有限公司

西藏思壮投资咨询 执行董事 关联方

有限公司 兼总经理

阜新和康畜牧发展 董事 关联方

1 黄炳亮 董事长 有限公司

西藏蓝海基石股权 执行董事 关联方

投资有限公司 兼总经理

北大荒宝泉岭农牧 董事 关联方

发展有限公司

山东吉富房地产开 监事 -

发有限公司

山东省饲料行业协 会长 -

青岛康地恩实业有 董事长 控股股东

限公司

西藏善诚投资咨询 执行董事 关联方

有限公司 兼总经理

青岛崂山交银村镇 董事 关联方

银行股份有限公司

山东众邸中央厨房 董事 关联方

有限公司

阜新和康畜牧发展 董事长 关联方

2 张效成 董事 有限公司

青岛和之源教育科 执行董事 关联方

技有限公司

西藏蓝海基石股权 监事 关联方

投资有限公司

山东吉富房地产开 监事 -

发有限公司

青岛善诚食品有限 执行董事 关联方

公司 兼总经理

青岛市农业产业化 会长 -

促进会

3 贾德强 董事 青岛康地恩实业有 董事兼总 控股股东

限公司 经理

4 陈刚 董事兼总经理 青岛康煜投资有限 董事 关联方,持有发

公司 行人 3%股权

5 曹成 董事兼董事会秘书 无 无 -

天邦食品股份有限 独立董事 关联方

公司

6 施炜 独立董事 云南云天化股份有 独立董事 关联方

限公司

北京可思企业管理 执行董事 关联方

顾问有限公司 兼经理

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序号 姓名 在发行人处任职 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发

行人关系

北京云商购科技有 监事 -

限公司

深圳市旅联网络科 监事 -

技有限公司

海联金汇科技股份 董事、财务

有限公司 总监、副总 关联方

7 洪晓明 独立董事 裁

青岛康普顿科技股 独立董事 关联方

份有限公司

8 李文立 独立董事 青岛农业大学 教授 -

9 马向东 监事会主席 青岛农业大学 客座教授 -

10 徐勇 监事 无 无 -

11 原蕊 监事 无 无 -

青岛农业大学 客座教授 -

微生物学报 副主编 -

工业酶产业技术创 副秘书长 -

12 王华明 首席科学家 新战略联盟

生物发酵产业协会

微生物育种分会第 副理事长 -

一届理事会

青岛市海外人才协 理事 -

13 黄亦钧 实验室主任 无 无 -

14 周英俊 山东蔚蓝总经理 无 无 -

15 蒋贻海 动保研究中心主任 无 无 -

16 凌红丽 动保研究中心副主任 无 无 -

除上表所列外,在公司担任执行职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员不存在其他对外兼职的情况。

六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之

间存在的亲属关系

截至本招股说明书签署之日,本公司监事会主席马向东与核心技术人员凌红丽系夫妻关系,除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员之间不存在亲属关系。

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七、本公司董事、监事、高级管理人员签订的协议、作出

承诺及履行情况

(一)签订的协议

公司与独立董事洪晓明、施炜、李文立签署了《聘用合同》;公司与除张效成、黄炳亮之外的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按照《劳动合同法》分别签订了《劳动合同》。

(二)重要承诺

本公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺”。

八、董事、监事、高级管理的任职资格

公司董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规规定的有关规定。公司的董事、监事、高管不存在任职公务员、党政机关领导干部或直属高校处级(中层)党员领导干部等不能在企业兼职的情形。

九、本公司董事、监事及高级管理人员近三年及一期变动

情况

(一)最近三年及一期公司董事变动情况

2017 年 3 月之前 2017 年 3 月~2017 年 5 月 2017 年 5 月之后

董事长 贾德强 董事长 贾德强 董事长 黄炳亮

董事 张效成 董事 张效成 董事 张效成

董事 黄炳亮 董事 黄炳亮 董事 贾德强

董事 陈刚 董事 陈刚 董事 陈刚

董事 - 董事 - 董事 曹成

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2017 年 3 月之前 2017 年 3 月~2017 年 5 月 2017 年 5 月之后

独立董事 黄强 独立董事 黄强 独立董事 洪晓明

独立董事 施炜 独立董事 施炜 独立董事 施炜

独立董事 李德发 独立董事 李文立 独立董事 李文立

2017 年 3 月 27 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,批准李德发辞去独立董事职务,并选举李文立担任独立董事。

2017 年 5 月 5 日,公司召开 2016 年年度股东大会,选举产生公司第三届董事会成员,增选董事会秘书曹成为公司董事会成员,董事会成员人数由 7 人变更为 8 人,同时,因独立董事黄强申请离职,选举洪晓明为独立董事。

2017 年 5 月 20 日,公司召开第三届董事会第一次会议,选举黄炳亮为公司董事长,贾德强不再担任公司董事长。

(二)最近三年及一期公司监事的变动情况报告期内,发行人监事未发生变动。

(三)最近三年及一期公司高管的变动情况

2016 年 8 月之前 2016 年 8 月至今

总经理 陈刚 总经理 陈刚

董事会秘书 曹成 董事会秘书 曹成

财务总监 乔丕远 财务总监 乔丕远

技术总监 刘鲁民 技术总监 -

2016 年 8 月,公司技术总监刘鲁民退休离职。

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第九节 公司治理

一、本公司法人治理结构的建立健全及运作情况

本公司建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制,为公司高效、健康发展提供了制度保障。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求,对《公司章程》进行了修订,同时根据有关法律、法规及本公司章程,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等一系列法人治理细则,逐步建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。

公司治理结构相关制度制定以来,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作,履行职责,公司治理结构的功能不断得到完善。

二、股东大会制度的建立健全及运行情况

(一)公司股东的权利和义务

根据《公司章程》规定,公司股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

公司股东享有如下权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司股东承担如下义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所

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认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

(二)股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准第三十九条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。《公司章程》第三十六条规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司总资产的 30%以后提供的任何担保;(3)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司净资产的 50%以后提供的任何担保;(4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额达到或超过 5000 万元以后提供的任何担保;(6)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(7)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(8)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

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董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

(三)股东大会主要议事规则

2011 年 5 月 20 日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》;2012 年 8 月 16 日、2012 年 12 月 20 日、2013 年 8 月12 日、2014 年 5 月 12 日、2014 年 12 月 5 日和 2017 年 3 月 27 日,公司 2012年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2013 年年度股东大会、2014 年第三次临时股东大会和 2017 年第一次临时股东大会分别对《公司章程》进行了修订。

《公司章程》第四章规定了“股东和股东大会”,该章分别从股东、股东大会的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等方面规定了股东大会的基本制度。《股东大会议事规则》分别从股东大会的性质和职权、股东大会的召集、股东大会的提案、会议议题的审议、股东大会表决、股东大会决议、股东大会决议执行等方面详细规定了股东行使权利的方式以及股东大会作为公司最高权力机构的基本职能。具体如下:

1、股东大会的召开

股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

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2、股东大会的提案和通知

提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

召集人应当在年度股东大会召开 20 日前已公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

3、股东大会表决和决议

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

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持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以上制度符合《上市公司治理准则》(证监发[2002]1 号)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)(证监会公告[2014]19 号)、《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)等有关上市公司治理的规范性文件的要求,与上述文件不存在实质性差异。

(四)股东大会运行情况

公司自整体变更设立股份公司之日起至本招股书签署之日,依照《公司法》、《公司章程》的规定,共召开股东大会二十四次。

三、董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》,自第一届董事会设立以来,公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务,董事会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,董事会规范运作。

(一)董事会的构成

根据《公司章程》,公司董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董

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事长 1 名。董事由股东大会选举或者更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

(二)董事会的职权

公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(14)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(17)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

(三)董事会的议事规则

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开二次。第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开,审议公司的年度报告及相关议案。第二次定期会议于每年的下半年召开。

董事会会议由董事长召集,当董事长不能召集和不能正常履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

公司监事可以列席董事会会议;总经理未兼任董事的,应当列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时,经会议主持人邀请,公司财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。

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董事会决议的表决实行一人一票。公司董事会做出决议时,须经全体董事过半数以上表决同意。

以上制度符合《上市公司治理准则》(证监发[2002]1 号)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)(证监会公告[2014]19 号)等有关上市公司治理的规范性文件的要求,与上述文件不存在实质性差异。

(四)董事会运行情况

公司自整体变更设立股份公司之日起至本招股书签署之日,共召开董事会会议三十七次。

四、董事会专门委员会设置情况

公司董事会下设四个专门委员会:审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2011 年 5 月 20 日,公司召开第一届董事会第一次会议,依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定制定了《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》。

截至本招股说明书签署之日,各专门委员会的组成如下表所示:

名称 召集人 委员

审计委员会 洪晓明 黄炳亮、洪晓明、施炜

战略委员会 黄炳亮 张效成、黄炳亮、施炜

提名委员会 李文立 贾德强、李文立、施炜

薪酬与考核委员会 施炜 陈刚、李文立、施炜

(一)审计委员会

1、审计委员会人员构成及主要职责

董事会下设审计委员会,审计委员会委员由黄炳亮、洪晓明、施炜组成,其中洪晓明为召集人。审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;(6)公司董事会授予的其他事宜。

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2、审计委员会议事规则

(1)审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 5 天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

(2)审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行; 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经三分之二以上委员通过。

(3)审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

(4)审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

(5)如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

(6)审计委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

(7)审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

(8)审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

(9)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

3、审计委员会的运作情况

公司自整体变更设立股份公司之日起至本招股书签署之日,共召开审计委员会会议十次。

(二)战略委员会

1、战略委员会人员构成及主要职责

董事会下设战略委员会,战略委员会委员由张效成、黄炳亮、施炜组成,其中,黄炳亮为召集人。战略委员会的主要职责是:(1)对公司长期发展战略规

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书划进行研究并提出建议;(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其他事宜。

2、战略委员会议事规则

(1)战略委员会每年根据公司实际需要召开会议,并于会议召开前至少三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

(2)战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

(3)战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

(4)投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

(5)如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

(6)战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

(7)战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

(8)战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

(9)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

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(三)提名委员会

1、提名委员会人员构成及主要职责

董事会下设提名委员会,提名委员会委员由贾德强、李文立、施炜组成,其中,李文立为召集人。提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(4)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(6)董事会授权的其他事宜。

2、提名委员会议事规则

(1)提名委员会每年根据公司实际需要召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

(2)提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

(3) 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

(4) 如有必要,经董事会批准,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

(5) 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

(6) 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

(7)提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

(8)提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

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(9) 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

(四)薪酬与考核委员会

1、薪酬与考核委员会人员构成及主要职责

董事会下设薪酬与考核委员会,薪酬与考核委员会委员由陈刚、李文立、施炜组成,其中,施炜为主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)根据董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等;(2)依据有关法律、法规或规范性文件的规定,制订公司董事(非独立董事)、监事和高级管理人员的股权激励计划;(3)负责对股权激励计划管理,包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查;(4)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评;(5)对薪酬制度执行情况进行监督;(6)董事会授权的其他事宜。

2、薪酬与考核委员会议事规则

(1)薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前 5 天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

(2)薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

(3)薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

(4)薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

(5)如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

(6)薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

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(7)薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。

(8)薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

(9)薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

(10)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

五、监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》,自第一届监事会设立以来,公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务,监事会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,监事会规范运作。

(一)监事会的构成

公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表 2 人,公司职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。

(二)监事会的职权

监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司的财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费

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用由公司承担。

(三)监事会议事规则

根据《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

监事会作出决议,应由全体监事的二分之一以上表决通过。监事会决议应当经过与会监事签字确认。

(四)监事会运行情况

公司自整体变更设立股份公司之日起至本招股书签署之日,共召开监事会会议十六次。

六、独立董事制度的建立健全及运行情况

本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》对独立董事的职权和制度安排做出了相关的规定。公司建立独立董事制度后,对完善公司治理结构起到了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前,向独立董事提供足够的材料,充分听取独立董事的意见,独立董事对于促进公司规范运作,谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。

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(一)独立董事制度的设立情况

2011 年 5 月 20 日,公司前身青岛康地恩药业股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于制订〈青岛康地恩药业股份有限公司独立董事制度〉的议案》。

另外,创立大会还审议通过了《独立董事工作制度》,从独立董事的独立性及任职条件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职责、独立董事的工作条件等方面对独立董事进行规范。

(二)独立董事发挥作用的制度安排

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任、解聘高级管理人员;(3)董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(6)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

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(三)独立董事实际发挥作用的情况

自公司聘任独立董事以来,独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求,勤勉尽职地履行职权,对公司的经营管理、战略发展、本次募集资金投资项目、报告期内公司的关联交易以及改聘 2013 年度审计机构、聘任本次上市审计机构等事项发表了独立意见,对完善公司治理结构和规范公司运作、提高董事会决策的科学性、保护股东的合法权益,起到了积极的作用。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

七、董事会秘书制度的安排及履职情况

(一)董事会秘书制度的建立

公司前身青岛康地恩药业有限公司第一届董事会第一次会议审议通过了《青岛康地恩药业股份有限公司董事会秘书工作细则》,从董事会秘书的任职资格、职责、任免、权利义务等方面对董事会秘书制度进行规范。

(二)董事会秘书的职责

(1)公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:负责公司信息对外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。

(2)公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立健全激励约束机制;积极推动公司承担社会责任。

(3)公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

(4)董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东持股资料;

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办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权管理事项。

(5)公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

(6)公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

(7)公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告。

(8)公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

(三)董事会秘书履行职责的情况

本公司董事会秘书自任职以来,认真履行各项职责,严格按照《公司章程》的有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会;并按照《公司章程》的有关规定安排完成历次会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了相关职责。

八、近三年及一期的违法违规情况

报告期内,发行人严格按照《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为。报告期内发行人曾受到部分主管机关的行政处罚,2015 年至 2017 年处罚金额分别为 15.91 万元、7.14 万元和 2.34 万元,2018 年上半年未受行政处罚。其中金额较大的处罚情况如下:

(一)潍坊康地恩

根据高密市环境保护局 2015 年 9 月 11 日出具的《行政处罚决定书》(高环罚字[2015]第 321 号),2015 年 8 月 13 日,高密市环境保护局对潍坊康地恩进行检查,经检测,潍坊康地恩外排废水 COD 为 1490mg/L,氨氮为 72.9mg/L,

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分别超过国家规定《污水排入城镇下水道水质标准》(CJ343-2010)排放标准的2.98 倍和 1.62 倍。高密市环境保护局对潍坊康地恩作出罚款 21,345.00 元的决定。

潍坊康地恩已缴纳罚款。

主管机关根据《中华人民共和国水污染防治法》规定的较低标准进行处罚并出具证明不属于严重违法行为;潍坊康地恩进行彻底整改,2015 年、2016 年累计投入 259 万元,并于 2017 年 3 月被高密市人民政府授予 2016 年度环境保护工作先进单位称号。

(二)山东蔚蓝

1、根据滨州市地方税务局稽查局 2015 年 11 月 27 日出具的《税务行政处罚

决定书》(滨地税稽罚[2015]第 52 号),山东蔚蓝 2013 年营业账簿 48 本未申报缴纳印花税 240 元,2014 年营业账簿 40 本未申报缴纳印花税 200 元,未全额代扣代缴个人所得税 147,146.52 元。滨州市地方税务局稽查局对山东蔚蓝作出罚款 73,793.26 元的决定。山东蔚蓝已及时补缴税款并缴纳罚款。

2、根据滨州市地方税务局稽查局 2016 年 12 月 5 日出具的《税务行政处罚

决定书》(滨地税稽罚[2016]第 600039 号),山东蔚蓝未全额申报缴纳房产税51,319.63 元。滨州市地方税务局稽查局对山东蔚蓝作出罚款 25,659.82 元的决定。

山东蔚蓝已及时补缴税款并缴纳罚款。

主管机关根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定的最低标准进行处罚并出具证明报告期内不存在因严重违反税收管理法规而受到行政处罚的情形;山东蔚蓝进行彻底整改,报告期内不再出现相关税种未缴纳情形。

(三)蔚蓝生物

根据青岛市国家税务局稽查局 2017 年 5 月 10 日出具的《税务行政处罚决定书》(青国税稽罚告[2017]第 75 号),蔚蓝生物由于取得的供应商发票为第三方开具的发票,青岛市国家税务局稽查局对蔚蓝生物作出罚款 23,008.85 元的决定。蔚蓝生物已及时补缴税款并缴纳罚款。

主管机关根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定的最低标准进行处罚并出具证明报告期内无重大违法、违章记录;蔚蓝生物进行彻底整改,报告期内

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不再出现该等情形。

(四)玛斯特生物

根据胶州市综合行政执法局 2015 年 12 月 14 日出具胶综法罚决字[2015]第JLB2005 号《行政处罚决定书》,玛斯特生物 2013 年在九龙街道办事处九龙社区新东路 11 号占用土地挖掘水池,胶州市综合行政执法局对玛斯特生物作出没收占用的土地,罚款 35,100 元的决定。玛斯特生物已及时纠正违法行为并缴纳了罚款。

玛斯特生物与胶州九龙镇人民政府于 2012 年签署了《投资合同书》,约定投资建设微生态项目,总占地面积约 50 亩。玛斯特生物先期取得 20 亩土地的使用权权证,由于对相关法规理解不准确,误以为签署了投资合同书后,该 50 亩土地即归玛斯特所有,于 2013 年因建设需要在另 30 亩土地上挖掘水池,建设完成后未及时填埋。

主管机关出具证明玛斯特生物报告期内不存在重大违法违规行为;玛斯特生物已就上述水池所在地块与青岛市胶州市国土资源局签署了国有土地使用权出让合同,缴纳土地出让金,取得土地使用权证(鲁(2018)胶州市不动产权第0004523 号)。

(五)天成生物

根据胶州市安全生产监督管理局 2016 年 6 月 29 日出具的(胶)安监管罚[2016]059-1 号《行政处罚决定书》,天成生物未按规定执行负责人带班制度、未按照规定定期组织生产安全事故应急救援演练、车间未设置应急疏散通道方向标示、部分出口未安装应急指示灯等,胶州市安全生产监督管理局对天成生物处以 25,000 元罚款。天成生物已缴纳罚款,并对上述违法行为纠正整改并报安监办备案。

主管机关根据《中华人民共和国安全生产法》规定的较低标准进行处罚并出具证明天成生物上述行为未导致安全事故或其他严重后果,不属于严重安全生产违法行为;天成生物彻底整改,并经胶州市安全生产监督管理局验收通过。

除上述行政处罚外,公司及现任董事、监事、高级管理人员均严格按照《公

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司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营,不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。

九、资金占用和对外担保情况

近三年及一期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

除公司向子公司提供担保,或子公司之间相互提供担保之外,公司不存在其他对外担保情况。

十、本公司内部控制制度

(一)公司管理层对内部控制制度的自我评价

本公司管理层认为:公司现有的内部控制度已经覆盖公司运营的各个环节,并得到有效地贯彻执行,保证了公司资产的安全与完整,保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。没有发生因内控制度不健全、不严格执行等而给公司造成重大损失和不利影响的情况,本公司内部控制的完整性、合法性及有效性方面不存在重大缺陷。

随着公司业务进一步发展,业务职能的调整,外部环境的变化和管理要求的不断提高,本公司将定期或根据需要进行补充、修订与完善内部控制制度,使之始终适应公司发展的需要。

(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

瑞华会计师事务所对公司内部控制制度进行了审核,并出具了编号为瑞华核字【2018】37110024 号《内部控制鉴证报告》,该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意见为: “公司于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”。

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第十节 财务会计信息

本节财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及及一期经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况。

会计师对本公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月的财务报表及附注出具了标准无保留意见的审计报告。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以便更详细地了解本公司报告期的财务状况。

一、会计报表及审计意见

(一)合并会计报表

1、合并资产负债表

单位:元

资产 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31流动资产:

货币资金 92,946,308.49 175,291,591.85 130,231,480.25 107,324,481.34

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 - - - -

金融资产

衍生金融资产 - - - -

应收票据及应收账款 174,224,199.80 142,811,720.11 160,884,669.74 167,865,055.24

预付款项 12,897,590.39 17,588,337.33 17,288,913.68 22,159,445.37

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 18,874,989.39 14,565,522.03 20,221,391.30 18,890,323.40

存货 109,995,692.56 87,333,147.55 77,704,188.30 71,009,565.47

划分为持有待售的资 - - - -

一年内到期的非流动 - - - -

资产

其他流动资产 706,266.83 1,634,429.49 237,345.89 1,286,812.21

流动资产合计 409,645,047.46 439,224,748.36 406,567,989.16 388,535,683.03

非流动资产:

可供出售金融资产 22,742,353.66 22,742,353.66 22,742,353.66 21,950,000.00

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资产 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 219,932,054.84 212,349,860.94 229,514,807.21 244,634,855.20

在建工程 118,858,422.44 115,998,976.07 81,871,953.88 69,702,439.97

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

无形资产 77,591,198.37 75,507,123.44 70,122,387.47 80,866,600.67

开发支出 - - - -

商誉 9,896,630.08 9,896,630.08 9,896,630.08 9,896,630.08

长摊待摊费用 - - - -

递延所得税资产 8,502,975.36 7,825,382.19 7,207,429.11 6,042,923.19

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 457,523,634.75 444,320,326.38 421,355,561.41 433,093,449.11

资产总计 867,168,682.21 883,545,074.74 827,923,550.57 821,629,132.14

合并资产负债表(续)

单位:元

负债和股东权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

流动负债:

短期借款 93,500,000.00 75,000,000.00 15,000,000.00 65,000,000.00

以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - - -

益的金融负债

衍生金融负债 - - - -

应付票据及应付账 73,181,908.57 65,211,304.38 65,554,860.49 59,051,613.03

预收款项 5,922,462.00 6,086,905.49 4,582,711.74 6,851,831.50

应付职工薪酬 27,563,461.93 41,379,088.09 45,387,332.04 33,056,184.01

应交税费 9,367,105.32 12,109,816.35 13,964,945.53 9,995,285.37

其他应付款 24,450,811.95 26,758,013.59 42,084,385.29 31,789,569.31

划分为持有待售的 - - - -

负债

一年内到期的非流 - - 15,000,000.00 15,000,000.00

动负债

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负债和股东权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 233,985,749.77 226,545,127.90 201,574,235.09 220,744,483.22

非流动负债:

长期借款 - - - 15,000,000.00

应付债券 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

长期应付款 - - - -

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 1,680,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 -

预计负债 - - - -

递延收益 59,690,436.17 61,473,715.24 65,383,223.93 66,523,275.45

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 61,370,436.17 64,473,715.24 68,383,223.93 81,523,275.45

负债合计 295,356,185.94 291,018,843.14 269,957,459.02 302,267,758.67

股东权益:

股本 116,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00

其他权益工具 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

资本公积 603,106.87 603,106.87 457,773.11 457,773.11

减:库存股 - - - -

其他综合收益 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 28,352,084.51 28,352,084.51 21,646,192.96 16,409,390.62

一般风险准备 - - - -

未分配利润 376,185,485.49 399,304,155.44 378,384,870.63 351,071,230.66

归属于母公司股东 521,140,676.87 544,259,346.82 516,488,836.70 483,938,394.39

权益合计

少数股东权益 50,671,819.40 48,266,884.78 41,477,254.85 35,422,979.08

股东权益合计 571,812,496.27 592,526,231.60 557,966,091.55 519,361,373.47

负债和股东权益合 867,168,682.21 883,545,074.74 827,923,550.57 821,629,132.14

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2、合并利润表

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 385,039,538.52 799,439,774.23 781,229,944.50 751,723,670.07

其中:营业收入 385,039,538.52 799,439,774.23 781,229,944.50 751,723,670.07

二、营业总成本 343,043,194.16 701,246,349.74 687,127,723.63 687,216,419.76

其中:营业成本 195,055,263.89 384,612,066.86 353,971,565.66 359,649,256.70

税金及附加 4,547,310.96 9,348,715.76 7,991,882.80 4,346,608.17

销售费用 66,484,738.64 147,750,808.37 148,552,225.06 142,119,051.16

管理费用 37,715,860.42 83,010,184.78 84,645,463.76 84,858,016.32

研发费用 32,492,848.51 70,615,521.18 77,478,363.34 83,258,834.95

财务费用 1,780,438.63 4,319,808.80 3,114,878.76 5,277,139.05

资产减值损失 4,966,733.11 1,589,243.99 11,373,344.25 7,707,513.41

加:公允价值变动收 - - - -

投资收益 794,963.89 1,137,658.07 450,681.68 3,829,569.42其中:对联营企业和

合营企业的投资收 - - - -

资产处置收益 - 36,388.62 127,746.41 101,186.06

其他收益 5,283,049.07 15,751,601.49 - -

三、营业利润 48,074,357.32 115,119,072.67 94,680,648.96 68,438,005.79

加:营业外收入 1,563,521.86 5,855,918.12 21,001,715.75 30,955,014.61

其中:非流动资产处 313.79 413.86 79,058.51 641,829.56

置利得

减:营业外支出 123,208.37 3,762,655.50 1,691,002.20 1,511,565.33

其中:非流动资产处 15,355.18 821,309.66 231,349.17 872,753.81

置损失

四、利润总额 49,514,670.81 117,212,335.29 113,991,362.51 97,881,455.07

减:所得税费用 9,558,406.14 24,682,195.24 24,501,344.43 20,207,545.69

五、净利润 39,956,264.67 92,530,140.05 89,490,018.08 77,673,909.38

(一)按经营持续性

分类

1、持续经营净利润 39,956,264.67 92,530,140.05 89,490,018.08 77,673,909.38

2、终止经营净利润 - - -

(二)按所有权归属

分类

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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

1、少数股东损益 5,074,934.62 6,904,963.69 6,939,575.77 7,408,134.36

2、归属于母公司股 34,881,330.05 85,625,176.36 82,550,442.31 70,265,775.02

东的净利润

六、其他综合收益的 - - - -

税后净额

七、综合收益总额 39,956,264.67 92,530,140.05 89,490,018.08 77,673,909.38

归属于母公司股东 34,881,330.05 85,625,176.36 82,550,442.31 70,265,775.02

的综合收益总额

归属于少数股东的 5,074,934.62 6,904,963.69 6,939,575.77 7,408,134.36

综合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.30 0.74 0.71 0.61

(二)稀释每股收益 0.30 0.74 0.71 0.61

注:根据财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号),利润表新增“资产处置收益”、“(一)持续经营净利润”和“(二)终止经营净利润”项目,公司 2015 年度和 2016 年度合并利润表列报形式进行相应调整。

3、合并现金流量表

单位:元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

1-6 月

一、经营活动产生的现

金流量:

销售商品、提供劳务收 377,465,980.40 881,714,734.01 830,059,009.14 750,429,128.58

到的现金

收到的税费返还 1,727,428.25 3,175,623.61 3,389,081.04 3,848,819.44

收到其他与经营活动有 8,190,322.45 18,926,993.00 25,279,159.85 41,503,028.28

关的现金

经营活动现金流入 387,383,731.10 903,817,350.62 858,727,250.03 795,780,976.30

小计

购买商品、接受劳务支 189,852,392.68 364,859,479.65 320,945,179.59 322,457,482.24

付的现金

支付给职工以及为职工 98,014,469.89 172,362,140.13 157,641,268.73 152,204,569.52

支付的现金

支付的各项税费 36,189,511.00 74,918,468.76 68,300,009.44 67,382,682.09

支付其他与经营活动有 76,649,452.64 169,776,417.25 157,353,437.98 179,467,776.83

关的现金

经营活动现金流出 400,705,826.21 781,916,505.79 704,239,895.74 721,512,510.68

小计

经营活动产生的现金流 -13,322,095.11 121,900,844.83 154,487,354.29 74,268,465.62

量净额

二、投资活动产生的现

金流量:

收回投资收到的现金 - - - 2,000,000.00

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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

1-6 月

取得投资收益收到的现 781,920.55 1,137,658.07 1,251,268.66 806,908.55

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回 313.79 283,898.06 2,225,705.64 714,955.21

的现金净额

处置子公司及其他营业 - 2,000,000.00 12,214,802.42 35,066,418.08

单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有 50,000,000.00 - - -

关的现金

投资活动现金流入 50,782,234.34 3,421,556.13 15,691,776.72 38,588,281.84小计

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付 24,729,146.06 58,047,553.83 26,549,814.03 55,315,521.65

的现金

投资支付的现金 - - - 21,950,000.00

取得子公司及其他营业 - - - -

单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有 55,800,000.00 - 20,621.60 -

关的现金

投资活动现金流出 80,529,146.06 58,047,553.83 26,570,435.63 77,265,521.65小计

投资活动产生的现金流 -29,746,911.72 -54,625,997.70 -10,878,658.91 -38,677,239.81

量净额

三、筹资活动产生的现

金流量:

吸收投资收到的现金 - 2,580,000.00 3,250,000.00 1,424,992.00

其中:子公司吸收少数 - 2,580,000.00 3,250,000.00 1,424,992.00

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 93,500,000.00 75,000,000.00 45,000,000.00 80,000,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有 - 3,696,400.00 4,823,500.00 78,540,000.00

关的现金

筹资活动现金流入 93,500,000.00 81,276,400.00 53,073,500.00 159,964,992.00小计

偿还债务支付的现金 75,000,000.00 30,000,000.00 110,000,000.00 115,000,000.00

分配股利、利润或偿付 62,496,955.53 63,101,867.53 57,781,703.47 32,845,091.12

利息支付的现金

其中:子公司支付给 2,520,000.00 2,550,000.00 3,855,300.00 5,106,600.00少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有 - 5,225,750.00 - 65,000,000.00

关的现金

筹资活动现金流出 137,496,955.53 98,327,617.53 167,781,703.47 212,845,091.12小计

筹资活动产生的现金流 -43,996,955.53 -17,051,217.53 -114,708,203.47 -52,880,099.12

量净额

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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度

1-6 月

四、汇率变动对现金及 - - -

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物 -87,065,962.36 50,223,629.60 28,900,491.91 -17,288,873.31

净增加额

加:期初现金及现金等 172,504,137.85 122,280,508.25 93,380,016.34 110,668,889.65

价物余额

六、期末现金及现金等 85,438,175.49 172,504,137.85 122,280,508.25 93,380,016.34

价物余额

(二)母公司会计报表

1、母公司资产负债表

单位:元

资产 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31流动资产:

货币资金 36,638,913.62 60,835,179.78 26,787,885.06 34,371,340.79

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 - - - -

金融资产

衍生金融负债 - - - -

应收票据 297,000.00 1,550,000.00 - 100,000.00

应收账款 9,674,313.73 6,770,676.25 10,101,183.11 11,600,431.88

预付款项 1,002,934.78 754,079.82 444,440.27 1,993,417.88

应收利息 - - - -

应收股利 - 69,000,000.00 183,000,000.00 135,000,000.00

其他应收款 260,837,546.07 250,474,008.43 385,759,883.65 266,269,935.85

存货 - 1,321,309.31 5,761,895.84 3,823,572.93

划分为持有待售的资 - - - -

一年内到期的非流动 - - - -

资产

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 308,450,708.20 390,705,253.59 611,855,287.93 453,158,699.33

非流动资产: - - - -

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 334,856,599.84 334,856,599.84 333,506,599.84 344,405,660.04

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资产 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

投资性房地产 - - - -

固定资产 3,549,333.69 3,738,410.19 4,836,476.61 5,973,261.27

在建工程 371,187.50 - - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 2,726,699.00 2,755,000.20 2,749,990.08 3,042,844.40

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长摊待摊费用 - - - -

递延所得税资产 - - - -

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 341,503,820.03 341,350,010.23 341,093,066.53 353,421,765.71

资产总计 649,954,528.23 732,055,263.82 952,948,354.46 806,580,465.04

母公司资产负债表(续)

单位:元

负债和股东权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31流动负债:

短期借款 93,500,000.00 40,000,000.00 - 50,000,000.00

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 - - - -

金融负债

衍生金融负债 - - - -

应付票据 4,270,332.50 6,951,135.00 19,877,430.00 13,944,465.00

应付账款 1,554,265.09 4,839,763.66 6,321,681.78 4,843,176.58

预收款项 186,171.00 601,171.00 1,058,092.00 1,626,048.80

应付职工薪酬 2,393,001.23 3,437,142.83 6,704,502.44 3,526,767.05

应交税费 238,566.79 331,689.15 1,073,723.20 1,449,531.37

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 219,836,015.98 284,676,289.37 537,022,686.45 353,114,861.13

划分为持有待售的负 - - - -

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负债和股东权益 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

一年内到期的非流动 - - - -

负债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 321,978,352.59 340,837,191.01 572,058,115.87 428,504,849.93

非流动负债: -

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

长期应付款 - - - -

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延收益 1,942,626.99 1,815,518.72 546,600.04 100,000.00

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 1,942,626.99 1,815,518.72 546,600.04 100,000.00

负债合计 323,920,979.58 342,652,709.73 572,604,715.91 428,604,849.93

股东权益:

股本 116,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00

其他权益工具 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

资本公积 185,328,100.55 185,328,100.55 185,328,100.55 185,328,100.55

减:库存股 - - - -

其他综合收益 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 27,417,509.32 27,417,509.32 20,711,617.77 15,474,815.43

一般风险准备 - - - -

未分配利润 -2,712,061.22 60,656,944.22 58,303,920.23 61,172,699.13

股东权益合计 326,033,548.65 389,402,554.09 380,343,638.55 377,975,615.11

负债和股东权益合计 649,954,528.23 732,055,263.82 952,948,354.46 806,580,465.04

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2、母公司利润表

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 40,624,575.65 130,165,168.30 160,423,884.47 141,441,236.18

减:营业成本 30,778,379.12 95,800,048.38 121,899,927.24 106,366,134.42

税金及附加 200,217.93 739,226.98 809,115.86 713,073.00

销售费用 5,259,899.62 17,300,843.72 17,472,451.20 12,576,177.21

管理费用 7,043,745.13 19,287,917.90 18,322,053.61 13,676,777.75

研发费用 2,623,286.51 5,536,527.26 7,307,129.16 11,317,953.80

财务费用 1,559,858.94 931,973.29 590,923.75 2,302,371.47

资产减值损失 587,813.79 -187,975.31 146,057.87 3,391,327.68

加:公允价值变动收益 - - - -

投资收益 95,963.56 75,363,441.31 57,552,452.64 47,344,099.65

其中:对联营企业和合 - - - -

营企业的投资收益

资产处置收益 - - - -

其他收益 461,661.73 468,741.32 - -

二、营业利润 -6,871,000.10 66,588,788.71 51,428,678.42 38,441,520.50

加:营业外收入 1,501,994.66 763,986.65 601,170.16 2,271,344.76

其中:非流动资产处置 - - - -

利得

减:营业外支出 - 293,859.82 24,888.39 48,450.00

其中:非流动资产处置 - - 17,911.33 -

损失

三、利润总额 -5,369,005.44 67,058,915.54 52,004,960.19 40,664,415.26

减:所得税费用 - - -363,063.25 -

四、净利润 -5,369,005.44 67,058,915.54 52,368,023.44 40,664,415.26

(一)持续经营净利润 -5,369,005.44 67,058,915.54 52,368,023.44 40,664,415.26

(二)终止经营净利润 - - - -

五、其他综合收益的税 - - -

后净额

六、综合收益总额 -5,369,005.44 67,058,915.54 52,368,023.44 40,664,415.26

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3、母公司现金流量表

单位:元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现

金流量:

销售商品、提供劳务收 41,722,165.94 150,629,450.30 187,471,578.37 170,540,497.99

到的现金

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动 343,007,412.49 167,700,737.13 213,702,921.55 261,691,522.48

有关的现金

经营活动现金流入小 384,729,578.43 318,330,187.43 401,174,499.92 432,232,020.47

购买商品、接受劳务支 37,636,637.54 116,960,988.07 129,182,625.26 128,138,963.68

付的现金

支付给职工以及为职 11,191,594.00 22,863,779.88 20,230,116.06 18,967,374.00

工支付的现金

支付的各项税费 1,380,443.46 4,571,166.70 6,288,087.39 6,929,649.11

支付其他与经营活动 420,184,062.62 305,257,786.93 164,339,250.05 227,709,522.80

有关的现金

经营活动现金流出小 470,392,737.62 449,653,721.58 320,040,078.76 381,745,509.59

经营活动产生的现金 -85,663,159.19 -131,323,534.15 81,134,421.16 50,486,510.88

流量净额

二、投资活动产生的现

金流量:

收回投资收到的现金 - 2,000,000.00 13,110,400.00 37,400,000.00

取得投资收益收到的 69,000,000.00 189,000,000.00 5,341,112.84 235,194.65

现金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收 - - - -

回的现金净额

收到其他与投资活动 95,963.56 363,441.31 - -

有关的现金

投资活动现金流入小 69,095,963.56 191,363,441.31 18,451,512.84 37,635,194.65

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支 546,460.65 499,534.02 423,918.96 776,877.28

付的现金

投资支付的现金 - 1,350,000.00 - 94,000,000.00

支付其他与投资活动 - - - -

有关的现金

投资活动现金流出小 546,460.65 1,849,534.02 423,918.96 94,776,877.28

投资活动产生的现金 68,549,502.91 189,513,907.29 18,027,593.88 -57,141,682.63

流量净额

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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

三、筹资活动产生的现

金流量:

吸收投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 93,500,000.00 40,000,000.00 - 50,000,000.00

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动 - 50,000.00 - -

有关的现金

筹资活动现金流入小 93,500,000.00 40,050,000.00 - 50,000,000.00

偿还债务支付的现金 40,000,000.00 - 50,000,000.00 20,000,000.00

分配股利、利润或偿付 59,503,288.88 59,029,560.42 50,751,977.77 23,336,688.89

利息支付的现金

支付其他与筹资活动 - - - -

有关的现金

筹资活动现金流出小 99,503,288.88 59,029,560.42 100,751,977.77 43,336,688.89

筹资活动产生的现金 -6,003,288.88 -18,979,560.42 -100,751,977.77 6,663,311.11

流量净额

四、汇率变动对现金及 - - - -

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物 -23,116,945.16 39,210,812.72 -1,589,962.73 8,139.36

净增加额

加:期初现金及现金等 58,047,725.78 18,836,913.06 20,426,875.79 20,418,736.43

价物余额

六、期末现金及现金等 34,930,780.62 58,047,725.78 18,836,913.06 20,426,875.79

价物余额

(三)审计意见

瑞华会计师事务所对公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表,2015 年度、2016年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了瑞华审字【2018】37110012 号标准无保留意见的审计报告。

(四)关键审计事项

1、收入确认

(1)事项描述

蔚蓝生物产品内销收入是以产品发出到达客户指定地点或产品出库并经客

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户签收确认,确认收入的实现;外销收入是以产品在完成出口报关手续经海关放行并取得报关单和装运提单,确认收入的实现。

蔚蓝生物主营业务收入主要为酶制剂、微生态和动物保健品等产品的销售,2017 年度、2018 年 1-6 月,蔚蓝生物主营业务收入占营业收入的比重分别为97.28%、98.35%,为公司收入的主要来源,其中,内销收入占主营业务收入的比例分别为 89.00%、90.42%,外销收入占主营业务收入的比例分别为 11.00%、9.58%。蔚蓝生物内销产品的销售主要是公司负责发货并运输,产品发出与到达客户指定地点存在一定时间间隔,公司收入的确认可能存在未在恰当期间确认的风险;公司外销产品主要为酶制剂和微生态,外销客户主要为欧美的相关饲料企业和欧美、东南亚的纺织企业。蔚蓝生物产品销售主要采用直销为主、经销为辅的模式,2017 年度、2018 年 1-6 月经销占主营业务收入比分别为 15.05%、16.51%,经销的销售模式可能存在未实现最终销售或经销商与公司存在关联关系的风险。

针对蔚蓝生物的收入确认问题,瑞华会计师事务所重点关注了公司产品销售收入的真实性和跨期事项,以及对经销商的收入。

(2)审计应对

①对公司产品销售收入的真实性和跨期,瑞华会计师事务所的审计应对程序主要包括:

了解、评价和测试蔚蓝生物与收入确认相关内部控制设计和运行的有效性;

通过实质性分析程序,结合上下游产品变动情况,分析蔚蓝生物收入变动原因是否合理;

采取抽样方式,检查蔚蓝生物与产品销售收入相关的销售合同、销售发票、运输单、客户签收单等文件,结合函证及实地访谈等程序验证产品销售收入的发生;

对蔚蓝生物资产负债表日前后确认的产品销售收入,核对运输单、客户签收单等文件,结合函证及实地访谈等程序检查产品销售收入的截止性;

通过检查出口产品报关单、抽查装运提单、货物运输保险单,检查外销客户的回款情况,对外销客户进行函证并对部分主要客户访谈,取得海关出具的出口

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货物总值与账面进行核对,以验证外销收入的发生及截止性;②对经销商的收入确认,除执行相关的内控测试外,瑞华会计师事务所的审计应对程序还包括:

获取报告期经销商清单及基本信息,了解公司经销商的信用政策和结算方式;对主要经销商的销售记录进行抽凭核查,核实销售订单、销售合同、销售发票、出库单、签收确认单及银行回款凭证是否一致;

向主要经销商函证报告期销售收入与应收账款余额,通过实地走访主要经销商,了解其与公司开展合作的过程、业务规模、采购公司产品的具体情况、是否签订补充协议等,判断交易的真实性;了解其主要股东、实际控制人、董监高、主要管理人员与经办人员,取得关联关系声明,排查关联关系;查看库存情况,了解终端客户销售情况。

2、关联方销售

(1)事项描述

按照《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,蔚蓝生物对关联方的销售情况如“第七节 同业竞争与关联交易”所述。

2017 年度,蔚蓝生物对关联方销售为 10,293.85 万元,占营业收入总额的

12.88%。鉴于关联方销售金额比较重大,瑞华会计师事务所将关联方销售作为关键审计事项。

(2)审计应对瑞华会计师事务所就关联方销售执行的审计应对程序主要包括:

检查蔚蓝生物关联方销售的决策程序,包括董事会决议、独立董事意见、股东大会审议等内部决策资料;

取得蔚蓝生物提供的关联方销售发生额及余额明细,将其与财务记录进行核对,验证交易的准确性;

检查关联方销售合同、销售发票、出库单、运输单、客户签收单等凭证,结合函证等程序验证关联交易是否真实发生;

通过查询主要客户、供应商的工商登记资料,对主要客户进行访谈,询问公司相关人员,以确认是否存在未识别的关联方;将关联方销售发生额及余额与财务报表附注中披露的信息进行核对,验证关联方销售披露的准确性;对关联方的销售价格与非关联方同类产品的销售价格进行比较,判断交易价

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书格是否公允;对比分析关联方和非关联方销售产品的毛利率,判断是否存在异常;

实地走访关联客户并访谈相关人员,了解关联方销售的必要性和合理性。

二、会计报表编制基础、合并会计报表范围及变化

(一)会计报表的编制基础和方法

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

(二)合并会计报表范围及变化情况

1、截至 2018 年 6 月 30 日,合并会计报表范围如下:

序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例

(万元)

1 康地恩动物药业 2002 年 6 月 17 日 2,500.00 蔚蓝生物持股 100%

2 六和畜药 2010 年 4 月 14 日 100.00 康地恩动物药业持股 70%

3 菏泽普恩 2004 年 9 月 23 日 1,500.00 蔚蓝生物持股 100%

4 潍坊诺达 2005 年 3 月 2 日 1,500.00 蔚蓝生物持股 75%

5 山东鼎诺 2015 年 6 月 24 日 1,000.00 潍坊诺达持股 100%

6 蔚蓝生物制品 1998 年 5 月 31 日 7,000.00 蔚蓝生物持股 100%

7 蔚蓝生物集团 2007 年 8 月 22 日 2,000.00 蔚蓝生物持股 100%

8 潍坊康地恩 2008 年 7 月 17 日 1,000.00 蔚蓝生物集团持股 100%

9 山东蔚蓝 2000 年 3 月 29 日 1,500.00 蔚蓝生物集团持股 100%

10 山东康地恩 2006 年 3 月 13 日 3,000.00 蔚蓝生物集团持股 100%

11 玛斯特生物 2002 年 6 月 17 日 1,300.00 蔚蓝生物集团持股 57%

12 冠泰生物 2015 年 3 月 26 日 300.00 玛斯特生物持股 100%

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序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例

(万元)

13 上海康地恩 2009 年 3 月 6 日 240.00 蔚蓝生物集团持股 68%

14 天成生物 2013 年 1 月 9 日 600.00 蔚蓝生物集团持股 90%

15 绿源生物 2016 年 6 月 30 日 1,000.00 蔚蓝生物集团持股 51%

蔚蓝生物制品持股 25%;

16 动保研究中心 2015 年 12 月 30 日 1,000.00 康地恩动物药业持股

25%;潍坊康地恩持股 20%

17 明东生物 2016 年 11 月 21 日 500.00 蔚蓝生物集团持股 90%

18 蔚蓝汇丰 2016 年 7 月 13 日 500.00 蔚蓝生物集团持股 100%

19 Vland USA 2014 年 3 月 11 日 - 蔚蓝生物集团持股 100%

蔚蓝生物集团出资

20 智库联合基金 2016 年 11 月 18 日 2,000.00 1,200.00 万元,占比 60%,

并作为基金管理人全权负

责基金运作

21 济宁康地恩 2008 年 6 月 3 日 500.00 蔚蓝生物集团持股 51%

22 康成生物 2017 年 1 月 19 日 500.00 蔚蓝生物集团持股 100%

23 至宠生物 2017 年 1 月 22 日 500.00 蔚蓝生物持股 60%

注:Vland USA 已设立,但截至本招股说明书签署之日,尚未实际出资和运营;注:根据青岛市科学研究智库联合基金设立协议,基金总规模 2,000.00 万元,其中蔚蓝生物集团出资 1,200.00 万元,青岛市科技局出资 800.00 万元,其中,蔚蓝生物第一期出资 450.00万元,青岛市科技局第一期出资 300.00 万元。

2、报告期内公司合并会计报表范围变化情况

(1)合并范围增加情况

2015 年 2 月 4 日,天成生物投资设立全资子公司帮邦信息。发行人自帮邦信息设立之日起,将其纳入合并会计报表范围。

2015 年 3 月 26 日,玛斯特生物投资设立全资子公司冠泰生物。发行人自冠泰生物设立之日起,将其纳入合并会计报表范围。

2015 年 6 月 24 日,潍坊诺达投资设立全资子公司山东鼎诺。发行人自山东鼎诺设立之日起,将其纳入合并会计报表范围。

2015 年 12 月 30 日,康地恩动物药业、蔚蓝生物制品、潍坊康地恩与非关联方自然人张志东共同投资设立动保研究中心,康地恩动物药业、蔚蓝生物制品各持有其 25%股权,潍坊康地恩持有其 20%股权。发行人自动保研究中心设立之日起,将其纳入合并会计报表范围。

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2016 年 6 月 30 日,蔚蓝生物集团、山东土木启生物科技有限公司及济南齐贤生物科技有限公司共同投资设立绿源生物,蔚蓝生物集团持有其 42%股权。

2016 年 12 月 9 日,蔚蓝生物集团受让山东土木启生物科技有限公司持有的部分股权,受让后合计持有绿源生物 51%股权。发行人自蔚蓝生物集团持有绿源生物51%股权之日起,将其纳入合并会计报表范围。

2016 年 7 月 13 日,蔚蓝生物集团投资设立全资子公司蔚蓝汇丰。发行人自蔚蓝汇丰设立之日起,将其纳入合并会计报表范围。

2016 年 11 月 21 日,蔚蓝生物集团与外籍自然人 CHOCT MINGAN 共同投资设立明东生物,蔚蓝生物集团持有其 90%股权。发行人自明东生物设立之日起,将其纳入合并会计报表范围。

2017 年 1 月 19 日,蔚蓝生物集团投资设立全资子公司康成生物。发行人自康成生物设立之日起,将其纳入合并会计报表范围。

2017 年 1 月 22 日,发行人与自然人李春晖共同投资设立至宠生物,发行人持有其 60%股权。发行人自至宠生物设立之日起,将其纳入合并会计报表范围。

(2)合并范围减少情况

慧康生物已于 2015 年 4 月 29 日注销,公司 2015 年合并财务报表仅合并其1-4 月的利润表及现金流量表。

云织商贸已于 2015 年 12 月 25 日转让,公司 2015 年合并财务报表仅合并其1-11 月的利润表及现金流量表。

大成生物已于 2016 年 4 月 21 日转让,公司 2016 年合并财务报表仅合并其1-4 月的利润表及现金流量表。

恒远药业已于 2016 年 6 月 3 日转让,公司 2016 年合并财务报表仅合并其1-5 月的利润表及现金流量表。

2016 年 10 月 24 日,自然人万世平对帮邦信息出资 400.25 万元,天成生物对帮邦信息持股比例由 100%下降为 19.99%,天成生物对帮邦信息不再具有控制、共同控制或重大影响。公司 2016 年合并财务报表仅合并帮邦信息 1-10 月的利润表及现金流量表。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书(3)纳入合并范围内的特殊目的主体

特殊目的主体 目前出资金额

名称 本公司所占份额 基金存续期

本公司 青岛市科技局

青岛市科学研究 60% 2016 年 12 月至 450 万元 300 万元

智库联合基金 2021 年 12 月

该特殊目的主体主要目的为:支持产业导向的应用基础研究,围绕生物制造产业发展需求,着眼解决产业面临的共性、关键性问题。根据《青岛市科学研究智库联合基金设立协议》约定,青岛市科技局不参与权益分配。

三、报告期内主要会计政策和会计估计

(一)收入

报告期内,发行人主要从事酶制剂、微生态和动物保健品的研发、生产以及销售,并采用直销为主、经销为辅的模式进行销售。发行人不同业务类别和销售模式的收入确认原则、时点、依据和方法一致,具体如下:

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。本公司具体确认原则:

(1)内销收入:公司负责发货并运输的,产品发出到达客户指定地点并经客户签收确认,完成产品所有权上的主要风险和报酬转移,确认收入的实现;由对方自提货物的,产品出库手续办理完毕并经客户签收确认,完成产品所有权上的主要风险和报酬转移,确认收入的实现。

(2)外销收入:执行离岸价销售(FOB),公司按照合同约定的运输方式发运,产品在完成出口报关手续经海关放行并取得报关单和装运提单,完成产品所有权上的主要风险和报酬转移,确认收入的实现;执行到岸价(CIF、C&F)或到客户工厂(DAP)销售,公司按照合同约定的运输方式发运,产品在完成出口报关手续经海关放行并取得报关单和装运提单,货物到达合同约定的目的地,完成产品所有权上的主要风险和报酬转移,确认收入的实现。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠地计量;(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

3、使用费收入

根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

4、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

(二)金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益;对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

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(2)持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

(3)贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

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可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过

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12 个月。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:收取该金融资产现金流量的合同权利终止;该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

5、金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

(2)其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(3)财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

7、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

8、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。

本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

(三)存货

1、存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品、发出商品等。

2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成

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本。领用和发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,但对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。

(四)长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

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1、投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

(1)成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调

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整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

(2)权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

(3)收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(4)处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

(五)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75

机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00

运输设备 年限平均法 5-8 5 11.88-19.00

电子设备及其他 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(六)无形资产

1、无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

2、研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

3、委托外部研发支出

本公司对于委托外部机构研发的项目,根据研发过程中相关风险和报酬的承担情况,判断该交易的经济实质属于自行开发相关技术(研发劳务外包)还是属于外购技术,并根据交易的经济实质,分别按照研究与开发支出的规定和外购无形资产的规定处理。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书交易经济实质属于外购技术的,研发支出先由预付账款科目归集,项目达到目标后确认为无形资产,项目达不到预定目标的情况下,调整至其他应收款。

4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节三-(五)-3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法。

(七)长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(八)借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

(九)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得

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对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。

合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

(十)应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、坏账准备的计提方法

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

(2) 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A.信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书不同组合的确定依据:

项目 确定组合的依据

无风险组合 本公司内部、母子公司之间及合并范围内的子公司之间应收款项被认定为

无风险组合。

指管理层对于不符合单独进行减值测试的标准(单项金额重大或者具有某一般风险组合 些特定风险特征),采用账龄等信用风险特征作为分类依据划分为若干组

合,针对每一组合共同的信用风险特征确定各组合的坏账准备计提比例,

以信用风险组合为单位计提坏账准备的应收款项。

B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法:

项目 计提方法

无风险组合 不计提坏账

一般风险组合 账龄分析法

a. 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收计提比例(%)

1 年以内(含 1 年,下同) 5.00 5.00

1-2 年 10.00 10.00

2-3 年 40.00 40.00

3 年以上 100.00 100.00基于谨慎性原则,公司制定了符合公司应收账款信用风险特征的坏账政策,发行人采用账龄分析法计提坏账,应收账款坏账准备的计提政策跟同行业公司比较如下:

公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

溢多利 5.00% 30.00% 60.00% 100.00% 100.00% 100.00%

新华杨 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

(0-6 月 2%)

宝来利来 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

生物股份 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 30.00% 30.00%

瑞普生物 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

海利生物 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

普莱柯 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

金河生物 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

蔚蓝生物 5.00% 10.00% 40.00% 100.00% 100.00% 100.00%

发行人坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比,略高于同行业可比上市公司的坏账准备计提比例,符合谨慎性原则,坏账准备计提充分合理。

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

3、坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

(十三)政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。

按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务的实质,计入其他收益;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

(十四)重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做

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出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

1、坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。

实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

2、存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

3、可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中,本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

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4、长期资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

5、折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

6、递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得

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税资产的金额。

7、所得税

本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

8、预计负债

本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中,本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

(十五)重要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

(1)因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2017 年 4 月 28 日,财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日,财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16号——政府补助(2017 年修订)》,自 2017 年 6 月 12 日起实施。经本公司第三届董事会第二次会议于 2017 年 8 月 18 日决议通过,本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报,以及终止经营的列报。

执行《企业会计准则第 16 号——政府补助(2017 年修订)》之前,本公司将取得的政府补助计入营业外收入;与资产相关的政府补助确认为递延收益,在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助(2017 年修订)》之后,对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

(2)其他会计政策变更

无。

2、会计估计变更

本报告期无会计估计变更事项。

四、主要税项

(一)主要税种及税率

税种 具体税率情况

增值税 应税收入按 3%、6%征收率,6%、17%的税率计算销项税,

并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

营业税 按应税营业额的 5%、3%计缴营业税。

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%、7%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的 25%、15%、20%减半计缴,详见下表。

注:发行人及子公司自 2013 年 8 月起现代服务业-研发和技术由征收营业税改征增值税,增值税税率为 6%;根据财政部、税务总局发布的《关于简并增值税征收率政策的通知》,酶制剂、微生态产品自 2014 年 7 月 1 日起增值税率由按照简易办法“依照 6%征收率”计算缴纳增值税调整为“依照 3%征收率”。

其中,存在不同企业所得税税率纳税主体的,纳税主体的所得税税率如下:

序 公司名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

号 度 1-6 月 度 度 度

1 青岛蔚蓝生物股份有限公司 25% 25% 25% 25%

2 青岛康地恩动物药业有限公司 15% 15% 15% 15%

3 菏泽普恩药业有限公司 25% 25% 25% 25%

4 潍坊诺达药业有限公司 25% 25% 25% 25%

5 青岛六和畜药销售有限公司 25% 25% 25% 25%

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序 公司名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

号 度 1-6 月 度 度 度

6 山东鼎诺中药科技有限公司 25% 25% 25% 20%

7 青岛蔚蓝生物制品有限公司 15% 15% 15% 15%

8 青岛动保国家工程技术研究中心有限 20% 20% 20% -

公司

9 青岛蔚蓝生物集团有限公司 25% 25% 25% 25%

10 潍坊康地恩生物科技有限公司 15% 15% 15% 15%

11 山东蔚蓝生物科技有限公司 15% 15% 15% 15%

12 青岛玛斯特生物技术有限公司 15% 15% 15% 15%

13 上海康地恩生物科技有限公司 25% 25% 25% 25%

14 山东康地恩生物科技有限公司 15% 15% 15% 15%

15 青岛蔚蓝天成生物科技有限公司 25% 25% 25% 25%

16 青岛冠泰生物科技有限公司 20% 20% 20% 20%

17 山东蔚蓝绿源生物科技有限公司 20% 20% 20% -

18 青岛蔚蓝汇丰国际贸易有限公司 25% 25% 25% -

19 青岛澳蓝明东生物科技有限公司 20% 20% 20% -

20 青岛至宠生物科技有限公司 25% 25% - -

21 青岛蔚蓝康成生物科技有限公司 25% 25% - -

(二)税收优惠及批文

报告期内,发行人享受的税收优惠如下:

单位:万元

内容 2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

增值税税收优惠 87.32 171.31 174.16 179.48

所得税税收优惠 374.76 965.95 1,032.21 813.22

1、增值税税收优惠

根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》(财税〔2001〕121 号)规定,公司及子公司生产销售复合预混料免征增值税。

发行人已就报告期内享受的上述税收优惠在青岛市城阳国家税务局完成备案;玛斯特生物已就报告期内享受的上述税收优惠在胶州市国家税务局完成备案;康地恩动物药业已就报告期内享受的上述税收优惠在青岛市城阳国家税务局完成备案;山东康地恩已就报告期内享受的上述税收优惠在山东省费县国家税务

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书局完成备案;六和畜药已就 2015 年度、2016 年度享受的上述税收优惠在青岛市城阳国家税务局完成备案,2017 年度不再享受上述税收优惠。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)规定,公司提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

发行人已就报告期内享受的上述税收优惠在青岛市城阳国家税务局完成备案;蔚蓝生物制品已就报告期内享受的上述税收优惠在青岛高新技术产业开发区国家税务局完成备案;动保研究中心已就报告期内享受的上述税收优惠在青岛高新技术产业开发区国家税务局完成备案。

根据国家税务总局公告 2018 年第 23 号《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》,企业在年度纳税申报及享受优惠事项前无需再履行备案手续,原备案资料留存备查,因此康地恩动物药业、潍坊康地恩、山东康地恩、玛斯特生物无需就 2017 年度享受的高新技术企业税收优惠办理备案手续。

2、所得税税收优惠

发行人下属公司中被认定为高新技术企业且享受税收优惠的有:康地恩动物药业、蔚蓝生物制品、潍坊康地恩、山东蔚蓝、玛斯特生物、山东康地恩;绿源生物、山东鼎诺、动保研究中心、冠泰生物、明东生物按小型微利企业征收所得税。

(1)康地恩动物药业

2014 年 10 月 14 日,康地恩动物药业被青岛市科学技术局认定为高新技术企业,证书编号:GR201437100048,有效期三年,自获得高新技术企业认定后三年内(2014-2016),企业所得税按 15%的税率征收。2017 年 12 月 4 日,康地恩动物药业被青岛市科学技术局认定为高新技术企业,证书编号:

GR201737100570,有效期三年,自获得高新技术企业认定后三年内(2017-2019),企业所得税按 15%的税率征收。

康地恩动物药业已就 2015 年度、2016 年度享受的上述税收优惠在青岛市城阳国家税务局完成备案。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

(2)蔚蓝生物制品

2013 年 9 月 25 日,蔚蓝生物制品(原名:青岛宝依特生物制药有限公司)通过青岛市科学技术局的高新技术企业复审,证书编号:GF201337100031,有效期三年,自获得高新技术企业认定后三年内(2013-2015),企业所得税按 15%的税率征收。 2016 年 12 月 2 日,蔚蓝生物制品被青岛市科学技术局认定为高新技术企业,证书编号:GR201637100498,有效期三年,公司自获得高新技术企业认定后三年内(2016-2018),企业所得税按 15%的税率征收。

蔚蓝生物制品已就 2015 年度、2016 年度及 2017 年度享受的上述税收优惠在青岛市地方税务局高新技术产业开发区分局完成备案。

(3)潍坊康地恩

2014 年 10 月 30 日,潍坊康地恩通过山东省科学技术厅的高新技术企业复审,证书编号:GF201437000112,有效期三年,公司自获得高新技术企业认定后三年内(2014-2016),企业所得税按 15%的税率征收。2017 年 12 月 28 日,潍坊康地恩通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书(编号:

GR201737000559 ) , 有 效 期 三 年 。 自 获 得 高 新 技 术 企 业 认 定 后 三 年 内(2017-2019),企业所得税按 15%的税率征收。

潍坊康地恩已就 2015 年度、2016 年度享受的上述税收优惠在山东省高密市国家税务局城区分局完成备案。

(4)山东蔚蓝

2015 年 12 月 10 日,山东蔚蓝被山东省科学技术厅认定为高新技术企业,证书编号:GR201537000081,有效期三年,公司自获得高新技术企业认定后三年内(2015-2017),企业所得税按 15%的税率征收。

山东蔚蓝已就 2015 年度、2016 年度及 2017 年度享受的上述税收优惠在惠民县地方税务局完成备案。

(5)玛斯特生物

2013 年 9 月 25 日,玛斯特生物通过青岛市科学技术局的高新技术企业复审,证书编号:GF201337100023,有效期三年,公司自获得高新技术企业认定后三

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

年内(2013-2015),企业所得税按 15%的税率征收。2016 年 12 月 2 日,玛斯特生物被青岛市科学技术局认定为高新技术企业,证书编号:GR201637100137,有效期三年,公司自获得高新技术企业认定后三年内(2016-2018),企业所得税按 15%的税率征收。

玛斯特生物已就 2015 年度、2016 年度享受的上述税收优惠在胶州市国家税务局完成备案。

(6)山东康地恩

2015 年 12 月 10 日,山东康地恩被山东省科学技术厅认定为高新技术企业,证书编号:GR201537000746,有效期三年,公司自获得高新技术企业认定后三年内(2015-2017),企业所得税按 15%的税率征收。

山东康地恩已就 2015 年度、2016 年度享受的上述税收优惠在山东省费县国家税务局完成备案。

发行人在报告期内享受的税收优惠政策具有合法依据,且已在税务主管机关办理备案。发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

(7)潍坊诺达

2014 年 10 月 31 日,潍坊诺达药业有限公司被山东省科技技术厅认定为高新技术企业,证书编号:GF201437000336,有效期三年。2017 年 12 月 28 日,潍坊诺达药业有限公司通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书(证书编号:GR201737001801),有效期三年。报告期该公司未执行 15%的高新技术企业所得税优惠税率。

(8)小微企业税收优惠

2015 年 9 月 2 日,财政部和国家税务总局联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》,自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12月 31 日,对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元(含 30 万元)之间的小型微利企业,其所得减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。山东蔚蓝绿源生物科技有限公司、山东鼎诺中药科技有限公司、青岛动保国家工程技术研究中心有限公司、青岛冠泰生物科技有限公司、青岛澳蓝明东生物科技有

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

限公司按该通知执行。其中山东鼎诺中药科技有限公司 2016 年资产总额超过

1000 万元,不再享受小微企业税收优惠,按照 25%税率计缴所得税。

根据《国家税务总局关于三项企业所得税事项取消审批后加强后续管理的公告》(国家税务总局公告 2015 第 6 号),实行查账征收的小型微利企业,在办理 2014 年及以后年度企业所得税汇算清缴时,通过填报《国家税务总局关于发布<中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表(A 类,2014 年版)的公告>》(国家税务总局 2014 年第 63 号)之《基础信息表》(A000000 表)中的“104从业人数”、“105 资产总额(万元)”栏次,不再另行备案。因此,绿源生物、山东鼎诺、研究中心、冠泰生物、明东生物在报告期内享受小微企业税收优惠无需履行备案程序。

五、会计报表分部信息

根据公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,公司的经营业务划分为 2 个经营分部,公司的管理层定期评价这些分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上公司确定了 2 个报告分部,分别为生物分部和动保分部。生物分部主要包含酶制剂和微生态业务,动保分部主要包含兽用化药、中兽药和生物制品业务。这些报告分部是以生产经营及管理为基础确定的。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

(一)2015 年 12 月 31 日/2015 年报告分部的财务信息

单位:元

项目 生物分部 动保分部 分部间抵销 合计

主营业务收入 416,529,073.92 334,528,113.55 -8,297,948.76 742,759,238.71

主营业务成本 191,758,637.81 174,409,432.59 -8,297,948.76 357,870,121.64

毛利率 54% 48% - 52%

销售费用 70,111,645.49 72,007,405.67 - 142,119,051.16

管理费用 92,617,215.86 75,499,635.41 - 168,116,851.27

净利润 66,533,389.67 11,140,519.71 - 77,673,909.38

资产总额 549,087,112.63 273,118,909.89 -576,890.38 821,629,132.14

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项目 生物分部 动保分部 分部间抵销 合计

负债总额 170,281,577.03 132,563,072.02 -576,890.38 302,267,758.67

(二)2016 年 12 月 31 日/2016 年度报告分部的财务信息

单位:元

项目 生物分部 动保分部 分部间抵销 合计

主营业务收入 453,464,069.63 312,556,363.92 -2,132,940.37 763,887,493.18

主营业务成本 208,819,725.24 141,414,131.17 -2,132,940.37 348,100,916.04

毛利率 54% 55% - 54%

销售费用 75,884,854.41 72,667,370.65 - 148,552,225.06

管理费用 90,227,132.25 71,896,694.85 - 162,123,827.10

净利润 67,041,399.82 22,448,618.26 - 89,490,018.08

资产总额 582,069,052.39 246,623,372.60 -768,874.42 827,923,550.57

负债总额 181,853,408.96 88,872,924.48 -768,874.42 269,957,459.02

(三)2017 年 12 月 31 日/2017 年度报告分部的财务信息

单位:元

项目 生物分部 动保分部 分部间抵销 合计

主营业务收入 490,474,072.84 289,746,962.33 -2,516,665.67 777,704,369.50

主营业务成本 246,514,881.47 134,161,070.82 -2,516,665.67 378,159,286.62

毛利率 50% 54% - 51%

销售费用 80,442,576.11 67,308,232.26 - 147,750,808.37

管理费用 85,127,721.95 68,497,984.01 - 153,625,705.96

净利润 75,420,756.12 17,109,383.93 - 92,530,140.05

资产总额 625,941,127.32 260,336,474.74 -2,732,527.32 883,545,074.74

负债总额 176,306,722.32 117,444,648.14 -2,732,527.32 291,018,843.14

(四)2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月报告分部的财务信息

单位:元

项目 生物分部 动保分部 分部间抵销 合计

主营业务收入 246,986,799.12 133,164,404.82 -1,447,895.86 378,703,308.08

主营业务成本 127,230,769.84 67,569,184.71 -1,447,895.86 193,352,058.69

毛利率 48% 49% - 49%

销售费用 37,608,779.94 28,875,958.70 - 66,484,738.64

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

项目 生物分部 动保分部 分部间抵销 合计

管理费用 18,430,158.42 19,285,702.00 - 37,715,860.42

净利润 35,804,424.59 4,151,840.08 - 39,956,264.67

资产总额 614,931,495.89 252,542,113.18 -304,926.86 867,168,682.21

负债总额 143,218,410.31 152,442,702.49 -304,926.86 295,356,185.94

报告期内,动保分部业绩波动较大,主要受云织商贸及蔚蓝生物制品两子公司的影响。

云织商贸 2015 年 1-11 月净利润为-7,610,005.58 元。该公司主要生产阿莫西林、中药提取物,生产规模较小,固定成本较高。因生产工艺原因,该公司投入产出率较低。上述因素使该公司产品 2015 年 1-11 月毛利率为-2.33%,该公司 2015年 12 月对外转让,不再纳入合并范围,相应导致公司动保分部 2016 年净利润增加。

蔚蓝生物制品主要从事生物制品的生产和研发,报告期内净利润分别为:

-766,019.73 元、5,037,779.22 元和 6,348,165.02 元。自 2016 年始,蔚蓝生物制品净利润大幅增加,具体原因如下:①适当提高产品售价;②改变客户结构,加大集团客户开发力度;③精简产品,放弃低附加值产品;④降本节能,提高单位生产率降低生产成本。

六、最近一年收购兼并情况

报告期内,公司最近未发生重大的对外收购和兼并情况。

七、非经常性损益情况

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司报告期内的非经常性损益情况进行了核验,并出具了瑞华核字【2018】37110023 号《关于青岛蔚蓝生物股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。

报告期内,公司非经常性损益情况下表所示:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益 -1.50 -78.45 -165.62 197.40

计入当期损益的政府补助,但与公司 678.30 2,087.08 2,047.90 2,982.61

1-1-457

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度正常经营业务密切相关,符合国家政

策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外,持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值 - - - 91.89

变动损益,以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值 - 165.40 - -

准备转回

除上述各项之外的其他营业外收入 -4.46 -209.10 -101.60 -15.17

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益 - - 83.11 -

项目

扣除所得税前非经常性损益合计 672.34 1,964.93 1,863.79 3,256.73

减:所得税影响金额 51.11 199.69 187.16 282.16

扣除所得税后非经常性损益合计 621.22 1,765.24 1,676.63 2,974.57

少数股东损益影响数(亏损以“-” 18.13 57.54 105.81 21.04

表示)

归属于母公司股东的非经常性损益 603.09 1,707.71 1,570.82 2,953.53

净额

注:非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43 号)的规定执行。

八、最近一期末主要资产状况

(一)固定资产

截至 2018 年 6 月 30 日,公司固定资产情况如下:

单位:万元

类别 折旧年限 原值 账面价值 综合成新率

房屋、建筑物 20 年 17,542.97 12,003.34 68.42%

机器设备 5-10 年 21,230.37 8,870.71 41.78%

运输工具 5-8 年 584.15 304.17 52.07%

电子设备及其他 3-5 年 3,120.95 814.98 26.11%

合计 - 42,478.44 21,993.21 51.77%注:综合成新率=账面价值/原值。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书(二)对外投资

截至 2018 年 6 月 30 日,公司对外投资情况如下:

单位:万元

项目 投资期限 期初投资额 期末投资额 股权比例 核算方法

青岛帮邦信息科 长期 79.24 79.24 19.99% 成本法

技有限公司

青岛易家禽农牧 长期 195.00 195.00 19.50% 成本法

发展有限公司

山东华夏维康农 长期 2,000.00 2,000.00 10.00% 成本法

牧科技有限公司

因 2016 年 10 月其他股东增资,公司所持帮邦信息股权由 100.00%降低至19.99%,不再具有控制、共同控制及重大影响。丧失控制权日,帮邦信息账面净资产归属于公司份额为 79.24 万元,与该公司自合并日开始持续计算的净资产份额-3.87 万元差额 83.11 万元,计入当期损益。

(三)无形资产

截至 2018 年 6 月 30 日,公司无形资产情况如下:

单位:万元

项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 6,201.47 830.86 127.34 5243.27

软件 304.90 175.59 - 129.31

专利/商标权 155.93 94.08 - 61.85

非专利技术 3,767.93 1,513.86 49.17 2204.90

特许使用权 198.57 78.78 - 119.78

合计 10,628.80 2,693.18 176.50 7759.12

九、最近一期末主要负债情况

(一)银行借款

截至 2018 年 6 月 30 日,公司的银行借款余额为 9,350.00 万元。

(二)应付票据和应付账款

截至 2018 年 6 月 30 日,公司的应付票据情况如下表所示:

1-1-459

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

单位:万元

种类 金额

银行承兑汇票 427.03

合计 427.03截至 2018 年 6 月 30 日,公司应付账款情况如下表所示:

单位:万元

账龄 金额 比例

1 年以内 6,247.71 90.66%

1-2 年 180.72 2.62%

2-3 年 264.27 3.83%

3 年以上 198.46 2.88%

合计 6,891.16 100.00%(三)预收款项截至 2018 年 6 月 30 日,公司预收账款情况如下表所示:

单位:万元

账龄 金额 比例

1 年以内 473.46 79.94%

1-2 年 88.70 14.98%

2-3 年 11.07 1.87%

3 年以上 19.03 3.21%

合计 592.25 100.00%(四)应付职工薪酬

截至 2018 年 6 月 30 日,公司的应付职工薪酬总额 2,756.35 万元,无拖欠性质的应付职工薪酬。公司每年末应付职工薪酬金额较大,主要为工资、奖金、津贴和补贴。

(五)应交税费截至 2018 年 6 月 30 日,公司的应交税费情况如下表所示:

单位:万元

项目 金额

企业所得税 407.01

1-1-460

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

项目 金额

增值税 322.53

个人所得税 57.08

土地使用税 72.75

房产税 34.88

城市维护建设税 20.47

教育费附加 9.63

地方教育费附加 6.42

印花税 3.99

水利基金 1.45

其他 0.50

合计 936.71

(五)其他应付款

截至 2018 年 6 月 30 日,公司的其他应付款情况如下表所示:

单位:万元

项目 金额 比例

其他应付款 2,430.08 99.39%

其中:代扣代缴款 30.73 1.26%

单位往来 591.18 24.18%

保证金 602.27 24.63%

差旅费 267.04 10.92%

预提费用 721.20 29.50%

其他 217.67 8.90%

应付股利 15.00 0.61%

合计 2,445.08 100.00%(六)对内部人员及关联方的负债

截至 2018 年 6 月 30 日,除应付职工薪酬外,公司不存在其他重大的对内部人员及关联方的负债情况。

1-1-461

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

十、报告期内所有者权益变动情况

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

股本 11,600.00 11,600.00 11,600.00 11,600.00

资本公积 60.31 60.31 45.78 45.78

盈余公积 2,835.21 2,835.21 2,164.62 1,640.94

未分配利润 37,618.55 39,930.42 37,838.49 35,107.12

归属于母公司股东权益 52,114.07 54,425.93 51,648.88 48,393.84

少数股东权益 5,067.18 4,826.69 4,147.73 3,542.30

所有者权益合计 57,181.25 59,252.62 55,796.61 51,936.14

报告期内,公司股本、资本公积变动情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”部分内容。

十一、报告期内现金流量情况

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

经营活动现金流入小计 38,738.37 90,381.74 85,872.73 79,578.10

经营活动现金流出小计 40,070.58 78,191.65 70,423.99 72,151.25

经营活动产生的现金流量净额 -1,332.21 12,190.08 15,448.74 7,426.85

投资活动现金流入小计 5,078.22 342.16 1,569.18 3,858.83

投资活动现金流出小计 8,052.91 5,804.76 2,657.04 7,726.55

投资活动产生的现金流量净额 -2,974.69 -5,462.60 -1,087.87 -3,867.72

筹资活动现金流入小计 9,350.00 8,127.64 5,307.35 15,996.50

筹资活动现金流出小计 13,749.70 9,832.76 16,778.17 21,284.51

筹资活动产生的现金流量净额 -4,399.70 -1,705.12 -11,470.82 -5,288.01

现金及现金等价物净增加额 -8,706.60 5,022.36 2,890.05 -1,728.89

十二、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项

及其他重要事项

(一)期后事项

2018 年 7 月,公司子公司青岛蔚蓝汇丰国际贸易有限公司和青岛蔚蓝生物

1-1-462

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

集团有限公司取得青岛市发展改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》(青发改外经备[2018]29 号)以及青岛市商务局出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3702201800092 号),青岛蔚蓝汇丰国际贸易有限公司和青岛蔚蓝生物集团有限公司分别出资 1,000 万元和 400 万元在越南胡志明市与当地合资方合资设立 VLAND BIOTECHNOLOGY HO CHI MINH COMPANY LIMITED,出资占比分别为 50%和 20%。2018 年 8 月 29 日,该公司取得当地工商登记核准证书。

胡志明蔚蓝生物科技有限公司计划总投资 2,000 万元,建成后年产 5,000 吨微生物菌剂产品。截止财务报表批准报出日,该公司尚在前期筹备当中。

除上述事项外,截至财务报表批准报出日,本公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。

(二)或有事项截止本招股说明书签署日,本公司无需要披露的或有事项。

(三)其他重要事项截止本招股说明书签署日,本公司无需要披露的其他重要事项。

十三、最近三年及一期主要财务指标

(一)基本财务指标

财务指标 2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/

2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

流动比率(倍) 1.75 1.94 2.02 1.76

速动比率(倍) 1.28 1.55 1.63 1.44

资产负债率(母公司) 49.84% 46.81% 60.09% 53.14%

应收账款周转率(次/年) 4.63 4.95 4.51 4.88

存货周转率(次/年) 4.20 4.59 4.65 4.51

息税折旧摊销前利润(万元) 6,945.43 15,516.30 15,270.34 13,860.33

利息保障倍数(倍) 25.24 46.61 27.28 16.62

每股经营活动产生的现金流量 -0.11 1.05 1.33 0.64

(元)

每股净现金流量(元) -0.75 0.43 0.25 -0.15

无形资产(扣除土地使用权、水面 4.40% 3.79% 3.61% 4.74%

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财务指标 2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/

2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

养殖权和采矿权等后)占净资产的

比例

注:上述财务指标计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用

摊销

7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

10、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产(扣

除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/期末净资产

11、2018 年 1-6 月应收账款及存货周转率财务指标进行了年化处理,即按照 2017 年度上半

年度营业收入占年度营业收入以及营业成本占年度营业成本的比例,测算出 2018 年度营业收入和营业成本,据以计算相关财务指标。

(二)净资产收益率及每股收益

按照中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2 号之《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》)以及现行的《企业会计准则——每股收益》的要求,公司报告期内加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益的情况如下:

加权平均 每股收益(元/股)

净利润类别 期间 净资产收益率 基本 稀释

每股收益 每股收益

2018 年 1-6 月 6.59% 0.30 0.30

归属于普通股股东的净利润 2017 年 16.41% 0.74 0.74

2016 年 16.72% 0.71 0.71

2015 年 15.74% 0.61 0.61

2018 年 1-6 月 5.45% 0.25 0.25

扣除非经常损益后归属于普 2017 年 13.14% 0.59 0.59

通股股东的净利润 2016 年 13.54% 0.58 0.58

2015 年 9.13% 0.35 0.35

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十四、盈利预测报告

公司报告期内未编制盈利预测报告。

十五、资产评估情况

1、发行人在设立时进行的资产评估的情况

2011 年 4 月 10 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出出具国融兴华评报字[2011]第 040 号《青岛康地恩药业有限公司拟改制评估项目资产评估报告书》,对康地恩药业的全部权益价值采用资产基础法进行了评估,截至 2010 年12 月 31 日,康地恩药业股东全部权益账面价值为 8,977.35 万元,评估价值为15,290.20 万元,增值 6,312.85 万元,增值率 70.32%。其中,长期股权投资评估增值 6,267.70 万元,增值的原因主要为:(1)长期股权投资账面价值未包含子公司未分配利润;(2)子公司的房屋建造时成本较低,评估基准日人工材料等价格上涨,土地价格也上涨,从而导致房屋及土地评估增值。

本次资产评估的目的为对发行人改制时的股东全部权益价值进行评估,为改制提供参考。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相适应。

本次评估假设和限制条件为:

(1)一般假设和限制条件

①本次评估以评估报告所列明的特定评估目的为前提;

②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

③本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营;

④本次评估假设评估基准日外部经济环境不变;

⑤本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;⑥本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方可能追

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加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响;

⑦评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(2)特殊假设和限制条件

①国家现行的宏观经济不发生重大变化;

②公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

③公司未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次评估价值高于经审计的账面净资产,本次改制以经审计的账面净资产为依据,不存在评估调账行为,不会导致发行人出资不实。

2、发行人在增资扩股时进行的资产评估的情况

(1)增资扩股涉及的康地恩药业的资产评估情况

2012 年 5 月 31 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2012]第 150 号《青岛康地恩药业股份有限公司拟增资扩股评估项目资产评估报告书》,对康地恩药业拟增资扩股所涉及的康地恩药业股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。本次资产评估的目的为对发行人增资扩股行为涉及的康地恩药业的股东全部权益价值进行评估,为增资扩股行为应支付的股权对价提供价值参考。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相适应。

本次评估的假设条件分为前提假设、基本假设、具体假设和特别假设,其中前提假设为假设待评估资产均处于交易过程中,且基于公开市场进行交易,企业

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持续经营且资产持续使用。上述评估假设按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次评估的结论为:截至 2012 年 5 月 31 日,康地恩药业股东全部权益账面价值为 8,853.44 万元,评估价值为 22,816.60 万元,增值 13,963.16 万元,增值率157.71%。其中,长期股权投资评估增值 13,737.49 万元,增值的原因主要为长期股权投资账面价值未包含子公司未分配利润。此评估报告仅用作增资扩股提供价值参考,未作为出资依据,也未根据评估报告调账。

(2)增资扩股涉及的蔚蓝生物集团的资产评估情况

2012 年 5 月 31 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2012]第 151 号《青岛康地恩药业股份有限公司拟增资扩股涉及的青岛蔚蓝生物集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》,对康地恩药业拟增资扩股所涉及的蔚蓝生物集团股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。本次资产评估的目的为对发行人增资扩股行为涉及的蔚蓝生物集团的股东全部权益价值进行评估,为增资扩股行为应支付的股权对价提供价值参考。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相适应。

本次评估的假设条件分为前提假设、基本假设、具体假设和特别假设,其中前提假设为假设待评估资产均处于交易过程中,且基于公开市场进行交易,企业持续经营且资产持续使用。上述评估假设按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次评估的结论为:截至 2012 年 5 月 31 日,蔚蓝生物集团股东全部权益账面价值为 2,958.01 万元,评估价值为 23,433.46 万元,增值 20,475.45 万元,增值率 692.20%。其中,长期股权投资评估增值 13,737.49 万元,增值的原因主要为长期股权投资账面价值未包含子公司未分配利润。此评估报告仅用作增资扩股提供价值参考,未作为出资依据,也未根据评估报告调账。

3、发行人在报告期内进行的资产评估情况

(1)转让潍坊云织商贸有限公司时的资产评估情况

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2015 年 12 月 8 日,山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字(2015)第 0145 号《资产评估报告书》,对云织商贸的股东全部权益价值采用收益法进行了评估,截至 2015 年 11 月 30 日,云织商贸股东全部权益账面价值为 3,335.66万元,评估价值为 3,536.84 万元,增值 201.18 万元,增值率 6.03%。

本次评估的目的为为股权转让的经济行为提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相适应。

本次评估的假设条件分为前提假设、基本假设、具体假设和特别假设,其中前提假设为假设待评估资产均处于交易过程中,且基于公开市场进行交易,企业持续经营且资产持续使用。上述评估假设按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次评估的结论仅用作股权转让提供价值参考,未作为出资依据,也未根据评估报告调账。

(2)转让山西恒远康和药业有限公司时的资产评估情况

2016 年 4 月 19 日,北京大正海地人资产评估有限公司出具大正海地人评报字(2016)第 127B 号《青岛蔚蓝生物股份有限公司拟转让持有的山西恒远康和药业有限公司股权项目资产评估报告》,对山西恒远康和药业有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估,经对比分析后确定以收益法评估结果为参考依据,截至 2015 年 12 月 31 日,西恒远康和药业有限公司股东全部权益账面价值为 1,658.47 万元,评估价值为 1,700.20 万元,增值 41.73 万元,增值率 2.52%。

本次转让的目的为为股权转让的经济行为提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相适应。

本次评估假设条件包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设、当前状态不发生重大变化等假设。上述评估假设按照国家有关法规和规定执行、遵循了市

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场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次评估的结论仅用作股权转让提供价值参考,未作为出资依据,也未根据评估报告调账。

(3)上海康地恩生物科技有限公司增资扩股时的资产评估情况2016 年 12 月 19 日,北京国友大正资产评估有限公司出具大正评报字(2016)第 461B 号《上海康地恩生物科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》,对上海康地恩生物科技有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估,经对比分析后确定以收益法评估结果为参考依据,截至 2016 年 10 月31 日,上海康地恩生物科技有限公司股东全部权益账面价值为 965.31 万元,评估价值为 990.14 万元,增值 24.83 万元,增值率 2.57%。

本次评估的目的是对上海康地恩生物科技有限公司股东全部权益进行评估,提供其在评估基准日的市场价值,为上海康地恩生物科技有限公司拟增资扩股提供价值参考。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相适应。

本次评估假设条件包括交易假设、公开市场假设、资产原地续用假设、企业持续经营假设等假设。上述评估假设按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次评估的结论仅用作增资扩股提供价值参考,未作为出资依据,也未根据评估报告调账。

十六、历次验资情况

公司自设立以来的历次验资情况参见本招股说明书第五节之“四、历次验资情况及股东投入资产的计量属性”相关部分。

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第十一节 管理层讨论与分析

公司董事会提请投资者注意,招股说明书本节内容应结合公司经审计的财务报表及附注和本招股说明书披露的其他财务会计信息一并阅读。如未特别说明,招股说明书本节涉及的数据均以合并财务报表为依据。

一、财务状况分析

(一)资产构成及变动情况

1、资产构成及变动总体情况

报告期内,公司资产结构及变化的总体情况如下表:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

流动资产 40,964.50 47.24% 43,922.47 49.71%

非流动资产 45,752.36 52.76% 44,432.03 50.29%

资产总计 86,716.87 100.00% 88,354.51 100.00%

项目 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

流动资产 40,656.80 49.11% 38,853.57 47.29%

非流动资产 42,135.56 50.89% 43,309.34 52.71%

资产总计 82,792.36 100.00% 82,162.91 100.00%

报告期内,公司资产规模总体呈现稳中有升的趋势; 2016 年末总资产较

2015 年末增加了 629.45 万元,2017 年 12 月末总资产较 2016 年年末增加了5,562.15 万元,主要原因是货币资金和在建工程增加。2018 年 6 月末总资产较2017 年 12 月末减少 1,637.64 万元,主要是流动资产中的货币资金减少。

2、流动资产分析

报告期内,公司流动资产构成及变动情况如下表所示:

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单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

货币资金 9,294.63 22.69% 17,529.16 39.91%

应收票据 308.16 0.75% 836.09 1.90%

应收账款 17,114.26 41.78% 13,445.08 30.61%

预付款项 1,289.76 3.15% 1,758.83 4.00%

其他应收款 1,887.50 4.61% 1,456.55 3.32%

存货 10,999.57 26.85% 8,733.31 19.88%

其他流动资产 70.63 0.17% 163.44 0.37%

合计 40,964.50 100.00% 43,922.47 100.00%

项目 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

货币资金 13,023.15 32.03% 10,732.45 27.62%

应收票据 645.49 1.59% 552.08 1.42%

应收账款 15,442.98 37.98% 16,234.42 41.78%

预付款项 1,728.89 4.25% 2,215.94 5.70%

其他应收款 2,022.14 4.97% 1,889.03 4.86%

存货 7,770.42 19.11% 7,100.96 18.28%

其他流动资产 23.73 0.06% 128.68 0.33%

合计 40,656.80 100.00% 38,853.57 100.00%

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他应收款构成,流动资产结构总体保持稳定。

(1)货币资金报告期内,公司货币资金余额及构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

现金 10.28 0.11% 17.94 0.10%

银行存款 8,283.54 89.12% 17,232.47 98.31%

其他货币资金 1,000.81 10.77% 278.75 1.59%

合计 9,294.63 100.00% 17,529.16 100.00%

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项目 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

现金 14.96 0.11% 27.97 0.26%

银行存款 12,213.09 93.78% 9,310.03 86.75%

其他货币资金 795.10 6.11% 1,394.45 12.99%

合计 13,023.15 100.00% 10,732.45 100.00%2015-2017 年,公司生产经营活动带来了稳定的现金流入,经营活动产生的现金流量净额分别为 7,426.85 万元、15,448.74 万元和 12,190.08 万元,投资活动和筹资活动产生的现金流量净额合计-9,155.73 万元、-12,558.69 万元和-7,167.72万元,在上述因素的综合影响下,2015-2017 年银行存款持续增加。2018 年上半年,2017 年度利润分配 5,800 万元全部支付完成,银行存款余额较 2017 年末有所下降。

其他货币资金为发行人应付票据保证金,2015 年底银行应付票据授信到期尚未完成续期,应付票据保证金为全额保证金;2016 年和 2017 年银行授信正常执行。

(2)应收票据报告期内,公司应收票据余额情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

银行承兑汇票 308.16 836.09 645.49 546.58

商业承兑汇票 - - - 5.50

合计 308.16 836.09 645.49 552.08

报告期各期期末应收票据余额占流动资产比例较低,且除了 2015 年末存在5.50 万元商业承兑汇票外,其余应收票据均为银行承兑汇票,兑现风险较小。

(3)应收账款

①应收账款规模及变动情况

报告期内,公司应收账款余额及其占流动资产和营业收入的比例情况如下表所示:

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单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

/2018年1-6月 /2017年度 /2016年度 /2015年度

应收账款余额 19,219.79 15,146.88 17,124.44 17,532.69

流动资产 40,964.50 43,922.47 40,656.80 38,853.57

占流动资产比例 46. 92% 34.49% 42.12% 45.13%

营业收入 38,503.95 79,943.98 78,122.99 75,172.37

占营业收入比例 49.92% 18.95% 21.92% 23.32%

2015 年-2017 年,公司营业收入稳定增长,同时公司加强应收账款的管控,客户回款情况良好,各年末应收账款余额持续减少。2018 年 6 月末,公司应收账款余额 19,219.79 万元,主要原因是部分货款截止 2018 年 6 月末尚未结算。上年度同期应收账款余额为 21,298.08 万元,占营业收入的比例为 55.00%。

②应收账款主要客户情况报告期各期末,公司应收账款余额前五名客户的情况如下:

单位:万元

年份 客户名称 余额 比例

黑龙江北三峡养殖有限公司 1,006.95 5.24%

新希望六和股份有限公司 928.13 4.83%

2018 年 广东温氏食品集团股份有限公司 517.39 2.69%

6 月 30 日 HUVEPHARMA EOOD 443.93 2.31%

赢创营养与消费化学品有限责任公司 346.25 1.80%

合计 3,242.65 16.87%

HUVEPHARMA EOOD 1,196.77 7.90%

新希望六和股份有限公司 804.06 5.31%

2017 年 广东温氏食品集团股份有限公司 668.80 4.42%

12 月 31 日 山西恒远康和药业有限公司 259.17 1.71%

鹤壁市永达食品有限公司 258.61 1.71%

合计 3,187.41 21.04%

新希望六和股份有限公司 1,223.98 7.15%

HUVEPHARMA EOOD 696.71 4.06%

2016 年 广东温氏食品集团股份有限公司 400.61 2.34%

12 月 31 日

山西恒远康和药业有限公司 259.17 1.51%

鹤壁市永达食品有限公司 254.79 1.49%

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年份 客户名称 余额 比例

合计 2,835.26 16.55%

HUVEPHARMA EOOD 1,887.88 10.77%

新希望六和股份有限公司 1,364.17 7.78%

2015 年 广东温氏食品集团股份有限公司 425.83 2.43%

12 月 31 日 江西正邦科技股份有限公司 302.84 1.73%

山东惠和源农牧科技有限公司 253.56 1.45%

合计 4,234.27 24.15%

报告期内,应收账款前五名客户中,新希望六和股份有限公司 2017 年 9 月之前与公司存在关联关系,山东惠和源农牧科技有限公司、黑龙江北三峡养殖有限公司为公司关联方,山西恒远康和药业有限公司为发行人原子公司,2016 年 6月对外转让。除上述关联关系外,公司其他应收账款余额前五名客户与公司均不存在关联关系。

报告期内,发行人主要应收账款客户总体与主要销售客户一致。其中,山西恒远康和药业有限公司、山东惠和源农牧科技有限公司、鹤壁市永达食品有限公司期末应收款项余额较大,与主要销售客户不一致。

2016 年 6 月发行人对外转让原子公司山西恒远康和药业有限公司全部股份,上述应收款项主要因转让前总部代兽药生产基地集中采购兽药原材料交易形成,转让后,山西恒远康和药业有限公司微利经营,资金周转紧张,暂未归还上述应收款项。

山东惠和源农牧科技有限公司 2015 年末应收款项余额均在信用期内,已于2016 年度偿还完毕。

鹤壁市永达食品有限公司养殖业务模式由放养转为自养,自养模式资金需求量较大,流动资金紧张,导致回款减慢。

报告期内,发行人销售金额前五名客户的信用政策及应收账款金额情况如下:

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单位:万元

回款完成

年份 客户名称 销售金额 应收款项 信用政策 时间/已回

新希望六和股份有限公司 4,409.86 928.13 30-90 天 2018-08-29

山东华夏维康农牧科技有限公司 1,429.13 72.54 30 天 2018-07-11

2018 年 HUVEPHARMA EOOD 1,351.54 443.93 约 90 天 355.31

1-6 月 广东温氏食品集团股份有限公司 1,207.75 517.39 30-90 天 2018-09-12

黑龙江北三峡养殖有限公司 862.60 1,006.95 90 天 2018-09-21

合计 9,260.88 2,968.94 - -

新希望六和股份有限公司 11,027.04 804.06 30-90 天 2018-02-10

HUVEPHARMA EOOD 3,794.59 1,196.77 约 90 天 2018-04-28

山东华夏维康农牧科技有限公司 2,567.64 4.35 30 天 2018-01-05

2017 年 广东温氏食品集团股份有限公司 30-90 天

2,048.69 668.80 2018-02-22

东方希望农业科技有限公司 1,064.39 89.53 30-90 天 2018-02-07

合计 20,502.35 2,763.51 - -

新希望六和股份有限公司 12,555.00 1,223.98 30-90 天 2017-02-28

HUV EPHARMA EOOD 2,632.84 696.71 约 90 天 2017-03-23

山东华夏维康农牧科技有限公司 2,182.23 101.76 30 天 2017-01-10

2016 年 广东温氏食品集团股份有限公司 30-90 天

2,104.12 400.61 2018-03-14

东方希望农业科技有限公司 1,253.37 207.49 30-90 天 2017-02-07

合计 20,727.56 2,630.55 - -

新希望六和股份有限公司 11,768.71 1,364.17 30-90 天 2016-02-19

HUV EPHARMA EOOD 3,353.72 1,887.88 约 60 天 2016-06-06

广东温氏食品集团股份有限公司 2,358.58 425.83 30-90 天 2016-03-18

2015 年 南京禾恺化工科技有限公司 30 天

1,460.94 0.00 -

嘉吉投资(中国)有限公司 1,271.30 350.69 45 天 2016-02-26

合计 20,213.25 4,028.57 - -

注 1:HUVEPHARMA EOOD 信用政策 2015 年为见提单 30 天付款,2016-2017 年为见提单 60 天付款。FOB 模式下,发行人应收账款取得报关单时确认,由于 HUVEPHARMAEOOD 货物以运往美国为主,运输时间约 30 天。

发行人根据客户信用程度设定信用期,根据信用期控制应收账款的回款。发行人主要客户平均回款天数基本在信用期内,应收账款金额与信用政策基本匹配,信用政策执行情况较好,应收账款无重大逾期。

2018 年 4-6 月份,发行人对 HUVEPHARMA EOOD 销售收入为 548.64 万元,

1-1-475

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书2018.6.30 应收账款处于信用期限内。

2017 年 10-12 月份,发行人对广东温氏食品集团股份有限公司销售收入为759.35 万元,期末应收账款余额处于正常信用期限内。

2015 年末,HUVEPHARMA EOOD 应收账款余额为 1,887.88 万元,实际账龄为 103 天,超过了信用期,原因是该客户 2015 年第四季度采购较多,导致期末应收账款余额较大,同时 2015 年末更换酶制剂的检测试剂,新检测试试剂与原检测试剂检测结果存在差异,双方经协商, 于 2016 年年初就新检测试剂的结果达成一致,开始陆续清偿前述货款,因此,2016 年应收账款周转天数(176.70天)较长,此后,该客户严格按照合同约定及时付款,不存在超过信用期限的情形。

③应收账款账龄及坏账准备计提情况

报告期内,公司应收账款的账龄结构情况如下:

单位:万元

2018 年 6 月 30 日

账龄 账面余额 占余额比例 坏账准备 账面价值

1年以内 16,525.16 85.98% 826.26 15,698.90

1-2年 1,166.84 6.07% 116.68 1,050.16

2-3年 608.66 3.17% 243.46 365.20

3年以上 849.82 4.42% 849.82 -

单项重大单 - - - -

项计提

单项不重大 69.30 0.36% 69.30 -

单项计提

合计 19,219.79 100.00% 2,105.53 17,114.26

2017 年 12 月 31 日

账龄 账面余额 占余额比例 坏账准备 账面价值

1年以内 12,728.81 84.04% 636.44 12,092.37

1-2年 1,207.69 7.97% 120.77 1,086.92

2-3年 442.99 2.92% 177.19 265.79

3年以上 695.30 4.59% 695.30 -

单项重大单 - - - -

项计提

单项不重大 72.10 0.48% 72.10 -

1-1-476

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书单项计提

合计 15,146.88 100.00% 1,701.80 13,445.08

2016 年 12 月 31 日

账龄 账面余额 占余额比例 坏账准备 账面价值

1年以内 15,002.28 87.61% 750.11 14,252.17

1-2年 1,032.88 6.03% 103.29 929.59

2-3年 435.37 2.54% 174.15 261.22

3年以上 370.59 2.16% 370.59 -

单项重大单 228.72 1.34% 228.72 -

项计提

单项不重大 54.60 0.32% 54.60 -

单项计提

合计 17,124.44 100.00% 1,681.46 15,442.98

2015 年 12 月 31 日

账龄 账面余额 占余额比例 坏账准备 账面价值

1年以内 15,657.50 89.30% 782.87 14,874.62

1-2年 1,220.22 6.96% 122.02 1,098.20

2-3年 436.01 2.49% 174.40 261.60

3年以上 218.97 1.25% 218.97 -

单项重大单 - - - -

项计提

单项不重大 - - - -

单项计提

合计 17,532.69 100.00% 1,298.27 16,234.42

账龄在 1 年以上应收账款形成的原因及采取措施总结如下:①针对未按照合同约定付款、延长付款时间的客户,发行人采取的措施:督促业务员催收,加大回款力度;②客户经营不善,资金紧张,不能按期付款,如果有证据表明该应收款项回款存在重大不确定性,发行人通过诉讼维权,并全额计提坏账。

三年以上应收账款均为销售业务形成的客户应收款,已全额计提坏账准备。

基于谨慎性原则,公司制定了符合公司应收账款信用风险特征的坏账政策,发行人采用账龄分析法计提坏账,应收账款坏账准备的计提政策跟同行业公司比较如下:

公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

溢多利 5.00% 30.00% 60.00% 100.00% 100.00% 100.00%

1-1-477

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

新华杨 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

(0-6 月 2%)

宝来利来 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

生物股份 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 30.00% 30.00%

瑞普生物 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

海利生物 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

普莱柯 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

金河生物 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

蔚蓝生物 5.00% 10.00% 40.00% 100.00% 100.00% 100.00%

发行人坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比,略高于同行业可比上市公司的坏账准备计提比例,符合谨慎性原则,坏账准备计提充分合理。

公司报告期内无前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大,但又全额收回或转回、收回或转回比例较大的应收账款。

④应收账款与未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期的匹配性

单位:金额为万元,比例为占主营业务收入比例

主营业务 期末应收账款 当期未完成合同金额 平均回款

报告期 收入 天数

金额 比例 金额 比例

2018 年 1-6 月 37,870.33 19,219.79 50.75% 1,140.91 3.01% 82.13

2017 年 77,770.44 15,146.88 19.48% 1,303.09 1.68% 75.73

2016 年 76,388.75 17,124.44 22.42% 1,355.69 1.77% 82.80

2015 年 74,275.92 17,532.69 23.60% 660.66 0.89% 75.71

发行人结算方式主要是先货后款,部分经销商存在存在先款后货的情况。发行人主要客户信用期集中在 30-90 天,报告期内平均收款天数均在信用期内,各期末应收账款余额与结算方式、信用账期之间基本配比。发行人应收账款于收入确认时同时确定,各期末依照坏账政策计提减值准备,符合《企业会计准则》的规定。

⑤应收账款期后回款及与现金流量表项目的匹配性

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

单位:万元

当期回款金额 与现金流匹配情况

期间 期初应收账 销售商品、

款余额 本期收回 当期销售当 合计 提供劳务收 差异率

上期账款 期回款 到的现金

2018 年 15,146.88 10,674.11 26,585.87 37,259.98 37,746.60 1.31%

1-6 月

2017 年 17,124.44 14,417.84 73,853.64 88,271.48 88,171.47 -0.11%

2016 年 17,532.69 14,453.44 68,874.56 83,327.99 83,005.90 -0.39%

2015 年 13,282.30 11,118.05 64,352.98 75,471.04 75,042.91 -0.57%

注:差异率=(销售商品、提供劳务收到的现金-现金回款总额)/销售商品、提供劳务收到的现金

应收账款各年的回款情况与销售商品、提供劳务收到的现金基本匹配。

⑥第三方回款的情况

报告期内,发行人部分客户存在第三方回款的情形,第三方回款形成收入占营业收入的比例分别为 6.8%、6.7%、4.5%和 1.9%,呈下降趋势。发行人第三方回款具体情况情况如下:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

交易对方委托公司员工代付 613.16 3,560.45 3,816.52 3,378.98

交易对方委托公司负责人、法人或 165.16 404.78 2,191.40 1,792.00

总经理及其亲属代付

交易对方委托其他第三方代付 286.62 300.86 117.16 47.68

第三方回款金额合计 1,064.94 4,266.09 6,125.08 5,218.66

第三方回款金额占总回款金额的比 2.8% 4.8% 7.4% 7.0%

第三方回款对应的收入占营业收入 1.9% 4.5% 6.7% 6.8%

的比例

报告期内,发行人第三方回款金额较小,户均第三方回款金额在 10 万元左右,第三方回款形成的原因主要有:(1)第三方回款客户一般经营规模较小,通常委托公司财务、公司负责人、法人、总经理(及其亲属)或公司其他员工代付。发行人收到该客户签署委托付款协议后,接受第三方回款;(2)部分企业或个人为便于结算,委托其他第三方向发行人支付货款,发行人收到该客户签署委托付款协议后,接受第三方回款。

客户结构中存在个体工商户或小微企业的公司具有第三方回款的可能性,发

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书行人第三方回款情况符合行业特点。

报告期内,发行人第三方回款均为真实销售回款,具有真实业务背景。发行人第三方回款的支付方主要为客户的负责人或财务人员等,发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。

公司根据多年来客户付款方式的实际情况,针对第三方回款已制定了相应的内部控制制度,主要情况如下:

A、事前控制

a、公司与客户建立合作关系后,设立基本客户档案:对于企业法人、个体工商户等在工商管理部门注册登记的客户,要求其提供营业执照等工商资料以及个体工商户负责人的身份证明;对于自然人性质的客户,要求其提供身份证明。

同时,均核查报备其日常经营场所地址和联系人、联系电话等基本信息。

b、公司以客户档案作为客户回款管理的基础,同时根据客户常用回款账户情况持续编制客户回款账户备案资料。

c、对于客户需要从本身名称以外银行账户回款的,公司要求客户出具委托第三方付款协议签字盖章予以确认并备案,并将指定的第三方付款名称更新至客户回款账户备案资料。对于指定回款账户以外来款的,公司有权退回,进一步强化了客户回款管理。

d、自 2017 年开始,公司在与客户签署业务合同时,原则上不接受新增客户采用客户以外的账户回款,规范并减少原有客户第三方回款情况。

B、事中控制

公司财务人员在查询收款信息时,检索出纳系统的回款信息与客户系统中的客户回款账户备案资料对比是否一致,如不一致,原路退回。

C、事后控制

a、公司与客户建立了定期对账机制,将当期销售及回款记录与相关客户进行确认,进一步核实销售及回款的准确性、及时性。

b、公司建立销售规范考核制度,对销售人员和财务人员在减少第三方回款

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

方面设定考核目标,进行激励与惩戒。

c、内部审计部门定期检查三方回款的内控有效性,管理层根据内审报告进行处理。

综上所述,公司已建立了完善的销售收款管理制度并得到有效执行,通过客户信息管理、回款过程审核及对账确认等方式,在销售过程中能够清晰辨别归属于客户的回款信息。

报告期内,发行人第三方回款均为真实销售回款,具有真实业务背景,不存在因第三方回款导致的货款权属纠纷,对发行人经营状况不存在不利影响。

随着发行人下游饲料、养殖行业集中度的逐步提高,且发行人采取聚焦大客户的战略,未来中小客户占比将进一步下降;同时,报告期内,发行人逐步加强了对第三方回款客户的管理,原则上不接受新增客户采用第三方回款的方式支付货款,未来第三方回款的金额及占比将逐步减少。2018 年上半年,发行人第三方回款金额占销售回款金额的比例为 2.8%,大幅下降。

(4)预付款项

公司预付款项主要为预付的外购技术款。报告期各期期末,公司预付款项账面价值分别为 2,215.94 万元、1,728.89 万元、1,758.83 万元和 1,289.76 万元,占同期流动资产的比例分别为 5.70%、4.25%、4.00%和 3.15%。截至 2018 年 6 月30 日,公司前五名预付款项余额情况如下:

单位:万元

公司名称 余额 比例

高密市供电公司 192.53 14.93%

山东省农业科学院家禽研究所 100.00 7.75%

芬兰METGEN OY 80.26 6.22%

青岛四面体科学仪器有限公司 78.00 6.05%

江苏宝林环境工程有限公司 70.40 5.46%

合计 521.19 40.41%

②预付款项的账龄情况报告期内,公司预付款项余额的账龄构成情况如下:

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

1年以内 993.45 77.03% 1,231.53 70.02%

1-2年 222.98 17.29% 60.87 3.46%

2-3年 40.15 3.11% 16.30 0.93%

3年以上 33.17 2.57% 450.13 25.59%

合计 1,289.76 100.00% 1,758.83 100.00%

项目 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

1年以内 590.76 34.17% 1,039.67 46.92%

1-2年 107.12 6.20% 776.95 35.06%

2-3年 691.60 40.00% 267.20 12.06%

3年以上 339.42 19.63% 132.12 5.96%

合计 1,728.89 100.00% 2,215.94 100.00%

预付款项平均账龄较长是由于委托科研院校等外部专业机构进行产品研发周期较长导致。

2017 年末,三年以上预付款共 450.13 万元,主要为支付给中国农业科学院哈尔滨兽医研究所的“猪传染性胃肠炎与猪流行性腹泻二联灭活疫苗”委托研发款项 380 万元,2018 年 1 月 10 日取得批准文号“兽药生字 151181043”,转入无形资产。

(5)其他应收款

报告期各期期末,公司其他应收款账面价值分别为 1,889.03 万元、2,022.14万元、1,456.55 万元和 1,887.50 万元,占同期流动资产的比例分别为 4.86%、4.97%、3.32%和 4.61%。

①截至 2018 年 6 月 30 日,公司前五名其他应收款余额情况如下:

单位:万元

欠款单位名称 款项性质 余额 比例

四川海林格生物制药有限公司 待收回委外研发款 216.00 24.76%

中国动物疫病预防控制中心 待收回委外研发款 200.00 22.93%

胶州市财政局 保证金 195.49 22.41%

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

欠款单位名称 款项性质 余额 比例

徐宏军 借款 139.16 15.95%

青岛市崂山区财政局 往来款 121.68 13.95%

合计 - 872.33 100.00%

②报告期各期末,公司其他应收款余额具体情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

备用金借款 783.88 479.91 429.69 387.46

保证金 451.50 414.02 689.51 628.69

代付款项 37.83 23.41 166.91 32.10

出口退税 85.97 116.48 78.99 131.88

往来款 829.35 594.33 881.49 920.58

待收回委外研发款 475.00 546.00 200.00 200.00

股权转让款 - 200.00 -

其他 119.44 115.31 94.30 108.66

合 计 2,782.96 2,289.46 2,740.89 2,409.38

A、代付款项

代付款项主要为公司为员工代付的社会保险费与公积金款项,随着公司代员工支付社保与公积金而增加,随着工资发放代扣而减少。

B、往来款

往来款主要包括收购蔚蓝生物制品前形成的代付员工社保公积金、研发中心土建项目建筑劳务工资保证金、预付设备款等款项。随着发行人业务规模不断增加,预付服务、燃料动力采购费、会议、培训及其他往来款项随之变动。

2018 年 6 月 30 日前五名往来款单位具体情况如下:

单位:万元

单位名称 期末金额 形成情况及原因

青岛市崂山区财政局 121.68 研发中心土建项目建筑劳务工资保证金

青岛牧工商供销经理部 84.25 收购蔚蓝生物制品前形成的,代付员工社保

公积金往来款项,账龄较长,预计无法收回

青岛四面体科学仪器有限公司 78.00 预付设备款,设备尚未收到

江苏宝林环境工程有限公司 70.40 预付工程款,工程尚未开工

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

单位名称 期末金额 形成情况及原因

高密万仁热电有限公司 53.71 预付蒸汽费

③其他应收款余额账龄情况报告期内,公司的账龄结构情况如下:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

1年以内 1,726.29 62.03% 1,297.08 56.65%

1-2年 196.73 7.07% 173.56 7.58%

2-3年 117.45 4.22% 113.53 4.96%

3年以上 742.50 26.68% 705.29 30.81%

合计 2,782.96 100.00% 2,289.46 100.00%

项目 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

1年以内 1,299.49 47.41% 1,319.12 54.75%

1-2年 663.12 24.19% 494.84 20.54%

2-3年 318.02 11.60% 317.52 13.18%

3年以上 460.25 16.79% 277.90 11.53%

合计 2,740.89 100.00% 2,409.38 100.00%

报告期内,公司账龄 3 年以上的其他应收款项余额分别为 277.90 万元、460.25万元、705.29 万元和 742.50 万元,上述其他应收款主要为待收回委外研发款、长期挂账的往来款、保证金等,账龄较长的原因为:

A、待收回委外研发款

待收回委外研发款(技术研究经费)长期挂账金额为子公司蔚蓝生物制品其他应收账款账户中国动物疫病预防控制中心挂账 200 万元,此款项发生的原因是蔚蓝生物制品委托中国动物疫病预防控制中心研发高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗(JXA1-R 株),付款时间为 2011 年 08 月 22 日,但项目取得兽药证书后未能申请到生产批文,不能应用于生产,该款项未能达到无形资产的转化条件,项目暂时搁置,因此转入其他应收款,并计提相应的坏账准备,目前已全额计提坏账准备。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书B、长期挂账的往来款

长期挂账的往来款主要为应收青岛牧工商供销经理部、青岛市崂山区财政局公司款项。

C、保证金

公司与客户交易过程中支付的产品质量保证金,合作期间内不予退还。

④坏账计提比例

报告期内,发行人其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内为 5%、1-2 年为10%、2-3 年为 40%、3 年以上为 100%,同行业的上市公司其他应收账款的坏账计提比例如下:

公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

溢多利 5.00% 30.00% 60.00% 100.00% 100.00% 100.00%

新华杨 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

(0-6 月 2%)

宝来利来 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%

生物股份 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 30.00% 30.00%

瑞普生物 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

海利生物 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

普莱柯 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%

金河生物 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

蔚蓝生物 5.00% 10.00% 40.00% 100.00% 100.00% 100.00%

由上表可见,与同行业的上市公司相比,公司其他应收款的坏账准备计提谨慎、充分,账龄划分恰当,符合谨慎性的原则。

(6)存货

报告期各期期末,公司存货账面价值分别为 7,100.96 万元、7,770.42 万元、8,733.31 万元和 10,999.57 万元,占流动资产的比例分别为 18.28%、19.11%、19.88%和 26.85%。

①公司存货主要包括原材料、在产品及自制半产品和库存商品等。报告期各期末,公司存货账面价值具体构成情况如下:

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单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

原材料 3,323.62 30.22% 3,093.17 35.42%

在产品及自制半成品 3,251.10 29.56% 1,990.22 22.79%

库存商品 3,433.72 31.22% 2,715.25 31.09%

周转材料 900.12 8.18% 799.19 9.15%

发出商品 91.00 0.83% 135.49 1.55%

合计 10,999.57 100.00% 8,733.31 100.00%

项目 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

原材料 2,192.91 28.22% 1,954.64 27.53%

在产品及自制半成品 1,621.84 20.87% 2,168.75 30.54%

库存商品 3,098.34 39.87% 2,190.09 30.84%

周转材料 620.83 7.99% 587.06 8.27%

发出商品 236.49 3.04% 200.41 2.82%

合计 7,770.42 100.00% 7,100.96 100.00%报告期内,公司存货均为公司正常生产经营所用的原材料、在产品及自制半成品、库存商品和周转材料等;其中,原材料和库存商品构成了存货的主要部分,两者合计占存货的平均比例为 63.60%。2017 年末,原材料增加主要为外购单酶用于复配、化药及预混料原料备货。

②存货减值情况报告期各期末,公司存货减值准备情况如下:

单位:万元

2018 年 6 月 30 日

项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 账面价值

原材料 3,348.45 30.27% 24.83 3,323.62

在产品及自 3,251.10 29.39% - 3,251.10

制半成品

库存商品 3,466.55 31.34% 32.83 3,433.72

周转材料 901.97 8.15% 1.85 900.12

发出商品 93.90 0.85% 2.90 91.00

1-1-486

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合计 11,061.98 100.00% 62.41 10,999.57

2017 年 12 月 31 日

项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 账面价值

原材料 3,119.62 35.48% 26.45 3,093.17

在产品及自 1,990.22 22.63% - 1,990.22

制半成品

库存商品 2,743.77 31.20% 28.53 2,715.25

周转材料 801.04 9.11% 1.85 799.19

发出商品 138.39 1.57% 2.90 135.49

合计 8,793.03 100.00% 59.72 8,733.31

2016 年 12 月 31 日

项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 账面价值

原材料 2,231.50 28.03% 38.58 2,192.91

在产品及自 1,652.78 20.76% 30.94 1,621.83

制半成品

库存商品 3,199.77 40.19% 101.43 3,098.34

周转材料 638.93 8.02% 18.10 620.83

发出商品 239.39 3.01% 2.90 236.49

合计 7,962.37 100.00% 191.95 7,770.42

2015 年 12 月 31 日

项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 账面价值

原材料 2,134.63 29.39% 68.22 2,066.41

在产品及自 2,168.75 29.86% - 2,168.75

制半成品

库存商品 2,150.95 29.61% 72.62 2,078.33

周转材料 609 8.38% 21.94 587.06

发出商品 200.41 2.76% - 200.41

合计 7,263.74 100.00% 162.78 7,100.96

③原材料、半成品可供生产时间、产成品可供出售时间

主要产品原材料、半成品可供生产时间、产成品可供出售时间如下:

单位:天

存货类别 产品类别 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

1-6 月

原材料 酶制剂 44.03 37.92 33.18 30.53

微生态 40.81 34.01 41.85 32.78

1-1-487

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存货类别 产品类别 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年

1-6 月

兽用化药及中兽药 34.12 31.83 23.08 22.30

生物制品 49.73 54.70 36.52 43.73

酶制剂 88.09 48.43 40.39 40.94

在产品及 微生态 6.54 5.68 10.39 31.38

自制半成 兽用化药及中兽药

品 1.48 1.47 1.14 1.58

生物制品 89.26 69.49 61.79 79.03

酶制剂 43.89 31.67 42.43 29.88

库存商品 微生态 21.63 15.72 12.33 11.77

兽用化药及中兽药 33.60 27.97 33.75 16.85

生物制品 84.00 40.49 87.80 61.37注:可供生产(出售)时间=期末库存金额/当期领用(出售)金额*365 天报告期内,公司酶制剂、微生态、兽用化药及中兽药、生物制品等各主要产品原材料可供生产天数基本保持在 1 个月左右,均为正常生产所需的库存储备。

报告期内,酶制剂自制半成品及在产品可供生产天数为 40-90 天,主要因酶制剂连续发酵成本较低,为降低生产成本增加半成品单次生产量。生物制品可供生产天数在 60-80 天左右,主要因每批产品出厂上市前进行强制性检验、审核,检验不合格或者审核不被批准者,不得上市销售,因此在取得批签发前在半成品核算,该时间一般为 50 天左右。

报告期内公司工业酶、饲料酶、兽用化药、中兽药等主要产品期末库存及发出商品平均可供销售天数基本保持在 1-2 个月,生物制品由于生产周期长公司备有较高库存量,总体而言,发行人库存商品及发出商品与公司实际销售模式匹配。

(7)其他流动资产报告期各期末,公司其他流动资产构成情况如下:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

待抵扣增值税 28.96 103.49 0.75 0.93

预缴所得税 41.67 59.96 22.99 127.75

合计 70.63 163.44 23.73 128.682017 年年末待抵扣增值税余额较大,主要为本期外购设备形成的未抵扣增

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值税进项税额。

3、非流动资产分析

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产等。报告期内,公司非流动资产构成及变动情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

可供出售金融资产 2,274.24 4.97% 2,274.24 5.12%

固定资产 21,993.21 48.07% 21,234.99 47.79%

在建工程 11,885.84 25.98% 11,599.90 26.11%

无形资产 7,759.12 16.96% 7,550.71 16.99%

商誉 989.66 2.16% 989.66 2.23%

递延所得税资产 850.30 1.86% 782.54 1.76%

合计 45,752.36 100.00% 44,432.03 100.00%

项目 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

可供出售金融资产 2,274.24 5.40% 2,195.00 5.07%

固定资产 22,951.48 54.47% 24,463.49 56.49%

在建工程 8,187.20 19.43% 6,970.24 16.09%

无形资产 7,012.24 16.64% 8,086.66 18.67%

商誉 989.66 2.35% 989.66 2.29%

递延所得税资产 720.74 1.71% 604.29 1.40%

合计 42,135.56 100.00% 43,309.34 100.00%

非流动资产主要由生产经营用固定资产、在建工程和无形资产构成,报告期各期末合计占非流动资产比例平均为 90.92%。

(1)可供出售金融资产

报告期各期末,公司可供出售金融资产均为按成本计量的可供出售权益工具,未计提减值准备,情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

青岛帮邦信息科技有限公司 79.24 79.24 79.24 -

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

青岛易家禽农牧发展有限公司 195.00 195.00 195.00 195.00

山东华夏维康农牧科技有限公司 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00

合计 2,274.24 2,274.24 2,274.24 2,195.00

①可供出售金融资产股权投资的形成过程

青岛帮邦信息科技有限公司:该公司原为发行人子公司青岛蔚蓝天成生物科技有限公司于 2015 年 2 月新设的全资子公司,2016 年 10 月,自然人万世平对该公司增资 400.25 万元,本次增资完成后,天成生物对帮邦信息持股比例由 100%下降至 19.99%。

青岛易家禽农牧发展有限公司:该公司为发行人子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司与自然人宁召峰共同出资设立的公司,宁召峰、青岛蔚蓝生物集团有限公司持股比例分别为 80.50%、19.50%。

山东华夏维康农牧科技有限公司:该公司为发行人全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司于 2015 年 11 月以对其增资 2000 万元的方式取得其 10.00%股权。

②列为可供出售金融资产的依据及对发行人生产经营的影响A、青岛帮邦信息科技有限公司:该公司原为发行人子公司,2016 年 10 月由自然人万世平增资,发行人持有青岛帮邦信息科技有限公司股份降至 19.99%,且约定不再向青岛帮邦信息科技有限公司派遣董事及高级管理人员,并已完成工商变更。本次增资后,发行人不再继续参与该公司经营,对该公司不具有控制、共同控制或重大影响,计入可供出售金融资产核算合理;

B、青岛易家禽农牧发展有限公司:该公司自成立以来即由宁召峰持有 80.5%的股权,执行董事及总经理、监事分别为宁召峰、杜斌章,实际经营也由宁召峰负责,蔚蓝生物未派遣任何董事及高管人员,对该公司不具有控制、共同控制或重大影响,计入可供出售金融资产核算合理;

C、山东华夏维康农牧科技有限公司:该公司由任春庆任执行董事和总经理,董云任监事,实际经营也由任春庆负责,蔚蓝生物未派遣任何董事及高管人员,对该公司不具有控制、共同控制或重大影响,计入可供出售金融资产且采用成本法核算具有合理性。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书除山东华夏维康农牧科技有限公司与发行人交易金额较大外,其他公司对发行人的生产经营无重大影响。

报告期内,发行人持有的上述企业的主要财务数据如下:

单位:万元

年度 公司 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 所有者权益

易家禽 - -0.1 344.9 - 344.9

2015 年 华夏维康

3,393.42 79.83 4,000.74 1,390.97 2,609.77

帮邦 40.05 4.24 382.14 177.74 204.4

2016 年 易家禽 - -0.06 452.73 - 452.73

华夏维康 4,925.90 -22.79 5,161.00 2,574.11 2,586.89

帮邦 69.56 -110.02 420.92 116.17 304.75

2017 年 易家禽 0.00 -0.17 452.96 8.28 444.68

华夏维康 6,113.12 -170.07 4,807.17 2,291.90 2,515.27

帮邦 47.97 -47.94 445.13 188.31 256.82

2018 年 易家禽 - -0.03 444.64 - 444.64

1-6 月

华夏维康 2,774.14 -52.70 4,048.56 1,719.12 2,329.44综上,可以看出发行人将所投资企业列为可供出售金融资产合理,上述公司的经营对发行人生产经营无重大影响。

(2)固定资产报告期各期末,公司固定资产账面价值构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.12.31 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

房屋及建筑物 12,003.34 54.58% 11,132.62 52.43%

机器设备 8,870.71 40.33% 8,913.77 41.98%

运输设备 304.17 1.38% 246.17 1.16%

电子设备及其他 814.98 3.71% 942.42 4.44%

合计 21,993.21 100.00% 21,234.99 100.00%

项目 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

房屋及建筑物 11,979.98 52.20% 12,433.94 50.83%

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

机器设备 9,578.67 41.73% 10,500.12 42.92%

运输设备 269.13 1.17% 218.02 0.89%

电子设备及其他 1,123.70 4.90% 1,311.40 5.36%

合计 22,951.48 100.00% 24,463.49 100.00%

公司固定资产主要由用于生产经营的房屋及建筑物、机器设备等构成。报告期内,公司固定资产规模及结构总体保持稳定。

报告期内,公司固定资产原值、累计折旧、减值准备、账面价值及综合成新率的具体情况如下表所示:

单位:万元

2018年6月30日

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 综合成新率

房屋及建筑物 17,542.97 5,514.39 25.24 12,003.34 68.42%

机器设备 21,230.37 12,314.00 45.65 8,870.71 41.78%

运输设备 584.15 279.99 - 304.17 52.07%

电子设备及其他 3,120.95 2,305.13 0.83 814.98 26.11%

合计 42,478.44 20,413.51 71.72 21,993.21 51.77%

2017年12月31日

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 综合成新率

房屋及建筑物 16,263.26 5,105.40 25.24 11,132.62 68.45%

机器设备 20,385.99 11,426.57 45.65 8,913.77 43.72%

运输设备 500.18 254.01 0.00 246.17 49.22%

电子设备及其他 3,060.83 2,117.58 0.83 942.42 30.79%

合计 40,210.26 18,903.55 71.72 21,234.99 52.81%

2016年12月31日

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 综合成新率

房屋及建筑物 16,369.45 4,363.64 25.83 11,979.98 73.18%

机器设备 19,407.51 9,736.01 92.83 9,578.67 49.36%

运输设备 585.55 316.42 - 269.13 45.96%

电子设备及其他 2,929.22 1,798.80 6.71 1,123.70 38.36%

合计 39,291.73 16,214.88 125.37 22,951.48 58.41%

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

2015年12月31日

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 综合成新率

房屋及建筑物 16,778.91 4,033.71 311.26 12,433.94 74.10%

机器设备 18,985.13 8,254.68 230.33 10,500.12 55.31%

运输设备 588.07 370.05 - 218.02 37.07%

电子设备及其他 2,811.57 1,474.90 25.27 1,311.40 46.64%

合计 39,163.68 14,133.33 566.86 24,463.49 62.46%

注:综合成新率=账面价值/账面原值。

(3)在建工程

报告期内,公司在建工程主要为研发中心土建项目等,未计提减值准备,情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

研发中心土建项目 9,714.65 9,185.09 7,261.27 6,671.96

微生态发酵车间生产设备 - 714.85 672.34 -

生产线

年产 10000 吨植物用微生态 1,194.70 1,271.53 - -

制剂系列产品项目

其他 976.49 428.43 253.58 298.28

合计 11,885.84 11,599.90 8,187.20 6,970.24

各项目开工建设时间、转固时间及转固标准如下:

项目 开工建设时间 转固时间 转固标准

研发中心土建项目 2012 年 12 月 5 日 未转固 尚未完工,未达到预定可使用

状态,不能转入固定资产

微生态发酵车间生产设备 2016 年 9 月 1 日 未转固 尚未完工,未达到预定可使用

生产线 状态,不能转入固定资产

年产 10000 吨植物用微生 2017 年 7 月 5 日 未转固 尚未完工,未达到预定可使用

态制剂系列产品项目 状态,不能转入固定资产

①研发中心土建项目长期未转固的原因

研发中心土建项目长期未转固是因发行人子公司蔚蓝生物集团在项目建设期间基于业务发展需求更改设计方案、总承包方建设期间退场等原因导致建设时间较长,且项目尚未达到预定可使用状态,因此未转入固定资产。

②不存在延迟转固的情况

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

研发中心土建项目目前已完成建筑物主体结构的施工,外立面正在施工,消防设施和电气设备正在安装,建筑物内部装修尚未开始,因此,研发中心土建项目未达到预定可使用状态,不符合在建工程转固标准。发行人不存在在建工程延迟转固的情况。

(4)无形资产

报告期各期末,公司无形资产账面价值构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

土地使用权 5,243.27 67.58% 5,303.70 70.24%

软件 129.31 1.67% 139.76 1.85%

专利/商标权 61.85 0.80% 66.89 0.89%

非专利技术 2,204.90 28.42% 1,928.87 25.55%

特许使用权 119.78 1.54% 111.48 1.48%

合计 7,759.12 100.00% 7,550.71 100.00%

项目 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

土地使用权 4,998.45 71.28% 5,622.34 69.53%

软件 182.47 2.60% 155.97 1.93%

专利/商标权 26.98 0.38% 32.86 0.41%

非专利技术 1,682.18 23.99% 2,143.26 26.50%

特许使用权 122.16 1.74% 132.23 1.64%

合计 7,012.24 100.00% 8,086.66 100.00%

公司无形资产主要由用于生产经营的土地使用权、非专利技术等构成。报告期内,公司无形资产规模及结构总体保持稳定。报告期内,公司委托科研院校等外部专业机构进行产品研发,形成成果后结转增加非专利技术账面价值。

非专利技术主要为外购生物制品生产技术及用于研发的酶制剂菌种,截至2018 年 6 月 30 日主要非专利技术情况如下:

单位:万元

项目名称 账面原值 累计摊销 账面价值 占比

猪圆环病毒 2 型灭活疫苗(LG 株) 1,000.00 300.00 700.00 31.75%

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项目名称 账面原值 累计摊销 账面价值 占比

猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活 380.00 19.00 361.00 16.37%

疫苗

鸡传染性支气管炎活疫苗(LDT3-A 株) 370.00 33.92 336.08 15.24%

红法夫酵母 115.90 13.52 102.38 4.64%

鸡新城疫病毒(LaSota 株)传染性支气管

炎 病 毒 ( M41 株)、减蛋综合征病毒 233.00 149.51 83.49 3.79%

(AV127 株)三联灭活疫苗生产技术

鸭病毒性肝炎冻干蛋黄抗体 200.00 118.33 81.67 3.70%

鸭病毒性肝炎弱毒活疫苗(CH60 株) 100.00 28.33 71.67 3.25%

小计 2,398.90 662.61 1,736.28 78.75%

报告期内,公司无形资产原值、累计摊销、减值准备及账面价值的具体情况如下表所示:

单位:万元

2018年6月30日

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 6,201.47 830.86 127.34 5,243.27

软件 304.90 175.59 - 129.31

专利/商标权 155.93 94.08 - 61.85

非专利技术 3,767.93 1,513.86 49.17 2,204.9

特许使用权 198.57 78.78 - 119.78

合计 10,628.80 2,693.18 176.50 7,759.12

2017年12月31日

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 6,201.47 770.43 127.34 5,303.70

软件 304.90 165.14 - 139.76

专利/商标权 155.93 89.04 - 66.89

非专利技术 3,307.93 1,329.89 49.17 1,928.87

特许使用权 184.67 73.19 - 111.48

合计 10,154.91 2,427.70 176.50 7,550.71

2016年12月31日

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 5,782.47 656.68 127.34 4,998.45

软件 304.90 122.43 - 182.47

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专利/商标权 105.93 78.96 - 26.98

非专利技术 2,758.62 1,027.28 49.17 1,682.18

特许使用权 184.67 62.51 - 122.16

合计 9,136.60 1,947.86 176.50 7,012.24

2015年12月31日

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 6,212.73 590.38 - 5,622.34

软件 235.60 79.63 - 155.97

专利/商标权 109.92 77.06 - 32.86

非专利技术 2,889.42 746.16 - 2,143.26

特许使用权 184.67 52.44 - 132.23

合计 9,632.34 1,545.68 - 8,086.66

2016 年末,土地使用权减值准备较大,主要原因为子公司山东蔚蓝闲置土地(惠国用(2004)第 1935 号)处于林地中,不宜用于工业生产,且不易变现,全额计提减值准备。

(5)商誉

报告期各期期末,公司商誉均为 989.66 万元,形成原因为 2010 年 10 月公司非同一控制下合并玛斯特生物 57%股权。

2010 年 12 月,蔚蓝生物集团与玛斯特生物原股东协商确定 57%股权作价1,310.01 万元。

报告期内玛斯特生物净利润分别为 1,223.29 万元、961.01 万元、1,137.79 万元和 577.55 万元。发行人每年年终均进行了商誉减值测试,根据该公司预计未来流量现值测算可回收金额,与玛斯特生物合并层面账面价值进行比较。经测试,商誉未发生减值。

(6)递延所得税资产

报告期各期末,公司递延所得税资产账面价值构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

因资产减值而形成的递延所得税资产 543.91 475.39 469.04 313.44

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项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

因递延收益形成的递延所得税资产 239.40 239.11 238.36 219.31

可抵扣亏损 66.99 68.03 13.34 71.54

合计 850.30 782.54 720.74 604.29(二)负债构成及变动情况

1、负债构成及变动总体情况

报告期内,公司负债构成及变动的总体情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

流动负债 23,398.57 79.22% 22,654.51 77.85%

非流动负债 6,137.04 20.78% 6,447.37 22.15%

负债合计 29,535.62 100.00% 29,101.88 100.00%

项目 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

流动负债 20,157.42 74.67% 22,074.45 73.03%

非流动负债 6,838.32 25.33% 8,152.33 26.97%

负债合计 26,995.75 100.00% 30,226.78 100.00%

报告期内,公司的负债主要是流动负债,平均占比 76.19%,且流动负债的比例逐年上升,主要原因是公司减少了长期借款。

2、流动负债分析

公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等构成。报告期内,公司流动负债的具体构成及变动情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

短期借款 9,350.00 39.96% 7,500.00 33.11%

应付票据 427.03 1.83% 695.11 3.07%

应付账款 6,891.16 29.45% 5,826.02 25.72%

预收款项 592.25 2.53% 608.69 2.69%

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应付职工薪酬 2,756.35 11.78% 4,137.91 18.27%

应交税费 936.71 4.00% 1,210.98 5.35%

应付股利 15.00 0.06% - -

其他应付款 2,430.08 10.39% 2,675.80 11.81%

一年内到期的非流动负债 - - - -

合计 23,398.57 100.00% 22,654.51 100.00%

项目 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

短期借款 1,500.00 7.44% 6,500.00 29.45%

应付票据 1,987.74 9.86% 1,394.45 6.32%

应付账款 4,567.74 22.66% 4,510.71 20.43%

预收款项 458.27 2.27% 685.18 3.10%

应付职工薪酬 4,538.73 22.52% 3,305.62 14.97%

应交税费 1,396.49 6.93% 999.53 4.53%

其他应付款 4,208.44 20.88% 3,178.96 14.40%

一年内到期的非流动负债 1,500.00 7.44% 1,500.00 6.80%

合计 20,157.42 100.00% 22,074.45 100.00%公司流动负债中,短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款金额较大,占比较高,报告期各期期末,合计占流动负债的比例分别为 79.25%、73.50%、88.91%和 91.58%。

(1)短期借款报告期各期末,公司短期借款余额的具体情况如下:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

保证借款 9,350.00 7,500.00 1,500.00 6,500.00

合计 9,350.00 7,500.00 1,500.00 6,500.002017 年,公司使用自有资金投资募投项目“年产 10000 吨植物用微生态制剂系列产品项目”、研发中心土建项目等项目,通过银行借款用于补充流动资金。

(2)应付票据

报告期各期期末,公司应付票据余额分别为 1,394.45 万元、1,987.74 万元、695.11 万元和 427.03 万元,占流动负债的比例分别为 6.32%、9.86%、3.07%和

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书1.83%,均为银行承兑汇票。为提高资金使用效率,公司使用银行承兑汇票支付部分供应商货款。相较应付票据,供应商更倾向于接受银行转账付款方式,公司调整支付方式。2017 年,公司减少应付票据付款,导致年末应付票据余额减少1,292.63 万元。

(3)应付账款报告期各期末,公司应付账款的具体情况如下表:

单位:万元

账龄 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

1年以内 6,247.71 90.66% 5,230.06 89.77%

1-2年 180.72 2.62% 345.94 5.94%

2-3年 264.27 3.83% 92.06 1.58%

3年以上 198.46 2.88% 157.96 2.71%

合计 6,891.16 100.00% 5,826.02 100.00%

账龄 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

1年以内 3,868.61 84.69% 3,895.62 86.36%

1-2年 475.59 10.41% 346.12 7.67%

2-3年 59.89 1.31% 55.20 1.22%

3年以上 163.66 3.58% 213.78 4.74%

合计 4,567.74 100.00% 4,510.71 100.00%

(4)预收款项报告期各期末,公司预收款项的具体情况如下表:

单位:万元

账龄 2018.6.30 2017.12.31

金额 比例 金额 比例

1年以内 473.46 79.94% 549.36 90.25%

1-2年 88.70 14.98% 33.99 5.58%

2-3年 11.07 1.87% 16.65 2.73%

3年以上 19.03 3.21% 8.69 1.43%

合计 592.25 100.00% 608.69 100.00%

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账龄 2016.12.31 2015.12.31

金额 比例 金额 比例

1年以内 340.42 74.28% 652.23 95.19%

1-2年 100.63 21.96% 23.97 3.50%

2-3年 9.69 2.11% 0.70 0.10%

3年以上 7.53 1.64% 8.28 1.21%

合计 458.27 100.00% 685.18 100.00%

(5)应付职工薪酬报告期内各期末,公司应付职工薪酬具体构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

短期薪酬 2,752.85 4,135.89 4,537.66 3,302.00

离职后福利-设定提存计划 3.50 2.02 1.08 3.62

合计 2,756.35 4,137.91 4,538.73 3,305.62报告期内,应付职工薪酬余额主要为短期薪酬,主要系公司提取的年度绩效奖金,一般于次年年初发放,总体波动与公司业绩增长幅度密切相关。公司 2016年、2017 年利润总额增幅分别为 16.46%、2.83%,2017 年增幅较 2016 年下降13.63%,导致 2017 年绩效奖金有所下降。

(6)应交税费报告期各期末,公司应交税费具体情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

企业所得税 407.01 699.11 791.65 430.92

增值税 322.53 303.40 352.22 369.29

营业税 - - - 2.02

个人所得税 57.08 61.40 103.48 46.51

土地使用税 72.75 68.49 72.73 72.85

房产税 34.88 35.01 34.82 32.94

城市维护建设税 20.47 20.40 19.13 21.90

教育费附加 9.63 9.00 9.01 9.20

地方教育费附加 6.42 6.04 6.00 6.13

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项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

印花税 3.99 6.02 4.05 4.57

水利基金 1.45 1.70 2.84 2.69

其他 0.50 0.41 0.58 0.51

合计 936.71 1,210.98 1,396.49 999.53

(7)其他应付款

报告期各期末,公司其他应付款具体情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

代扣代缴款 30.73 6.37 122.81 21.29

往来款 591.18 595.64 1,277.18 1,039.96

保证金 602.27 714.93 778.34 670.04

差旅费 267.04 240.98 239.21 250.36

预提费用 721.20 826.21 1,268.46 702.59

股权转让款 - - - 120.00

其他 217.67 291.66 522.44 374.71

合计 2,430.08 2,675.80 4,208.44 3,178.96

2016 年其他应付款增加,主要系预提费用增加。2016 年末预提费用较 2015年末增加 565.87 万元,主要为预提的销售代理费及技术服务费尚未结算。2017年其他应付款减少,主要系公司偿还往来款、支付预提费用所致。

(8)一年内到期的非流动负债

报告期各期期末,公司一年内到期的非流动负债分别为 1,500.00 万元、1,500.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元,系公司借入的即将偿还的长期借款。

3、非流动负债分析

报告期各期末,公司的非流动负债情况如下:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

长期借款 - - - 1,500.00

专项应付款 168.00 300.00 300.00

递延收益 5,969.04 6,147.37 6,538.32 6,652.33

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项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

非流动负债合计 6,137.04 6,447.37 6,838.32 8,152.33

(1)长期借款

2015 末,公司长期借款为 1,500.00 万元,为抵押借款,抵押物为土地使用

权(青房地权市字第 201233397 号)及地上在建工程。该款项已于 2017 年 4 月

偿还完毕,相应解除了上述抵押。

(2)专项应付款

2016 年末和 2017 年末,公司专项应付款为 300.00 万元,为智库联合基金中

青岛市科技局投入资金。

(3)递延收益

报告期各期末,递延收益主要是政府补助,具体情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

企业发展扶持资金 1,246.07 1,259.58 1,286.60 1,122.61

2013年振兴和技术改造专项资金 658.00 658.00 658.00 658.00

年产5000吨新型饲用木聚糖酶产业化项目 570.33 628.33 744.33 860.33

工业用纤维素酶产业化项目 579.11 618.35 696.83 749.56

年产1500吨中性纤维素酶高科技术产业化项目 488.98 490.68 490.91 490.91

木质纤维素生物转糖及新材料制造关键技术与产业化装备示 418.00 418.00 418.00 240.00

范工程-贷款贴息

年产5000吨碱性果胶酶高技术产业化示范工程 290.73 348.98 465.48 581.98

海洋功能性食品生物酶产业化 261.00 290.00 348.00 406.00

绿色海洋健康养殖制品产业化项目 182.50 197.50 227.50 300.00

木质纤维素生物转糖及新材料制造关键技术与产业化装备示 175.49 184.95 203.86 216.53

范工程

新型饲用木聚糖酶的开发及应用技术研究 66.50 73.15 86.45 99.75

新型饲料智能收获和精益制备技术与装备研究 56.77 63.56 77.14 92.55

蛋白质高拷贝表达与芽孢杆菌表达系统的构建与应用 28.92 34.72 46.32 53.12

新型禽流感纳米粘膜佐剂疫苗的开发专项经费 39.58 33.33 33.33 45.83

新型木质纤维素酶系生产制备---纤维素酶的筛选、高效表达与 4.27 5.87 9.07 12.27

生产工艺优化

养殖业废弃物治理微生物制剂与酶产品的创制 0.82 2.11 7.77 13.43

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项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

碱性果胶酶性能提升关键技术研究 - 0.96 3.96 6.96

饲料酶及其应用-饲用甘露聚糖酶规模化生产技术研究 0.27 0.71 1.59 2.47

饲料来源寡糖生成技术及抗生素替代技术研究(配套) 0.32 0.67 1.37 2.07

纺织工业用复合型酶制剂的开发与应用(区配套) - 0.20 3.80 7.40

麻类生物脱胶用酶改造与生物酶法脱胶新工艺-脱胶用酶的高 - 0.12 1.56 3.01

效表达和规模化制备

酶与硅胶藻组合对动物饲料的促进功效开发 141.82 133.77 116.67 -

新型复合型干扰素与抗菌肽的研制与开发 63.92 85.22 54.66 -

具有生防促生秸秆降解功能的微生物菌剂开发 12.26 80.67 77.42 -

宠物用干扰素的研制及示范应用 31.22 37.47 35.70 -

具有生防促生秸秆降解功能的微生物菌剂开发 40.33 13.19 13.35 -

先进酶制剂生产技术的研究及应用 - 4.61 13.82 -

绿色海洋健康养殖生物技术产品创制与产业链构建 140.00 140.00 - -

绿色海洋健康养殖制品产业化项目 122.40 132.00 - -

新型饲用抗生素替代品及其综合应用技术研究 41.31 44.00 - -

年产供1000万以上动物用海洋微生物疫苗和绿色兽药创制应 26.13 36.58 - -

用与示范-海水消毒剂的研制

新型饲用抗生素替代品创制及健康养殖示范 19.64 29.45 - -

青岛市“人才特区”人才项目--新型禽流感纳米粘膜佐剂疫 - 23.21 - -

苗的开发专项经费

旱田生物除草剂新产品研制及产业化关键技术 15.41 18.49 - -

中兽医药现代化与绿色养殖技术研究 14.90 17.88 - -

低成本乳酸、丙交酯和聚乳酸制备关键技术及产业化研究 17.64 17.64 - -

植酸酶工程菌高密度发酵智能控制关键技术项目 4.29 8.57 - -

植酸酶工程菌高密度发酵智能控制关键技术-专项资金 5.00 5.00 - -

水禽重要疫病免疫防控新技术研究 4.50 5.00 - -

植酸酶工程菌高密度发酵智能控制关键技术 1.43 2.86 - -

旱田生物除草剂新产品研制及产业化关键技术 2.00 2.00 - -

新型动物疫苗细胞悬浮培养工艺的研究和开发 50.00 - - -

胶州市优秀创业创新团队项目 40.00 - - -

智库基金研发项目 99.79 - - -

防治肉鸡肝损伤的新兽药柴芍口服液的研制补助 7.40 - - -

养殖业废弃物治理微生物制剂与酶产品的创制 - - 143.49 33.84

新型木质纤维素酶系生产制备 - - 60.00 60.00

1-1-503

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

新型饲用木聚糖酶的开发及应用技术研究 - - 50.00 50.00

生物法生产虾青素的技术引进与产业化开发 - - 44.66 156.89

禽流感功能性抗体高通量筛选技术引进与应用专项经费 - - 30.80 57.50

木质纤维素高效酶解、糖化分离技术与综合利用系统集成技术 - - 10.08 21.08

新型中性纤维素酶的开发 - - 0.43 2.93

安全高效畜禽饲料生产关键技术集成与示范 - - 0.38 1.13

新型高活性糖化酶的研究 - - 75.00 -

造纸清洁生产关键用酶制剂的开发 - - - 114.29

蛋白质高拷贝表达与芽孢杆菌表达系统的构建与应用 - - - 96.16

木质纤维素生物转糖及新材料制造关键技术与产业化装备示 - - - 38.88

范工程

国家三类新兽药连翁止痢制剂的研制及中试研究 - - - 23.68

新型洗涤用酶制剂 - - - 19.66

国家级抗球虫新药复方磺胺氯吡嗪钠溶液的创制及比较研究 - - - 10.00

草酸青霉Bgl2介导纤维素酶表达调控机制研究 - - - 1.52

合计 5,969.04 6,147.38 6,538.32 6,652.33

(三)偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内,公司与偿债能力有关的主要财务指标如下表:

财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

流动比率(倍) 1.75 1.94 2.02 1.76

速动比率(倍) 1.28 1.55 1.63 1.44

资产负债率(母公司) 49.84% 46.81% 60.09% 53.14%

财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

息税折旧摊销前利润(万元) 6,945.43 15,516.30 15,270.34 13,860.33

利息保障倍数(倍) 25.24 46.61 27.28 16.62

2、偿债能力分析

(1)短期偿债能力

报告期内,随着营运资金结构的优化,公司流动比率和速动比率总体呈上升

的趋势。

1-1-504

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书2016 年末,公司流动比率及速动比率均上升较多,主要原因为:①公司 2016

年度经营活动回款良好,货币资金增加 2,290.70 万元;②公司短期借款减少

5,000.00 万元。2017 年月末,公司流动比率及速动比率均小幅下降,主要原因为:

公司流动负债中短期借款增加 6,000 万元。

(2)长期偿债能力

报告期内,公司的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年提高,累计实现

归属于母公司股东的净利润 27,332.27 万元,累计实现经营活动净现金流

33,733.46 万元,良好的盈利水平从根本上保障了公司的长期偿债能力。此外公司银行信用记录良好,无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况,并与贷款银行均建立了良好的融资合作关系。良好的资信能力和银行借款融资能力是公司偿债能力的重要补充。

报告期内,公司资产负债率(母公司)有所波动,主要原因是母公司负债中其他应付款波动,报告期各期末分别为 35,311.49 万元、53,702.27 万元、28,467.63万元和 21,983.60 万元,占母公司负债比例分别为 82.39%、93.79%、83.08%和67.87%,该部分其他应付款主要是母公司与合并范围内子公司的往来款。从合并报表的角度看,公司报告期各期末的资产负债率分别为 36.79%、32.61%、32.94%和 34.06%,呈下降趋势,符合公司的实际经营和财务状况。

3、与同行业可比公司比较

报告期内,发行人与同行业可比公司主要偿债能力指标比较如下:

公司名称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015. 12.31

资产负债率(母公司)

溢多利 32.15% 27.55% 20.81% 25.32%

新华扬 - - 26.61% 22.34%

宝来利来 45.56% 42.12% 42.22% 42.25%

生物股份 18.42% 31.55% 22.75% 15.40%

瑞普生物 24.04% 27.93% 24.99% 32.81%

海利生物 19.37% 10.65% 13.59% 12.54%

普莱柯 10.74% 10.69% 12.64% 8.80%

金河生物 31.81% 31.57% 20.35% 36.30%

1-1-505

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

公司名称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015. 12.31

平均值 26.01% 26.01% 23.00% 24.47%

蔚蓝生物 49.84% 46.81% 60.09% 53.14%

流动比率(倍)

溢多利 1.29 1.24 1.67 1.23

新华扬 - - 1.85 1.88

宝来利来 0.73 0.94 0.60 1.12

生物股份 3.78 3.88 6.41 3.55

瑞普生物 2.18 2.01 2.27 1.82

海利生物 1.15 1.79 3.19 7.44

普莱柯 4.64 5.58 5.02 6.79

金河生物 1.27 1.26 1.64 0.99

平均值 2.15 2.39 2.83 3.10

蔚蓝生物 1.75 1.94 2.02 1.76

速动比率(倍)

溢多利 0.61 0.57 0.81 0.60

新华扬 - - 1.52 1.39

宝来利来 0.58 0.71 0.45 0.91

生物股份 2.63 2.90 5.39 2.98

瑞普生物 1.43 1.18 1.24 1.23

海利生物 0.24 0.26 1.14 3.98

普莱柯 2.05 1.83 2.44 3.54

金河生物 0.75 0.82 0.88 0.52

平均值 1.18 1.18 1.73 1.89

蔚蓝生物 1.28 1.55 1.63 1.44

注 1:溢多利和新华扬主要生产销售酶制剂,宝来利来主要生产销售微生态,生物股份、瑞普生物、海利生物和普莱柯主要生产销售动物保健,金河生物主要生产销售药物饲料添加剂。

中牧股份业务结构中有超过 40%为贸易和饲料业务,整体财务指标与公司不具备可比性。

注 2:截止本招股说明书签署日,新华扬未公开披露 2017 年年报和 2018 年半年报数据。

发行人与同行业上市公司相比,流动比率和速动比率处于相对较低的水平,且资产负债率处于相对较高的水平;主要原因是:公司目前的融资渠道单一,主要通过银行借款渠道融资。

同行业上市公司通过资本市场的发展平台,大幅增强了资金实力和偿债能力;发行人如果上市募集资金,流动比率和速动比率也均将会大幅提高,降低资

1-1-506

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书产负债率。同时,随着公司自身生产经营的不断积累,公司资产负债结构和偿债能力指标也会不断优化。

(四)资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

报告期内,公司与资产周转能力有关的主要财务指标如下表:

财务指标 2018年度1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

应收账款周转率(次/年) 4.63 4.95 4.51 4.88

存货周转率(次/年) 4.20 4.59 4.65 4.51

2、资产周转能力分析

单位:万元

财务指标 2018年度1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

营业收入 38,503.95 79,943.98 78,122.99 75,172.37

应收账款平均余额 17,183.34 16,135.66 17,328.57 15,407.50

营业成本 19,505.53 38,461.21 35,397.16 35,964.93

存货平均余额 9,927.51 8,377.70 7,613.05 7,971.49

报告期内,发行人营业收入稳定增长,2017 年度由于加强应收账款管控,应收账款平均余额下降较多;2017 年末,由于年末备货,原材料增加 900.26 万元,导致存货平均余额增加较多。

3、与同行业可比公司比较

报告期内,公司资产周转能力指标与同行业可比公司比较如下:

公司名称 2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

应收账款周转率

溢多利 2.97 2.99 4.28 3.23

新华扬 - - 5.47 6.14

宝来利来 6.25 6.17 4.61 5.11

生物股份 3.25 4.91 5.44 5.31

瑞普生物 2.85 2.75 2.85 2.53

海利生物 5.41 19.82 28.37 20.21

普莱柯 4.22 4.64 5.14 4.81

1-1-507

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

公司名称 2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金河生物 5.64 5.97 8.13 7.72

平均值 4.37 6.75 8.04 6.88

蔚蓝生物 4.63 4.95 4.51 4.88

存货周转率

溢多利 1.39 1.25 1.74 1.47

新华扬 - - 4.58 4.47

宝来利来 5.06 4.26 5.21 6.13

生物股份 1.59 1.61 1.38 1.18

瑞普生物 2.96 2.16 2.06 2.02

海利生物 0.69 0.99 2.26 2.09

普莱柯 2.69 2.52 2.73 2.31

金河生物 2.82 2.78 3.18 2.89

平均值 2.46 2.22 2.89 2.82

蔚蓝生物 4.20 4.59 4.65 4.51

注 1:溢多利和新华扬主要生产销售酶制剂,宝来利来主要生产销售微生态,生物股份、瑞普生物、海利生物和普莱柯主要生产销售动物保健,金河生物主要生产销售药物饲料添加剂。

中牧股份业务结构中有超过 40%为贸易和饲料业务,整体财务指标与公司不具备可比性。

注 2:截止本招股说明书签署日,新华扬尚未公开披露 2017 年年报和 2018 年半年报数据。

报告期内,公司应收账款周转率处于中间水平,存货周转率则处于较高水平。

公司的资产周转能力变化趋势符合行业情况。

二、盈利能力分析

报告期内,公司经营业绩总体情况如下表:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

营业收入 38,503.95 79,943.98 78,122.99 75,172.37

营业利润 4,807.44 11,511.91 9,468.06 6,833.68

利润总额 4,951.47 11,721.23 11,399.14 9,788.15

净利润 3,995.63 9,253.01 8,949.00 7,767.39

归属于母公司股东净利润 3,488.13 8,562.52 8,255.04 7,026.58

扣非后归属于母公司股东净利润 2,885.04 6,854.81 6,684.23 4,073.05

报告期内,公司营业收入保持稳定增长,净利润则实现了持续快速增长。报告期内,营业利润占利润总额的比例为 69.92%、83.06%、98.21%和 97.09%,营

1-1-508

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书业利润为利润的主要来源,且占比逐年上升。

(一)营业收入构成及变动情况

1、营业收入构成及变动总体情况

报告期内,公司营业收入的构成情况如下:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度

金额 比例 金额 比例

主营业务收入 37,870.33 98.35% 77,770.44 97.28%

其他业务收入 633.62 1.65% 2,173.54 2.72%

合计 38,503.95 100% 79,943.98 100.00%

项目 2016年度 2015年度

金额 比例 金额 比例

主营业务收入 76,388.75 97.78% 74,275.92 98.81%

其他业务收入 1,734.25 2.22% 896.44 1.19%

合计 78,122.99 100.00% 75,172.37 100.00%公司营业收入主要由主营业务收入构成;报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上,公司主营业务突出,主营业务收入在营业收入中的比重保持稳定。其他业务收入主要为材料销售收入、技术转让收入,报告期内增长的主要因为公司向第三方技术转让收入增长所致。

2、主营业务收入分产品构成情况

按照产品结构,公司报告期内主营业务收入的构成情况如下:

单位:万元

产品 产品 2018 年 1-6 月 2017 年

大类 小类 金额 比例 金额 比例

饲料酶 7,687.48 20.30% 18,911.81 24.32%

工业酶 3,485.15 9.20% 5,634.94 7.25%酶制剂

食品酶 529.72 1.40% 1,051.62 1.35%

小计 11,702.35 30.90% 25,598.38 32.92%

畜禽 3,433.58 9.07% 8,163.86 10.50%微生态

植物 2,839.55 7.50% 4,085.74 5.25%

1-1-509

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

产品 产品 2018 年 1-6 月 2017 年

大类 小类 金额 比例 金额 比例

水产 1,822.49 4.81% 2,372.56 3.05%

益家美 395.76 1.05% 479.40 0.62%

小计 8,491.38 22.42% 15,101.56 19.42%

兽用化药 6,817.68 18.00% 14,108.59 18.14%

中兽药 2,869.92 7.58% 5,884.24 7.57%动物保健

生物制品 3,334.71 8.81% 8,401.41 10.80%

小计 13,022.31 34.39% 28,394.25 36.51%

其他 4,654.28 12.29% 8,676.25 11.16%

总计 37,870.33 100% 77,770.44 100%

产品 产品 2016 年 2015 年

大类 小类 金额 比例 金额 比例

饲料酶 17,913.68 23.45% 16,580.77 22.32%

工业酶 5,507.87 7.21% 5,457.10 7.35%酶制剂

食品酶 405.32 0.53% 295.54 0.40%

小计 23,826.88 31.19% 22,333.41 30.07%

畜禽 9,182.36 12.02% 8,949.73 12.05%

植物 2,451.32 3.21% 2,013.74 2.71%

微生态 水产 2,073.72 2.71% 2,139.44 2.88%

益家美 145.81 0.19% 104.22 0.14%

小计 13,853.21 18.14% 13,207.14 17.78%

兽用化药 15,530.69 20.33% 19,463.79 26.20%

中兽药 6,474.27 8.48% 5,375.25 7.24%动物保健

生物制品 8,325.79 10.90% 7,286.81 9.81%

小计 30,330.75 39.71% 32,125.85 43.25%

其他 8,377.92 10.97% 6,609.52 8.90%

总计 76,388.75 100% 74,275.92 100%公司主营业务收入主要由酶制剂、微生态、生物制品、兽用化药和中兽药等业务构成。在收入的产品结构上,酶制剂、微生态、生物制品、兽用化药和中兽药业务收入占主营业务收入比重平均为 90%左右。

(1)酶制剂产品

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书报告期内,公司酶制剂产品收入结构基本保持稳定,其中,饲料酶销售收入占比最高,平均在 75%左右。受益于全球酶制剂行业的稳步增长,公司酶制剂产品销售规模逐步增长,2016 年和 2017 年分别增长 6.69%和 7.43%。

(2)微生态产品

公司目前生产的微生态产品按照应用领域分为畜禽、植物、水产和益家美。

随着国家对滥用抗生素行为及大量使用化肥造成环境污染的情况管理力度不断加大,微生态制剂的需求有所增长。2016 年和 2017 年分别增长 4.89%和 9.01%。

(3)兽用化药

报告期内,因兽用化药行业竞争激烈,公司逐步精简兽用化药产品线,分别于 2015 年 12 月、2016 年 6 月将云织商贸、恒远药业 100%对外转让,致使 2016年度兽用化药产品销售收入下降 20.21%。

(4)中兽药

中药为国家鼓励发展产品,符合动保行业市场发展趋势,2015-2017 年销量持续增加,分别销售 1,299.69 吨、1,689.55 吨和 1,711.97 吨。但由于养殖行业下行及规模化程度逐渐提高,客户议价能力逐渐增强,同时客户逐渐采用集中招标方式采购,中兽药产品平均单价逐年下降,2017 年销售收入因此降低。

(5)生物制品

生物制品毛利较高,公司加强了该业务的研发及市场开拓,报告期内产品收入稳步提高。

(6)其他产品

除了酶制剂、微生态、兽用化药、中兽药及生物制品等主要产品外,公司还生产预混料、添加剂等多种产品,这些产品作为主要产品的补充,满足公司客户的多种需求。

3、其他业务收入构成情况

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

材料销售收入 5.92 151.89 280.33 433.74

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

技术开发及转让 368.50 1,696.44 856.10 369.98

宠物产品收入 203.39 217.34 218.09 83.77

其他收入 55.81 107.86 379.73 8.95

总计 633.62 2,173.54 1,734.25 896.44

2016 年,发行人其他业务收入上升主要因其他收入、技术开发及转让增加所致;2017 年,发行人其他业务收入上升主要因技术开发及转让增加所致。

(1)技术开发及转让的原因、持续性

根据农业部规定,农业部在核发新兽药的兽药产品批准文号时,可以设立不超过 5 年的监测期,监测期内新兽药注册生产企业最多不超过 3 家。为扩大市场规模,一般新兽药证书持有方会将相关技术授予其他企业共同生产,并收取相应的技术转让费用。

鉴于新兽药研发周期较长,兽药生产企业会根据市场需求、产品组合情况,向其他公司或科研机构购买新兽药证书或生产批文,用于丰富产品线,满足客户需求。比如,发行人通过向同行业公司购买猪圆环病毒 2 型灭活疫苗(LG 株)补充发行人猪苗产品储备不足的问题。

根据中国兽医药品监察所调研数据,2015 年我国 1466 家兽用化药(含中兽药)企业中,已建成研发部门的化药企业仅有 144 家。发行人经多年大规模研发投入,在动保研究领域形成了国内领先的研发能力,共取得新兽药证书 30 项,被科技部认定为 “国家动物用保健品工程技术研究中心”,是我国动物保健品行业唯一的国家级工程技术研究中心。发行人于 2015 年成立子公司动保研究中心,专业开展技术开发及转让业务,未来将持续开展该项业务。

报告期内,发行人承接的研发项目数量和合同金额持续稳定增加,报告期内承接研发项目的情况如下表:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

项目数量 48 42 27 10

合同总金额 6,170.00 6,188.00 3,153.00 1,315.50

技术开发及转让收入 368.50 1,696.44 856.10 369.98

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

占毛利的比例 0.96% 4.09% 2.00% 0.94%

技术开发及转让收入所涉项目属于发行人研发项目中的一部分,与发行人研发项目之间存在对应关系。报告期内,项目数量和合同总金额持续增加,技术开发及转让收入占毛利总额的比例持续上升,分别为 0.94%、2.00%、4.09%和 0.96%。

(2)定价原则及成本核算方法

技术开发及转让定价原则为以实际研发投入为基础,并考虑技术难度、市场容量及同类技术的市场价值,双方协商定价。

技术转让及受托研发收入确认原则以交易对方取得兽药证书或生产批文后确认收入;对已达到委托方特定要求,且合同约定首付款不予退还,于收到该款项时确认收入。技术开发及转让业务成本在实际发生时计入当期研发费用。

(二)营业成本构成及变动情况

1、营业成本构成及变动总体情况

报告期内,公司营业成本的构成情况如下:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度

金额 比例 金额 比例

主营业务成本 19,335.21 99.13% 38,067.60 98.98%

其他业务成本 170.32 0.87% 393.61 1.02%

合计 19,505.53 100.00% 38,461.21 100.00%

项目 2016年度 2015年度

金额 比例 金额 比例

主营业务成本 34,810.09 98.34% 35,787.01 99.51%

其他业务成本 587.06 1.66% 177.91 0.49%

合计 35,397.16 100.00% 35,964.93 100.00%

报告期内公司的营业成本主要以主营业务成本为主,平均占比在 99%左右。

2、主营业务成本分产品构成情况

按照产品结构,公司报告期内主营业务成本的构成情况如下:

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单位:万元

产品 产品 2018 年 1-6 月 2017 年

大类 小类 金额 比例 金额 比例

饲料酶 3,577.30 18.50% 9,089.56 23.88%

工业酶 1,839.91 9.52% 3,107.55 8.16%酶制剂

食品酶 113.51 0.59% 281.56 0.74%

小计 5,530.73 28.60% 12,478.67 32.78%

畜禽 1,422.90 7.36% 3,012.87 7.91%

植物 1,594.46 8.25% 2,208.34 5.80%

微生态 水产 804.85 4.16% 1,029.43 2.70%

益家美 143.17 0.74% 157.18 0.41%

小计 3,965.37 20.51% 6,407.81 16.83%

兽用化药 4,010.54 20.74% 7,703.75 20.24%

中兽药 1,269.72 6.57% 2,665.16 7.00%动物保健

生物制品 1,293.18 6.69% 2,981.63 7.83%

小计 6,573.44 34.00% 13,350.54 35.07%

其他 3,265.67 16.89% 5,830.57 15.32%

总计 19,335.21 100.00% 38,067.60 100.00%

产品 产品 2016 年 2015 年

大类 小类 金额 比例 金额 比例

饲料酶 7,469.48 21.46% 7,782.78 21.75%

工业酶 3,290.43 9.45% 3,084.14 8.62%酶制剂

食品酶 70.88 0.20% 165.84 0.46%

小计 10,830.79 31.11% 11,032.76 30.83%

畜禽 2,689.68 7.73% 2,581.57 7.21%

植物 1,222.18 3.51% 1,164.13 3.25%

微生态 水产 936.99 2.69% 927.21 2.59%

益家美 54.47 0.16% 45.51 0.13%

小计 4,903.33 14.09% 4,718.41 13.18%

兽用化药 7,955.40 22.85% 11,524.54 32.20%

中兽药 2,702.31 7.76% 2,378.58 6.65%动物保健

生物制品 2,959.97 8.50% 2,799.91 7.82%

小计 13,617.68 39.12% 16,703.03 46.67%

其他 5,458.29 15.68% 3,332.82 9.31%

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总计 34,810.09 100.00% 35,787.01 100.00%

报告期内,主营业务成本中酶制剂、兽用化药和微生态占比较大,合计占主营业务成本的比例为 70%左右。

3、主营业务成本的构成情况

公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。其中,直接材料主要包括 6-APA、D-甲酯、氟苯尼考、硫酸新霉素、SPF 蛋、玉米淀粉、甲醇、黄豆饼粉等;直接人工为生产人员工资;制造费用主要为车间管理人员工资、生产设备折旧及修理费,以及电、水等能源耗用。

单位:万元

项 期间 直接 占比 直接 占比 制造费 占比 主营业务

目 材料 人工 用 成本

2018 年 3,211.92 62.08% 353.58 6.83% 1,608.10 31.08% 5,173.60酶 1-6 月

制 2017 年 7,092.26 63.90% 714.98 6.44% 3,292.15 29.66% 11,099.34

剂 2016 年 5,840.80 59.61% 728.60 7.44% 3,229.69 32.96% 9,799.09

2015 年 6,303.42 61.92% 795.59 7.82% 3,081.22 30.27% 10,180.23

2018 年 2,945.60 74.28% 336.22 8.48% 683.55 17.24% 3,965.37微 1-6 月

生 2017 年 4,627.09 72.21% 596.15 9.30% 1,184.57 18.49% 6,407.81

态 2016 年 3,339.92 68.12% 571.94 11.66% 991.47 20.22% 4,903.33

2015 年 3,356.07 71.13% 444.83 9.43% 917.51 19.45% 4,718.41

2018 年 3,713.87 92.60% 190.70 4.76% 105.96 2.64% 4,010.54兽 1-6 月

用 2017 年 7,137.05 92.64% 361.75 4.70% 204.95 2.66% 7,703.75

化 2016 年 7,399.75 93.02% 319.13 4.01% 236.52 2.97% 7,955.40

2015 年 10,583.44 91.83% 508.94 4.42% 432.16 3.75% 11,524.54

2018 年 1,046.98 82.46% 122.23 9.63% 100.51 7.92% 1,269.72中 1-6 月

兽 2017 年 2,212.82 83.03% 238.44 8.95% 213.89 8.03% 2,665.16

药 2016 年 2,246.65 83.14% 238.36 8.82% 217.30 8.04% 2,702.31

2015 年 1,936.10 81.40% 215.00 9.04% 227.47 9.56% 2,378.58

生 2018 年 576.07 50.32% 295.13 25.78% 273.61 23.90% 1,144.81

物 1-6 月

制 2017 年 1,254.94 51.80% 582.93 24.06% 584.85 24.14% 2,422.71

品 2016 年 1,312.85 53.29% 543.31 22.05% 607.57 24.66% 2,463.73

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项 期间 直接 占比 直接 占比 制造费 占比 主营业务

目 材料 人工 用 成本

2015 年 1,254.94 58.03% 412.53 19.07% 495.21 22.90% 2,162.67注 1:酶制剂产品主营业务成本不包含贸易业务的主营业务成本,上述生物制品主营业务营业成本不包含进口疫苗成本。报告期内,酶制剂产品贸易业务的主营业务成本分别为 852.53万元、1,031.70 万元、1,379.33 万元和 357.13 万元;生物制品贸易业务的主营业务成本分别为 637.23 万元、496.24 万元、558.92 万元和 148.36 万元。

(三)毛利情况分析

1、毛利构成及变动总体情况

报告期内,公司毛利的构成情况如下:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度

毛利 毛利率 毛利 毛利率

主营业务 18,535.12 48.94% 39,702.84 51.05%

其他业务 463.30 73.12% 1,779.93 81.89%

合计 18,998.43 49.34% 41,482.77 51.89%

项目 2016年度 2015年度

毛利 毛利率 毛利 毛利率

主营业务 41,578.66 54.43% 38,488.91 51.82%

其他业务 1,147.18 66.15% 718.53 80.15%

合计 42,725.83 54.69% 39,207.44 52.16%

报告期内,主营业务毛利占毛利比重均超过 95%,是公司利润的主要来源。

报告期内,其他业务收入毛利率较高,主要因技术开发及转让收入持续增加且毛利率较高所致。

① 毛利率计算的合规性及计算依据

发行人存货在取得时以实际成本核算,领用和发出时按加权平均法计价。由于发行人各生产工艺涉及多个步骤生产,成本核算按照逐步结转分步法。直接材料按照实际领用在各产品中进行归集;直接人工、燃料动力及其他制造费用按生产车间进行归集;不能直接分摊到车间的制造费用,按照各车间生产工时比例进行分摊;车间产品之间的制造费用分摊,按照产量或工时进行分配。发行人的上述成本核算和归集方法,确保真实反映每种产品的成本。公司根据单项产品核算收入和成本,毛利率的计算合理、合规、依据充分。

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② 收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则

发行人于满足收入确认条件时确认销售收入,同时在各结账日按照加权平均法结转至各产品营业成本,结转数量与销售数量一致;与产品非直接相关的费用在实际发生时按照权责发生制原则直接计入当期损益。收入确认与相关成本费用归集符合配比原则。

③ 营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理

发行人将与产品直接相关的成本费用计入生产成本,生产成本在完工产品之间进行分配,产品销售时按照加权平均法结转至各产品营业成本,将与产品非直接相关的费用,按照费用发生的用途分别计入销售费用、管理费用等。营业成本和期间费用各构成项目的划分合理。

2、毛利分产品构成情况

按照产品结构,公司报告期内主营业务毛利的构成情况如下:

单位:万元

产品 2018 年 1-6 月 2017 年

大类 产品小类

毛利 毛利率 毛利 毛利率

饲料酶 4,110.18 53.47% 9,822.26 51.94%

工业酶 1,645.24 47.21% 2,527.39 44.85%酶制剂

食品酶 416.21 78.57% 770.06 73.23%

小计 6,171.62 52.74% 13,119.70 51.25%

畜禽 2,010.68 58.56% 5,151.00 63.10%

植物 1,245.10 43.85% 1,877.40 45.95%

微生态 水产 1,017.64 55.84% 1,343.14 56.61%

益家美 252.59 63.82% 322.22 67.21%

小计 4,526.01 53.30% 8,693.75 57.57%

兽用化药 2,807.14 41.17% 6,404.84 45.40%

中兽药 1,600.20 55.76% 3,219.09 54.71%动物保健

生物制品 2,041.53 61.22% 5,419.78 64.51%

小计 6,448.87 49.52% 15,043.71 52.98%

其他 1,388.61 29.84% 2,845.68 32.80%

合计 18,535.12 48.94% 39,702.84 51.05%

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产品 2016 年 2015 年

大类 产品小类

毛利 毛利率 毛利 毛利率

饲料酶 10,444.20 58.30% 8,797.99 53.06%

工业酶 2,217.44 40.26% 2,372.96 43.48%酶制剂

食品酶 334.44 82.51% 129.70 43.89%

小计 12,996.08 54.54% 11,300.66 50.60%

畜禽 6,492.67 70.71% 6,368.17 71.15%

植物 1,229.13 50.14% 849.61 42.19%

微生态 水产 1,136.74 54.82% 1,212.23 56.66%

益家美 91.34 62.64% 58.72 56.34%

小计 8,949.88 64.61% 8,488.72 64.27%

兽用化药 7,575.30 48.78% 7,939.25 40.79%

中兽药 3,771.95 58.26% 2,996.68 55.75%动物保健

生物制品 5,365.82 64.45% 4,486.90 61.58%

小计 16,713.07 55.10% 15,422.83 48.01%

其他 2,919.63 34.85% 3,276.71 49.58%

合计 41,578.66 54.43% 38,488.91 51.82%(1)酶制剂产品

发行人酶制剂产品毛利率报告期内基本保持稳定。2016 年饲料酶毛利率上

升导致酶制剂毛利率高于报告期其他年份。各产品毛利率分析如下:

①饲料酶产品

A.2016 年度,饲料酶产品毛利率较上年上涨 5.24%,主要是由于成本降低导致,具体原因如下:

a.工艺改进影响。发行人改进了部分产品的发酵工艺,单次发酵时间由原来的 160 小时左右下降至 140 小时左右,单位人工及制造费用降低 12.19%,节约成本 350 万元,导致毛利率上升 2.19%。

b.主要原材料价格下降。发行人主要原材料玉米淀粉等价格持续下降,节约生产成本 170 万元,导致毛利率上升 0.95%;

c.原材料替代。发行人使用高岭土替代玉米淀粉作为产品载体,节约材料成本 63 万元,导致毛利率上升 0.35%;

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书B. 2017 年度饲料酶毛利率下降 6.37%,主要是由于产品结构及成本上升导致,具体原因如下:

a.产品结构。随养殖行业集中程度提高,客户议价能力增强,单酶产品销售增加,高酶活产品持续上升,而产品销售价格未随之上涨。产品结构变动导致2017 年毛利率下降 4.96%。

b.成本上升。2017 年,酶制剂主要原材料甲醇等采购价格大幅上涨,导致毛利率下降 1.87%。

②工业酶产品工业酶产品细分为内销和外销,毛利率存在差异,具体如下:

单位:万元

2018 年 1-6 月 2017 年

项目

毛利 毛利率 毛利 毛利率

内销 991.08 49.25% 1,702.93 46.63%

外销 325.97 37.20% 824.45 41.57%

项目 2016 年 2015 年

毛利 毛利率 毛利 毛利率

内销 1,426.68 38.60% 1,723.76 43.67%

外销 790.76 43.65% 649.20 43.00%

发行人工业酶产品外销毛利率基本稳定,内销毛利率先降后升。

A. 2016 年,工业酶产品内销毛利率下降主要受产品价格影响,具体如下:

随着国内酶制剂技术的突破,越来越多的企业进入纺织酶领域,竞争加剧,导致产品价格持续降低,首次影响毛利率下降 4.66%。

B.2017 年、2018 年 1-6 月,工业酶产品内销毛利率分别较上年上升 8.03%、2.62%,主要受产品结构影响,具体如下:

为了应对激烈的市场竞争,发行人不断调整产品销售策略,开发新产品。2017年主推中性纤维素酶 P800、木片预处理酶 JH1607、康利隆 740 等高价格高毛利产品。该部分高毛利产品的销量增长导致 2017 年、2018 年 1-6 月内销毛利率上升 5.17%、1.66%。;2018 年推出护色纤维素酶等洗涤酶产品,该部分高毛利产

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品的销量增长导致 2018 年 1-6 月内销毛利率上升 2.28%。

③食品酶产品

报告期食品酶毛利率变化较大主要原因为整体产品销售规模较小,新产品推出的产品结构变化较大,具体如下:

2015 年公司推出葡萄糖转苷酶产品,葡萄糖转苷酶-BL 为发行人独家产品,毛利率为 90%以上。报告期内葡萄糖转苷酶销售占食品酶比例分别为 17.35%、50.61%、39.91%、54.41%,导致食品酶产品毛利率波动。

(2)微生态产品

报告期内,微生态毛利率总体呈下降趋势,主要原因为畜禽微生态毛利率呈下降趋势,低毛利率的植物微生态占比增加。各产品毛利率分析如下:

①畜禽微生态

畜禽微生态毛利率持续下降,主要受价格下降影响。畜禽微生态下游客户为大型饲料和养殖集团。近年来,我国饲料行业市场竞争日趋激烈,毛利率不断走低,上市饲料企业 2016 年毛利率仅为 12.77%(根据申银万国行业分类计算所得)。

同时,我国饲料加工企业的数量不断减少,行业集中度正在提高。2015 年我国年产 50 万吨以上的饲料企业达到 51 家,饲料产量占全国总产量的比例达到 60%以上。大型饲料和养殖集团为了控制成本,陆续采取招标采购的模式。受此影响,发行人畜禽微生态产品价格及毛利率呈下降趋势。

②植物微生态

发行人报告期内植物微生态产品毛利率呈先升后降趋势。2016 年较 2015 年上涨 7.95%,主要受价格上涨影响;2017 年较 2016 年下降 4.19%,主要受产品成本影响。具体如下:

由于化肥价格上涨和大量使用化肥造成环境及农产品污染等原因,我国开始逐步重视植物用微生态制剂的生产、使用。农业部 2015 年出台《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》、国务院 2016 年出台《土壤污染防治行动计划》,明确提出要限制传统化肥使用量,引导肥料产品优化升级,有机肥和微生物肥将在其中扮演不可或缺的角色。国内规模化植物微生态生产厂商较少,植物微生态产

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书品供不应求。受此影响,植物微生态产品销量和价格持续上涨,毛利率相应上涨。

2017 年、2018 年 1-6 月,公司产能不足,外购半成品用于生产导致植物微生物菌肥单位成本分别较上年上涨 18.44%、20.04%。

③水产微生态

水产微生态产品毛利率变动主要受产品价格影响。发行人水产微生态产品价格 2016 年下降 1.84%,2017 年上涨 1.79%。发行人水产微生态产品价格主要受下游行业需求影响。根据海大集团 2017 年半年度报告披露:“水产养殖从 2013年开始已经历连续四年的价格低迷,且因近年环保治理,各地沿海、湖面的网箱养殖面积被压缩,所以养殖量持续减少;再叠加 2016 年洪水灾害对上半年水产品供应量的影响,造成供应量大幅减少,2017 年水产品价格维持高位,养殖投喂热情高涨、养殖效益较为可观。”

报告期内,受产品及原材料价格波动影响,发行人水产微生态产品有所波动。

④益家美

益家美产品分为口服液、粉剂两类产品,针对不同终端推出不同产品,报告期内益家美销量较小,其价格及产品结构不断调整,毛利率随之变动。

(3)动物保健品

报告期内,动物保健品 2015 年毛利率下降幅度较大,主要由于潍坊云织商贸有限公司低毛利率的原料药产品产销量大幅上升所致。剔除上述因素影响后,动物保健品的毛利率基本稳定,具体如下:

单位:万元

2018 年 1-6 月 2017 年

产品小类

毛利 毛利率 毛利 毛利率

兽用化药 2,807.14 41.17% 6,404.84 45.40%

中兽药 1,600.20 55.76% 3,219.09 54.71%

生物制品 2,041.53 61.22% 5,419.78 64.51%

小计 6,448.87 49.52% 15,043.71 52.98%

2016 年 2015 年

产品小类

毛利 毛利率 毛利 毛利率

兽用化药 7,575.30 48.78% 8,025.04 52.94%

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

中兽药 3,771.95 58.26% 2,996.68 55.75%

生物制品 5,365.82 64.45% 4,486.90 61.58%

小计 16,713.07 55.10% 15,422.83 48.01%

各产品毛利率变化的原因如下:

①兽用化药

报告期内,兽用化药毛利率持续下降,主要受价格下降及原材料波动影响。

具体如下:

产品价格持续下降,主要受下游行业采购模式变化影响。目前,我国白羽肉鸡养殖已加速进入集约规模化养殖阶段:2015 年 38 家白羽肉鸡集团企业养殖量31.3 亿只,占全国总量 50%以上,年出栏肉鸡数量小于 1 万只的从 2011 的 31%下降到 2015 年的 10%,年出栏肉鸡数量大于 10 万只的从 2011 年的 25%上升到2015 年的 50%。随着肉鸡养殖规模化程度的提高,大型养殖集团采购禽用动物保健品陆续采用招投标的方式,使得禽用动物保健品价格呈下降趋势。

报告期内,剔除原料药后的兽用化药价格分别下降 8.08%,2.98%,-0.39%,导致兽用化药产品毛利率下降 3.83%、1.09%、-0.23%。

2018 年 1-6 月因氟苯尼考、硫酸安普霉素等主要原材料上升导致单位成本上升 8.15%,毛利率下降 4.79%。

②中兽药报告期内,发行人中兽药毛利率较稳定。

③生物制品

2015-2017 年生物制品毛利率持续上升,主要受成本下降影响。具体如下:

成本持续下降,主要因收获率提高、原材料价格下降影响。报告期内发行人加强内部管理,降本节能,将原液收获率作为员工考核指标,提高员工积极性。

2015-2017 年活疫苗收获率(ML/枚)分别为 10.88、11.29、12.64,节约原料蛋耗用;同时,2015-2017 年,主要原料 SPF 蛋价格分别下降 5.98%、3.55%。因此,2015-2017 年,成本下降导致生物制品毛利率分别上升 2.87%、0.06%。

2018 年 1-6 月生物制品毛利率下降,主要受经销毛利下降影响。2018 年为应

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书对行业变化,稳定并开发经销商客户,公司根据经销商合作年限,以前期间销售额度等因素,降低经销商定价,经销商毛利率下降 8.90%。

3、销售价格及销售成本变动情况

(1)平均销售价格的变动情况发行人的定价方法和策略为:

销售部根据技术部及财务部提供的技术参数及产品相关成本、费用、预计利润率、产品风险等因素,设定各产品最低销售价格。

销售部结合历史招投标结果的分析及市场同类产品进行价格调研分析,与外部市场具体沟通后,根据产品分布区域制定产品指导价格。

销售部根据市场价格行情信息、竞争对手情况、公司产品指导价格及最低销售价格,在投标时提出产品组合定价策略,经市场部总经理审核后向与客户议价或向客户投标。

报告期内,发行人产品平均销售价格的变动情况如下:

单位:除生物制品为万元/亿(头)羽份外,其他为万元/吨

产品大类 产品 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

小类 单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价

饲料酶 2.10 2.87% 2.04 1.53% 2.01 -6.44% 2.15

工业酶 1.90 17.16% 1.62 5.73% 1.53 0.84% 1.52酶制剂

食品酶 9.08 52.52% 5.95 -47.22% 11.28 277.52% 2.99

小计 2.11 6.31% 1.98 4.28% 1.90 -2.96% 1.96

畜禽 1.38 -11.16% 1.55 -4.65% 1.62 -3.95% 1.69

植物 0.88 -4.24% 0.92 -33.01% 1.37 10.33% 1.24

微生态 水产 0.91 3.58% 0.87 5.97% 0.83 -7.09% 0.89

益家美 1.75 10.57% 1.58 -72.46% 5.75 -15.38% 6.80

小计 1.07 -10.06% 1.19 -14.59% 1.39 -1.86% 1.41

兽用化药 6.90 0.39% 6.87 -2.98% 7.08 -17.31% 8.56

动物保健 中兽药 3.52 2.31% 3.44 -10.30% 3.83 -7.35% 4.14

生物制品 131.35 -14.03% 152.79 5.64% 144.63 3.09% 140.30①酶制剂产品单位价格变动的原因

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

单位:万元/吨

产品小类 2018 年 1-6 月 2017 年

单价 变动 收入占比 单价 变动 收入占比

饲料酶 2.10 2.87% 20.30% 2.04 1.53% 24.32%

工业酶 1.90 17.16% 9.20% 1.62 5.73% 7.25%

食品酶 9.08 52.52% 1.40% 5.95 -47.22% 1.35%

小计 2.11 6.31% 30.90% 1.98 4.28% 32.92%

产品小类 2016 年 2015 年

单价 变动 收入占比 单价 变动 收入占比

饲料酶 2.01 -6.44% 23.45% 2.15 - 22.32%

工业酶 1.53 0.84% 7.21% 1.52 - 7.35%

食品酶 11.28 277.52% 0.53% 2.99 - 0.40%

小计 1.90 -2.96% 31.19% 1.96 - 30.07%

A、饲料酶产品

2016 年,受下游饲料行业不景气影响,饲料酶价格进入调整期。2017 年及2018 年 1-6 月份,发行人平均价格略有提高是由于产品结构变化所致,单价较低的植酸酶销量下降。

饲料酶产品价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度比较如下:

单位:万元/吨

公司 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度 2015 年度

单价 变化率 单价 变化率 单价 变化率 单价

溢多利 - - 1.55 -4.91% 1.63 -13.30% 1.88

新华扬 - - - - 1.43 0.70% 1.42

蔚蓝生物 2.10 2.87% 2.04 1.53% 2.01 -6.44% 2.15

其中:国内饲料酶 1.73 5.65% 1.63 -0.68% 1.64 -2.85% 1.69

可比上市公司溢多利的饲料酶产品价格报告期内呈下降趋势,2016 年相较2015 年下降 13.30%,2017 年降幅缩小至 4.91%。由于饲料酶出口产品基于节省运输费用考虑,采用浓缩工艺制备,单价较国内产品高,因此单独将发行人国内饲料酶单价与可比公司进行比较。同期,发行人国内饲料酶平均销售单价下降2.85%和 0.68%,与可比上市公司溢多利饲料酶产品的变动趋势一致。饲料酶价格逐年下降的主要原因包括:

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书报告期内,下游饲料行业行情低迷。饲料行业长期处于粗放式规模扩张阶段,造成产能过剩、供大于求,全国饲料价格 2015 年至今相应地持续走低。

数据来源:Wind 资讯

国内大型饲料企业陆续开始采用招标形式进行采购,进一步压低了饲料酶价格,例如,新希望从 2015 年开始采用招标形式进行采购;嘉吉投资(中国)有限公司从 2016 年开始采用招标形式进行采购。

受上述因素的影响,2015 年至 2017 年,发行人饲料酶平均销售单价总体呈下降趋势,与可比上市公司溢多利饲料酶产品的变动趋势和幅度基本一致。

此外,2015 年至 2016 年,可比公司新华扬饲料酶销售单价有所上升,根据其披露的招股说明书,主要原因系产品结构优化,饲用复合酶、超微粒耐热植酸酶等毛利率更高的产品销量增加。

B、工业酶产品

2017 年、2018 年 1-6 月工业酶产品单价分别上涨 5.73%、17.16%,主要发行人调整产品结构,价格较高的造纸酶及洗涤酶占比上升导致。具体情况如下:

单位:万元/吨

产品类别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

单价 占比 单价 占比 单价 占比 单价 占比

纺织酶 1.55 74.93% 1.51 90.97% 1.47 90.32% 1.48 94.49%

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

产品类别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

单价 占比 单价 占比 单价 占比 单价 占比

造纸酶 8.51 9.39% 7.18 7.79% 2.43 6.99% 3.36 3.10%

洗涤酶 5.11 13.37% - - -

其他工业酶 0.68 2.31% 2.83 1.24% 2.78 2.69% 2.63 2.41%

小计 1.90 100.00% 1.62 100.00% 1.53 100.00% 1.52 100.00%

工业酶产品价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度比较如下:

单位:万元/吨

公司 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度 2015 年度

单价 变化率 单价 变化率 单价 变化率 单价

溢多利 - - 1.28 -20.00% 1.60 -10.12% 1.78

新华杨 - - - - 0.99 3.13% 0.96

蔚蓝生物 1.90 17.16% 1.62 5.73% 1.53 0.84% 1.52

其中:国内(不含新产品) 1.25 5.26% 1.19 -4.98% 1.25 -8.91% 1.38

2016 年,发行人工业酶产品价格同比上升 0.84%,而可比上市公司溢多利工业酶产品价格同比下降 10.12%,主要因出口产品采用浓缩工艺制备,单价较高,发行人工业酶出口比例上升导致;2017 年,发行人工业酶产品价格同比上升

5.73%,而可比上市公司溢多利工业酶产品价格同比下降 20.00%,主要因发行人

调整产品销售策略,主推中性纤维素酶 P800、木片预处理酶 JH1607、康利隆 740等高价格产品,该部分产品的销量增长导致平均价格上涨。

剔除出口和新产品因素后,报告期内发行人内销纺织酶平均价格分别下降8.91%和 4.98%,与溢多利纺织酶产品的变动幅度和趋势基本一致。

可比公司新华扬的工业酶 2016 年产品售价上升 3.13%,根据其披露的招股说明书,主要因新华扬调整工业酶业务产品结构,逐年增加中性纤维素酶销售,减少曲酸酶销售,工业酶产品单价因此提高。

C、食品酶产品

报告期内,食品酶产品价格变动主要原因为产品结构调整,2016 年单价较高的葡萄糖转苷酶-BL 产品(41.03 万元/吨)销量大幅增长导致食品酶价格上涨,2017 年单价较低的食品用纤维素酶(LLC02) (1.44 万元/吨)销量占比增加导致价格下降。2018 年 1-6 月单价较高的葡萄糖转苷酶-BL 产品(41.18 万元/吨)销

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书量增长及新增销售果胶酶 30 万(出口)(47.22 万元/吨)导致食品酶价格上涨。

②微生态产品单位价格变动的原因

单位:万元/吨

产品小类 2018 年 1-6 月 2017 年

单价 变动 收入占比 单价 变动 收入占比

畜禽 1.38 -11.16% 9.07% 1.55 -4.65% 10.50%

植物 0.88 -4.24% 7.50% 0.92 -33.01% 5.25%

水产 0.91 3.58% 4.81% 0.87 5.97% 3.05%

益家美 1.75 10.57% 1.05% 1.58 -72.46% 0.62%

小计 1.07 -10.06% 22.42% 1.19 -14.59% 19.42%

产品小类 2016 年 2015 年

单价 变动 收入占比 单价 变动 收入占比

畜禽 1.62 -3.95% 12.02% 1.69 - 12.05%

植物 1.37 10.33% 3.21% 1.24 - 2.71%

水产 0.83 -7.09% 2.71% 0.89 - 2.88%

益家美 5.75 -15.38% 0.19% 6.80 - 0.14%

小计 1.39 -1.86% 18.14% 1.41 - 17.78%

A、畜禽微生态

畜禽微生态主要应用于饲料行业,报告期内,发行人禽畜微生态产品价格逐年下降,主要受下游饲料行业行情低迷及大型集团客户招标的影响。2017 年底,发行人与赢创签署新销售协议,约定未来三年采购金额不低于 4,200 万元,因此,发行人 2018 年给予赢创一定的价格优惠。

B、植物微生态

发行人植物微生态产品分为微生物菌肥、微生物菌剂,微生物菌剂系公司2017 年推广的新产品,该类产品价格相对较低,导致植物微生态价格下降。

报告期内,微生物菌肥销售价格逐年上升。国家明确提出要限制传统化肥使用量,引导肥料产品优化升级,有机肥和微生物肥将在其中扮演不可或缺的角色。

国内规模化植物微生态生产厂商较少,微生物菌肥产品供不应求。

各产品销售情况如下:

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

单位:销售收入:万元,单价:万元/吨

2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年产品明细

销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价

微生物菌剂 1,929.14 0.37 2,029.59 0.31 10.42 0.62 - -

微生物菌肥 1,301.18 1.63 2,421.37 1.43 1,778.61 1.37 1,621.46 1.24

植物微生态 3,230.32 0.88 4,450.96 0.92 1,789.03 1.37 1,621.46 1.24

C、水产微生态

发行人水产微生态产品价格 2016 年下降 7.09%,2017 年上升 5.97%,主要原因是下游水产养殖行业需求变动。根据海大集团(SZ.002311)2017 年半年度报告披露,水产养殖从 2013 年开始已经历连续四年的价格低迷,且因近年环保治理,各地沿海、湖面的网箱养殖面积被压缩,所以养殖量持续减少,再叠加2016 年洪水灾害对上半年水产品供应量的影响,造成供应量大幅减少。2017 年水产品价格维持高位,养殖投喂热情高涨、养殖效益较为可观。

D、益家美

益家美分为口服液、粉剂两类产品,针对不同终端推出不同产品,报告期内价格及产品结构不断调整。

③动物保健产品单位价格变动的原因

单位:除生物制品为万元/亿(头)羽份外,其他为万元/吨

2018 年 1-6 月 2017 年

产品类别

单价 变动 收入占比 单价 变动 收入占比

兽用化药 6.90 0.39% 18.00% 6.87 -2.98% 18.14%

中兽药 3.52 2.31% 7.58% 3.44 -10.30% 7.57%

生物制品 131.35 -14.03% 8.81% 152.79 5.64% 10.80%

2016 年 2015 年

产品类别

单价 变动 收入占比 单价 变动 收入占比

兽用化药 7.08 -17.31% 20.33% 8.56 - 26.20%

中兽药 3.83 -7.35% 8.48% 4.14 - 7.24%

生物制品 144.63 3.09% 10.90% 140.30 - 9.81%

A、兽用化药

报告期内,兽用化药产品销售价格呈下降趋势,主要由于随着养殖规模化程

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书度逐渐提高,客户逐渐采用集中招标方式采购,客户议价能力逐渐增强,导致兽用化药平均单价下降。

2016 年较 2015 年价格下降幅度较大,主要原因为:发行人原子公司云织商贸生产的阿莫西林等原料药产品的平均价格较高,导致 2015 年度兽用化药平均售价较高;2015 年末,发行人转让云织商贸,导致 2016 年度公司兽用化药平均售价较 2015 年度大幅下降。若剔除上述因素的影响,2016 年度公司兽用化药平均售价下降幅度为 8.08%。

B、中兽药

报告期内价格呈下降趋势,主要由于随着养殖行业下行及规模化程度逐渐提高,同时客户逐渐采用集中招标方式采购,客户议价能力逐渐增强,导致中兽药产品平均单价下降。

2018 年 1-6 月中兽药产品价格上升,主要因产品结构发生变化,单价高的笃

温康 1L等产品销售占比增加,若剔除上述影响,2018 年 1-6 月产品价格下降

1.30%。

兽用化药及中兽药价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度比较如下:

单位:万元/吨

公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

单价 变化率 单价 变化率 单价 变化率 单价

瑞普生物 - - 10.25 17.58% 8.72 -8.95% 9.57

蔚蓝生物化药 6.90 0.39% 6.87 -2.98% 7.08 -17.31% 8.56

蔚蓝生物中药 3.52 2.31% 3.44 -10.30% 3.83 -7.35% 4.14

注:发行人兽药产品以禽药为主,约占 90%左右。可比上市公司中,普莱柯、中牧股份以畜药为主,因禽药与畜药的下游行业结构及行情变化存在较大差异,因此不将普莱柯、中牧股份作为价格可比公司。

可比上市公司瑞普生物兽药产品价格 2016 年较 2015 年下降 8.95%。同期,发行人兽用化药、中兽药产品的价格分别下降 17.31% 、7.35%,与可比上市公

司瑞普生物变动趋势一致。瑞普生物兽药产品价格 2017 年较 2016 年上升

17.58%,主要原因是产品结构进行调整。

近年来,我国禽类养殖产业呈现低迷态势,比如主要养殖品种白羽肉鸡的价

1-1-529

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书格总体下行,禽类养殖企业利润空间缩小,对上游兽药价格造成较大的下行压力。

为了控制采购成本,国内大型养殖企业陆续开始采用招标形式进行采购,进一步压低了兽药价格,例如,新希望从 2015 年开始采用招标形式进行采购,嘉吉投资(中国)有限公司从 2016 年开始采用招标形式进行采购。

C、生物制品

2015-2017 年,生物制品价格呈持续上升趋势,主要因发行人调整客户结构,加大集团客户开发力度,增加高附加值产品销售;同时,大力开发价格较高的猪用疫苗产品市场,主推助圆康等产品,导致生物制品平均单价上升。

2018 年 1-6 月生物制品单价下降 14.03%,主要原因是经销渠道的单价下降。

发行人依靠经销商进行技术服务,同时生物制品的运输和保存需要特殊条件,因此发行人会按照行业惯例给与经销商一定的价格折让。2018 年上半年,发行人根据市场情况增加了经销商的价格折让,销售单价下降。

生物制品价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度比较如下:

单位:禽用活疫苗为万元/亿(头)羽份;禽用灭活疫苗为元/万毫升

产品 公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

名称 名称 单价 变化率 单价 变化率 单价 变化率 单价

禽用 海利 - - - - 90.03 -3.98% 93.76

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

产品 公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

名称 名称 单价 变化率 单价 变化率 单价 变化率 单价

活疫苗 生物

蔚蓝 81.79 -18.56% 100.44 -1.40% 101.87 -1.63% 103.56

生物

禽用 海利 - - - - 1,574.25 0.81% 1,561.66

灭活 生物

疫苗 蔚蓝 1,956.47 -1.64% 1,989.08 7.09% 1,857.38 -0.48% 1,866.38

生物

注 1:普莱柯、瑞普生物未披露活疫苗和灭活疫苗的销售金额,活疫苗、灭活疫苗计量单位不同,因此无法计算上述两家公司疫苗的单价。基于上述原因,未将普莱柯、瑞普生物列入比较。海利生物 2017 年和 2018 年 1-6 月未披露禽用活疫苗和禽用灭活疫苗的具体销售量。

注 2:报告期内,发行人生物制品以禽用疫苗为主,平均占比 90.98%,因禽用疫苗与畜用疫苗的下游行业结构及行情存在较大差异,为增加可比性,本处仅比较禽用疫苗价格变动情况。

注 3:海利生物 2017 年未披露活疫苗和灭活疫苗的销售金额,活疫苗、灭活疫苗计量单位不同,因此无法计算 2017 年海利生物疫苗的单价。基于上述原因,2017 年未将海利生物列入比较。

可比上市公司海利生物禽用活疫苗产品价格 2016 年较 2015 年下降 3.98%。

同期,发行人禽用活疫苗产品价格下降 1.63%,与可比上市公司海利生物变动趋势一致。可比上市公司海利生物禽用灭活疫苗产品价格与发行人禽用灭活疫苗产品价格均保持稳定。

(2)平均销售成本的变动情况

报告期内,公司产品的平均销售成本的变动情况如下表所示:

单位:万元/吨; 其中生物制品单位为万元/亿羽(头)份

项目 2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

平均成本 变化 平均成本 变化 平均成本 变化 平均成本

酶制剂 1.00 3.09% 0.97 11.83% 0.86 -11.34% 0.97

微生态 0.50 0.00% 0.50 2.39% 0.49 -3.92% 0.51

兽用化药 4.06 8.27% 3.75 3.42% 3.63 -28.40% 5.07

中兽药 1.56 0.00% 1.56 -2.67% 1.60 -12.57% 1.83

生物制品 50.94 -6.07% 54.23 5.44% 51.42 -4.62% 53.91

其他 0.49 8.89% 0.45 -5.03% 0.47 -28.79% 0.66

酶制剂:2016 年度,玉米淀粉、葡萄糖等主要原材料采购价格下降导致平均成本下降,2017 年度甲醇、甘油等主要原材料价格上升导致平均成本上升。

兽用化药:报告期内,因云织商贸生产的阿莫西林等产品平均成本较高,且

1-1-531

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书2015 年度云织商贸产品产量上升,导致 2015 年度兽用化药业务平均成本提高;由于 2015 年转让云织商贸,2016 年度兽用化药业务平均成本较 2015 年度大幅下降。

中兽药:2016 年主要原材料价格下降导致平均成本下降。

(3)主要原材料采购价格的变动情况报告期内,公司主要原材料采购价格的变动情况如下表所示:

单位:除特别注明外,元/公斤

原材料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年

适用产品 度

名称 单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价

玉米淀粉 酶制剂、微 2.31 13.49% 2.03 -1.77% 2.07 -19.46% 2.57

生态

甲醇 酶制剂 2.79 10.11% 2.53 42.94% 1.77 0.00% 1.77

黄豆饼粉 微生态 4.30 -0.82% 4.33 -3.11% 4.47 -14.53% 5.23

氟苯尼考 兽用化药 381.42 8.01% 353.13 -1.29% 357.74 -11.50% 404.24

硫酸新霉

素 兽用化药 115.38 -18.16% 140.99 -5.00% 148.41 7.62% 137.90

(元/十

亿)

硫酸安普 兽用化药 273.52 5.98% 258.07 -3.65% 267.86 -6.86% 287.60

霉素

硫酸黏菌 兽用化药 78.74 -6.72% 84.42 -0.33% 84.70 14.83% 73.76

SPF 蛋 生物制品 5.45 -1.71% 5.54 3.58% 5.35 -5.98% 5.69

(元/个)

维生素 预混料 125.64 19.84% 104.84 -15.46% 124.01 49.63% 82.88

蛋氨酸 预混料 19.22 -13.87% 22.32 -18.80% 27.49 -28.60% 38.50

酶解鱼粉 预混料 10.30 12.22% 9.18 -1.93% 9.36 -3.21% 9.67

6-APA 兽用阿莫 - - - - - - 145.44

西林

D-甲酯 兽用阿莫 - - - - - - 74.94

西林

注 1:硫酸新霉素系抗生素类原材料,一般以十亿为单位计价,所谓十亿,即十亿个基本单位的抗生素纯品,代表了抗生素的有效含量。

注 2:6-APA、D-甲酯为云织商贸生产用原料,公司于 2015 年 12 月将云织商贸 100%股权转让后,不再采购 6-APA、D-甲酯。

酶制剂、微生态主要原料价格玉米淀粉 2015-2017 年呈下降趋势,2018 年上

1-1-532

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书半年价格有所上升,甲醇报告期内一直处于上升趋势,黄豆饼粉报告期内一直处于下降趋势;兽用化药原料价格波动较大;生物制品原料 SPF 蛋总体呈小幅下降趋势;其他产品中,预混料产品原料呈大幅下降趋势。

4、毛利率敏感性分析

(1)报告期内,发行人各产品价格变化对主营业务毛利率影响如下:

产品 产品 2018 年 1-6 月 2017 年

大类 小类 变动率 毛利率影响 变动率 毛利率影响

饲料酶 2.87% 0.30% 1.53% 0.18%

酶制剂 工业酶 17.16% 0.79% 5.73% 0.20%

食品酶 52.52% 0.37% -47.22% -0.31%

畜禽微生态 -11.16% -0.52% -4.65% -0.24%

植物 -4.24% -0.16% -33.01% -0.86%微生态

水产 3.58% 0.09% 5.97% 0.09%

益家美 10.57% 0.06% -72.46% -0.22%

兽用化药 0.39% 0.04% -2.98% -0.27%

动物保健 中兽药 2.31% 0.09% -10.30% -0.38%

生物制品 -14.03% -0.64% 5.64% 0.30%

产品 产品 2016 年 2015 年

大类 小类 变动率 毛利率影响 变动率 毛利率影响

饲料酶 -6.44% -0.70% -7.23% -0.79%

酶制剂 工业酶 0.84% 0.03% -4.76% -0.17%

食品酶 277.52% 0.66% -0.06% 0.00%

畜禽微生态 -3.95% -0.22% 4.66% 0.27%

植物 10.33% 0.15% 6.37% 0.08%微生态

水产 -7.09% -0.09% -4.91% -0.07%

益家美 -15.38% -0.01% 251.66% 0.17%

兽用化药 -17.31% -1.66% -1.38% -0.18%

动物保健 中兽药 -7.35% -0.29% -2.69% -0.09%

生物制品 3.09% 0.15% 0.89% 0.04%注:XX 产品价格变动对毛利率影响=(主营业务毛利+XX 产品主营业务收入*XX 产品单价变动率)/(主营业务收入+XX 产品主营业务收入*XX 产品单价变动率)-主营业务毛利率(2)报告期内主要原材料价格变动对主营业务毛利率影响的如下:

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原材料名称 2018 年 1-6 月 2017 年

单价变动率 对毛利率影响 单价变动率 对毛利率影响

玉米淀粉 13.49% -0.09% -1.77% 0.02%

甲醇 10.11% -0.16% 42.97% -0.48%

黄豆饼粉 -0.82% 0.01% -3.11% 0.02%

氟苯尼考 8.01% -0.23% -1.29% 0.02%

硫酸新霉素 -18.16% 0.18% -5.00% 0.05%

(十万亿)

硫酸安普霉素 5.98% -0.06% -3.65% 0.02%

硫酸黏菌素 -6.72% 0.03% -0.33% 0.00%

SPF 蛋(万个) -1.71% 0.01% 3.58% -0.02%

维生素 19.84% -0.53% -15.46% 0.15%

蛋氨酸 -13.87% 0.11% -18.80% 0.14%

酶解鱼粉 12.22% -0.07% -1.93% 0.01%

原材料名称 2016 年 2015 年

单价变动率 对毛利率影响 单价变动率 对毛利率影响

玉米淀粉 -19.46% 0.23% -2.65% 0.05%

甲醇 0.00% 0.00% -25.32% 0.18%

黄豆饼粉 -14.53% 0.07% -4.91% 0.03%

氟苯尼考 -11.50% 0.26% 25.47% -0.33%

硫酸新霉素 7.62% -0.08% 12.09% -0.08%

(十万亿)

硫酸安普霉素 -6.86% 0.05% -0.37% 0.00%

硫酸黏菌素 14.83% -0.04% 6.64% -0.03%

SPF 蛋(万个) -5.98% 0.03% -6.41% 0.04%

维生素 49.63% -0.50% -11.68% 0.08%

蛋氨酸 -28.60% 0.14% -18.57% 0.00%

酶解鱼粉 -3.21% 0.02% -12.88% 0.01%

注:XX 材料价格变动对毛利率影响=(主营业务毛利+XX 原材料采购额*价格变动)/(主营业务收入)-主营业务毛利率

(3)销售收入结构变动对主营业务毛利率影响如下:

产品 产品小类 2018 年 1-6 月 2017 年

大类 变动率 对毛利率影响 变动率 对毛利率影响

饲料酶 -18.70% -0.18% 5.57% 0.01%酶制剂

工业酶 23.70% -0.04% 2.31% -0.01%

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食品酶 0.74% 0.00% 159.45% 0.47%

畜禽 -15.88% -0.14% -11.09% -0.14%

植物 39.00% -0.14% 66.68% -0.17%微生态

水产 53.63% 0.17% 14.41% 0.02%

益家美 65.11% 0.10% 228.98% 0.22%

兽用化药 -3.35% 0.05% -9.16% 0.10%

动物保健 中兽药 -2.45% -0.01% -9.11% -0.03%

生物制品 -20.62% -0.23% 0.91% 0.01%

其他 3.56% 7.29% 3.56% -0.04%

产品 产品小类 2016 年 2015 年

大类 变动率 对毛利率影响 变动率 对毛利率影响

饲料酶 8.04% 0.07% 3.55% 0.01%

酶制剂 工业酶 0.93% -0.01% 3.46% -0.02%

食品酶 37.15% 0.06% 81.60% -0.03%

畜禽 2.60% 0.05% -3.79% -0.09%

植物 21.73% -0.03% 59.50% -0.15%微生态

水产 -3.07% 0.00% 1.45% 0.00%

益家美 39.90% 0.01% -22.48% 0.00%

兽用化药 -20.21% 0.24% 3.90% -0.11%

动物保健 中兽药 20.45% 0.07% -0.90% 0.00%

生物制品 14.26% 0.15% 3.64% 0.03%

其他 26.76% -0.30% -3.00% -0.04%注:XX 产品收入变动对毛利率影响=(1-(主营业务成本+XX 成本*XX 收入变动)/(主营业务收入+XX 收入*XX 收入变动))-主营业务毛利率

发行人经过多年生产运行,形成了以酶制剂、微生态以及动物保健品为主的三大系列产品结构,虽然各产品间结构有所变动,但各类产品结构总体相对均衡、平稳,一定程度上分散了经营风险,由上述分析可以看出任何单一类产品的价格、成本、结构的波动对发行人整体毛利率影响较小。

5、同行业可比公司对比情况

项目 可比公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

溢多利 - 47.25% 52.25% 51.25%酶制剂

新华扬 - - 58.00% 55.71%

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项目 可比公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

蔚蓝生物 52.74% 51.25% 54.54% 50.60%

宝来利来 56.70% 59.98% 56.60% 58.60%微生态

蔚蓝生物 53.30% 57.57% 64.61% 64.27%

普莱柯 - 63.65% 65.18% 61.54%

瑞普生物 37.26% 42.05% 44.71% 45.10%

兽用化药 中牧股份 34.88% 33.21% 31.59% 23.44%

金河生物 - 33.73% 36.10% 30.45%

蔚蓝生物 41.17% 45.40% 48.78% 40.79%

海利生物 - 77.32% 75.53% 76.77%

普莱柯 - 69.11% 70.50% 75.11%

瑞普生物 58.44% 55.98% 60.91% 65.64%生物制品

中牧股份 56.48% 52.01% 54.04% 58.73%

金河生物 58.00% 44.06% 32.06% -

蔚蓝生物 61.22% 64.51% 64.45% 61.58%注:截止本招股说明书签署日,新华扬尚未公开披露 2017 年年报和 2018 年半年报数据。

已披露中期报告的公司,部分未披露分业务的收入与成本。

(1)酶制剂产品

发行人酶制剂产品毛利率处于行业中间水平,与同行业存在差异原因为产品结构中饲料酶的比重不同。目前国内可比公司酶制剂以饲料酶、工业酶为主,饲料酶平均毛利率在 60%左右,工业酶平均毛利率低于 40%,饲料酶占比高的公司酶制剂产品毛利率较高,可比公司饲料酶占比情况具体如下:

产品 可比公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

饲料酶收 溢多利 - 61.72% 69.47% 63.84%

入的占酶 新华扬 - - 85.69% 81.65%

制剂收入

比例 蔚蓝生物 65.69% 73.88% 75.18% 74.23%

单从饲料酶毛利率来看,同行业可比公司之间没有重大差异。公司饲料酶毛利率较低的原因是境外销售部分毛利率较低,剔除境外销售部分后与同行业保持一致,具体如下:

产品 可比公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

饲料酶 溢多利 57.62% 61.73% 62.36% 62.39%

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产品 可比公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

新华扬 - - 63.12% 62.94%

蔚蓝生物 53.47% 51.94% 58.30% 53.06%

其中:境内 56.44% 60.69% 61.40% 54.92%

境外 45.59% 46.70% 49.51% 48.25%发行人境外销售的高浓度的单酶产品毛利率较低。公司高浓度的单酶产品主要销售给 HUV EPHARMA EOOD,该客户为饲料酶业务主要客户之一,报告期内采购金额占公司饲料酶产品销售金额平均比例为 18.33%,其采购量较大且议价能力较强,该客户采购后再加工后对外销售。

(2)微生态产品

可比公司宝来利来未披露分业务的营业成本,主营业务包括微生态产品业务、饲料业务和养殖业务,此处毛利率为主营业务毛利率,包含毛利率相对较低的饲料、养殖业务,因此宝来利来毛利率总体较低,2017 年度,宝来利来毛利率相对较低的养殖业务收入占比下降 5%左右,主营业务毛利率有所上升。

(3)动物保健产品

兽用化药业务,可比公司中,普莱柯兽用化药业务为化学制剂及中兽药,瑞普生物兽用化药业务包括原料药及制剂,中牧股份和金河生物兽用化药主要为原料药。原料药的毛利率相比制剂较低,发行人仅 2015 年具有部分原料药业务,此外,发行人产品品种与可比公司存在差异,毛利率处于行业中间水平。

生物制品业务,海利生物、普莱柯、瑞普生物和金河生物的毛利率为其年报披露的生物制品总体毛利率,金河生物 2015 年收购杭州荐量兽用生物制品有限公司开始介入生物制品业务,2016 年收购 ProtaTek International, Inc.继续扩张,2017 年开发新产品,毛利率变化较大。上述可比公司的由于产品结构各异导致毛利率具有差异,发行人总体上处于行业的中间水平。

(四)期间费用分析报告期内,公司期间费用及其占营业收入的比重情况如下表所示:

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单位:万元

项目 2018年度1-6月 2017年度

金额 比例 金额 比例

销售费用 6,648.47 17.27% 14,775.08 18.48%

管理费用 3,771.59 9.80% 8,301.02 10.38%

研发费用 3,249.28 8.44% 7,061.55 8.83%

财务费用 178.04 0.46% 431.98 0.54%

合计 13,847.39 35.96% 30,569.63 38.24%

项目 2016年度 2015年度

金额 比例 金额 比例

销售费用 14,855.22 19.02% 14,211.91 18.91%

管理费用 8,464.55 10.83% 8,485.80 11.29%

研发费用 7,747.84 9.92% 8,325.88 11.08%

财务费用 311.49 0.40% 527.71 0.70%

合计 31,379.09 40.17% 31,551.30 41.97%

发行人的主营业务为酶制剂、微生态、动物保健品的研发、生产和销售,产品主要应用于饲料、养殖、纺织、造纸、种植等多个领域,客户范围分布较广,业务人员数量较多,因此,销售费用占收入比重较高;发行人所处行业属于技术密集行业,需要不断投入研发,保持技术领先和核心竞争力,研发投入较大。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月份,公司期间费用分别为 31,551.30万元、31,379.09 万元、30,569.63 万元和 13,847.39 万元,占同期营业收入的比重分别为 41.97%、40.17%、38.24%和 35.96%,呈现稳中有降的趋势。其中,销售费用占营业收入的比例基本稳定;管理费用占营业收入的比例平稳降低。

1、销售费用

报告期内,公司销售费用金额及主要构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度

金额 比例 金额 比例

职工薪酬 2,762.41 41.55% 5,744.27 38.88%

运输费用 894.21 13.45% 1,844.01 12.48%

技术服务费 784.95 11.81% 1,680.71 11.38%

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差旅费 479.55 7.21% 1,131.72 7.66%

销售代理费 470.60 7.08% 1,701.14 11.51%

招待费 341.94 5.14% 692.64 4.69%

车辆费用 219.27 3.30% 510.76 3.46%

促销费用 72.09 1.08% 174.99 1.18%

市场开发费 148.32 2.23% 233.32 1.58%

会务费 127.94 1.92% 275.55 1.86%

广告宣传费 78.41 1.18% 173.12 1.17%

折旧费 82.39 1.24% 153.80 1.04%

其他 186.42 2.80% 459.05 3.11%

合计 6,648.47 100.00% 14,775.08 100.00%

项目 2016年度 2015年度

金额 比例 金额 比例

职工薪酬 6,107.97 41.12% 5,629.98 39.61%

运输费用 1,831.74 12.33% 2,131.51 15.00%

技术服务费 1,385.92 9.33% 1,573.22 11.07%

差旅费 1,284.74 8.65% 1,307.05 9.20%

销售代理费 1,143.76 7.70% 609.05 4.29%

招待费 589.44 3.97% 547.37 3.85%

车辆费用 569.05 3.83% 650.60 4.58%

促销费用 518.07 3.49% 309.78 2.18%

市场开发费 383.02 2.58% 281.73 1.98%

会务费 355.26 2.39% 298.91 2.10%

广告宣传费 156.93 1.06% 407.12 2.86%

折旧费 134.90 0.91% 44.45 0.31%

其他 394.43 2.66% 421.15 2.96%

合计 14,855.22 100.00% 14,211.91 100.00%

(1)技术服务费的核算内容和核算方法

技术服务费主要是聘请第三方为客户提供的技术服务,具体工作包括畜禽疾病防疫、畜禽疾病诊断、畜禽疾病治疗、畜禽养护保健、养殖污染防治、养殖日常管理指导等。按产品分类如下:

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产品 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

兽用化药及中兽药 352.53 786.43 606.73 733.11

生物制品 334.47 715.21 769.57 836.54

酶制剂 97.95 179.07 9.63 3.58

合计 784.95 1,680.71 1,385.92 1,573.222017 年,发行人聚焦大客户,提高对大型客户的服务能力。山东省是我国饲料、养殖大省,畜牧业总产值居全国首位,发行人凭借区位优势,派遣公司技术服务人员为山东本地饲料、养殖集团提供深度服务;对于省外大客户,发行人

聘请第三方为其提供技术服务。2017 年,发行人增加对省外酶制剂大客户提供

技术服务,致使酶制剂相关的技术服务费增加至 179.07 万元。

因兽用化药及中兽药属于标准产品,很难通过产品的差异化获取竞争优势,行业内企业一般通过技术服务增强客户黏性。发行人针对兽用化药及中兽药中小

客户也需要提供部分技术服务。2016 年,发行人组建技术服务团队为中小客户

提供技术服务,减少了第三方技术服务投入,技术服务费相应减少 126.38 万元。

自建服务团队培训时间较长,人员流动较大,难以满足市场发展的需要。2017年,发行人增加第三方技术服务投入,以满足客户需求,兽用化药及中兽药技术服务费增加 179.70 万元。

2015 年起,发行人子公司潍坊诺达加大了中兽药的生产销售。2016 年组建技术服务团队为中小客户提供技术服务,减少了第三方技术服务投入。报告期内,潍坊诺达技术服务费分别为 335.63 万元、235.77 万元、236.71 万元。2016 年,因嘉吉投资(中国)有限公司销量下降,生物制品产品技术服务费相应下降。

公司与技术服务商依据其所提供技术复杂程度及销售量进行计提、核算。技术服务费核算内容与商业实质相符,技术服务商与公司不存在关联关系。

(2)销售代理费的核算内容和核算方法

由于发行人客户新希望等公司采取统一议价或招标、分别供货的采购方式,公司向集中议价或招标方的代理商支付销售代理费,并按照合同向代理商指定客户销售产品。例如,根据新希望 2016 年年报披露,2016 年年初,新希望在山东市场全面推进“禽旺”养殖服务项目,由之前的松散型“公司+农户”的模式下变成委托代养模式,由禽旺统一采购。发行人通过招标方式获取禽旺项目供货资

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书格,向禽旺养殖户供货,同时向禽旺公司支付代理费。代理费根据议标结果,每月按销售收入的一定比例予以确认。

(3)促销费用的核算内容和核算方法

促销费用的核算内容为:市场人员推销公司新产品及开发客户邮寄样品的费用,以及为激励经销商而按照销量给与的实物返利。费用金额为该成本与增值税之和,报告期内,样品费及实物返利如下:

单位:万元

明细 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

样品费 72.09 155.16 203.13 115.33

实物返利 - 19.83 314.93 194.45

实物返利变动较大主要原因为:2015 年开始,发行人对部分经销商通过实物返利的方式进行激励,按经销商销量一定比例进行实物返利;2016 年对经销商激励范围增加,实物返利费用增加;2017 年 2 月开始,按照折让方式进行销售,实物返利费用大幅降低。

(4)市场开发费的核算内容和核算方法

市场开发费核算主要为组织或参加的市场推广会议以及展会费用。报告期内,发行人组织或参与市场推广会议 52 次、57 次、45 次和 23 次。

(5)会务费的核算内容和核算方法

会务费的核算内容主要为面向客户召开的技术研讨会以及市场销售人员例会费用。报告期内,发行人组织或参与技术研讨会分别为 54 次、52 次、42 次和20 次,会务费依据权责发生制核算。

综上所述,报告期内,公司技术服务费、销售代理费、促销费用、市场开发费、会务费等期间费用总体金额及占营业收入的比例呈现平稳上升的趋势。主要由于企业为提高销售业绩,市场拓展,加大了营销力度。上述费用的变化与发行人生产经营相匹配,不存在商业贿赂等情况。

报告期内,公司销售费用主要项目明细如下:

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单位:万元

2018 年 1-6 月 2017 年度

项目 占收入 占收入

金额 比重 变动率 金额 比重 变动率

职工薪酬 2,762.41 7.17% - 5,744.27 7.19% -5.95%

运输费用 894.21 2.32% - 1,844.01 2.31% 0.67%

技术服务费 784.95 2.04% - 1,680.71 2.10% 21.27%

差旅费 479.55 1.25% - 1,131.72 1.42% -11.91%

销售代理费 470.60 1.22% - 1,701.14 2.13% 48.73%

2016 年度 2015 年度

项目 占收入 占收入

金额 比重 变动率 金额 比重 变动率

职工薪酬 6,107.97 7.82% 8.49% 5,629.98 7.49% -

运输费用 1,831.74 2.34% -14.06% 2,131.51 2.84% -

技术服务费 1,385.92 1.77% -11.91% 1,573.22 2.09% -

差旅费 1,284.74 1.64% -1.71% 1,307.05 1.74% -

销售代理费 1,143.76 1.46% 87.79% 609.05 0.81% -

公司销售费用主要包括职工薪酬、运输费用、技术服务费、差旅费和销售代理费,该五项费用合计报告期内占销售费用的比例分别为 79.17%、79.13%、81.91%、81.10%。具体费用明细变动分析如下:

(1)职工薪酬:2016 年随着人员效率的提升,发行人业绩得到提升,销售人员职工薪酬大幅提升;2017 年职工薪酬下降,因销售人员人数减少所致。

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

销售费用 6,648.47 14,775.08 14,855.22 14,211.91

其中:职工薪酬 2,762.41 5,744.27 6,107.97 5,629.98

营业收入 38,503.95 79,943.98 78,122.99 75,172.37

销售费用率 17.27% 18.48% 19.02% 18.91%

销售人员薪酬占营业收入比率 7.17% 7.19% 7.82% 7.49%

报告期内,发行人销售费用率分别为 18.91%、19.02%、18.48%和 17.27%,销售费用占营业收入比例趋于平稳。销售人员薪酬占营业收入比率报告期内比例分别为 7.49%、7.82%、7.19%和 7.17%,基本保持稳定。

(2)运输费用:报告期内,运输费用呈下降趋势。发行人产品运输主要通

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书过零担物流的方式进行,随着物流价格的下降及发行人议价能力的提高,导致运输费用持续下降。

报告期内,公司运输费用与产品发货量及运输距离的匹配情况如下:

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度

金额/数量 变动 金额/数量 变动

运输费用(万元) 894.21 -0.45% 1,844.01 0.67%

总发货量(吨) 18,540.58 -5.11% 39,076.66 -3.07%

平均距离(公里) 663.83 9.89% 604.09 5.18%

单位运费(元/吨/公里) 0.72 -7.69% 0.78 -1.27%

德邦物流精准汽运平均单价(元/吨/公里) - - - -

项目 2016 年度 2015 年度

金额/数量 变动 金额/数量 变动

运输费用(万元) 1,831.74 -14.06% 2,131.51 -11.76%

总发货量(吨) 40,315.45 6.21% 37,957.56 -0.41%

平均距离(公里) 574.33 0.40% 572.05 5.43%

单位运费(元/吨/公里) 0.79 -19.39% 0.98 -15.96%

德邦物流精准汽运平均单价(元/吨/公里) 0.84 -7.69% 0.92 -15.66%

注 1:单位运费=运输费用/总发货量/平均距离

注 2:运输费用包含内部销售和对外销售的运输费用,因此总发货量大于对外销售量。

报告期内,发行人单位运费呈下降趋势,主要受下列因素影响:报告期内,发行人单位运费变动分别为-15.96%、-19.39%、-1.27%、-7.69%,其中 2015 年、2016 年变动趋势与德邦物流单位运价变动趋势一致,由此可见,发行人运费变化主要由于第三方物流价格波动所致。发行人 2016 年开始逐渐对物流供应商通过招标议标方式,使得单位运费进一步下降。

2017 年,发行人运费略有上涨,主要因运输平均距离增加 5.18%,因发行人省外客户销量增加所致。

综上所述,发行人运输费用与运输行业价格变动趋势一致,与产品销量及运输距离相匹配。

(3)技术服务费:疫苗产品中大型客户销售占比提升,公司增加对中大型客户的技术服务;为推广中兽药产品,增加对客户技术服务支持。

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(4)差旅费:2017 年差旅费较 2016 年减少 11.91%,主要原因为客户集中度提高,销售人员减少所致。

(5)销售代理费:新希望采取统一议价或招标、分别供货方式,公司向集中议价或招标方支付销售代理费,并按照合同向新希望下属子公司销售产品。报告期内,公司销售代理费持续增加系新希望统一议价或招标范围扩大所致。

报告期内,同行业可比公司销售费用与营业收入的比例如下表所示:

公司名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

溢多利 8.51% 10.43% 11.16% 19.52%

新华扬 - - 17.44% 15.44%

宝来利来 32.29% 38.79% 36.91% 26.39%

生物股份 9.84% 14.25% 15.48% 14.32%

瑞普生物 15.17% 20.67% 20.59% 25.53%

海利生物 25.06% 32.00% 33.83% 28.75%

普莱柯 22.34% 27.04% 22.47% 22.46%

金河生物 6.88% 7.78% 6.48% 5.52%

平均值 17.16% 21.57% 20.55% 19.74%

蔚蓝生物 17.27% 18.48% 19.02% 18.91%

注 1:溢多利和新华扬主要生产销售酶制剂,宝来利来主要生产销售微生态,生物股份、瑞普生物、海利生物和普莱柯主要生产销售动物保健品,金河生物主要生产销售药物饲料添加剂。中牧股份业务结构中有超过 40%为贸易和饲料业务,整体财务指标与公司不具备可比性。

注 2:截止本招股说明书签署日,新华扬尚未公开披露 2017 年年报和 2018 年半年报数据。

报告期内,公司产品包括酶制剂、微生态和动物保健品,销售费用率受销售规模、销售模式、产品结构的影响,与可比公司之间存在差异,但总体上公司销售费用率与行业平均值相近。

综上所述,随着公司主营业务的增长,公司销售费用中的职工薪酬相应增长,费用增长与收入和销量的增长匹配;为进一步开拓市场,公司加大对客户技术支持力度、稳定现有客户并不断开拓新客户,技术代理费、销售代理费随之增长;受外部物流价格变动及内部管理加强,运费费用有所下降,公司不存在第三方代为承担费用的情况,不存在少计费用的情况。

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2、管理费用(含研发费用)

报告期内,公司管理费用金额及主要构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度

金额 比例 金额 比例

职工薪酬 2,363.13 33.66% 4,629.80 30.14%

研发费用 3,249.28 46.28% 7,061.55 45.97%

差旅办公费 484.95 6.91% 1,542.97 10.04%

固定资产折旧 253.93 3.62% 510.06 3.32%

无形资产摊销 216.07 3.08% 376.78 2.45%

业务招待费 116.13 1.65% 343.01 2.23%

租赁费 88.02 1.25% 170.62 1.11%

税费 0.00 0.00% - -

审计诉讼费 13.43 0.19% 132.61 0.86%

其他 235.91 3.36% 595.18 3.87%

合计 7,020.87 100.00% 15,362.57 100.00%

项目 2016年度 2015年度

金额 比例 金额 比例

职工薪酬 5,233.69 32.28% 4,610.12 27.42%

研发费用 7,747.84 47.79% 8,325.88 49.52%

差旅办公费 1,175.24 7.25% 1,164.94 6.93%

固定资产折旧 537.29 3.31% 651.11 3.87%

无形资产摊销 378.49 2.33% 348.79 2.07%

业务招待费 255.16 1.57% 238.14 1.42%

租赁费 188.58 1.16% 188.27 1.12%

税费 154.92 0.96% 621.01 3.69%

审计诉讼费 115.98 0.72% 81.37 0.48%

其他 425.21 2.62% 582.05 3.46%

合计 16,212.38 100.00% 16,811.69 100.00%注:根据财政部颁发的《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22 号)的规定及解读,自2016 年 5 月 1 日起残疾人保障基金、房产税、土地使用税、印花税等相关税费均在“税金及附加”项目中核算,该等相关税费 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月均在管理费用中核算。

报告期内,公司管理费用主要项目明细如下:

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单位:万元

2018 年 1-6 月 2017 年度

项目 占收入 占收入

金额 比重 变动率 金额 比重 变动率

职工薪酬 2,363.13 6.14% - 4,629.80 5.79% -11.54%

研发费用 3,249.28 8.44% - 7,061.55 8.83% -8.86%

差旅办公费 484.95 1.26% - 1,542.97 1.93% 31.29%

固定资产折旧 253.93 0.66% - 510.06 0.64% -5.07%

无形资产摊销 216.07 0.56% - 376.78 0.47% -0.45%

业务招待费 116.13 0.30% - 343.01 0.43% 34.43%

2016 年度 2015 年度

项目 占收入 占收入

金额 比重 变动率 金额 比重 变动率

职工薪酬 5,233.69 6.70% 13.53% 4,610.12 6.13% -

研发费用 7,747.84 9.92% -6.94% 8,325.88 11.08% -

差旅办公费 1,175.24 1.50% 0.88% 1,164.94 1.55% -

固定资产折旧 537.29 0.69% -17.48% 651.11 0.87% -

无形资产摊销 378.49 0.48% 8.52% 348.79 0.46% -

业务招待费 255.16 0.33% 7.15% 238.14 0.32% -

公司管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、差旅办公费、固定资产折旧、无形资产摊销以及业务招待费,该六项费用合计报告期内占管理费用的比例分别为 91.24%、94.54%、94.15%和 95.19%。具体费用明细变动如下:

(1)职工薪酬:管理人员职工薪酬因绩效奖金的变化而波动。

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

管理费用 7,020.87 15,362.57 16,212.38 16,811.69

其中:职工薪酬 2,363.13 4,629.80 5,233.69 4,610.12

营业收入 79,943.98 78,122.99 75,172.37

管理费用率 18.23% 19.22% 20.75% 22.36%

管理人员薪酬占营业收入比率 6.14% 5.79% 6.70% 6.13%

报告期内,发行人管理费用率分别为 22.36%、20.75%、19.22%和 18.23%,管理费用占营业收入比例平稳下降。管理人员薪酬占营业收入比率报告期内比例分别为 6.13%、6.70%、5.79%和 6.14%,基本保持稳定。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书(2)研发费用:报告期内,发行人研发费用占营业收入的比重分别为11.08%、9.92%、8.83%和 8.44%,远高于同行业可比公司平均水平。报告期内同行业可比公司研发费用与营业收入的比例如下表所示:

公司名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

溢多利 5.23% 6.27% 6.52% 5.34%

新华扬 - - 6.58% 6.02%

宝来利来 5.24% 1.62% 1.04% 2.97%

生物股份 4.05% 3.77% 4.07% 4.16%

瑞普生物 6.52% 8.14% 7.89% 5.54%

海利生物 8.80% 6.64% 6.03% 6.22%

普莱柯 9.55% 11.55% 10.03% 8.73%

金河生物 2.87% 2.30% 0.76% 0.45%

平均值 6.04% 5.76% 5.37% 4.93%

蔚蓝生物 8.44% 8.83% 9.92% 11.08%

注 1:溢多利和新华扬主要生产销售酶制剂,宝来利来主要生产销售微生态,生物股份、瑞普生物、海利生物和普莱柯主要生产销售动物保健,金河生物主要生产销售药物饲料添加剂。

中牧股份业务结构中有超过 40%为贸易和饲料业务,整体财务指标与公司不具备可比性。

注 2:截止本招股说明书签署日,新华扬尚未公开披露 2017 年年报和 2018 年半年报数据。

报告期内,发行人研发费用逐年下降主要因政府补助项目研发费用逐年下降。发行人研发项目主要分为自主研发项目和政府补助项目两类,报告期内,发行人自主研发项目研发费用基本保持稳定,两类项目研发费用情况如下:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

政府补助项目 286.59 862.62 1,839.13 2,189.45

自主研发项目 2,962.69 6,198.93 5,908.71 6,136.43

研发费用合计 3,249.28 7,061.55 7,747.84 8,325.88

注:因政府补助项目中需配套自有资金,因此政府补助项目研发费用高于政府补助资金。

政府补助项目研发费用下降的原因为:发行人研发项目按照研发的目的分为基础研发、应用研发两类,政府补助项目多以基础研发项目为主。十二五期间,发行人多个大型基础研发项目获得政府补助,如工业用纤维素酶产业化项目、新型洗涤用酶制剂、蛋白质高拷贝表达与芽孢杆菌表达系统的构建与应用等项目,上述项目于 2015 年、2016 年陆续结题,致使政府补助项目研发费用大幅下降。

发行人在研项目及费用分布情况如下:

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

板块 2018 年 1-6 月 2017 年度

项目数 金额(万元) 项目数 金额(万元)

基础研发 18 530.69 52 646.70

应用研发 151 2,718.59 191 6,414.85

总计 169 3,249.28 243 7,061.55

板块 2016 年度 2015 年度

项目数 金额(万元) 项目数 金额(万元)

基础研发 55 1,757.06 78 2,342.00

应用研发 140 5,990.78 137 5,983.89

总计 195 7,747.84 215 8,325.88

自 2012 年确立聚焦生物产业的发展战略,经过多年大规模研发投入,发行人已形成六大研发创新平台,取得 25 项核心技术、199 项发明专利,在生物产业基础研发方面取得了阶段性成果。报告期内,发行人在已取得的基础研发优势的基础上逐步进入了以应用研发为主的阶段,基础研发项目数量及金额逐年下降,应用研发项目数量及费用呈上升趋势。由于基础研发较应用研发项目周期长、投入大,基础研发项目费用下降导致总体研发费用下降。

(3)差旅办公费:2017 年度企业为筹备上市准备相关资料导致相关费用增加。

(4)固定资产折旧: 2016 年较 2015 年降低 17.48%,主要因处置潍坊云织商贸有限公司减少固定资产导致。

(5)无形资产摊销:2016 年增长 8.52%,主要因外购技术使得摊销增加。

(6)业务招待费:2017 年增长较大,主要因公司 IPO 期间,中介服务人员现场工作增加导致。

报告期内,同行业可比公司管理费用与营业收入的比例如下表所示:

公司名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

溢多利 14.82% 15.57% 14.48% 13.19%

新华扬 - - 18.46% 17.68%

宝来利来 14.97% 13.54% 12.52% 14.29%

生物股份 15.18% 12.69% 11.79% 14.75%

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公司名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

瑞普生物 15.28% 17.98% 18.18% 16.34%

海利生物 32.83% 23.04% 22.77% 17.00%

普莱柯 19.97% 24.61% 19.63% 19.17%

金河生物 14.26% 14.62% 12.63% 11.68%

平均值 18.19% 17.43% 16.31% 15.51%

蔚蓝生物 18.23% 19.22% 20.75% 22.36%

注 1:溢多利和新华扬主要生产销售酶制剂,宝来利来主要生产销售微生态,生物股份、瑞普生物、海利生物和普莱柯主要生产销售动物保健,金河生物主要生产销售药物饲料添加剂。

中牧股份业务结构中有超过 40%为贸易和饲料业务,整体财务指标与公司不具备可比性。

注 2:截止本招股说明书签署日,新华扬尚未公开披露 2017 年年报和 2018 年半年报数据。

报告期内,因公司研发费用占营业收入的比重在 10%左右,使公司管理费用率高于同行业可比公司。

综上所述发行人各类管理办公费,管理类职工薪酬与企业规模相匹配,研发支出变动符合企业发展规划及经营策略,公司不存在第三方代为承担费用的情况,不存在少计费用的情况。

3、财务费用

报告期内,公司财务费用金额及主要构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

金额 金额 变动率 金额 变动率 金额

利息支出 204.30 257.01 -40.74% 433.73 -30.77% 626.55

减:利息收入 9.67 32.06 1.91% 31.46 46.26% 21.51

汇兑损失 5.25 161.79 - - - -

减:汇兑收益 44.33 1.18 -99.08% 128.17 10.97% 115.50

手续费支出 20.93 43.81 19.90% 36.54 -0.98% 36.90

其他 1.56 2.62 211.90% 0.84 -33.86% 1.27

合计 178.04 431.98 38.68% 311.49 -40.97% 527.71

报告期内,公司财务费用分别为 527.71 万元、311.49 万元、431.98 万元和178.04 万元,呈现逐年下降的趋势。公司财务费用主要由银行借款利息支出和汇兑收益构成。利息收入、金融机构手续费等金额较小,且基本保持稳定,对财务费用影响不大。2016 年利息支出较 2015 年同期减少 30.77%,2017 年利息支出

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书较上年减少 40.74%,主要由于发行人有息债务加权平均余额减少;2017 年汇兑损失较 2016 年增加 100%,共计 161.79 万元,主要由于汇率变动影响。2018 年1-6 月利息费用较上年同期增长 133.90%,主要由于短期借款增加导致。

公司不存在第三方代为承担费用的情况,利息资本化严格按照企业会计准则要求执行,不存在少计费用的情况。

(五)利润表其他项目情况

1、税金及附加

报告期内,公司税金及附加的情况如下:

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

营业税 - - 0.15 7.90

城市维护建设税 111.81 235.06 237.85 225.38

教育费附加 52.47 108.98 109.52 104.69

地方教育费附加 34.84 72.69 73.01 69.79

残疾人保障基金 11.93 47.10 153.37 -

房产税 69.26 138.66 74.75 -

土地使用税 142.44 271.79 105.37 -

印花税 17.05 33.71 17.62 -

其他 14.93 26.87 27.55 26.90

合计 454.73 934.87 799.19 434.66

根据财政部颁发的《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22 号)的规定及解读,自 2016 年 5 月 1 日起残疾人保障基金、房产税、土地使用税、印花税等相关税费均在“税金及附加”项目中核算,该等相关税费 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月均在管理费用中核算。

2、资产减值损失

报告期内,公司资产减值损失的情况如下:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

坏账损失 478.20 195.73 806.90 625.55

存货跌价损失 18.47 -36.80 153.93 145.21

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

无形资产减值 - - 176.50 -

合计 496.67 158.92 1,137.33 770.75

报告期内,公司资产减值损失系坏账损失和存货跌价准备,为根据会计政策和会计估计而合理计提的金额。

2016 年,无形资产减值主要原因为山东蔚蓝闲置土地(惠国用(2004)第1935 号)处于林地中,不宜用于工业生产,且不易变现,全额计提减值准备。

2017 年,坏账损失大幅下降,主要原因为公司加强应收账款催收力度,应收账款减少所致。

3、投资收益

报告期内,公司投资收益的情况如下:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

处置长期股权投资产生的投资收益 - - -163.17 210.38

处置可供出售金融资产取得的投资收 - - - 91.89

理财产品收益 79.50 113.77 125.13 80.69

丧失控制权后,剩余股权按公允价值 - - 83.11 -

重新计量产生的利得

合计 79.50 113.77 45.07 382.96

2015 年处置长期股权投资产生的投资收益 210.38 万元主要是转让云织商贸100%股权取得的投资收益。2016 年处置长期股权投资产生的投资收益-163.17 万元,主要原因为向第三方转让恒远药业和大成生物 100%股权。

2015 年处置可供出售金融资产取得的投资收益 91.89 万元,主要是转让广州育奇兽药科技有限公司 10%股权、海南育奇药业有限公司 10%股权取得的投资收益。

因 2016 年 10 月其他股东增资,公司所持帮邦信息股权由 100.00%降低至19.99%,不再具有控制、共同控制及重大影响。丧失控制权日,帮邦信息账面净资产归属于公司份额为 79.24 万元,与该公司自合并日开始持续计算的净资产份额-3.87 万元差额 83.11 万元,计入当期损益。

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4、其他收益

根据 2017 年 5 月 10 日财政部下发的《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》,对与企业日常活动相关的政府补助在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目中反映。报告期内,公司其他收益为与企业日常活动相关的政府补助,主要情况如下表所示:

单位:万元

补助项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

递延收益摊销 461.32 1,212.16 - -

工业用纤维素酶产业化项目 - 340.00 - -

新型洗涤用酶制剂 - 11.00 - -

开发猪用青绿玉米全株发酵冷制粒的 - 5.00 - -

菌株

猪场全株青绿玉米发酵湿喂技术 - 5.00 - -

全株青绿玉米发酵菌株的开发与研究 - 2.00 - -

燃煤锅炉拆除补助 20.00 - - -

高新技术企业青岛市一期补助资金 10.80 - - -

青岛高新技术产业开发区管理委员会 10.80 - - -

财政局第十批科技专项资金

城阳区科学技术局技术企业奖励资金 10.00 - - -

云门学者补助 6.00 - - -

激励先进制造业创新发展资金 5.00 - - -

国内有效发明专利资助 2.88 - - -

国内发明专利资助 1.00 - - -

专利创造资金资助 0.50 - - -

合计 528.30 1,575.16 - -

5、资产处置收益

报告期内,公司资产处置收益主要为固定资产及无形资产处置收益,具体情况如下表所示:

单位:万元

项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

固定资产处置收益 - 3.64 3.48 10.12

无形资产处置收益 - - 9.29 -

合 计 - 3.64 12.77 10.12

1-1-552

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

6、营业外收入

报告期内,公司营业外收入主要来源是政府各项补贴收入,主要构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

非流动资产毁损报废利得 0.03 0.04 7.91 64.18

罚款收入 - 3.25 3.98 7.16

政府补助 150.00 511.92 2,047.90 2,982.61

其他 6.32 70.37 40.38 41.55

合计 156.35 585.59 2,100.17 3,095.50注:政府补助包括前期收到确认为递延收益而分配计入当期损益的政府补助、本期收到计入当期损益的政府补助。

发行人及其控股子公司在报告期内收到的主要政府补助情况如下:

单位:万元

年度 公司名称 内容 金额 依据

《青岛市人民政府办公厅关于促

进青岛市财富管理金融综合改革

2018 年 蔚蓝生物 上市补助资金 150.00 实验区发展的政策措施》、《关于

1-6 月 印发<促进青岛市财务管理金融综

合改革试验去发展政策实施细则>

的通知》

《潍坊市财政局关于下达 2016 年

潍坊 工业用纤维素酶 340.00 重点研发计划(科技重大专项结转

康地恩 产业化项目 计划第三批)资金预算指标的通

知》

蔚蓝生物 2016 年国家技术 《工业化信息化部 财政部关于公

集团 创新示范企业奖 100.00 布 2016 年国家技术创新示范企业

2017 年 励 名单的通知》

蔚蓝生物 绿色海洋健康养 《青岛市 2016 年海洋经济创新发

集团 殖制品产业化项 140.00 展示范城市重点项目公示》

玛斯特生 绿色海洋健康养 《关于下达青岛市 2015 年海洋经

物 殖制品产业化项 200.00 济创新发展区域示范项目计划的

目 通知》

养殖业废弃物治 《科技部关于拨付 2016 年度第四

蔚蓝生物 理微生物制剂与 197.00 批国家高技术研究发展计划(863

集团 酶产品的创制项 计划)课题专项经费的通知》

2016 年 目

山东蔚蓝 企业拆迁及搬迁 191.00 《关于拨付 2016 年预算资金的通

补偿资金 知》

蔚蓝生物 木质纤维素酶转 178.00 《2014 年度青岛市自主创新重大

集团 糖及新材料制造 专项贷款贴息评审结果公示》

1-1-553

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

年度 公司名称 内容 金额 依据

关键技术与产业

化装备师范工程

项目

潍坊 工业用纤维素酶 《关于下达 2013 年山东省自主创

产业化项目 新专项计划的通知》、《山东省自

康地恩 主创新专项项目合同书》、《潍坊

160.00 市财政局关于下达 2015 年科技重

大专项和重点研发计划(自主创新

及成果转化结转部分)资金预算指

标的通知》

蔚蓝生物 酶与硅胶藻组合 120.00 《交流中心关于国家重点研发计

集团 对动物饲料的促 划“政府间国际科技创新合作”

进功效开发项目 重点专项 2016 年度项目中央财政

资金拨付的通知》

动保研究 省外来青创业 《关于下达“千人计划、泰山学者

中心 “千人计划”专 100.00 海外特聘专家”配套经费的通知》

家配套资金

山东蔚蓝 企业拆迁及搬迁 400.00 《关于拨付 2015 年预算资金的通

补偿资金 知》

青岛 绿色海洋健康养 《关于下达青岛市 2014 年海洋经

玛斯特 殖制品产业化项 300.00 济创新发展区域示范项目计划的

目 通知》

《山东省自主创新专项项目合同

潍坊 工业用纤维素酶 书》、《潍坊市财政局关于下达

康地恩 产业化项目 300.00 2014 年山东省自主创新成果转化

专项资金(结转部分)预算指标的

通知》

木质纤维素酶转

蔚蓝生物 糖及新材料制造 《关于下达 2015 年青岛市科技计

集团 关键技术与产业 240.00 划(第六批)的通知》

化装备师范工程

项目

2015 年 蔚蓝生物 新型饲料智能收 208.00 《国家级高技术研究发展计划

集团 获和精益制备技 (863)计划课题任务书》、《科

术与装备研究项 技部关于拨付 2015 年第三批国家

目 高技术研究发展计划课题经费的

通知》

山东蔚蓝 关闭小企业专项 142.00 《关于下达关闭小企业专项补助

补助资金 资金的通知》

《国家级高技术研究发展计划

蛋白质拷贝表达 (863)计划课题任务书》、《科

蔚蓝生物 与芽孢杆菌表达 技部关于拨付 2015 年第三批国家

集团 系统的构建与应 132.00 高技术研究发展计划课题经费的

用项目 通知》、《科技部关于拨付 2015

年第五批国家高技术研究发展计

划课题经费的通知》

蔚蓝生物 生物法生产虾青 120.00 《科技部关于拨付 2015 年度第四

集团 素的技术引进与 批国际科技合作与交流专项经费

产业化开发项目 的通知》

1-1-554

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

年度 公司名称 内容 金额 依据

新型木质纤维素 《山东省自主创新及成果转化专

山东蔚蓝 酶系生产制备及 100.00 项项目任务书》

产业化开发项目

《关于下达 2014 年工业提质增效

菏泽普恩 动物用消毒剂调 200.00 升级专项资金预算指标的通知》、

配 《关于预拨工业提质增效升级专

项资金预算指标的通知》

7、营业外支出

报告期内,公司营业外支出构成情况如下:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

非流动资产毁损报废损失 1.54 82.13 23.13 87.28

滞纳金 4.39 169.05 12.79 22.14

对外捐赠支出 6.40 1.10 10.60 5.30

其他 - 123.99 122.58 36.44

合计 12.32 376.27 169.10 151.16

2015 年度,公司非流动资产处置损失金额较大,主要是处置清理报废固定资产所致;除此之外,报告期内,公司营业外支出金额较小,对公司经营成果无重大影响。

8、所得税费用

报告期内,公司所得税费用构成情况如下:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

当期所得税费用 1,023.18 2,530.32 2,570.28 2,056.43

递延所得税费用 -67.34 -62.10 -120.15 -35.68

合计 955.84 2,468.22 2,450.13 2,020.75

9、非经常性损益分析

报告期内,公司非经常性损益情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益 -1.50 -78.45 -165.62 197.40

1-1-555

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度计入当期损益的政府补助,但与公

司正常经营业务密切相关,符合国 678.30 2,087.08 2,047.90 2,982.61

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外,持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允 - - - 91.89

价值变动损益,以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值 - 165.40 - -

准备转回

除上述各项之外的其他营业外收入 -4.46 -209.10 -101.60 -15.17

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益 - - 83.11 -

项目

扣除所得税前非经常性损益合计 672.34 1,964.93 1,863.79 3,256.73

减:所得税影响金额 51.11 199.69 187.16 282.16

扣除所得税后非经常性损益合计 621.22 1,765.24 1,676.63 2,974.57

少数股东损益影响数(亏损以“-” 18.13 57.54 105.81 21.04

表示)

归属于母公司股东的非经常性损益 603.09 1,707.71 1,570.82 2,953.53

净利润额

三、现金流量分析

报告期内,公司现金流量情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

经营活动现金流入小计 38,738.37 90,381.74 85,872.73 79,578.10

经营活动现金流出小计 40,070.58 78,191.65 70,423.99 72,151.25

经营活动产生的现金流量净额 -1,332.21 12,190.08 15,448.74 7,426.85

投资活动现金流入小计 5,078.22 342.16 1,569.18 3,858.83

投资活动现金流出小计 8,052.91 5,804.76 2,657.04 7,726.55

投资活动产生的现金流量净额 -2,974.69 -5,462.60 -1,087.87 -3,867.72

筹资活动现金流入小计 9,350.00 8,127.64 5,307.35 15,996.50

筹资活动现金流出小计 13,749.70 9,832.76 16,778.17 21,284.51

筹资活动产生的现金流量净额 -4,399.70 -1,705.12 -11,470.82 -5,288.01

现金及现金等价物净增加额 -8,706.60 5,022.36 2,890.05 -1,728.89

1-1-556

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书(一)经营活动现金流分析

报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入,购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本,经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的对比情况如下:

单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 37,746.60 88,171.47 83,005.90 75,042.91

营业收入 38,503.95 79,943.98 78,122.99 75,172.37

比例 98.03% 110.29% 106.25% 99.83%

购买商品、接受劳务支付的现金 18,985.24 36,485.95 32,094.52 32,245.75

营业成本 19,505.53 38,461.21 35,397.16 35,964.93

比例 97.33% 94.86% 90.67% 89.66%

经营活动产生的现金流量净额 -1,332.21 12,190.08 15,448.74 7,426.85

净利润 3,995.63 9,253.01 8,949.00 7,767.39

比例 -33.34% 131.74% 172.63% 95.62%

报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本一致,购买商品、接受劳务支付的现金略低于营业成本,经营活动累计产生的现金流量净额与净利润基本一致,而且各年度经营活动现金流量净额均保持了相当规模,表明公司经营活动现金回款情况良好,盈利质量较高。

2016 年,公司经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因如下表所示:

单位:万元

将净利润调节为经营活动现金流量 2018 年 2017 年度 2016 年度 2015 年度

1-6 月

净利润 3,995.63 9,253.01 8,949.00 7,767.39

加:资产减值准备 496.67 158.92 1,137.33 770.75

固定资产折旧 1,524.18 3,051.03 2,967.14 2,999.96

无形资产摊销 265.48 487.02 470.33 445.67

长期待摊费用摊销 - - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资 - -3.64 -12.77 -10.12

产的损失(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填 1.50 82.09 15.23 23.09

列)

公允价值变动损失(收益以“-”号填 - - - -

列)

1-1-557

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

将净利润调节为经营活动现金流量 2018 年 2017 年度 2016 年度 2015 年度

1-6 月

财务费用(收益以“-”号填列) 204.30 257.01 433.73 626.55

投资损失(收益以“-”号填列) -79.50 -113.77 -45.07 -382.96

递延所得税资产减少(增加以“-”号 -67.76 -61.80 -119.00 -35.59

填列)

递延所得税负债增加(减少以“-”号 - - - -

填列)

存货的减少(增加以“-”号填列) -2,270.45 -917.68 -998.87 537.34

经营性应收项目的减少(增加以“-” -3,999.35 1,811.57 -296.42 -2,498.55

号填列)

经营性应付项目的增加(减少以“-” -1,120.94 -1,262.60 3,399.26 -1,672.74

号填列)

其他 -282.00 -551.14 -451.17 -1,103.01

经营活动产生的现金流量净额 -1,332.21 12,190.08 15,448.74 7,426.85

(二)投资活动现金流分析

单位:万元

项目 2018 年 2017 年度 2016 年度 2015 年度

1-6 月

收回投资收到的现金 - - - 200.00

取得投资收益收到的现金 78.19 113.77 125.13 80.69

处置固定资产、无形资产和其他长期资 0.03 28.39 222.57 71.50

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金 - 200.00 1,221.48 3,506.64

净额

收到其他与投资活动有关的现金 5,000.00 - - -

投资活动现金流入小计 5,078.22 342.16 1,569.18 3,858.83

购建固定资产、无形资产和其他长期资 2,472.91 5,804.76 2,654.98 5,531.55

产支付的现金

投资支付的现金 - - - 2,195.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - -

净额

支付其他与投资活动有关的现金 5,580.00 - 2.06 -

投资活动现金流出小计 8,052.91 5,804.76 2,657.04 7,726.55

投资活动产生的现金流量净额 -2,974.69 -5,462.60 -1,087.87 -3,867.72

报告期各期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,867.72 万元、-1,087.87 万元、-5,462.60 万元和-2,974.69 万元。除了根据生产经营需要购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金外,2015 年购买易家禽农牧 19.50%股权支出 195.00 万元,购买华夏维康 10%股权支出 2,000.00 万元。2017 年购建

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加 3,149.77 万元,主要因使用自有资金投资募投项目“年产 10000 吨植物用微生态制剂系列产品项目”、研发中心土建项目等项目支出增加所致。

(三)筹资活动现金流分析

报告期各期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,288.01 万元、-11,470.82 万元、-1,705.12 万元和-4,399.70 万元。报告期内,公司根据日常业务经营的资金需求,合理安排借款的筹措及偿还,向股东分配股利。2017 年,筹资活动产生的现金流量净额增加 9,765.70 万元,主要因公司取得短期银行借款用于补充流动资金。

四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析

(一)发行人报告期内重大资本性支出情况

报告期内,公司购建固定资产等长期资产所支付的现金分别为 5,531.55 万

元、2,654.98 万元、5,804.76 万元和 2,472.91 万元,占当年末固定资产和无形资产账面价值合计金额比例为 16.99%、8.86%、20.17%和 8.31%,未导致公司固定资产大规模增加。

报告期内,公司资本性支出主要用于购买或建造主营业务范围内,与公司生产经营相关的生产技术、土地、厂房车间、办公设施、机器设备等,不存在进行跨行业投资的情形。

(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

2018 年 7 月,蔚蓝汇丰和蔚蓝生物集团取得青岛市发展改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》(青发改外经备[2018]29 号)以及青岛市商务局出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3702201800092 号),蔚蓝汇丰和蔚蓝生物集团分别出资 1,000 万元和 400 万元在越南胡志明市与当地合资方合资设立 VLAND BIOTECHNOLOGY HO CHI MINH COMPANY LIMITED,出资占比分别为 50%和 20%。2018 年 8 月 29 日,该公司取得当地工商登记核准证书。

VLAND BIOTECHNOLOGY HO CHI MINH COMPANY LIMITED 计划总投

1-1-559

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

资 2,000 万元,建成后年产 5,000 吨微生物菌剂产品。截止本招股说明书签署日,该公司尚在前期筹备当中。

除此以上资本性支出之外,公司未来可预见的重大资本支出计划主要是本次拟实施的募集资金投资项目,具体投资计划详见招股说明书“第十三节 募集资金运用”部分内容,不存在进行跨行业投资的情形。

五、会计政策、会计估计变更及其影响

财政部于 2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等八项企业会计准则,本公司根据准则规定重新拟定了相关会计政策。本次会计政策变更未对本财务报表产生影响。

报告期内,公司未发生会计估计变更事项。报告期内,发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。

六、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项及其影响

截至招股说明书签署日,除公司向子公司提供担保,或子公司之间相互提供担保之外,公司不存在其他对外担保情况。公司不存在其他或有事项及重大期后事项。

七、发行人财务状况及盈利能力未来趋势分析

(一)主要财务优势分析

报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的规模和趋势保持一致,报告期内合计实现归属于母公司股东净利润 27,332.27 万元,累计经营活动产生的现金流量净额 33,733.46 万元,商品销售的资金回款情况良好,收益质量较高,主营业务收入获取现金的能力较强。

(二)主要财务困难

发行人所从事的行业竞争日趋激烈,且近年来国家政策对食品安全趋于严格,需要投入较多的资金进行技术研发、扩大产能和产品升级,以保证产品及时更新换代和高附加值产品的推出。目前,公司除依靠自有资金以及利用商业信用

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书进行融资外,主要通过银行借款筹集公司发展所需的各项资金。融资渠道较为单一,使得公司在满足常规的产能改造、营运周转等方面的资金投入后,限制了在产能扩张、技术研发、产业升级等方面投入的资源,制约了公司的快速发展。

(三)公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内,公司财务状况良好,盈利能力较强,各项竞争优势和行业地位不断巩固和提升。随着未来募集资金到位,结合公司生产经营和行业发展状况,在可预见的未来,公司仍将继续保持良好的财务状况,进一步提高盈利能力。

1、持续研发投入形成的技术和产品优势,为公司未来持续稳定增长奠定基础

酶制剂、微生态、动保行业的竞争已经从单纯的价格竞争逐渐演变为技术与产品的竞争,公司在不同业务中不断抢占技术、产品的“制高点”,顺应行业技术与产品的发展趋势,通过持续的研发投入和必要的生产建设,形成了技术和产品优势,确保公司业务规模的不断扩张,市场竞争力和地位不断提高。

2、新产品、新业务不断推出,形成新的利润增长点

酶制剂领域,公司将进一步开拓纺织酶、食品酶、造纸酶等新型酶制剂业务,实现新兴酶制剂业务的持续增长。经过多年技术投入,公司在酶制剂核心应用领域洗涤酶方面有了良好的技术储备,即将进入市场开发阶段。公司将通过募投项目的实施推动此业务的发展。

微生态领域,公司不断探索微生态在食品、环保等新领域的应用,逐步形成新的利润增长点。

动物保健品领域,公司将加大对猪用动物保健品市场的开拓,实现主营业务收入保持较高的增长速度。

3、国家对环保、食品安全的日益重视为公司发展提供良好的外部环境

随着国家对于环保标准的提高,酶制剂作为安全、绿色、高效的生物催化剂将会逐步取代传统的化工品。比如在纺织、造纸和皮革等领域的应用,大大减少了资源的耗费和环境污染物的排放。这将会促进酶制剂的市场需求持续增长。

近年来食品安全事件频发,政府和消费者对食品安全更加重视,酶制剂、微

1-1-561

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书生态以及动物保健产品需求量将持续增长。从酶制剂和微生态行业的角度来看,我国畜牧行业一般通过在饲料中添加抗生素以帮助动物预防疾病、改善营养吸收系统,从而促进动物生长。但抗生素的滥用将导致动物性食品中出现药物残留,危害人体健康。微生态和酶制剂产品是饲料抗生素的替代产品,普及酶制剂和微生态制剂的使用有助于减少动物对抗生素的依赖,以满足消费者对安全和高质量食品的需求。从动物保健行业的角度来看,兽用生物制品能帮助动物预防疾病,是保障动物类食品安全的重要环节。

食品安全和防疫意识提升,将促进酶制剂、微生态以及动物保健产品需求快速增长。

4、募集资金投资项目将进一步优化公司产品结构,市场前景良好

“年产 10,000 吨新型生物酶系列产品项目”、“年产 10,000 吨植物用微生态制剂系列产品项目”和“1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目”将丰富公司在酶制剂、微生态和动物保健板块的产品线,加强公司产品的综合竞争能力;“蔚蓝生物集团技术中心建设项目”是公司研发战略实施的重要举措,是公司创新能力和持续盈利能力的保障。公司将通过此次公开发行新股募集资金,加大对主营业务的投入,使公司盈利能力获得进一步提升。

八、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施

(一)本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低,但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将有较大幅度增加,资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间,如果在此期间公司的盈利没有较大幅度提高,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

(二)本次发行融资的必要性和合理性

公司是从事酶制剂、微生态、动物保健品研发、生产和销售的综合性生物技术企业。尽管公司通过多年经营积累实现持续稳定发展,综合实力较强,但各个业务板块在细分行业中的竞争力还有较大的提升空间,现有资本规模仍难以满足

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书公司将多年研发所储备的技术及产品量产,也难以支持公司开发国家鼓励发展的新产品以优化产品结构,提高市场竞争力。

本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“年产 10,000 吨新型生

物酶系列产品项目”、“年产 10,000 吨植物用微生态制剂系列产品项目”、

“1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目”和“蔚蓝生物集团技术中心建设项目”。公司本次募集资金投资的项目主要用于提升酶制剂、微生态、动物保健品的产能、优化公司产品结构。随着募集资金项目的实施,公司在细分市场的份额将得到显著提高、盈利能力和利润水平将得到明显提升。由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需要一定时间,虽然从短期来看会对公司每股收益形成摊薄,但长期来看本次融资对相关财务指标将具有正向拉动的作用。公司董事会选择本次融资的必要性和合理性的更详细内容请参见本招股书“第十三节 募集资金运用”中关于募集资金项目介绍部分的内容。

(三)本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系

本次募集资金拟投资项目与公司现有业务的关系如下:

序号 项目名称 与现有业务的关系

年产 10,000 吨新型 在潍坊康地恩现有酶制剂生产线的基础上,通过扩建新增

1 生物酶系列产品项 10,000吨新型生物酶的生产能力,丰富产品结构,提高市场份

目 额。

年产 10,000 吨植物 在山东蔚蓝现有微生态生产线的基础上,通过扩建新增10,000

2 用微生态制剂系列 吨植物用微生态制剂的生产能力,丰富产品结构,提高市场份

产品项目 额。

1500 吨/年兽用粉剂 在康地恩动物药业现有动物保健生产线的基础上,通过扩建新

3 自动化密闭式工艺 增 1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭式生产线,提高应变农业部

调配项目 监管政策变化的能力,降低人工成本,有效控制生产过程污染。

4 蔚蓝生物集团技术 以蔚蓝生物集团国家认定企业技术中心为基础,强化创新能力

中心建设项目 建设,加大研发和转化力度,提升企业核心竞争力。

针对募投项目,公司已做好了人员、技术和市场方面的储备,具体如下:

1、人员方面

公司自成立以来,先后被评(认定)为国家科技创新示范企业、国家级企业技术中心、国家级国际联合研究中心、国家地方联合工程实验室、国家动物用保健品工程技术研究中心、国家高新技术企业、全国酶制剂重点生产企业、中国兽药协会理事单位、中国畜牧兽医学会理事单位和企业院士专家工作站等等。

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截至 2018 年 6 月 30 日,公司研发技术人员 156 人,占公司总人数的 11.79%,其中,“千人计划”专家 1 人、“泰山学者”海外特聘专家 1 人、博士 19 人。

公司核心技术人员有 5 人,其履历情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

2、技术方面

公司组建了高标准的技术中心,从事酶制剂、微生态、动物保健品业务相关技术和产品的研究开发。公司建立了技术、产品研发的持续性投入机制,报告期内平均每年投入 8,000.00 万元左右的研发费用,研发投入力度行业领先。同时,公司设置了良好的研发人员激励机制,建立了目标责任考核制、双路线晋升制、研发奖励以及股权激励等方式调动研发人员的积极性。

在公司健全的技术研发体系支持、稳定的技术研发投入保障、高效的研发激励机制带动下,公司进行了一系列重大项目的研究,承担并完成多项国家、省市级科技创新项目,开发并掌握了一批具有自主知识产权的关键技术。针对募投项目,公司已完成技术和产品储备。酶制剂方面,公司已拥有新基因和微生物资源筛选技术、蛋白质表达系统改造技术、蛋白质工程技术、高通量筛选技术、发酵工艺及后处理技术、高浓酶速溶技术、包衣微丸制备技术、饲料酶产品及饲料营养价值评价技术等通用的生产技术,并已经完成碱性蛋白酶等洗涤用酶产品的研发和储备;微生态方面,公司拥有菌种资源、菌种筛选技术、生产工艺技术、噬菌体防控体系、厌氧菌培养及发酵技术、微生态制粒-流化床干燥技术、真空冷冻干燥技术、乳酸菌混合发酵技术、水溶性芽孢菌发酵技术、超高浓度菌量发酵技术等生产工艺技术,并已研发出植物微生态产品的生产技术,报告期内已开始生产并销售植物微生态产品。此外,“1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目”是针对现有兽用粉剂生产工艺的技术改进,该技术是行业内成熟的生产工艺,公司已具备相关的技术条件。

3、市场方面

经过多年的市场开拓和维护,公司目前的销售区域遍及全国各省、直辖市,各业务板块拥有稳固的客户基础,在行业中形成了良好的口碑。根据中国生物发酵产业协会考察评定,公司为全国酶制剂行业十强企业。

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公司在人员、技术、市场等方面储备更为详细的情况请参见本招股书“第五节 发行人基本情况”和“第六节 业务和技术”部分相关内容。

(四)填补被摊薄即期回报的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

1、加快募投项目投资建设,争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目将为公司培育新的利润增长点,符合公司的未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景,有利于公司扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析,项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次上市的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的完成进度,尽快产生效益回报股东。

2、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,确保本次上市募集资金专款专用,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,明确规定公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发

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[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引(2014 年修订)》的精神,公司制定了《青岛蔚蓝生物股份有限公司上市后三年的分红回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

九、股东分红回报规划及分析

(一)股东分红回报规划

根据相关法律法规和公司股东大会审议确定的《公司章程(草案)》中股利分配政策,为明确本次发行上市后对股东的分红回报,增加股利分配的可操作性,便于股东对公司股利分配的监督,公司制定了《蔚蓝生物股份有限公司股东分红回报规划(2017-2019)》,具体如下:

1、规划制定原则

公司根据资金需求情况,在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系,重视对投资者的合理回报,制定科学的利润分配方案,实行持续、稳定的利润分配政策。

2、规划制定与审议程序

公司董事会根据章程规定的利润分配政策,根据股东(尤其是公众投资者)、独立董事的意见,至少每三年制定一次具体的股东回报规划。公司监事依职权列

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书席董事会会议,对董事会制定的方案提出质询或者建议。公司独立董事应对此发表明确独立意见。股东回报规划经公司董事会审议通过后,须提交股东大会审议通过。

3、未来三年(2017-2019 年)的具体股东回报规划

(1)利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,并坚持如下原则:

①按法定顺序分配的原则;

②存在未弥补亏损不得分配的原则;

③同股同权、同股同利的原则;

④公司持有的公司股份不得分配利润的原则;

(2)利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配,采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(3)现金分红的条件公司现金分红应满足如下条件:

①审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);

②公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

③公司累计可供分配利润为正值;④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

(4)现金分红的比例

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在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金分红,即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润百分之十五,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的百分之十五。

(5)现金分红的间隔期

未来三年(2017-2019 年)中,在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

(6)发放股票股利的条件公司发放股票股利应满足如下条件:

①公司经营情况良好;

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;

③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定;④法律法规、规范性文件规定的其他条件。

(7)差异化现金分红政策

公司发放分红时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

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重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上,募投项目除外。

公司董事会应在每次进行利润分配前,认真研究、论证公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,判断公司所处阶段,并选择适用相应现金分红政策。

(8)利润分配的决策机制与程序

董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

(9)利润分配政策调整的决策机制与程序

公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事以及监事会的意见,独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会经特别决议批准。

(10)公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应

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分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金。

公司全体股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

(二)股东分红回报分析

股东基于对公司信任和对公司未来发展前景的判断从而进行投资是为得到预期的良好回报;公司重视保护股东的合法权益并重视对股东的合理回报,同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司已在《公司章程(草案)》中明确:每年分配的现金股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%,利润分配政策应保持连续性和稳定性,调整利润分配政策的议案,需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见,独立董事应对此事项发表独立意见。公司的股利分配政策及股东分红回报规划符合公司的经营实际情况及未来的盈利状况:

1、公司的股权结构保证公司股利分配政策的有效实施

公司的实际控制人张效成、黄炳亮间接持有公司 8,029.10 万股股份,占发行人股本总额的 69.22%,公司的实际控制人专注于公司的生产经营。此外,有多名公司高级管理人员、中层管理人员及核心员工为公司股东,且均已承诺持有本公司的股票自上市之日起锁定 12 个月或 36 个月,持续、稳定的股利分红符合其利益诉求。由此,公司经营管理层与股东目标一致,公司的股权结构保证公司股利分配政策的有效实施及其连续性和稳定性。

2、公司目前的盈利规模和现金流量状况

报告期内,公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 7,026.58 万元、8,255.04 万元、8,562.52 万元和 3,488.13 万元,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,426.85 万元、15,448.74 万元、12,190.08 万元和-1,332.21 万元。报告期内公司经营活动现金净流入净额合计为 33,733.46 万元,为同期归属于母公司股东的净利润合计金额 27,332.27 万元的 1.23 倍,公司经营活动获取现金能力强,资产收益有较好的现金流入保证,经营周转状况良好,完全有能力保证股利分配政策及股东分红回报规划确定的每年分配的现金股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。

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3、募集资金投资项目对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目投产后,如果募集资金投资项目开发的产品能够如期产生经济效益,公司的研发设计能力、生产能力及盈利能力等将得到提升,公司的核心竞争力进一步增强,公司的生产经营将实现新的跨越,根据公司的股利分配政策及股东分红回报规划,股东将在公司成长中得到的更好的回报。

十、财务报告审计截止日后主要经营情况

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年1-9月财务报告进行了审阅,并出具了无保留结论的《审阅报告》(瑞华阅字【2018】37110001号)。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证本公司2018年1-9月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证本公司2018年1-9月财务报告的真实、准确、完整。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,本公司截至2018年9月30日的主要财务信息如下:

(一)合并资产负债表数据

单位:元

项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 885,326,878.48 883,545,074.74

负债总额 293,197,070.37 291,018,843.14

股东权益 592,129,808.11 592,526,231.60

归属于母公司股东权益 538,570,999.89 544,259,346.82

(二)合并利润表数据

单位:元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月

营业收入 590,710,414.26 584,876,483.93

营业利润 73,860,259.30 77,972,749.67

利润总额 75,110,505.76 75,222,107.79

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净利润 60,285,082.42 57,413,156.39

归属于母公司普通股股东的净利润 52,311,653.07 51,441,503.31

扣除非经常性损益后归属于母公司 43,468,866.49 41,925,330.24

普通股股东的净利润

项目 2018 年 7-9 月 2017 年 7-9 月

营业收入 205,670,875.74 197,648,989.92

营业利润 25,785,901.98 22,464,818.03

利润总额 25,595,834.95 21,616,929.27

净利润 20,328,817.75 16,697,101.22

归属于母公司普通股股东的净利润 17,430,323.02 14,181,250.20

扣除非经常性损益后归属于母公司 14,618,445.93 13,327,825.65

普通股股东的净利润

(三)合并现金流量表数据

单位:元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月

经营活动产生的现金流量净额 -12,754,718.72 14,519,953.38

投资活动产生的现金流量净额 -34,418,258.69 -41,731,507.07

筹资活动产生的现金流量净额 -45,127,933.02 -19,720,160.57

汇率变动对现金的影响 - -

现金及现金等价物净增加额 -92,300,910.43 -46,931,714.26

项目 2018 年 7-9 月 2017 年 7-9 月

经营活动产生的现金流量净额 567,376.39 22,146,908.24

投资活动产生的现金流量净额 -4,671,346.97 -15,172,789.07

筹资活动产生的现金流量净额 -1,130,977.49 -41,346,450.16

汇率变动对现金的影响 - -

现金及现金等价物净增加额 -5,234,948.07 -34,372,330.99

2018年1-9月公司营业收入为59,071.04万元,同比增长1.00%。归属于母公司股东的净利润为5,231.17万元,同比增长1.69%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,346.89万元,同比增长3.68%。公司经营状况良好,不存在业绩大幅下滑的情况。

其中,2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-1,275.47 万元,较去年同期下降 2,727.47 万元,主要因 2018 年 7-9 月经营活动产生的现金流量净额

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较去年同期下降 2,157.95 万元所致,2018 年 7-9 月经营活动产生的现金流量净额下降主要因国外大客户 HUVEPHARMA EOOD2018 年 7-9 月比 2017 年同期少回款 1,152.51 万元;另外,三季度下游行业回暖,对部分大客户发货量增加导致应收账款相应增加。公司下游客户主要为饲料及养殖企业,一般第四季度集中回款。

2018 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额为-4,512.79 万元,较去年同期下降 2,540.78 万元,主要因本期偿还银行借款增加所致。

自财务报告审计截止日(2018年6月30日)至本招股说明书签署日,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成较为稳定,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

公司 2018 年预计营业收入 80,000 万元至 82,673 万元,同比增长 0.07%至3.41%;预计归属于母公司股东的净利润 8,600 万元至 8,900 万元,同比增长 0.44%至 3.94%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,900 万元至7,400 万元,同比增长 0.66%至 7.95%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测。

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第十二节 业务发展目标

一、发行人发展战略与发展计划

(一)发展战略

公司将持续专注于生物行业,以“生物科技还原生态世界”为宗旨,致力于为生物制造提供核心技术支持,为传统产业提供清洁节能技术,为食品安全提供绿色解决方案,全程服务农牧、纺织、食品、洗涤等多个产业,发展成为世界级的高科技生物企业。

(二)具体发展计划

酶制剂、微生态、动保行业的竞争已经从单纯的价格竞争逐渐演变为技术与产品的竞争,公司将在不同业务中抢占技术、产品的“制高点”,准确判断行业技术与产品的发展趋势,通过持续的研发投入和必要的生产建设,丰富公司的产品结构,保持技术领先优势,以确保公司业务规模的不断扩张,市场竞争力和地位不断提高。公司各业务领域的具体发展计划如下:

1、酶制剂业务的发展计划

公司计划通过研发强化核心产品性能、加强市场营销等手段提升现有酶制剂业务的市场份额。同时,通过开拓新产品、新业务、新市场的方式促进酶制剂业务的整体高速增长。

(1)通过提升核心产品性能和加强市场营销力度,保持传统酶制剂业务的稳步增长;开发、生产饲料酶新品种,创造新的发展机遇;通过以上方式维持并进一步提升公司在饲料酶领域的市场地位;

(2)进一步开拓纺织酶、食品酶、造纸酶等新型酶制剂业务,实现新兴酶制剂业务的高速增长;

(3)经过多年技术投入,公司在酶制剂核心应用领域洗涤酶方面有了良好的技术储备,即将进入市场开发阶段。公司计划通过募投项目的实施推动此业务的发展;

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(4)发挥公司在新基因筛选、表达体系、高通量筛选、蛋白质工程技术等方面的技术优势,加强国际合作,进一步开拓国际市场,实现全球化经营;(5)研发上进一步提升在技术方面的核心竞争优势,强化在新基因筛选、蛋白质表达体系改造技术、高通量筛选、蛋白质工程技术、发酵工艺等核心技术的优势。加强基础研发,提升核心产品性能,开发新型产品,促进酶制剂业务产品结构向多元化、高端化发展;加强应用研发,提升生产工艺水平,提高产品质量,降低生产成本,提升利润水平。同时,做好产品和技术储备,比如能源酶、医药酶、科研用酶等新型酶制剂业务的技术和产品。

2、微生态业务的发展计划

公司作为微生态行业的先行者,已在研发水平、生产工艺、产品质量方面上建立了市场优势。基于上述前提,公司在微生态业务的计划如下:

(1)维持并进一步提升动物、植物等微生态领域的优势地位,并在此基础上探索微生态在食品、环保等新领域的应用;

(2)完善菌种筛选、生产工艺、制剂工艺、产品配方等技术体系建设,强化微生态应用技术的领先优势;

(3)加强国际合作,进一步开拓国际市场,成为国际微生态产品的 ODM、OEM 基地。

3、动物保健品业务的发展计划

(1)生物制品业务的发展计划

目前,公司在生物制品行业处于中游水平,未来有较大的发展空间。公司将通过加大研发投入、开发新产品、开拓新市场、提升生产技术、完善产品结构等措施,将公司打造成全国一流的兽用生物制品企业,具体来说:

① 加大对猪用动物疫苗市场的开拓,主营业务收入保持较高的增长速度;② 目前,公司已完成细胞悬浮培养技术的基础研究,未来筹划建设新的生产基地。新基地的疫苗生产线将采用细胞悬浮培养技术进行建设,从而降低生产成本,提升利润水平;

③ 通过对外引进、合作研发、自主研发等方式,提升技术水平,增加产品

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数量,完善产品结构,构建核心产品体系,具体包括:加强对猪牛羊等大动物、貂狐等经济动物及宠物用新兽药的研发力度;加快亚单位疫苗、基因缺失苗、活载体疫苗等基因工程苗及联苗等新型疫苗的研发;加快现有传统疫苗的升级改造,具体包括新技术应用、现有工艺改进、佐剂、常温保存技术等。

(2)兽药业务的发展计划

①公司将加大对集团养殖客户的开发与维护,业务领域向猪、奶牛等养殖行业扩展,业务区域向南方拓展,从而实现全国优质养殖集团客户的全覆盖;②兽用化药业务将打造全封闭、自动化、智能化、防交叉污染的生产线;中药业务生产工艺达到行业内领先水平,并开辟上游中药原料业务,通过上述方式降低生产成本,提升产品质量;

③研发方面,公司将通过不断开发新兽药,提高兽药技术水平,丰富产品结构,开辟新市场。兽用化药业务培育国内先进制剂技术,筹建符合兽药临床试验质量管理规范的实验室(GCP 实验室);中兽药业务加大研发投入,建设山东重点中药研发实验室。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件:

1、本次股票发行能够顺利完成,募集资金能及时到位,募集资金拟投资项

目能顺利如期完成;如果公司扩大生产规模所需资金不能如期到位将影响项目建设进度,进而影响企业的发展规划。

2、本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关产业政策将不会发生重大

不利变化,特别是国家对酶制剂、微生态、动物保健等行业的产业政策不会有重大不利变化,并能被较好的执行。

3、本公司所在行业及市场处于正常的发展状态,原材料价格和产品售价均

处于正常变动范围内,不会出现重大的、不可控制的市场突变情形。

4、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损

失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。

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三、实施计划的主要困难及拟采取的措施

(一)实施计划的主要困难

1、在募集资金到位之前,由于公司融资渠道单一,公司业务发展所需要资

金基本上通过自有资金和银行贷款解决,因此资金短缺是公司实施上述计划的最大障碍。

2、募集资金到位后,在较大规模资金运用、产能较快扩张、产品结构逐渐

优化的背景下,公司在战略规划、营销策略、管理措施、资源配置,特别是资金管理、营销管理和内部管理控制等方面都将面临更大挑战。

3、行业科技创新竞争加剧,对本公司创新地位的冲击。由于本行业对科学

技术的依赖程度较高,市场竞争逐渐演变为对技术产品的竞争,目前,行业的领先者纷纷组建企业研发中心,加大研发投入,行业技术创新竞争加剧,若本公司不能准确把握未来技术方向,公司上述创新计划的开展将面临挑战。

(二)公司拟采取的主要措施

1、公司将进一步加强内部管理,提高管理水平,合理安排原材料采购、生

产管理和库存控制,提高生产、采购的计划性和准确性,降低生产成本;加强应收账款管理,最大程度上减少应收账款占用公司资金周转的情形。

2、灵活应用多种融资渠道。公司正处于发展关键期,需要大量的资金来确

保未来的健康发展。公司迫切需要开辟新的融资渠道,若公司上市成功,公司资本结构将进一步优化,为进一步融资创造了良好的条件。在以股东利益最大化为原则的前提条件下,公司将根据项目建设和业务发展的需要,通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金,与各银行保持密切联系,利用银行短期贷款额度补充企业短期性资金需求,并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能,在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道,以满足公司快速发展的资金需要,推动公司持续、快速、健康发展。

3、加大市场开拓力度,凭借现有的研发优势、产品优势、管理优势、营销

优势和品牌优势,不断提高市场份额和市场影响力;持续健全和完善公司法人治理结构,更加规范运作,力争尽快成功上市,募集资金到位后加快拟投资项目的

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建设进度,进一步提升公司的竞争优势。

4、公司将继续重视研发投入和技术创新,加强研发中心基础设施、设备配

置和研发团队建设,保持创新活力。公司在技术创新方面的机制和安排详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制”。

四、发展计划与公司现有业务的关系

公司业务发展计划是在现有业务的基础上,结合公司实际情况,根据酶制剂、微生态、兽药、疫苗行业的发展趋势,经过审慎考虑和周密的可行性研究后确定的。公司现有业务是前述发展计划的基础,发展计划则有利于增强公司现有业务的竞争力和公司的盈利水平,为公司带来长期和稳定的收益,产生新的利润增长点,产生更大的经济效益。公司业务发展计划的实施将大大提高公司整体实力,为公司在酶制剂、微生态、兽药、生物制品行业专业化和品牌化的持续发展提供源动力,实现公司主营业务稳健快速发展,为公司可持续发展提供坚实的基础。

五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用

本次募集资金的运用对于公司实现上述目标具有重要的作用,主要体现在:

1、拓宽公司在资本市场的融资通道,为实现公司业务目标提供资金来源,

满足公司扩大生产规模的资金需求。

2、本次股票公开发行将有效地巩固与提高公司的行业竞争地位,募集资金

项目的实施将提高新型酶制剂产品的比重,完善农业微生态业务的产品结构,提升兽药粉剂的生产工艺水平,从而提高公司产品的整体附加值和公司盈利水平,有力地拓展公司发展空间,增强公司中长期发展后劲,提高公司的社会知名度和市场影响力。

3、本次发行将对改善公司的法人治理结构起到积极作用,会提高公司管理

水平。

4、本次发行将增强公司对优秀人才的吸引力,增强公司的人力资源优势,

从而为公司创造更大的经济效益和社会效益奠定基础。

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本次募集资金投资项目旨在夯实公司在酶制剂、微生态、兽药行业的竞争优势,直接关系到业务发展计划的进程,是实现业务发展计划的有力保障。

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第十三节 募集资金运用

一、募集资金使用计划及项目概况

(一)预计募集资金数额

根据发行人 2017 年第二次临时股东大会及 2018 年第二次临时股东大会,公司拟申请向社会公开发行人民币普通股 A 股,发行数量不超过 3,866.70 万股。

募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定,全部用于公司主营业务。

(二)募集资金投资项目

经发行人 2017 年第二次临时股东大会批准,本次募集资金将投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 建设期 拟投资额 募集资金

使用数额

1 年产 10000 吨新型生物酶系列产品项目 24 个月 21,400.00 11,400.0000

2 年产 10000 吨植物用微生态制剂系列产 24 个月 19,252.00 7,247.0291

品项目

3 1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺 24 个月 10,000.00 10,000.0000

调配项目

4 蔚蓝生物集团技术中心建设项目 24 个月 6,097.00 6,097.0000

合计 56,749.00 34,744.0291

上述募投项目均已获得相关地区发展和改革局关于项目备案的批复,并已取得相关地区环境保护局关于项目环境影响报告表/书的批复意见,具体如下:

序号 项目名称 项目备案文号 环保批文

年产 10000 吨新型生物酶系列产 高密市投资项目登记备案证明, 高环审

1 品项目 登记备案号:1507850052;高发 [2016]30 号

改投资便字[2016]125 号

2 年产 10000 吨植物用微生态制剂 山东省投资项目登记备案证明, 惠环字

系列产品项目 登记备案号:171603068 [2016]15 号

青城发改投资备[2016]2 号;青

3 1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭 岛投资项目在线审批监管平台 青环城审

式工艺调配项目 项 目 统 一 编 码 : [2016]20 号

2018-370214-27-03-000001

4 蔚蓝生物集团技术中心建设项目 青岛投资项目在线审批监管平 青环崂审

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序号 项目名称 项目备案文号 环保批文

台 , 项 目 统 一 编 码 : [2017]20 号

2017-370212-73-03-000001

(三)实际募集资金不满足投资项目需求时的安排

根据发行人 2017 年第二临时股东大会决议,若募集资金不足时,缺口部分将由公司自筹资金或通过银行贷款解决。

募集资金到位以前,公司将根据项目需要,适当自筹资金安排项目进度,如果自筹资金来源于银行借款,募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

(四)募集资金投资项目的合规性

公司募集资金投资项目已在相关部门备案,取得环评批复以及土地使用权证书,符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

(五)募集资金专项存储制度

发行人 2017 年第二临时股东大会审议并通过了《青岛蔚蓝生物股份有限公司募集资金管理制度》,该制度的主要内容包括:

1、募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议,该协议至少应当包括以下内容:上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;上市公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,上市公司应当及时通知保荐机构;保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

3、董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

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4、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会

审议通过。年度审计时,董事会应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

5、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理

与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

(六)董事会关于募集资金投资项目可行性分析意见

本次发行募集资金项目已经公司第二届董事会第十一次会议董事会通过。公司全体董事一致认为:本次募集资金均用于公司主营业务,募集资金数额、投资项目与公司经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。具体分析如下:

经营规模方面,2017 年,公司实现营业收入 79,943.98 万元,截至 2017 年末,公司资产总额达到 88,354.51 万元,本次募集资金投资项目的金额为 56,749.00万元,占最近一年末资产总额的比例为 64.23%,公司本次募集资金投资项目与公司现有生产规模相适应。

财务状况方面,报告期内,公司分别实现营业收入 75,172.37 万元、78,122.99万元、79,943.98 万元和 38,503.95 万元,归属于母公司的净利润 7,026.58 万元、8,255.04 万元、8,562.52 万元和 3,488.13 万元,经营活动现金流量净额 7,426.85万元、15,448.74 万元、12,190.08 万元和-1,332.21 万元。报告期内,公司具有较强的盈利能力,现金流状况较好,各项财务指标良好。本次公开发行募集资金到位后,将满足公司规模扩大的资金要求,进一步增强公司的盈利能力。

技术水平方面,公司经过多年的生产经营和技术研发,逐步掌握了酶制剂、微生态、动物保健品的核心生产工艺技术。公司募投项目实施主体潍坊康地恩、山东蔚蓝以及康地恩动物药业均获得国家高新技术企业认定。公司目前的技术储备可以有效保障未来业务的发展及募集资金投资项目的顺利实施。

管理能力方面,公司主要管理层长期从事酶制剂、微生态、动物保健品业务,积累了丰富的管理经验,具备良好管理能力,形成了有效的管理体系与运营架构,能够保障本次募集资金投资项目的实施与运营。

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市场营销方面,通过多年的积累,公司已构建起完善的销售体系、广泛的营销网络和较强的渠道掌控能力。公司采用以直销为主的销售模式,通过零距离贴近客户,依托公司优秀的技术水平,向客户推广微生态、酶制剂、动物保健品的应用理念,为客户提供优质的产品和整体的技术解决方案,与客户之间形成了较强的粘性。

综上,公司董事会认为本次募集资金投资项目紧密结合主营业务,与现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、市场营销能力等相匹配。

(七)募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响

公司本次募集资金投资项目将围绕主营业务展开,实施后不会产生同业竞争,对公司独立性不会产生不利影响。

二、募集资金项目简介

(一)年产 10000 吨新型生物酶系列产品项目

1、项目概况

本项目建设用地面积 20,000 平方米,拟新建 5 座车间及附属用房,总建筑面积 15,800 平方米。项目新购置发酵罐、压滤机、空压机、冷冻机等设备,项目建成后,年产新型生物酶系列产品 10,000 吨。

2、项目投资概算

本项目总投资为 21,400.00 万元,建筑工程费 3,476.00 万元,设备购置及安装费 14,200.00 万元,其他费用 1,181.00 万元,预备费 300.00 万元。具体构成如下:

项目 投资金额 占总投资比重

一、建设工程费 3,476.00 16.24%

二、设备购置及安装 14,200.00 66.36%

三、其他费用 1,181.00 5.52%

四、基本预备费 300.00 1.40%

五、铺底流动资金 2,243.00 10.48%

总投资 21,400.00 100%

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3、项目背景和必要性

所谓新型生物酶,是与淀粉酶、糖化酶等传统生物酶相对的概念,根据发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》,“第十九类之轻工”之“新型酶制剂(糖化酶、淀粉酶除外)生产”属于“鼓励类”产业。

目前,我国酶制剂企业使用的酶种主要是淀粉酶、糖化酶等传统生物酶,而包衣颗粒蛋白酶、β 葡聚糖酶、葡萄糖氧化酶等新型生物酶的生产规模尚小。洗涤酶是包衣颗粒蛋白酶的核心应用领域,长期以来一直被国外企业垄断。

包衣颗粒蛋白酶、β 葡聚糖酶、葡萄糖氧化酶生产工艺分别为芽孢杆菌宿主生产工艺、丝状真菌宿主生产工艺、酵母宿主生产工艺,不同生产工艺对设备的要求不同,目前公司已建成的一期、二期项目主要应用于酵母宿主生产工艺、丝状真菌宿主生产工艺。公司在二期项目中应用芽孢杆菌宿主生产工艺生产少量中性蛋白酶,因生产工艺与设备匹配性差,造成生产成本较高。为进一步提高蛋白酶产量,打破国外企业长期垄断,丰富产品结构,公司亟需新建一条以芽孢杆菌宿主生产线为主、兼顾丝状真菌宿主生产工艺、酵母宿主生产工艺的柔性全自动生产线。

本项目建设 10,000 吨新型生物酶,包括 5,000 吨包衣颗粒蛋白酶、3,000 吨β 葡聚糖酶、2,000 吨葡萄糖氧化酶,项目建成后,发行人酶制剂产品结构将向高端化、多样化转型升级,有助于提高公司酶制剂产品的市场竞争力,巩固公司在酶制剂行业的领先地位,将会成为公司新的利润增长点。

4、项目实施的可行性

公司已经具备生产本项目新型生物酶的技术,报告期内,公司已有 β 葡聚糖酶、葡萄糖氧化酶的销售。发行人在酶制剂方面的技术与人才储备详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制”。

5、项目建设方案

(1)项目实施单位及选址

本项目拟建于高密市城北工业园内,由发行人子公司潍坊康地恩生物科技有

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书限公司负责实施。该项目拟建设的地块已由公司通过出让方式取得,土地使用权证书号为鲁(2016)高密市不动产权第 0003121 号。

(2)投资项目时间安排本项目实施周期为 24 个月。

(3)工艺流程

本项目投资的新型酶制剂产品生产工艺与现有产品无重大差异,其生产工艺详见“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“(二)主要产品的工艺流程”的相关内容。

(4)主要设备选型根据产品生产的需要,本项目需购置的主要生产设备如下:

序号 设备名称 规格型号 数量

一 发酵车间

1 种子瓶 20L 1

2 种子罐 15m3 3

3 发酵罐 100m3 5

4 配料罐 30m3 2

5 10m3 配料罐 10m3 1

6 35/50m3 补料罐 35/50m3 3

7 氨水储罐 5m3 2

8 消泡油储罐 1m3 1

9 液糖储罐 100m3 1

10 种子罐变频器柜 / 3

11 主发酵罐变频器柜 / 5

12 补料罐变频器柜 / 3

13 搪瓷罐 / 1

14 打料泵系列 / 5

15 发酵风处理系统 / 1

小计 37

二 提取车间

1 管道稀释混合器 XS 系列 5

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序号 设备名称 规格型号 数量

2 自动隔膜压滤机(固液分离) XMAZGF120/1000-U 8

3 澄清过滤板框 2

4 超滤机组 8040*16 AMF(PES) 6

5 超滤机组 8040*16 AMF(PES) 8

6 蒸发器 AlfaVap 300 1

7 MVR 多效降膜蒸发器 BNJM05-5000,5M3/H 1

8 精滤板框 XMAZGF100/1000-U 4

9 CIP 系统 QXJ-AD01 型 3

10 发酵液储罐 100m3 2

11 絮凝剂储罐 30m3 5

12 板框滤液储罐 60m3 2

13 滤清液/UF 储罐 60m3 2

14 超滤浓缩液储罐 30m3 2

15 蒸发浓缩液储罐 30m3 2

16 稀释液罐 60m3 2

17 中间体储罐 60m3 4

18 成品储罐 60m3 4

19 给料泵系列 / 20

20 隔膜泵系列 / 5

21 换热器系列 / 10

小计 98

三 制粒车间

1 梨刀混合制粒机 HDZZ--2000 2

2 湿式筛选机 规格型号 FS-1-1X2 1

3 流化床干燥 LXF-10,Y5-48-12.8D 1

4 直线筛选机 FS-2-1X2 2

5 新型抄板包衣机 HBBZ--2000 2

6 快速整粒机 1

7 总混 EYH10000 1

8 CIP 系统 / 3

9 打料泵系列 / 5

10 储罐 / 6

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序号 设备名称 规格型号 数量

11 除尘系统 / 1

小计 25

(5)主要原材料、辅助材料和能源供应

本项目主要原辅材料大部分由当地或周边省市采购解决,供应有保障。另外,本项目建设地点位于潍坊康地恩生物科技有限公司原厂区内,拥有良好的能源供应条件,可满足本项目的用能需求。因此,公司实施本项目不存在主要原材料及辅助材料采购、能源供应的障碍。

6、项目环境保护情况

本项目符合国家环保法律法规的规定,已取得高密市环境保护局出具的高环审[2016]30 号环保评估审核。

根据《环境影响报告书》,年产 10000 吨新型生物酶系列产品项目采取的环保措施如下:

(1)本项目产生的废气污染物为粉尘、发酵产生的 NH3 和 H2S 及热风炉产生的烟气。项目设计采用布袋除尘器作为控制粉尘、“水吸收塔+碱液吸收塔+水吸收塔”的方式处理发酵产生的气体并采用旋风除尘器、布袋除尘器、水膜除尖脱硫、UV 光催化设备处理热风炉产生的烟气,能够达到限值要求。

(2)本项目产生的废水主要为生活污水和生产废水。生活污水经厂区内化粪池预处理,浓盐水直接排入污水管网,生产废水经厂区内污水处理站处理后达到《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T 31962-2015),与生活污水、浓盐水混合由高密市污水管网排入高密市第二污水处理厂进行统一处理。

(3)本项目设备运行产生的噪声,主要处理措施为选用超低噪声、运行振动小的设备,并在一些必要的设备上(如除尘风机等)加装消音器;空压机采用室内布置,并设置减震基础;对风机等设单独减震基础,风机进出口采取软连接,并且风机及前后管道采取隔声措施;注重防噪声间距,将高噪声设施远离附近村庄区域,在厂区、厂前区及厂界围墙内外广泛设置绿化带,进一步降低噪声对周围环境的影响。

(4)本项目固体废物主要为浓缩过滤渣、包装袋、生活垃圾、污水站污泥

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和空压机房废机油。浓缩过滤渣全部出售给养殖厂作为牲畜饲料;包装垃圾出售给废品收购厂家回收利用;污水站污泥由市政进行集中处理。空压机房废机油属于危险废物,委托有危废处置资质的单位定期外运进行处置。

本项目环保投入情况如下:

序号 名称 投资(万元)

1 布袋除尘器 80

2 UV 光催化设备 90

3 水吸收塔+碱液吸收塔+水吸收塔 80

4 降噪设施 30

5 监测仪器 20

6 罐区及车间无组织控制措施 20

7 施工期污染防治 10

合计 330

7、项目经济效益

本项目建成投产后,预计年新增营业收入 30,000 万元,年新增净利润 3,882万元,项目投资回收期 7.6 年。

(二)年产 10000 吨植物用微生态制剂系列产品项目

1、项目概况

本项目总占地面积 19,980 平方米,总建筑面积 17,320 平方米,主要建设发酵车间、包装车间、仓库、物流中心和锅炉房、循环水池、配电室等,并配套堆场及作业场、道路及广场和绿化等辅助设施。同时,购进发酵罐、离心机、干燥机等主要及辅助设备,以满足生产的需要。

2、项目投资概算

本项目总投资为 19,252.00 万元,其中建设投资 18,746.00 万元,流动资金506.00 万元,具体构成如下:

项目 投资金额(万元) 占总投资比例

一、建设投资 18,746.00 97.37%

1、建筑工程 5,934.00 30.82%

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项目 投资金额(万元) 占总投资比例

2、设备购置 11,172.00 58.03%

3、安装工程 118.00 0.61%

4、工程其它费用 1,208.00 6.27%

5、基本预备费 314.00 1.63%

二、流动资金 506.00 2.63%

合 计 19,252.00 100.00%

3、项目背景和必要性

(1)符合行业发展趋势

由于化肥价格上涨和大量使用化肥造成环境及农产品污染等原因,我国开始逐步重视植物用微生态制剂的生产、使用。

农业部 2015 年出台《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》、国务院 2016年出台《土壤污染防治行动计划》,明确提出要限制传统化肥使用量,引导肥料产品优化升级,有机肥和微生物肥将在其中扮演不可或缺的角色。

因发展植物用微生态制剂是可持续农业的重要基础,且顺应了农业的发展方向,本项目具有较好的发展前景。本项目的建设有助于公司抢占市场机遇,调整产品结构,增强核心竞争力。微生物菌剂有利于改善我国土壤现状

(2)产品市场前景较好

① 税收政策有利于微生态制剂的发展

微生物制剂产品主要应用于微生物肥料中。随着化肥增值税优惠政策取消,微生物肥料将获得较大的发展空间。2015 年 9 月 1 日,我国取消了化肥行业免征、先征后退的增值税优惠政策,改按 13%税率征收增值税。同时,2016 年至今,受国际大环境影响,化肥原料涨价,造成化肥市场价格暴涨。由于微生物肥料目前仍享受免征增值税的政策,并且价格表现平稳,因此,微生物肥料相比化肥具有较强的价格优势。

② 本公司在微生态制剂中具有较强的竞争优势

本项目计划生产的产品中,胶冻芽孢杆菌是公司承担的国家 863 计划重点项目产品。近年来,胶冻芽孢杆菌经过农业部门的推广,已成功应用于各种果树、

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水稻、小麦、玉米、蔬菜等各种经济种物,增产效果显著。作为无公害作物栽培的首选肥料,胶冻芽孢杆菌可广泛应用到全国各地种植业中。同时,枯草芽孢杆菌、解淀粉芽孢杆菌也已经开始推广。

4、项目实施的可行性

公司已经具备生产植物用微生态制剂的技术,报告期内,公司已有植物微生态产品的销售。植物微生态产品在菌种筛选、发酵及后处理工艺、噬菌体防控上与其他微生态产品具有互通性,发行人在微生态方面的技术与人才储备详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制”。

5、项目建设方案

(1)项目实施单位及选址

该项目拟建于滨州市惠民县经济开发区,由发行人子公司山东蔚蓝负责实施。该项目拟建设的地块已由公司通过出让方式取得,土地使用权证书号为惠国用(2013)第 456 号。

(2)投资项目时间安排本项目实施周期为 24 个月。

(3)工艺流程

本项目投资的植物微生态产品主要以乳酸菌、芽孢杆菌为菌种进行生产,其

生产工艺详见“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”之

“(二)主要产品的工艺流程”的相关内容。

(4)主要设备选型根据产品生产的需要,本项目需购置的主要生产设备如下:

序号 设备名称 型号 数量

一 发酵车间

1 一级种子罐 1 300L 4

2 二级种子罐 1 5m3 6

3 发酵罐 1 30m3 10

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序号 设备名称 型号 数量

4 补料罐 1m3 6

5 配料罐 10m3 3

6 一级种子罐 2 100L 3

7 二级种子罐 2 1m3 2

8 发酵罐 2 10m3 2

9 配料罐 20m3 2

10 一级种子罐 500L 2

11 二级种子罐 5m3 3

12 发酵罐 60m3 5

13 补料罐 5m3 2

二 提取车间

14 暂存罐 30m3 3

15 碟片式离心机 SUS304(D-424) 8

三 混合车间

16 喷雾干燥机 1000 型 2

17 冷冻干燥机 200 型 1

18 混合机 4吨 1

四 包装车间

19 自动灌装机 500-1000g 1

20 混合机 1 4吨 2

21 混合机 2 2吨 1

22 混合机 3 1吨 1

23 自动定量包装秤 20kg 1

24 自清式斗式提升机 1

25 液体自动灌装线 500-2000ml 1

(5)主要原材料及辅助材料和能源供应

本项目主要原辅材料大部分由当地或周边省市采购解决,供应有保障;另外,本项目建设地点位于原厂区内,拥有良好的能源供应条件,能源供应充足,可满足本项目的用能需求。因此,公司实施本项目不存在主要原材料及辅助材料采购及能源供应的障碍。

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6、项目环境保护情况

本项目符合国家环保法律法规的规定,已取得惠民县环境保护局出具的惠环字[2016]15 号环保评估审核。

根据《环境影响报告书》,年产 10000 吨植物用微生态制剂系列产品项目采取的环保措施如下:

(1)本项目有组织排放废气主要为发酵过程产生的 CO2 和臭气、喷雾干燥产生的粉尘、包装工序产生的粉尘、供汽锅炉产生的烟气,其中喷雾干燥的粉尘采用旋风及水膜除尘器处理,包装工序粉尘采用布袋式除尘器进行处理;无组织排放气体主要为发酵工序无组织排放的硫化氢和氨、污水处理站恶臭,主要环保措施为为所有生产设备选用密闭型设备、加强通风换气措施。采取上述措施后,本项目废气污染物排放能够得到有效控制。

(2)本项目产生的废水主要为提取过程产生的离心分离水、板框压滤水、发酵罐洗涤水、滤布冲洗水、设备地面清洗水和生活污水。以上废水经现有的污水处理站处理后水质达到《污水排入城镇下水道水质标准》(CJ343-2010)B等级限值要求,然后进入污水管网,最终进入污水处理厂处理。

(3)本项目主要噪声源为离心机、混合机、风机、泵等产生的噪声,采取的环保措施为选用高效、低噪型设备,在产噪较高的设备上安装了消音、隔声装置,以降低噪声源强;对噪声源比较集中的车间,门、窗、墙壁等使用吸音材料,安装吸声结构,保证厂房的屏蔽隔声效应,加强生产车间厂房的隔声效果;加强设备维护,确保设备处于良好的运转状态,合理布置厂区绿化。通过以上各项噪声控制措施,项目噪声能够有效控制。

(4)本项目固体废物主要是旋风除尘器及布袋除尘器收集的粉尘、废包装袋、生活垃圾、污泥等。旋风除尘器及布袋除尘器收集的粉尘集中后回收用于生产;废包装袋集中收集后外卖;生活垃圾集中收集后由环卫部门统一清运处理;污水处理站污泥主要成分是可降解有机物,由肥料公司收集后外卖用作有机肥原料。采取上述措施后,本项目固体废物能够得到妥善处置。

本项目环保投入情况如下:

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序号 名称 投资(万元)

1 废水治理 30

2 废气治理 25

3 噪声治理 13

4 固废治理 5

5 环境风险 45

6 环境应急投资 10

7 绿化及环境管理费用 20

合计 148

7、项目经济效益

本项目建成投产后,预计年新增营业收入 16,003 万元,年新增净利润 2,787万元,项目投资回收期 7.43 年。

(三)1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目

1、项目概况

本项目占地面积 2400 平方米(48 米×50 米),建设 4 层,局部搭建平台做成 5 层,计划建筑面积 9600 平方米;该项目采用自动化密闭式生产设备,新增设备 61 台(套);项目建成后年产兽用粉剂 1500 吨。

2、项目投资概算

本项目总投资估算为 10,000.00 万元,其中建设投资 9,669.00 万元,流动资金 331.00 万元,具体投资概算如下表:

项目 投资额(万元) 占总投资比例

一、建设投资 9,669 96.69%

1、建筑工程费 2,921 29.21%

2、设备购置费及安装费 5,754 57.54%

3、工程建设其他费用 789 7.89%

4、基本预备费 205 2.05%

二、铺底流动资金 331 3.31%

合计 10,000 100%

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3、项目背景和必要性

(1)行业法规的要求

2012 年 1 月,农业部发布第 1708 号公告,停止了传统工艺的粉剂新建生产线的验收受理工作,农业部办公厅在农办医[2013]7 号文件中,进一步明确了新建粉剂车间的相关要求,“粉剂、散剂、预混剂生产线从投料到分装应具备全过程自动化控制、密闭式生产工艺,以及相应的设备设施”。按照法规要求,已建成并通过验收的传统工艺粉剂生产线可继续使用,但新建粉剂生产线必须采用自动化密闭式生产工艺。从目前农业部监管形势来看,对粉剂生产线统一提高要求只是时间早晚的问题,因此从长远发展角度来看,新建一条符合农业部新规定的自动化密闭式工艺粉剂生产线是相当必要的。

(2)市场需求

目前,规模化养殖逐渐成为市场趋势,绿色养殖成为市场的主流。为了跟上市场变化的步伐,公司从 2013 年底就把集团养殖客户作为重中之重,而集团客户对产品的要求更加严格,这就给公司的兽药产品提出了更高的标准。目前公司拟投资建设的自动化密闭式粉剂生产线就能很好的解决上述问题;同时,通过投资该生产线能大大提高公司的生产效率,降低人工成本,也能实现由现在的半自动化生产转型到全自动化和智能化生产。

4、项目实施的可行性

本项目生产工艺技术多为行业内的成熟工艺,公司在提高其生物利用度方面做了相应改进,公司已具备相应的研发、技术、生产人员。

5、项目建设方案

(1)项目实施单位及选址

本项目拟建于城阳区棘洪滩街道后海西社区双元路康地恩动物药业厂区内,由发行人子公司康地恩动物药业负责实施。该地块已由公司通过土地出让方式取得,土地使用权证号为青房地权市字第 201247432 号。

(2)投资项目时间安排本项目实施周期为 24 个月。

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(3)工艺流程本项目主要工艺流程如下:

原辅料

混合

分装

包装 包装 材料

入库

原辅料分别经储存料仓、密闭管道供料至混合机,混合加工成半成品,检验合格后,通过转运料仓与分装机对接,进行分装、包装为成品,成品经检验合格后入库。上述生产工艺的生产设备完全密闭,自带吸尘装置,物料转移数量通过微电脑自动控制,整个生产过程不暴露物料。

(4)主要设备选型根据产品生产的需要,本项目需购置的主要生产设备如下:

序号 设备名称 规格型号 数量

1 室内料仓 30m 1

2 室内料仓 10m 1

3 储料批次罐 2m 10

4 储料批次罐 1m 10

5 储料批次罐 0.4m 15

6 Amixon 混合机 2m 1

7 可移动料斗混合机 1m 1

8 人工投料站 2

9 辅料筛分机 2

10 真空计量称 5

11 自动化控制系统 1

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序号 设备名称 规格型号 数量

12 真空上料及除尘系统 1

13 自动分装机 5

14 混合机平台 2

15 批次罐转运车 4

合计 61

(5)主要原材料及辅助材料和能源供应

本项目所需原材料主要为阿莫西林、氟苯尼考、盐酸大观霉素等,均为国内常见的制药原料,原料来源稳定,国内现有生产厂家的产量和品质完全能够满足需要,可通过公司现有的原材料供应商实施采购。

6、项目环境保护情况

本项目符合国家环保法律法规的规定,已取得青岛市环境保护局城阳分局出具的青环城审[2016]20 号环保评估审核。

根据《建设项目环境影响报告表》,1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目采取的环保措施如下:

(1)本项目产生的废气污染物为粉尘,项目新建全密闭自动化粉剂生产线,各个环节均为全封闭式操作,无粉尘排放;在人工投料、分装和料仓呼吸环节均设置了粉尘负压收集,精密过滤装置,粉尘产生工位过滤后向车间内排放的空气洁净度可达到 10 万级,符合兽用药品生产空气洁净度标准,项目不会对周边大气环境产生明显影响。

(2)本项目产生的废水主要为生产废水,未新增生活污水。生产废水与厂区现有工程生产废水和生活污水混合后,经厂区污水处理站处理后,进入市政管网输送至青岛城阳城区污水处理厂处理至一级 A 标准后排放。

(3)本项目设备运行产生的噪声,本项目与原生源叠加后可满足《工业企业环境噪声排放标准》(GB12348-2008)2 类标准昼间限值,不会对周围声环境产生明显影响。

(4)本项目固体废物主要为粉尘收集器废粉和落地粉尘、废旧包装物、污水处理站污泥等。废旧包装物由厂家回收利用;污水站污泥由环卫部门定期清运。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书粉尘收集器废粉和落地粉尘属于危险废物,委托有危废处置资质的单位定期外运进行处置。

本项目环保投入情况如下:

序号 名称 投资(万元)

1 真空上料及除尘系统 110

2 降噪设施 20

3 污水检测设备 15

4 污水处理站 25

5 排水管道及雨污分流 20

合计 190

7、项目经济效益

本项目建成投产后,预计年新增营业收入 9,993 万元,年新增净利润 1,105

万元,项目投资回收期 7.7 年。

(四)蔚蓝生物集团技术中心建设项目

1、项目概况

本项目主要用于提高公司生物技术中心的科研设施和基础条件建设。项目建成后,公司生物技术中心将打造成集基础研发、应用研发以及对外服务的完整一体化平台,将提升自主研发创新能力,并有利于引进、消化与吸收先进技术,从而保持行业技术优势。建成后的技术中心将作为发行人酶制剂业务技术创新提升和成果孵化的重要平台,在未来发展中占有举足轻重的地位。

2、项目投资概算

本项目总投资 6,097.00 万元,其中新增研发设备投资 2,780.00 万元;装修、装饰场地投资 2,742.00 万元;开展基础研究验证等费用共 575.00 万元。

项目 投资金额(万元) 占总投资比例

一、研发设备投资 2,780.00 45.60%

二、装修装饰场地 2,742.00 44.97%

三、其他费用 575.00 9.43%

合 计 6,097.00 100.00%

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3、项目背景与必要性

(1)技术中心创新能力发展方向与目标

根据发展战略规划,公司生物技术中心将进一步引进国内外优秀人才,打造高水平人才团队;购置先进的实验研发设备,提升技术创新能力;降低现有关键产品的成本底线,保持核心产品成本优势;开发能源用酶产品,抢占能源应用领域产品市场;研发碱性蛋白酶、医药用酶等高端产品,拓展高端产品市场份额;提高应用研发团队的灵活性和及时性,提供定制化的产品和服务能力;拓展检测服务范围和精确水平,分析检测服务平台化;提升生物催化产业共性和关键技术能力。公司将以技术中心为研究平台,强化技术中心科研设施和基础条件建设,建设国际水平的生物技术企业研发中心和研发基地。

(2)发行人与上述发展目标之间存在的差距

公司生物技术中心的研发能力在全国同行业中处于领先水平,先后成功研发了饲料酶、纺织酶、食品酶等产品。但是,与世界领先水平的诺维信、杜邦、帝斯曼等公司相比,发行人在规模表达体系开发保护、高端产品开发、技术定制服务能力等方面仍存在一定的差距。具体来说:①提升蛋白质高效通用表达系统,需增加配备高通量筛选装备,提高筛选效率;②需提升上游生物技术与下游生物产品生产工艺之间的工程化过程研究,需配套大量工艺研究小试用装备;③应用技术及客户技术方案服务能力不足,需要配备应用研发仪器设备,提升问题解决能力;④生物催化产业共性和关键技术能力不足,需要新增木质纤维素生物糖化等生物催化产业关键技术平台,提升共性技术成果转化能力。

(3)基础设施建设的必要性

现位于青岛市崂山区高新科技园内的技术中心,租用场地面积约 2,000 平方米,承载着技术中心下属分子实验室、工艺实验室、分析检测实验室及应用开发实验室等功能实验室的运作,同时配置了包括高效液相色谱工作站、50L 发酵罐等在内的大、中、小型实验设备 200 多套。在人员配备方面,目前有 100 多名技术人员常驻技术中心开展研发工作。

公司生物技术中心现有空间应用和布局局促,已不能承载研发所需的先进设备配置、研发人员工作的空间要求,不能满足各功能平台空间合理、便利的划分,

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书不能满足新规划研发平台的建设需求。通过开展技术中心基础研发条件建设进而提升创新能力,缩小与国际知名公司的差距,实现技术中心战略目标,是公司发展规划亟需解决的核心问题。

5、项目建设方案

(1)项目实施单位及选址

本项目由全资子公司蔚蓝生物集团负责实施。蔚蓝生物集团专注于生物发酵产业,下属子公司主营业务涉及酶制剂与微生态领域。

项目建设地点位于青岛市崂山区九水东路 596-1 号 2#楼。该地块已由公司通过出让方式取得,土地用途为工业用地,土地使用权证书号为青房地权市字第201233397 号。

(2)投资项目时间安排

本项目实施周期为 24 个月。

(3)主要设备选型

根据研发中心建设的需要,本项目需购置的主要生产设备如下:

序号 名称 规格型号 单位 数量

1 PCR 仪 ABI 套 8

2 荧光定量 PCR 仪 TAKARA 台 2

3 双人单面洁净工作台 VS-1300L-U 套 8

4 电热蒸煮锅小群罐 TD1-E/TD3-A 套 2

5 7 升离位灭菌磁力搅拌玻璃发酵罐 BLBIO-7GC 套 2

6 自动搅拌不锈钢发酵系统 GUJS-10*4C 套 2

7 7L 双联离位玻璃发酵罐 BIOTECH-7JG 套 2

8 10L 双联不锈钢机械搅拌发酵罐 BIOTECH-10JS-2 套 2

9 30L 全不锈钢磁力搅拌发酵罐 BIOTECH-30BS 套 4

10 新概念发酵罐 国强 套 4

11 烘箱 101-2AB 台 10

12 台式低速自动平衡离心机 TDZ5-WS(32*15ML) 台 4

13 台式高速离心机 TG165 台 2

14 EPPENDOR 台式高速冷冻离心机 5810R 台 2

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序号 名称 规格型号 单位 数量

15 THERMO fresco21 离心机 fresco21 台 2

16 高速台式冷冻离心机 5810R 台 2

17 台式小型高速离心机 Eppendorf 5418 型 台 4

18 压力蒸汽灭菌锅 YQX-LS-75SII 台 8

19 全自动热蒸汽灭菌器 日本 ALP CL-40L 型 台 2

20 厌氧培养箱 YQX-II 套 2

21 泰斯特培养箱 101-2AB 台 2

22 电热恒温培养箱 HH-BII-600BS-2 台 12

23 培养箱 上海跃进 HH-BII-260-TBY 台 2

24 光照培养箱 德国 BINDER KBW400(E5.1) 台 1

25 迅数菌落图像计数系统 V2 套 1

26 旋转蒸发器 RE-52A 套 2

27 超声波细胞粉碎机 JY92-II 台 1

28 均质机 FJ-200 台 1

29 通风柜 1500*800*2200 套 2

30 马弗炉 SX-4-10 台 2

31 超声波清洗机 KQ5200 台 1

32 电加热蒸气发生器 HX-36D-0.7 套 2

33 生物照相显微镜 CX31 台 1

34 可编程蠕动泵 Dose-it-P910 套 1

35 真空离心浓缩仪 ZLS-1 套 1

36 可见光度计 UV-7504 天 1

37 生物安全柜 HR40-IIA2 套 1

38 真空泵 AP-9925 套 1

39 仿生仪 SDS-II 套 2

40 普桑台式恒温恒湿试验机 BY-260A-100L 套 1

41 风冷箱型工业冷水机组 DLP-05AS 套 1

42 空压机 UWD-0.42/7 套 2

43 冷冻式干燥机 DX-001GF 套 1

44 过程气体质谱分析仪 SHP8400PMS 套 1

45 静音式无油空压机 WWD-0.9/7-C 套 2

46 冰柜 澳柯玛 台 10

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序号 名称 规格型号 单位 数量

47 冰箱 BCD-290W 台 20

48 超低温冰箱 333L 台 4

49 微量移液器 EPPENDOR 套 40

50 农用定制液体添加设备 SLAD 套 1

51 超纯水系统 Millipore Milli-Q Bioce 套 1

52 超微量分光光度计 梅特勒电子天平 MS205DU 套 1

53 电击转化仪 套 1

54 电泳仪 套 3

55 粉末速溶添加 套 1

56 高效液相色谱 Waters-e2695 套 2

57 火焰光度计 sherwood 台 1

58 甲醇检测流加控制器 FC 套 1

59 离子色谱仪 themo 台 1

60 量热仪 ZHDW 台 1

61 远红外分析仪 梅特勒-托利多 台 1

62 酶标仪 Molecular Devices 台 3

63 培养基制备仪 Systec Mediaprep 台 1

64 气相色谱仪 安捷伦 套 2

65 全自动样品存储箱 Crousel 套 1

66 纤维仪 FA-2600 台 1

67 预处理反应器 套 1

68 粘度计 brookfield 台 1

69 制冰机 斯科茨曼 AF206 台 2

70 高性能计算机 16G 内存 台 1

71 高通量工作站 瑞士 TECAN/freedom EVO200 套 1

MCA

72 ICP 电感耦合等离子发射光谱仪 美国 PE 台 1

73 生物安全柜 海尔 HR40-IIA2 台 2

74 福斯近红外光谱仪 NIRS -DS 2500 台 1

75 氨基酸测定仪 日本 日立 台 1

76 海尔冷藏柜 SC-316 台 1

77 粉碎机 泰斯特 FW100 台 1

78 分光光度计 上海欣茂 UV7502PC 台 1

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序号 名称 规格型号 单位 数量

79 拍打式无菌均质器 法国 Interscience Bagmixer 台 1

400CC

80 pH 计 雷磁 PHS-3D 台 4

81 牛津杯放置器 4管 台 1

82 反应釜 1吨 套 1

83 流化床 3.6m2 台 1

84 冷冻干燥机 全自动智能型 台 1

85 液质联用 waters LC-MS/MS 套 1

86 水浴振荡器 HZS-HA 台 10

87 电子分析天平 梅特勒电子天平 MS205DU 台 8

88 显微镜 奥林巴斯 套 5

89 生物反应器摇床 BLBIO-HYG-FJ2 套 1

90 全温立式振荡培养箱 hzq-f160 套 18

91 全温度摇瓶柜(配 96 孔板夹子) 太仓实验设备厂 HYG-B 型 台 1

92 低温型高速振荡培养箱 德国 BINDER KBW400(E5.1) 台 2

合计 - 285

6、项目环境保护情况

本项目符合国家环保法律法规的规定,已取得青岛市环境保护局崂山分局出具的青环崂审[2017]20 号环保评估审核。

根据《建设项目环境影响报告表》,蔚蓝生物集团技术中心建设项目采取的环保措施如下:

(1)本项目各实验室设置通风橱用于易挥发有机试剂的操作,废气由引风机引至所在建筑楼顶,通过一套活性炭净化装置处理后通过一根 25m 高排气筒排放,通风橱使用时间较短,污染物(非甲烷总烃)排放较少,不会对周围大气环境产生明显影响。

(2)本项目产生的废水主要为职工生活污水、实验废水和冷却塔排水。实验废液经灭菌后与生活污水、冷却塔排水和清洗废水一同排入基地污水处理站处理,在絮凝沉淀后,采用“厌氧(ABR)-好氧(生物接触氧化)”工艺处理。

其中,厌氧处理系统采用 ABR 工艺,好氧处理系统采用接触氧化与 A/O 串联的方式。出水经竖流沉淀池后通过潜污泵排出。处理后废水达到《污水排入城镇下

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水道水质标准》(GB/T 31962-2015)标准后,经市政污水管网排入李村河污水处理厂。

(3)本项目各实验设备均为低噪音设备,且均置于室内。设备噪声经墙体遮挡后,排放满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008),不会对周围声环境产生明显影响。

(4)本项目固体废物主要为职工生活办公产生的生活垃圾和办公垃圾,实验过程中产生的废试剂、废包装物、废耗材等。生活垃圾均统一堆存于带盖垃圾箱内,由环卫部门定期外运至城市垃圾场处理;办公垃圾一般随生活垃圾一并处置,但其中硒鼓、废旧电池不应与生活垃圾混装,应集中收集后交由有关部门统一处置;实验过程中产生的废试剂、废包装物、废耗材等及废气净化装置产生的废活性炭为危险废物,于项目实验室内划定实验废物暂存区域,委托有危废处置资质的单位定期外运进行处置。

本项目环保投入情况如下:

序号 名称 投资(万元)

1 通风橱等 10

2 采用低噪音设备,采取减震、降噪等措施 15

3 废水管道敷设等措施 10

4 一般固废、危险废物处置 15

合计 50

7、项目经济效益

本项目不直接产生经济效益。生物技术中心是公司产品开发和技术支持的部门,在公司架构中与其它部门既有机联系又相对独立,其对公司的贡献主要通过推出新产品方案和新技术方案来体现。生物技术中心扩建后,公司酶制剂方面的自主创新能力和新产品、新工艺的研发水平将明显提高,有利于降低成本、提高盈利能力、提升公司的综合竞争力。

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三、募集资金投资项目新增产能消化能力分析

(一)年产 10000 吨新型生物酶系列产品项目

1、相关产品的产能利用率和产销率

本项目建设 10,000 吨新型生物酶,包括 5,000 吨包衣颗粒蛋白酶、3,000 吨β 葡聚糖酶、2,000 吨葡萄糖氧化酶。

2017 年,公司酶制剂产量达 12,481.97 吨。公司报告期内酶制剂的产能利用率分别为 91.75%、88.83%、87.29%、83.08%。

因酶制剂产品为生物活性产品,随着储存时间延长,酶活性下降。发行人酶制剂产品不适合长期储存,报告期内,发行人酶制剂产品平均库存天数为 37.38天。受春节物流影响,客户需在节前额外备 1 个月左右的货,发行人无法通过提前生产增加库存的方式解决,因此,发行人需留有额外产能节前集中生产应对春节因素的影响。

本项目由发行人子公司潍坊康地恩实施,该司 2016 年、2017 年及 2018 年1-6 月葡萄糖氧化酶产销率分别为 91.57%、107.89%、91.28%。

2、本项目建设时间和达产时间安排

本项目实施周期为 24 个月,实施步骤如下:

单位:2 个月

第一年 第二年

序号 工作内容

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

1 项目定点

2 施工准备

3 施工图设计

4 土建施工、

设备购置安装

5 竣工验收

本项目将于竣工验收前组织好试生产,预计于建设期完成后达产。

3、本项目新增产能的消化能力,与市场需求变化是否匹配

(1)包衣颗粒蛋白酶产品

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洗涤酶是酶制剂行业的第二大应用领域,国内市场容量较大,根据中国洗涤用品工业协会发布的《中国洗涤用品行业发展第十三个五年(2016~2020 年)》规划,2011 年至 2015 年我国合成洗衣粉产量以 4.47%的年复合增长率进行增长,液体洗涤剂产量以 12.34%的年复合增长率持续增长,预计未来 3-5 年内,国内洗衣粉、洗衣液仍将保持较快速度的增长,故国内对洗涤酶的需求将持续上升。

国内市场现基本为诺维信、杜邦两大国际厂商垄断,公司研发的产品可打破国际竞争对手菌种垄断,故量产后预计可对进口产品形成有效替代。公司已与重点客户进行先期接触,包括国际大型客户如联合利华、国内大型客户如纳爱斯等,对样品寄送、产品价格、企业标准等事项进行了讨论。若公司顺利完成该产品的量产并与前期接触的重点客户达成正式合同,本项目完成建设并达产后,新增的洗涤用包衣颗粒蛋白酶产品产能将与届时持续增长的洗涤酶进口替代市场需求匹配。

(2)β 葡聚糖酶产品

作为酿酒工业用的 β 葡聚糖酶市场广阔,根据中国酒业协会发布的 2017 年酿酒行业发展情况,全国规模以上酒精生产企业发酵酒精产量同比增长 19.63%,预计未来 3-5 年内国内酒精行业产量仍将保持稳定。

公司的策略是分区域建立试点客户,试点客户采用直销的模式,其它的客户仍然采用当地中间商的模式。公司将分区域选择有代表性的酒精生产工厂作为重点目标客户,建立战略合作关系,并以区域重点客户带动其他客户的销售。根据公司与山东浮来春生物化工有限公司等重点目标客户的初步接触情况,该类客户对公司的实力及产品的性能给予认可。若能成功开发该工业酶细分市场,本项目储备的 β 葡聚糖酶产品产能将与届时酒精生产用工业酶不断增长的市场需求匹配。

(3)葡萄糖氧化酶产品

公司葡萄糖氧化酶产品可部分替代饲料中抗生素的使用,符合最新的国家产业政策方向及行业趋势。本项目由发行人子公司潍坊康地恩实施,该公司 2016年、2017 年及 2018 年 1-6 月葡萄糖氧化酶产销率分别为 91.57%、107.89%、91.28%,销售较为旺盛,2018 年 6 月末相关存货仅 32.25 万,不存在存货积压问

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题。

目前,生产葡萄糖氧化酶厂家主要为国外厂商,有诺维信、勃林格殷格翰和东洋纺等,国内厂商也逐步取得突破,溢多利于 2017 年成功研发出制备葡萄糖氧化酶方法。公司于 2014 年即自主开发了葡萄糖氧化酶菌种,相对国内其他企业具有先发优势。

综上,本项目生产的葡萄糖氧化酶为公司热销产品,募投新增产能与市场需求能够匹配。

4、本项目是否导致公司存在业绩变动风险

本项目生产的包衣颗粒蛋白酶产品为公司打破国际垄断的进口替代产品,市场明确,利润丰厚;β 葡聚糖酶产品为公司正在进行市场培育的新品,功效确切,市场广阔;葡萄糖氧化酶产为公司现有畅销产品,符合最新国家政策及行业趋势。

根据测算,本项目达产后,预计为公司每年新增营业收入 30,000 万元,年新增净利润 3,882 万元,公司业绩有望提升。但若公司新品市场培育、市场拓展不及预期,或畅销产品的政策方向、市场条件出现较大变化,可能导致公司预计业绩无法实现,公司业绩存在变动风险。

(二)年产 10000 吨植物用微生态制剂系列产品项目

1、相关产品的产能利用率和产销率

本项目将新构建年产 10000 吨植物用微生态生产线。报告期内,公司微生态产品产能利用率分别为 77.83%、81.73%、95.97%、98.11%。

本项目由发行人子公司山东蔚蓝实施,报告期内,该司植物微生态类产品主要有源康宝、微生物菌剂、有机肥接种剂等,该类产品 2017 年、2018 年 1-6 月产销率分别为 97.26%、97.72%。

2、本项目建设时间和达产时间安排

本项目实施周期为 24 个月,具体进度规划如下:

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单位:2 个月

第一年 第二年

序号 工作内容

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

1 项目定点

2 施工准备

3 施工图设计

4 土建施工、

设备购置安装

5 竣工验收

本项目将于竣工验收前组织好试生产,预计于建设期完成后达产。

3、本项目新增产能的消化能力,与市场需求变化是否匹配

生产方面,公司微生态产品最新一期产能利用率为 98.11%,考虑到植物微生态产品价格较低而产销量大,存在较明显的季节性波动(生产销售集中于春、秋两季),公司现有微生态生产线产能难以满足市场对公司植物微生态产品的需求,相关产品存在产能不足情形。

销售方面,本项目由发行人子公司山东蔚蓝实施,山东蔚蓝植物微生态产品2018 年 1-6 月产销两旺,产销率为 97.72%。山东蔚蓝 2018 年 6 月末植物微生态类库存商品仅为 63.48 万元,为正常、少量待发出商品。最近一期,公司生产完工的植物微生态产品均能迅速得到消化,产品供不应求。

本项目生产的植物微生态产品符合国家产业政策方向及行业趋势,受化肥税收政策的直接影响,2016 年以来微生物菌肥行业进入快速发展期,公司产品供不应求,生产方面存在季节性产能不足,因此公司急需大产能。

综上,本项目新增产能是公司适应最近几年植物微生态行业快速增长的市场需求的举措,两者相互匹配。

4、本项目是否导致公司存在业绩变动风险

本项目生产的植物微生态是作为化肥替代产品的微生物菌肥的主要原料,符合最新国家政策及行业趋势,特别是受替代品-化肥行业税收政策变动的影响,市场需求旺盛。据测算,本项目达产后,预计将为公司每年新增营业收入 16,003万元,年新增净利润 2,787 万元,公司业绩有望提升。但若公司国家对化肥或生物菌肥行业的政策方向、市场条件出现较大变化,可能导致公司预计业绩无法实

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现,公司业绩存在变动风险。

(三)1500 吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目

1、相关产品的产能利用率和产销率

本项目新构建年产 1500 吨兽用粉剂自动化生产线,是对发行人子公司康地恩动物药业现有的传统工艺兽用粉剂生产线的替代。报告期内,康地恩动物药业兽用粉剂产能利用率分别为 105.69%、81.76%、61.25%、69.92%;康地恩动物药业兽用粉剂产销率分别为 98.97%、96.57%、101.08%、104.90%,公司兽用粉剂产品销售旺盛。

2、本项目建设时间和达产时间安排

本项目建设周期计划为 24 个月,本项目将于竣工验收前组织好试生产,预计于建设期完成后达产。

3、本项目新增产能的消化能力,与市场需求变化是否匹配

生产方面,最近一期,康地恩动物药业兽用粉剂产能利用率较低,主要为部分生产线已相对老旧,生产效率低。本募投项目用于替换公司现有传统工艺生产线,传统工艺粉剂生产线各工序暴露物料进行生产,加工过程粉尘量大,给环保治理带来一定压力;本项目新建生产线采用自动化密闭式生产工艺,可降低工人劳动强度,有效控制生产过程污染和混淆的风险。故本募投项目有利于公司产能升级,符合农业部最新监管精神,有利于环境保护,可降低公司生产成本,提升利润,具有必要性。

销售方面,本项目新增产能对应产品的市场容量较大,发行人子公司康地恩动物药业最近一期兽药粉剂产品产销率为 104.90%,产品处于供不应求的情形。

针对本项目新增化药粉剂产能,公司拟采取如下消化措施:

(1)扩大产品的销售区域

当前公司兽药产品的主要销售区域为山东、安徽、辽宁、黑龙江、江苏、河南、河北等北方地区,未来公司将加大对南方市场的开发,潜在客户有:圣农发展(002299.SZ)、温氏股份(300498.SZ)等。

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(2)扩展产品的应用领域

目前发行人的兽药产品主要销售至肉禽养殖市场,未来发行人将加大对种禽、蛋禽、猪、奶牛等养殖市场的开发,潜在客户有:双汇发展(000895.SZ)、雏鹰农牧(002477.SH)等。

(3)改进营销方式

①加强网络营销

随着互联网的迅猛发展,公司拟充分利用互联网思维和工具进行网络营销,节约传统营销的成本,加强对客户的服务联系,把传统营销、终端直销与网络营销结合起来。

②加强产品宣传策划

公司拟提高企业网站管理水平,加快更新速度、提高企业和产品搜索排名、在行业网站里设立企业或产品专栏、推出数字化期刊等。

综上,公司拟采取多种措施保证新增产能,公司新增化药粉剂产能与市场需求是相匹配的。

4、本项目是否导致公司存在业绩变动风险

本项目是对子公司康地恩动物药业原传统工艺兽用化药粉剂生产线的更新替代,可提升该类产品的生产效率,降低生产成本,提升产能。根据测算,本项目达产后,预计将为公司每年新增营业收入 9,993 万元,年新增净利润 1,105 万元,公司业绩有望提升。但若公司兽用化药粉剂产品的市场拓展不及预期,或该类产品的政策方向、市场条件出现较大变化,将导致公司预计业绩无法实现。公司业绩存在变动风险。

(四)蔚蓝生物集团技术中心建设项目

本项目主要用于提高公司生物技术中心的科研设施和基础条件建设,不直接新增公司产品产能,不涉及对应产品的产能利用率、产销率计算和新增产能消化措施等。

本项目实施周期为 24 个月,建成后可立即投入使用。

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单位:季度

第一年 第二年

工作内容

1 2 3 4 1 2 3 4

内部结构装修装饰

设备购置与安装

研发及小试

验收准备

本项目不直接产生经济效益,对公司的贡献主要通过推出新产品方案和新技术方案来体现;本次生物技术中心扩建后,公司自主创新能力和新产品、新工艺的研发水平将提高,有利于降低公司成本、提高盈利能力、提升公司的综合竞争力。但若公司新技术的研发不及预期,或新技术的市场推广不顺利,则公司盈利提高存在不确定性,且本项目建成后公司折旧摊销等将增加,故本项目导致公司业绩存在变动的风险。

四、募集资金项目对公司财务状况和经营成果的影响

本次发行募集资金到位后,公司股本总额、净资产规模及每股净资产将有较大幅度的提高;公司流动比率和速动比率也将大大提高,短期内资产负债率将出现下降,这将增强公司的偿债能力,有效降低财务风险,并进一步增强公司的后续持续融资能力。由于募集资金项目实施完成并产生效益需要时间,因此短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长,导致全面摊薄净资产收益率有所下降。

本次募集资金运用项目实施后,预计每年将新增固定资产折旧 3,911.10 万元,由于募集资金投资项目建成达产形成经济效益需要一定时间,短期内折旧费用的增加将对公司业绩产生一定的影响。由于项目公司本次募集资金投入建设的生产项目建成投产后,将使公司新型酶制剂、植物微生态、兽用粉剂的生产能力将提高,进一步完善和优化公司产品结构,可以更好满足快速增长的市场需求,提高公司的持续盈利能力。募集资金项目达产后,项目年均新增销售收入55,996.00 万元,年均新增净利润 7,774.00 万元。技术中心建设项目短期内预计不能为公司带来直接收入,但将大大提高公司技术中心的装备水平,有利于为公司产品的生产、开发提供更强有力的支持,对于长期提升公司研究开发水平以及

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综合竞争力,保持公司在行业中的领先地位具有重要意义。

综上所述,本次募集资金投资项目投产后,如果募集资金投资项目能够如期产生经济效益,公司的销售收入和盈利能力将得到提高。

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第十四节 股利分配政策

一、发行人报告期内的股利分配政策

根据公司现行的《公司章程》,公司股利分配政策如下:

“第一百三十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百四十一条 公司利润分配政策为:采取现金或者股票方式分配股利。”

二、发行人报告期内股利分配情况

2016 年 5 月 30 日,公司召开 2015 年度股东大会,审议并通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》:以 2015 年末总股本 11,600 万股为基础,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 4.31 元(含税),共计派送现金红利 5,000.00 万元(含税)。

2017 年 5 月 5 日,公司召开 2016 年度股东大会,审议并通过了《关于公司

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2016 年度利润分配预案的议案》:以 2016 年末总股本 11,600 万股为基础,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元(含税),共计派送现金红利 5,800万元(含税)。

2018 年 3 月 1 日,公司召开 2017 年度股东大会,审议并通过了《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》:以 2017 年末总股本 11,600 万股为基础,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元(含税),共计派送现金红利 5,800万元(含税)。

三、发行后的股利分配政策

(一)公司发行后的利润分配政策

根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议通过的《公司章程(草案)》。

本次发行后,公司的利润分配政策如下:

“(一)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;

(二)利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

(三)现金分红条件、间隔

在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书(四)现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”

(二)公司利润分配政策决策程序

1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状

况提出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问

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题;

4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见;

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

四、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行前滚存利润分配方案的议案》,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

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第十五节 其他重要事项

一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人

根据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》(草案)及公司股票上市地的证券交易所上市规则的要求,公司的信息披露和投资者关系管理的日常工作由公司董事会秘书负责。

联系人 曹成先生,公司董事会秘书

电话 0532-88978071

传真 0532-88966609

电子邮箱 ir@vlandgroup.com

办公地址 青岛市崂山区苗岭路 29 号山东高速大厦 1606

邮编 266061

二、重大合同

截至本招股说明书签署日,公司尚在履行或已签署将要履行的金额在 500 万元以上或者与合作方 2017 年交易金额在 500 万元以上的,或者虽未达到以上标准,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容如下:

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(一)重大销售合同

序号 公司名称 客户名称 注册地 销售产品 合同数量 合同金额 合同期限 违约责任

1 山东康地恩生物 鞍山六和食品有限公司 辽宁省鞍山市台安县 微生态 订单确定 框架合同 长期有效 出现异议,双方协商解决,协商不

科技有限公司 工业园区 成,由供方所在地人民法院解决。

青岛蔚蓝生物制 阜新和汇畜牧养殖有限公 辽宁省阜新市太平区 疫苗质量指标不符合国家规定造

2 品有限公司 司 水泉镇户部营子村 疫苗 供货通知 框架合同 长期有效 成免疫失败,由厂家承担由此造成

的损失

青岛康地恩动物 乐亭六和馨美滋肉鸡养殖 河北省唐山市乐亭县 需求通知 若在执行过程中发生纠纷,双方应

3 药业有限公司 有限公司 城区工业聚集区 兽药 确定 框架合同 长期有效 积极协商解决,协商不成,交由甲

方所在地人民法院解决。

青岛康地恩动物 辽宁省鞍山市台安县 2021 年 12 乙方未按照合同约定、逾期支付货

4 药业有限公司 鞍山六和食品有限公司 工业园区 兽药 - 框架合同 月 31 日 款的,每逾期一日,按照未付金额

的千分之五向甲方支付违约金

青岛康地恩动物 阜新和汇畜牧养殖有限公 辽宁省阜新市太平区 2020 年 12 乙方未按照合同约定、逾期支付货

5 药业有限公司 司 水泉镇户部营子村 兽药 - 框架合同 月 31 日 款的,每逾期一日,按照未付金额

的千分之五向甲方支付违约金

山东省济南市高新区 双方应严格履行合同,任何一方违

6 青岛康地恩动物 山东华夏维康农牧科技有 经十东路 8000 号龙 兽药 - 框架合同 长期有效 约都应承担由此给对方带来的经

药业有限公司 限公司 奥金座 3 号楼 16 层 济损失。

1601

山东省济南市高新区 如有违反,违约方需向守约方按当

7 山东康地恩生物 山东华夏维康农牧科技有 经十东路 8000 号龙 饲料 订单确认 框架合同 2018 年 12 期货款的两倍支付违约金。如出现

科技有限公司 限公司 奥金座 3 号楼 16 层 月9日 严重违约致使合同目的不能实现,

1601 守约方有权解除本合同。

青岛康地恩动物 上海市徐汇区淮海中 2018 年 8 月

8 药业有限公司 嘉吉投资(中国)有限公司 路 999 号上海环贸广 兽药 订单确认 框架合同 31 日 供应商违约需补偿嘉吉之损失

场办公楼一期 10 层

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序号 公司名称 客户名称 注册地 销售产品 合同数量 合同金额 合同期限 违约责任

如山东蔚蓝违反下列任一条款,需

2018 年为 向对方支付合同金额 30%的违约

2000 吨, 金:(1)产品质量不符合合同规

山东蔚蓝生物科 雷邦斯生物技术(北京)有 北京市大兴区庞各庄 以后 4 年 2022 年 12 定,非原厂包装,或送货不按时造

9 技有限公司 限公司 镇西中堡西路甲 41 酶制剂 订单确认 每年增长 月 31 日 成对方生产方面的损失;(2)在

号 不低于 合作期间,山东蔚蓝不得向对方相

30% 关人员给予馈赠或实施回扣;(3)

山东蔚蓝严禁将价格及合作事项

泄露给第三方。

如山东蔚蓝(1)未能根据适用的

法律、最佳工艺标准和工艺规格生

产协议产品;(2)根据协议约定

储存产品并在对方批准后进行包

装、添加标签;(3)未能对协议

产品和样品进行保护使其受到损

失或损害、导致产品、样品质量受

到不利影响、不符合法规要求和所

山东蔚蓝生物科 赢创德固赛(中国)投资有 北京市朝阳区东方东 2020 年 12 适用标准;未能按时交货;(4)

10 技有限公司 限公司 路 19 号 5 号楼 微生态 >900 吨 >650 万元 月 31 日 未能持续持有生产协议产品的相

D01-0-1005A 关资质;(5)未能采用合适、合

法的运输方式,未在装运协议中标

注对方或法律要求的信息;(6)

依据法律规定自费处置生产协议

产品而产生的废弃物,对方有权

(1)扣留相关协议产品价格的支

付,且对方因此而产生的任何费用

或收费应由山东蔚蓝在收到对方

以书面形式通知后的十日内向对

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序号 公司名称 客户名称 注册地 销售产品 合同数量 合同金额 合同期限 违约责任

方支付;(2)因山东蔚蓝重大违

约而单方面终止协议;(3)和/或

根据对方享有的权利提出任何其

它诉求。

如山东蔚蓝(1)未能根据适用的

法律、最佳工艺标准和工艺规格生

产协议产品;(2)根据协议约定

储存产品并在对方批准后进行包

装、添加标签;(3)未能对协议

产品和样品进行保护使其受到损

失或损害、导致产品、样品质量受

到不利影响、不符合法规要求和所

适用标准;未能按时交货;(4)

未能持续持有生产协议产品的相

Rodenbacher 关资质;(5)未能采用合适、合

11 山东蔚蓝生物科 赢创营养与消费化学品有 Chaussee 4, 63457 微生态 >400 吨 >450 万元 2020 年 12 法的运输方式,未在装运协议中标

技有限公司 限责任公司 Hanau-Wolfgang, 月 31 日 注对方或法律要求的信息;(6)

Germany 依据法律规定自费处置生产协议

产品而产生的废弃物,对方有权

(1)扣留相关协议产品价格的支

付,且对方因此而产生的任何费用

或收费应由山东蔚蓝在收到对方

以书面形式通知后的十日内向对

方支付;(2)因山东蔚蓝重大违

约而单方面终止协议;(3)和/或

根据对方享有的权利提出任何其

它诉求。

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序号 公司名称 客户名称 注册地 销售产品 合同数量 合同金额 合同期限 违约责任

1、如出现下述情况,需方有

权拒收货物或者终止合同,并收取

违约金,造成需方重新购买原料所

产生的差额损失及产生的退货等

一切费用由供方承担:(1)未经

双方协商同意,供方延期交货;(2)

所供货物未达到需方质量标准及

数量要求;(3)货物到货时出现

破损、淋湿等异常状;

2、货物质量出现恶意造假现

青岛蔚蓝生物股 广东温氏食品集团股份有 广东省云浮市新兴县 2018 年 12 象时,需方除要求供方承担上述违

12 份有限公司 限公司 新城镇东堤北路 9 号 订单确认 订单确认 框架合同 月 31 日 约责任外,还有权向供方追讨因恶

意造假给需方造成的直接或间接

经济损失,并保留移交相关机关处

理的权利;

3、货物交付后使用过程中发

现货物不符合质量标准,需方有权

提出异议并保留追究供方责任的

权利;

4、供需双方须严格执行合同规定,

如出现异议,双方协商解决,协商

不成,由供方所在地人民法院解

决。

1、卖方没按合同约定时间交

青岛蔚蓝生物股 江西正邦科技股份有限公 江西省南昌市高新技 2018 年 12 货的,则支付未及时交货部分货款

13 份有限公司 司 术开发区艾溪湖一路 订单确认 订单确认 框架合同 月 30 日 总价的 10%违约金给买方;

569 号 2、卖方迟延交货除支付迟延

部分货款总值的 5%违约金外,买

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序号 公司名称 客户名称 注册地 销售产品 合同数量 合同金额 合同期限 违约责任

方还可解除合同;

3、卖方所发货物质量不符合

合同约定标准,除支付合同总价

10%违约金外,买方可以选择要求

卖方更换、退货、减少价款,费用

由卖方承担。选择更换、退货,卖

方应在买方规定的合理期限内完

成,否则,卖方应另支付合同价的

10%违约金,如果卖方所供产品有

掺杂使假的,则按假一赔十的交易

规则处理;

4、供需双方须严格执行合同规定,

如出现异议,双方协商解决。协商

不成,由供方所在地人民法院解

决。

1.供方有下列违约行为的,需

方有权依违约后果严重程度要求

供方按违约总额的 0.5%-30%(不

低于 1000 元)支付违约金,需方

业务履行完 要求继续履行的,供方应继续履

菏泽普恩药业有 河南双汇投资发展股份有 河南省漯河市双汇路 毕且一年内 行。供方因非不可抗力拒不履行合

14 限公司 限公司 1号 兽药 订单确认 框架合同 无新业务发 同、未按约定时间或数量交付产

生,合同自 品、产品存在质量问题;供方擅自

动终止 改变产品规格、品牌、产地、原料

等;供方既不确认订单又不交货

的;其他违反合同约定或给需方造

成损失或不良影响的行为。2.供方

存在提供虚假证件或伪造检验结

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序号 公司名称 客户名称 注册地 销售产品 合同数量 合同金额 合同期限 违约责任

果等虚假信息的,向需方支付 5000

元/次的违约金。3.供方向需方业务

关联人员实施商业贿赂行为,供方

自愿向需方支付违约金,贿赂金额

低于 1000 元的,违约金 10000 元/

次,贿赂金额 1000 元及以上的,

违约金 30000 元/次。涉嫌商业犯罪

的,交司法部门处理。4.供方因产

品内在质量缺陷等给需方造成损

失或产品质量赔偿责任的,供方应

承担违约赔偿责任。需方损失无法

或难以计算的,供方自愿按合同违

约部分总额的两倍,不少于 5000

元向需方赔偿。5.根据供方的违约

结果,需方有权单方面终止合同、

退货、暂停支付货款、不返还供方

全部或部分保证金。供方违约金不

足以弥补需方全部损失的,供方应

赔偿不足部分的需方损失。

乙方未按照合同约定、逾期支

黑龙江省鹤岗市萝北 付货款的,每逾期一日,按照未付

15 青岛康地恩动物 黑龙江北三峡养殖有限公 县宝泉岭管理局哈肇 兽药 订单确定 框架合同 2018 年 12 金额的千分之五向甲方支付违约

药业有限公司 司 公路 465 公里处路北 月 31 日 金。出现异议,双方协商解决,协

商不成,由供方所在地人民法院解

决。

潍坊诺达药业有 阜新和汇畜牧养殖有限公 辽宁省阜新市太平区 2018 年 12 若发生争议,应协商解决,协

16 限公司 司 水泉镇户部营子村 兽药 订单确定 框架合同 月 31 日 商不成,任何一方可向供方所在地

人民法院起诉。

1-1-622

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 公司名称 客户名称 注册地 销售产品 合同数量 合同金额 合同期限 违约责任

1.供方承诺其有从事本合同业

务的资质和履行合同义务的能力,

否则需方有权解除合同,由此给需

方造成的损失,供方应向需方全额

赔偿,并按合同已履行订单总金额

20%向需方支付违约金。2.供方逾

期交货的,每逾期 1 日应按未交货

部分货款的千分之一向需方支付

违约金;逾期 30(含)日以上的,

需方有权取消订单并追究供方的

违约责任,供方应按订单总金额的

20%向需方支付违约金;由此造成

需方断货停产、更改生产计划及其

17 潍坊诺达药业有 乐亭六和馨美滋肉鸡养殖 河北省唐山市乐亭县 兽药 订单确定 框架合同 2018 年 12 他损失,由供方承担赔偿责任。3.

限公司 有限公司 城区工业聚集区 月 31 日 供方提供的产品违反法律法规规

定或双方约定存在质量问题或造

成需方生产销售产品发生质量问

题,消费者投诉,给需方造成损失

的,供方应赔偿全额损失,并按订

单总额的 20%支付违约金。4.供方

保证供应的产品不侵犯任何第三

人的商标权、发明专利权、著作权

等知识产权及其他权益,不违反任

何法律法规的规定,否则,供方应

承担所有责任和风险,向需方全额

赔偿损失。5.产品到货时,由于产

品质量不符要求需退货、换货或数

量短缺时,供方应在 30 日内补货

1-1-623

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 公司名称 客户名称 注册地 销售产品 合同数量 合同金额 合同期限 违约责任

到达需方指定地点,并按第 2 款规

定承担延期违约责任;若在约定补

货期内仍未到达,造成需方断货停

产、更改生产计划带来的损失,由

供方承担损害赔偿责任。

1-1-624

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(二)重大采购合同

序号 公司名称 供应商名称 注册地 合同标的 数量(吨) 合同金额 到期日 违约责任

潍坊康地恩生物 山东省济南 若发生争议,应协商解

1 科技有限公司工 济南至诚信达化工有 市章丘市明 甲醇 3,000.00 随行就市 2018 年 12 决,协商不成,任何一方

业酶分公司 限公司 水汇泉路体 月 31 日 可向甲方所在地人民法

育场内 院起诉。

山东省临沂 真菌淀粉酶、中 若发生争议,应协商解

2 潍坊康地恩生物 山东隆科特酶制剂有 市沂水县城 温淀粉酶、酸性 框架合同 框架合同 2018 年 12 决,协商不成,任何一方

科技有限公司 限公司 北工业园文 蛋白酶等酶产 月 31 日 可向供方所在地人民法

诚路北首西 品 院起诉。

潍坊康地恩生物 山东省潍坊 若发生争议,应协商解

3 科技有限公司工 诸城东晓生物科技有 市诸城市辛 麦芽糊精、葡萄 500.00、500.00 框架合同 2018 年 12 决,协商不成,任何一方

业酶分公司 限公司 兴镇驻地 糖 月 30 日 可向所在地人民法院起

诉。

潍坊康地恩生物 山东省潍坊 若发生争议,应协商解

4 科技有限公司工 山东省高密市友强助 市高密市平 硬化油、甘油 150.00、300.00 随行就市 2018 年 12 决,协商不成,任何一方

业酶分公司 剂有限公司 日路夏庄路 月 31 日 可向供方所在地人民法

口北 100 米 院起诉。

山东省淄博 若发生争议,应协商解

潍坊康地恩生物 淄博普银泉化工销售 市临淄区齐 2018 年 12 决,协商不成,任何一方

5 科技有限公司工 有限公司 鲁国际塑化 甲醇 2,000.00 随行就市 月 31 日 可向所在地人民法院起

业酶分公司 城辛化路 诉。

2158 号 619

山东省滨州

潍坊康地恩生物 山东西王糖业有限公 市邹平县韩 葡萄糖、麦芽糊 2018 年 12 如出现异议,双方协商解

6 科技有限公司工 司 店镇驻地西 精 2,000.00、500.00 随行就市 月 31 日 决,协商不成,由供方所

业酶分公司 王工业园电 在地人民法院解决。

厂路南侧

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(三)借款合同

单位:万元

序号 借款主体 借款银行 借款金额 借款期限

1 蔚蓝生物 中国银行青岛高科技工业园支行 1,000.00 2018/2/13-2019/2/12

2 蔚蓝生物 交通银行青岛东海一路支行 1,850.00 2018/2/8-2018/12/20

3 蔚蓝生物 中国银行青岛高科技工业园支行 1,500.00 2018/4/12-2019/4/11

4 蔚蓝生物 招商银行青岛分行 2,000.00 2018/5/27-2019/5/28

5 蔚蓝生物 交通银行青岛东海一路支行 3,000.00 2018/6/14-2018/12/20

(四)担保合同

序号 合同名称 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间

交通银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《保证合 蔚蓝生 股份有限 物集团签订的《综合 连带责任 合同债务履

1 同》 物 公司青岛 授信协议》而享有的 保证担保 行期限届满

分行 主债权,最高为 9,350 之日后两年

万元 止

交通银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《保证合 潍坊康 股份有限 物签订的《综合授信 连带责任 合同债务履

2 同》 地恩 公司青岛 协议》而享有的主债 保证担保 行期限届满

分行 权,最高为 9,350 万元 之日后两年

交通银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《保证合 山东蔚 股份有限 物签订的《综合授信 连带责任 合同债务履

3 同》 蓝 公司青岛 协议》而享有的主债 保证担保 行期限届满

分行 权,最高为 9,350 万元 之日后两年

中国光大 依据与蔚蓝生物签订 至担保的主

《最高额 蔚蓝生 银行股份 的《综合授信协议》 连带责任 合同债务履

4 保证合 物集团 有限公司 而享有的主债权,最 保证担保 行期限届满

同》 青岛分行 高为 4,000 万元 之日后两年

中国光大 依据与蔚蓝生物签订 至担保的主

《最高额 康地恩 银行股份 的《综合授信协议》 连带责任 合同债务履

5 保证合 动物药 有限公司 而享有的主债权,最 保证担保 行期限届满

同》 业 青岛分行 高为 4,000 万元 之日后两年

兴业银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《最高额 蔚蓝生 股份有限 物集团间发生的借 连带责任 合同债务履

6 保证合 物 公司青岛 款、贸易融资等业务 保证担保 行期限届满

同》 分行 而享有的主债权,最 之日后两年

高为 10,000 万元 止

1-1-626

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 合同名称 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间

中国银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《最高额 康地恩 股份有限 物签订的《授信额度 连带责任 合同债务履

7 保证合 动物药 公司青岛 协议》而享有的主债 保证担保 行期限届满

同》 业 高科技工 权,最高为 2,000 万元 之日后两年

业园支行 止

中国银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《最高额 潍坊康 股份有限 物签订的《授信额度 连带责任 合同债务履

8 保证合 地恩 公司青岛 协议》而享有的主债 保证担保 行期限届满

同》 高科技工 权,最高为 2,000 万元 之日后两年

业园支行 止

中国银行 债权人依据与蔚蓝生 至担保的主

《最高额 潍坊康 股份有限 物集团签订的《授信 连带责任 合同债务履

9 保证合 地恩 公司青岛 额度协议》而享有的 保证担保 行期限届满

同》 高科技工 主债权,最高为 1,000 之日后两年

业园支行 万元 止

自 2017 年 6 月 1 日至

2021 年 6 月 30 日,在

6,050 万元最高余额 至担保的主

《保证合 蔚蓝生 交通银行 内,债权人依据与蔚 连带责任 合同债务履

10 同》 物集团 青岛分行 蓝生物签订的借款合 保证担保 行期限届满

同、银行承兑协议等 之日后两年

合同而享有的主债 止

权、利息违约金等及

实现债权的费用。

自 2017 年 6 月 1 日至

2021 年 6 月 30 日,在

6,050 万元最高余额 至担保的主

《保证合 蔚蓝生 交通银行 内,债权人依据与蔚 连带责任 合同债务履

11 同》 物制品 青岛分行 蓝生物签订的借款合 保证担保 行期限届满

同、银行承兑协议等 之日后两年

合同而享有的主债 止

权、利息违约金等及

实现债权的费用。

自 2017 年 6 月 1 日至

2021 年 6 月 30 日,在

6,050 万元最高余额 至担保的主

《保证合 康地 恩 交通银行 内,债权人依据与蔚 连带责任 合同债务履

12 同》 动物 药 青岛分行 蓝生物签订的借款合 保证担保 行期限届满

业 同、银行承兑协议等 之日后两年

合同而享有的主债 止

权、利息违约金等及

实现债权的费用。

自 2017 年 6 月 22 日

至 2018 年 6 月 22 日, 至担保的主

《本金最 潍坊 康 中国建设 在 3,000 万元最高余 连带责任 合同债务履

13 高额保证 地恩 银行青岛 额内,债权人依据与 保证担保 行期限届满

合同》 四方支行 蔚蓝生物集团签订的 之日后两年

借款合同、银行承兑 止

协议等合同而享有的

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 合同名称 担保人 债权人 担保范围 担保方式 担保期间

主债权、利息违约金

等及实现债权的费

用。

自 2017 年 6 月 22 日

至 2018 年 6 月 22 日,

在 3,000 万元最高余 至担保的主

《本金最 中国建设 额内,债权人依据与 合同债务履

14 高额保证 蔚蓝生 银行青岛 蔚蓝生物集团签订的 连带责任 行期限届满

合同》 物 四方支行 借款合同、银行承兑 保证担保 之日后两年

协议等合同而享有的 止

主债权、利息违约金

等及实现债权的费

用。

债权人依据 2017 年 8 至担保的主

《最高额 兴业银行 月 17 日至 2018 年 8 合同债务履

15 保 证 合 蔚蓝生 股份有限 月 17 日期间与发行人 连带责任 行期限届满

同》 物集团 公司青岛 签订的全部主合同而 保证担保 之日后两年

分行 享有的主债权,最高 止

为 2,000 万元

中国银行 债权人依据与发行人 至担保的主

《最高额 潍坊康 股份有限 签订的《授信额度协 连带责任 合同债务履

16 保 证 合 地恩 公司青岛 议》而享有的主债权, 保证担保 行期限届满

同》 高科技工 最高为 2,500 万元 之日后两年

业园支行 止

中国银行 债权人依据与发行人 至担保的主

《最高额 康地恩 股份有限 签订的《授信额度协 连带责任 合同债务履

17 保 证 合 动物药 公司青岛 议》而享有的主债权, 保证担保 行期限届满

同》 业 高科技工 最高为 2,500 万元 之日后两年

业园支行 止

招商银行 债权人依据与发行人 至担保的主

《最高额 潍坊康 股份有限 签订的《授信协议》 连带责任 合同债务履

18 不可撤销 地恩 公司青岛 而享有的主债权,最 保证担保 行期限届满

担保书》 分行 高为 5,000 万元 之日后三年

招商银行 债权人依据与发行人 至担保的主

《最高额 蔚蓝生 股份有限 签订的《授信协议》 连带责任 合同债务履

19 不可撤销 物集团 公司青岛 而享有的主债权,最 保证担保 行期限届满

担保书》 分行 高为 5,000 万元 之日后三年

(五)其他合同

承销暨保荐协议:2017 年 6 月,公司与广发证券股份有限公司签订了《关于青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》,协议约定,委任广发证券股份有限公司为本公司本次股票发行上市的保荐机构和主承销商,负责推荐公司股票发行上市,负责公司股票发行的主承销工作,并持

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

续督导本公司履行相关义务。

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署日,除公司向子公司提供担保,或子公司之间相互提供担保之外,公司不存在其他对外担保情况。

四、本公司及控股子公司重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日,公司及控股子公司无重大诉讼或仲裁事项。

五、本公司控股股东重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日,公司控股股东康地恩实业无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

六、本公司实际控制人重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日,公司实际控制人张效成先生、黄炳亮先生无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

七、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人

员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事

诉讼情况

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

第十六节 董事、监事、高级管理人员及

有关中介机构声明

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。

全体董事签名:

黄炳亮 张效成 贾德强

陈刚 曹成 施炜

李文立 洪晓明

全体监事签名:

马向东 徐勇 原蕊

全体高级管理人员签名:

陈刚 曹成 乔丕远

青岛蔚蓝生物股份有限公司

年 月 日

1-1-631

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

保荐人(主承销商)声明

本保荐机构已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人(签字):

项目协办人(签字):

法定代表人(签字):

孙树明

广发证券股份有限公司(盖章)

年 月 日

1-1-632

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

1-1-633

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师(签字):

律师事务所负责人(签字):

北京市海润律师事务所(盖章)

年 月 日

1-1-634

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师(签字):

会计师事务所负责人(签字):

瑞华会计事务所(特殊普通合伙)(盖章)

年 月 日

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

1-1-636

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师(签字):

资产评估机构负责人(签字):

北京国融兴华资产评估有限责任公司(盖章)

年 月 日

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

第十七节 附录和备查文件

一、备查文件

除本招股说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其它相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

(一)发行保荐书;

(二)财务报表及审计报告;

(三)内部控制审核报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;(六)公司章程(草案)。

二、查阅时间及地点

查阅时间:上午 9:00—11:30 下午:13:00—16:30查阅地点:

(一)发行人:青岛蔚蓝生物股份有限公司

地址:山东省青岛市崂山区苗岭路 29 号山东高速大厦 12A

电话:0532-88966607

传真:0532-88966609

联系人:曹成

(二)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司

地址:广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

电话:020—87553582

传真:020—87553583

联系人:王慧能、陈凤华

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书附件 1:专利权

(1)发明专利

截至本招股说明书签署之日,发行人共取得 199 项发明专利,具体情况如下:

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

一种用于治疗猪、牛呼 青岛蔚蓝

1 ZL200810126481.5 吸道疾病的复方口服 生物股份 2008.07.04 20 年

药物组合物 有限公司

一种杀菌聚合物及其 青岛蔚蓝

2 ZL200810147235.8 制备方法 生物股份 2008.08.22 20 年

有限公司

一种紫锥菊提取物散 青岛蔚蓝

3 ZL201010185583.1 剂及其制备方法和应 生物股份 2010.05.28 20 年

用 有限公司

一种紫锥菊口服液及 青岛蔚蓝

4 ZL201010185585.0 其制备方法和应用 生物股份 2010.05.28 20 年

有限公司

一种抗球虫药物帕托 青岛蔚蓝

5 ZL201110178952.9 珠利的制备方法 生物股份 2011.06.29 20 年

有限公司

一种卡巴匹林钙的制 青岛蔚蓝

6 ZL201110235426.1 备方法 生物股份 2011.08.16 20 年

有限公司

一种匹多莫德的合成 青岛蔚蓝

7 ZL201110235340.9 方法 生物股份 2011.08.16 20 年

有限公司

氟苯尼考琥珀酸钠的 青岛蔚蓝

8 ZL201410046294.1 制备方法 生物股份 2014.02.10 20 年

有限公司

一种巴喹普林的制备 青岛蔚蓝

9 ZL201410046400.6 方法 生物股份 2014.02.10 20 年

有限公司

一种复方抗鸡大肠杆 菏泽普恩

10 ZL200910019934.9 菌兽药制剂 药业有限 2009.03.20 20 年

公司

一种治疗肝炎的药物 潍坊诺达

11 ZL201010242885.8 及其制备工艺 药业有限 2010.08.03 20 年

公司

一种用于母猪保健的 潍坊诺达

12 ZL201010242881.X 药物及制备工艺 药业有限 2010.08.03 20 年

公司

一种用于保护畜禽胃 潍坊诺达

13 ZL201310207226.4 肠道的中药组合物及 药业有限 2013.05.30 20 年

其制备方法 公司

14 ZL201310207573.7 一种用于降低畜禽应 潍坊诺达 2013.05.30 20 年

激的中药组合物及其 药业有限

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

制备方法 公司

青岛蔚蓝

治疗鸡肾型传染性支 生物股份

15 ZL201210016596.5 气管炎的中药组合物 有限公司; 2012.01.19 20 年

散剂 菏泽普恩

药业有限

公司

青岛蔚蓝

用于治疗鸡肾型传染 生物股份

16 ZL201210016597.X 性支气管炎的饲料组 有限公司; 2012.01.19 20 年

合物及制备方法 菏泽普恩

药业有限

公司

青岛动保

国家工程

技术研究

中心有限

17 ZL201210016598.4 一种用于治疗鸡大肠 公司;青岛 2012.01.19 20 年

杆菌病的中药组合物 蔚蓝生物

股份有限

公司;菏泽

普恩药业

有限公司

青岛动保

国家工程

技术研究

中心有限

18 ZL201210290311.7 一种代谢促进剂布他 公司;青岛 2012.08.15 20 年

磷的制备方法 蔚蓝生物

股份有限

公司;菏泽

普恩药业

有限公司

青岛蔚蓝

生物股份

19 ZL201210300353.4 一种含泊那珠利的溶 有限公司; 2012.08.22 20 年

液剂及其制备方法 菏泽普恩

药业有限

公司

青岛蔚蓝

复方抗球虫药物磺胺 生物股份

20 ZL201210434353.3 氯吡嗪钠溶液的制备 有限公司; 2012.11.02 20 年

方法 菏泽普恩

药业有限

公司

肠溶性非甾体解热镇 青岛康地

21 ZL200810212096.2 痛抗炎药及其制备 恩动物药 2008.09.17 20 年

业有限公

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青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

司,青岛蔚

蓝生物股

份有限公

青岛蔚蓝

生物股份

一种复方氟康唑软膏 有限公司;

22 ZL200910016125.2 及其制备方法 青岛康地 2009.06.04 20 年

恩动物药

业有限公

青岛蔚蓝

生物股份

兽用头孢噻呋盐酸盐 有限公司;

23 ZL201010126395.1 的肺靶向微球及制备 青岛康地 2010.03.18 20 年

方法 恩动物药

业有限公

青岛蔚蓝

生物股份

一种肺靶向头孢噻呋 有限公司;

24 ZL201010126667.8 微球及制备方法 青岛康地 2010.03.18 20 年

恩动物药

业有限公

青岛蔚蓝

生物股份

一种含天然牛至香酚 有限公司;

25 ZL201210434350.X 的禽用包被颗粒剂及 青岛康地 2012.11.02 20 年

其制备方法 恩动物药

业有限公

青岛蔚蓝

生物股份

一种宠物用复方氯硝 有限公司;

26 ZL200910016460.2 柳胺驱虫片剂及其制 青岛康地 2009.06.30 20 年

备方法 恩动物药

业有限公

青岛蔚蓝

抗菌肽保存试剂和含 生物股份

27 ZL201110078230.6 该试剂的抗菌肽制剂 有限公司; 2011.03.30 20 年

及制剂制备方法 青岛蔚蓝

生物制品

有限公司

青岛蔚蓝

28 ZL201010271314.7 一种基因工程抗菌肽 生物股份 2010.09.03 20 年

及其制备方法和应用 有限公司;

青岛蔚蓝

1-1-642

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

生物制品

有限公司

青岛蔚蓝

生物股份

29 ZL201210316840.X 鸭病毒性肝炎卵黄抗 有限公司; 2012.08.30 20 年

体冻干保护剂 青岛蔚蓝

生物制品

有限公司

青岛蔚蓝

猪圆环病毒 2 型 Cap 生物股份

30 ZL201210317122.4 蛋白和胸腺素 α1 融合 有限公司; 2012.08.30 20 年

蛋白及应用 青岛蔚蓝

生物制品

有限公司

青岛蔚蓝

生物股份

31 ZL201210317124.3 小鹅瘟卵黄抗体冻干 有限公司; 2012.08.30 20 年

保护剂 青岛蔚蓝

生物制品

有限公司

青岛蔚蓝

生物股份

32 ZL201210506637.9 一种鸡亚单位四联疫 有限公司; 2012.12.03 20 年

苗及其制备和应用 青岛蔚蓝

生物制品

有限公司

青岛蔚蓝

生物股份

33 ZL201210573972.0 一种鸭疫里默氏杆菌 有限公司; 2012.12.26 20 年

及其应用 青岛蔚蓝

生物制品

有限公司

青岛蔚蓝

生物股份

34 ZL201210509082.3 鸡传染性法氏囊病 有限公司; 2012.12.03 20 年

VP2 基因及其应用 青岛蔚蓝

生物制品

有限公司

青岛蔚蓝

鸡 IBD 病毒 VP2 蛋白 生物股份

35 ZL201210509085.7 和 LTB 的融合蛋白及 有限公司; 2012.12.03 20 年

其应用 青岛蔚蓝

生物制品

有限公司

青岛蔚蓝

鸡 IBD 病毒 VP2 和鸡 生物股份

36 ZL201210506665.0 IL-2 的融合蛋白及其 有限公司; 2012.12.03 20 年

应用 青岛蔚蓝

生物制品

1-1-643

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

有限公司

青岛蔚蓝

生物股份

37 ZL201210506662.7 一种鸡亚单位二联疫 有限公司; 2012.12.03 20 年

苗及其制备和应用 青岛蔚蓝

生物制品

有限公司

青岛蔚蓝

生物制品

38 ZL201210477313.7 一种鸭坦布苏病毒 E 有限公司; 2012.11.22 20 年

蛋白基因及其应用 青岛蔚蓝

生物股份

有限公司

青岛蔚蓝

生物制品

39 ZL201210480669.6 鸭坦布苏病毒多克隆 有限公司; 2012.11.22 20 年

抗体及其制备方法 青岛蔚蓝

生物股份

有限公司

青岛蔚蓝

生物股份

稳定的邻甲基对苯二 有限公司;

40 ZL200810147520.X 酚溶液的制备及其应 江西康地 2008.08.20 20 年

用 恩派尼生

物药业有

限公司

青岛蔚蓝

生物股份

有限公司;

41 ZL200910016459.X 一种硝唑尼特的制备 青岛农业 2009.06.30 20 年

方法 大学;青岛

康地恩动

物药业有

限公司

青岛蔚蓝

生物股份

一种驱治牲畜体内寄 有限公司;

42 ZL200910016461.7 生虫的硝唑尼特混悬 青岛农业 2009.06.30 20 年

液及其制备方法 大学;青岛

康地恩动

物药业有

限公司

青岛蔚蓝

一种畜禽用头孢噻呋 生物股份

43 ZL201010126394.7 的肺靶向微球及制备 有限公司; 2010.03.18 20 年

方法 青岛康地

恩动物药

业有限公

1-1-644

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

司;青岛农

业大学

青岛蔚蓝

生物股份

有限公司;

44 ZL201010126666.3 肺靶向头孢噻呋微球 青岛康地 2010.03.18 20 年

及制备方法 恩动物药

业有限公

司;青岛农

业大学

青岛蔚蓝

生物股份

一种兽用头孢噻呋盐 有限公司;

45 ZL201010129187.7 酸盐的肺靶向微球及 青岛康地 2010.03.22 20 年

制备方法 恩动物药

业有限公

司;青岛农

业大学

青岛农业

大学;青岛

一种治疗仔猪白痢的 蔚蓝生物

46 ZL201210289442.3 中药复方连翁止痢散 股份有限 2012.08.15 20 年

及其制备方法和应用 公司;青岛

康地恩动

物药业有

限公司

青岛农业

大学;青岛

一种治疗仔猪白痢的 蔚蓝生物

47 ZL201210290320.6 中药复方连翁止痢颗 股份有限 2012.08.15 20 年

粒及其制备方法和应 公司;青岛

用 康地恩动

物药业有

限公司

青岛农业

大学;青岛

一种美洛昔康的合成 蔚蓝生物

48 ZL201210289237.7 方法 股份有限 2012.08.15 20 年

公司;菏泽

普恩药业

有限公司

青岛农业

大学;青岛

一种托芬那酸注射液 蔚蓝生物

49 ZL201210436937.4 及其制备方法和应用 股份有限 2012.11.02 20 年

公司;菏泽

普恩药业

有限公司

1-1-645

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

青岛蔚蓝

一种紫锥菊的超微粉 生物股份

50 ZL201010185582.7 散剂及其制备方法和 有限公司; 2010.05.28 20 年

应用 青岛农业

大学

青岛蔚蓝

阿莫西林可溶性粉及 生物股份

51 ZL201010582327.6 其制备方法和应用 有限公司; 2010.12.10 20 年

青岛农业

大学

青岛蔚蓝

一种治疗鸡大肠杆菌 生物股份

52 ZL201110342860.X 感染引起的热毒症的 有限公司; 2011.11.03 20 年

颗粒剂及其制备方法 青岛农业

大学

青岛蔚蓝

一种治疗鸡大肠杆菌 生物股份

53 ZL201110342873.7 病的中药及其制备方 有限公司; 2011.11.03 20 年

法 青岛农业

大学

青岛农业

一种羊的促免疫植物 大学;青岛

54 ZL201110369064.5 饲料添加剂 蔚蓝生物 2011.11.18 20 年

股份有限

公司

青岛农业

一种羊的植物促生长 大学;青岛

55 ZL201110369260.2 饲料添加剂 蔚蓝生物 2011.11.18 20 年

股份有限

公司

苎麻脱胶用复合酶制 青岛蔚蓝

56 ZL200710114687.1 剂及其制备方法和应 生物集团 2007.11.28 20 年

用 有限公司

羽毛制品及其加工工 青岛蔚蓝

57 ZL200710116422.5 艺和用途 生物集团 2007.12.29 20 年

有限公司

一种饲用液体复合酶 青岛蔚蓝

58 ZL200810138338.8 的制备方法 生物集团 2008.07.11 20 年

有限公司

纤维前处理酶氧一浴- 青岛蔚蓝

59 ZL200910013736.1 低温漂白工艺 生物集团 2009.01.08 20 年

有限公司

纯棉机织物果胶酶、双 青岛蔚蓝

60 ZL200910013737.6 氧水温堆前处理工艺 生物集团 2009.01.08 20 年

有限公司

饲用固体复合酶及其 青岛蔚蓝

61 ZL200910020720.3 制备方法 生物集团 2009.04.21 20 年

有限公司

1-1-646

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

一株高效分泌表达植 青岛蔚蓝

62 ZL200910017741.X 酸酶的毕赤酵母工程 生物集团 2009.08.21 20 年

菌 有限公司

一种用于红葡萄酒酿 青岛蔚蓝

63 ZL201010175075.5 制的液体复合酶及其 生物集团 2010.05.18 20 年

应用 有限公司

用于桔瓣脱囊衣的液 青岛蔚蓝

64 ZL201010558514.0 体复合酶及其复配工 生物集团 2010.11.25 20 年

艺和应用 有限公司

甘露聚糖酶及其突变 青岛蔚蓝

65 ZL201110234218.X 体 生物集团 2011.08.16 20 年

有限公司

一种降解脱氧雪腐镰 青岛蔚蓝

66 ZL201110385030.5 刀菌烯醇的方法 生物集团 2011.11.28 20 年

有限公司

玉米赤霉烯酮的微生 青岛蔚蓝

67 ZL201110459937.1 物降解方法 生物集团 2011.12.31 20 年

有限公司

一种甘露聚糖酶及其 青岛蔚蓝

68 ZL201210173611.7 重组表达菌株 生物集团 2012.05.30 20 年

有限公司

一种皂洗用复合酶及 青岛蔚蓝

69 ZL201210404706.5 其应用方法 生物集团 2012.10.22 20 年

有限公司

一种蜡状芽孢杆菌及 青岛蔚蓝

70 ZL201210439280.7 其应用 生物集团 2012.11.06 20 年

有限公司

青岛蔚蓝

71 ZL201210497040.2 一种甘露聚糖酶 生物集团 2012.11.29 20 年

有限公司

青岛蔚蓝

72 ZL201210499826.8 一种脂肪酶 生物集团 2012.11.30 20 年

有限公司

一株酿酒酵母及其在 青岛蔚蓝

73 ZL201210549985.4 干红葡萄酒酿造中的 生物集团 2012.12.17 20 年

应用 有限公司

青岛蔚蓝

74 ZL201210590020.X 脂肪酶突变体 生物集团 2012.12.29 20 年

有限公司

一种畜禽饲料用复合 青岛蔚蓝

75 ZL201210585202.8 乳化剂 生物集团 2012.12.30 20 年

有限公司

一种治疗健忘的中药 青岛蔚蓝

76 ZL201210561369.0 组合物 生物集团 2012.12.21 20 年

有限公司

青岛蔚蓝

77 ZL201210569586.4 一种保湿洗涤剂 生物集团 2012.12.25 20 年

有限公司

1-1-647

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

青岛蔚蓝

78 ZL201210569027.3 一种健肝药 生物集团 2012.12.25 20 年

有限公司

一株绿脓杆菌及其应 青岛蔚蓝

79 ZL201310095235.9 用 生物集团 2013.03.21 20 年

有限公司

一种用于红枣加工的 青岛蔚蓝

80 ZL201310095624.1 复合酶及其使用方法 生物集团 2013.03.23 20 年

有限公司

甘露聚糖酶及其突变 青岛蔚蓝

81 ZL201310077948.2 体 生物集团 2011.08.16 20 年

有限公司

一种微藻培养基及其 青岛蔚蓝

82 ZL201310189796.5 应用 生物集团 2013.05.21 20 年

有限公司

一种异戊二烯的生产 青岛蔚蓝

83 ZL201310199507.X 方法及其生产菌株 生物集团 2013.05.27 20 年

有限公司

一种异戊二烯生产方 青岛蔚蓝

84 ZL201310199919.3 法 生物集团 2013.05.27 20 年

有限公司

一种角鲨烯的生产方 青岛蔚蓝

85 ZL201310236065.1 法 生物集团 2013.06.14 20 年

有限公司

一种抗氧化的动物双 青岛蔚蓝

86 ZL201310272580.5 歧杆菌及其应用 生物集团 2013.07.02 20 年

有限公司

一种鼠李糖乳杆菌及 青岛蔚蓝

87 ZL201310335282.6 其应用 生物集团 2013.08.03 20 年

有限公司

一种氨基酸氮肥及其 青岛蔚蓝

88 ZL201310460599.2 应用 生物集团 2013.09.23 20 年

有限公司

一株少动鞘氨醇单胞 青岛蔚蓝

89 ZL201310479165.7 菌 生物集团 2013.10.14 20 年

有限公司

一种表达脂肪酶的黑 青岛蔚蓝

90 ZL201310512640.6 曲霉菌株 生物集团 2013.10.25 20 年

有限公司

一种木聚糖酶突变体 青岛蔚蓝

91 ZL201310567525.9 及其应用 生物集团 2013.11.14 20 年

有限公司

一种甘露聚糖酶及其 青岛蔚蓝

92 ZL201310606719.5 应用 生物集团 2013.11.27 20 年

有限公司

一种来源于烟曲霉的 青岛蔚蓝

93 ZL201310608176.0 植酸酶 生物集团 2013.11.27 20 年

有限公司

1-1-648

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

一种重组表达植酸酶 青岛蔚蓝

94 ZL201310608963.5 的基因工程菌 生物集团 2013.11.27 20 年

有限公司

一种内切葡聚糖酶及 青岛蔚蓝

95 ZL201310647566.9 其应用 生物集团 2013.12.04 20 年

有限公司

一株高产碱性蛋白酶 青岛蔚蓝

96 ZL201310648622.0 的枯草芽孢杆菌菌株 生物集团 2013.12.04 20 年

有限公司

一种碱性脂肪酶生产 青岛蔚蓝

97 ZL201310654578.4 菌株及其应用 生物集团 2013.12.05 20 年

有限公司

一种碱性脂肪酶突变 青岛蔚蓝

98 ZL201310717314.9 体及其应用 生物集团 2013.12.23 20 年

有限公司

一种脂肪酶及其突变 青岛蔚蓝

99 ZL201410001214.0 体 生物集团 2014.01.02 20 年

有限公司

山东康地

100 ZL200910160785.8 酸性果胶酶液体制剂 恩生物科 2009.07.10 20 年

的生产方法 技有限公

一种三黄鸡低钙磷日 山东蔚蓝

101 ZL201210552664.X 粮配方 生物科技 2012.12.19 20 年

有限公司

一种绿色鸡饲料及其 山东蔚蓝

102 ZL201210556270.1 制备方法 生物科技 2012.12.19 20 年

有限公司

山东蔚蓝

103 ZL201210552736.0 一种家禽饲料添加剂 生物科技 2012.12.19 20 年

有限公司

山东蔚蓝

104 ZL201210552594.8 一种仔猪日粮配方 生物科技 2012.12.19 20 年

有限公司

一种青脚鸡专用饲料 山东蔚蓝

105 ZL201210552595.2 配方 生物科技 2012.12.19 20 年

有限公司

一种肉鸡饲料添加剂 山东蔚蓝

106 ZL201110436620.6 及制备方法 生物科技 2011.12.23 20 年

有限公司

一株产低温中性纤维 上海康地

107 ZL201010174183.0 素酶菌株及所产纤维 恩生物科 2010.05.13 20 年

素酶的制备 技有限公

青岛玛斯

108 ZL201310093192.0 一种类产碱假单胞菌 特生物技 2013.03.21 20 年

及其应用 术有限公

1-1-649

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

青岛蔚蓝

109 ZL201310093391.1 一株嗜盐假单胞菌及 天成生物 2013.03.21 20 年

其应用 科技有限

公司

青岛蔚蓝

生物集团

一种用于玉米芯废渣 有限公司;

110 ZL201110162149.6 转化制备单糖的复合 潍坊康地 2011.06.16 20 年

酶 恩生物科

技有限公

青岛蔚蓝

生物集团

一种降解玉米赤霉烯 有限公司;

111 ZL201110233738.9 酮的方法 潍坊康地 2011.08.16 20 年

恩生物科

技有限公

青岛蔚蓝

生物集团

有限公司;

112 ZL201110368906.5 一种用于生产贻贝类 潍坊康地 2011.11.18 20 年

天然调味汁的复合酶 恩生物科

技有限公

司;青岛农

业大学

青岛蔚蓝

生物集团

一种碱性蛋白酶包衣 有限公司;

113 ZL201110448266.9 微丸及其制备方法 潍坊康地 2011.12.29 20 年

恩生物科

技有限公

青岛蔚蓝

生物集团

一种包被碱性蛋白酶 有限公司;

114 ZL201110448458.X 的酶颗粒及其制备方 潍坊康地 2011.12.29 20 年

法 恩生物科

技有限公

青岛蔚蓝

生物集团

高活性复合乳酸菌饮 有限公司;

115 ZL201210197006.3 料及其制备方法 潍坊康地 2012.06.15 20 年

恩生物科

技有限公

116 ZL201210326335.3 碱性果胶酶突变体及 青岛蔚蓝 2012.09.06 20 年

其重组表达工程菌 生物集团

1-1-650

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

有限公司;

潍坊康地

恩生物科

技有限公

青岛蔚蓝

生物集团

有限公司;

117 ZL201310567641.0 一种植酸酶及其应用 潍坊康地 2013.11.14 20 年

恩生物科

技有限公

青岛蔚蓝

生物集团

一种 β-内切葡聚糖酶 有限公司;

118 ZL201310699638.4 突变体及其应用 潍坊康地 2013.12.18 20 年

恩生物科

技有限公

山东蔚蓝

生物科技

119 ZL201210491553.2 一种糖化酶 有限公司; 2012.11.27 20 年

青岛蔚蓝

生物集团

有限公司

青岛蔚蓝

生物集团

120 ZL201310717049.4 一种糖化酶及其应用 有限公司; 2013.12.23 20 年

山东蔚蓝

生物科技

有限公司

青岛蔚蓝

生物集团

121 ZL201310719904.5 一种糖化酶及重组表 有限公司; 2013.12.23 20 年

达糖化酶的工程菌株 山东蔚蓝

生物科技

有限公司

青岛蔚蓝

生物集团

一种低温纤维素酶及 有限公司;

122 ZL201310578003.9 其应用 上海康地 2013.11.18 20 年

恩生物科

技有限公

上海康地

一种亚麻脱胶方法及 恩生物科

123 ZL201010135376.5 其脱胶用酶制剂 技有限公 2010.03.30 20 年

司;青岛蔚

蓝生物集

1-1-651

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

团有限公

上海康地

恩生物科

一种碱性脂肪酶突变 技有限公

124 ZL201410088757.0 体 司;青岛蔚 2014.03.11 20 年

蓝生物集

团有限公

青岛蔚蓝

生物集团

一种植酸酶包衣微丸 有限公司;

125 ZL201110448261.6 及其制备方法 青岛玛斯 2011.12.29 20 年

特生物技

术有限公

山东蔚蓝

生物科技

一种枯草芽孢杆菌菌 有限公司;

126 ZL201310200215.3 株及其应用 山东康地 2013.05.27 20 年

恩生物科

技有限公

山东康地

恩生物科

一种嗜酸乳杆菌及其 技有限公

127 ZL201310557621.5 应用 司;山东蔚 2013.11.11 20 年

蓝生物科

技有限公

山东蔚蓝

生物科技

一种枯草芽孢杆菌及 有限公司;

128 ZL201310577204.7 其在畜禽养殖中的应 山东康地 2013.11.18 20 年

用 恩生物科

技有限公

山东蔚蓝

生物科技

一种短小芽孢杆菌菌 有限公司;

129 ZL201210413435.X 株及其应用 青岛蔚蓝 2012.10.25 20 年

天成生物

科技有限

公司

山东蔚蓝

一株地衣芽孢杆菌及 生物科技

130 ZL201210488681.1 其应用 有限公司; 2012.11.26 20 年

青岛蔚蓝

天成生物

1-1-652

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

科技有限

公司

青岛玛斯

特生物技

一种利用益生菌发酵 术有限公

131 ZL201410541496.3 生产酵母水解物的方 司;青岛蔚 2014.10.15 20 年

法 蓝天成生

物科技有

限公司

中国海洋

大学;青岛

蔚蓝生物

132 ZL201110269745.4 一种乳酸菌微胶囊及 集团有限 2011.09.13 20 年

其制备方法 公司;山东

蔚蓝生物

科技有限

公司

青岛蔚蓝

生物集团

有限公司;

133 ZL201210563485.6 一种漂白浆磨浆用复 山东康地 2012.12.21 20 年

合酶及其应用工艺 恩生物科

技有限公

司;青岛农

业大学

青岛蔚蓝

生物集团

一种改进的大肠杆菌 有限公司;

134 ZL201110343131.6 植酸酶 HTP6M 及其基 广州优尼 2011.11.03 20 年

因和应用 科生物科

技有限公

青岛蔚蓝

一种从小麦麸皮中提 生物集团

135 ZL201210371793.9 取木聚糖的方法 有限公司; 2012.09.28 20 年

青岛农业

大学

青岛蔚蓝

一株酿酒酵母及其在 生物集团

136 ZL201210551562.6 干白葡萄酒酿造中的 有限公司; 2012.12.18 20 年

应用 青岛农业

大学

一种耳炎假单胞菌株 青岛蔚蓝

137 ZL201310480187.5 及其应用 生物集团 2013.10.14 20 年

有限公司

一种表达糖化酶的里 青岛蔚蓝

138 ZL201310617839.5 氏木霉菌株 生物集团 2013.11.26 20 年

有限公司

1-1-653

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

一种重组表达甘露聚 青岛蔚蓝

139 ZL201310612979.3 糖酶的工程菌株 生物集团 2013.11.27 20 年

有限公司

一种木聚糖酶的重组 青岛蔚蓝

140 ZL201310624138.4 菌株及其应用 生物集团 2013.11.28 20 年

有限公司

一种内切 β-1,4-木聚糖 青岛蔚蓝

141 ZL201310627451.3 酶 生物集团 2013.11.28 20 年

有限公司

一种重组表达内切葡 青岛蔚蓝

142 ZL201310633294.7 聚糖酶的工程菌株 生物集团 2013.11.29 20 年

有限公司

一种内切葡聚糖酶生 青岛蔚蓝

143 ZL201310653617.9 产菌株 生物集团 2013.12.04 20 年

有限公司

一种重组表达淀粉酶 青岛蔚蓝

144 ZL201310666291.3 的工程菌及其应用 生物集团 2013.12.10 20 年

有限公司

青岛蔚蓝

145 ZL201310671003.3 一种耐高温淀粉酶 生物集团 2013.12.10 20 年

有限公司

一种启动子及表达外 青岛蔚蓝

146 ZL201310717119.6 源蛋白的重组表达系 生物集团 2013.12.23 20 年

统 有限公司

一种 2,3-环氧角鲨烯 青岛蔚蓝

147 ZL201310724660.X 的生物合成方法 生物集团 2013.12.24 20 年

有限公司

一种角蛋白酶突变体 青岛蔚蓝

148 ZL201410164525.9 及其应用 生物集团 2014.04.22 20 年

有限公司

一种葡萄糖氧化酶突 青岛蔚蓝

149 ZL201410247771.0 变体及其应用 生物集团 2014.06.05 20 年

有限公司

一株巨大芽孢杆菌及 青岛蔚蓝

150 ZL201410335815.5 其在水产养殖中的应 生物集团 2014.07.09 20 年

用 有限公司

一种提高液体酶稳定 青岛蔚蓝

151 ZL201410246814.3 性的组合物 生物集团 2014.06.05 20 年

有限公司

一种产 α-淀粉酶的黑 青岛蔚蓝

152 ZL201410032677.3 曲霉菌株及其应用 生物集团 2014.01.23 20 年

有限公司

一种来源于圆弧青霉 青岛蔚蓝

153 ZL201310651601.4 的碱性脂肪酶 生物集团 2013.12.05 20 年

有限公司

一株地衣芽孢杆菌及 青岛玛斯

154 ZL201410335919.6 其在水产养殖中的应 特生物技 2014.07.09 20 年

用 术有限公

1-1-654

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

一株枯草芽孢杆菌及 青岛玛斯

155 ZL201410335918.1 其在水产养殖中的应 特生物技 2014.07.09 20 年

用 术有限公

青岛蔚蓝

156 ZL201410335917.7 一株烟草节杆菌及其 天成生物 2014.07.09 20 年

在水产养殖中的应用 科技有限

公司

一株荧光假单胞菌及 青岛蔚蓝

157 ZL201410335916.2 其在水产养殖中的应 天成生物 2014.07.09 20 年

用 科技有限

公司

氟苯尼考琥珀酸钠可 青岛蔚蓝

158 ZL201410046428.X 溶性粉及其制备方法 生物股份 2014.02.10 20 年

和应用 有限公司

青岛蔚蓝

一种治疗鸡传染性鼻 生物股份

159 ZL201410047091.4 炎的中药口服液及其 有限公司; 2014.02.10 20 年

制备方法 潍坊诺达

药业有限

公司

一种制备纳米纤维素 青岛蔚蓝

160 ZL201210594426.5 并回收酸的方法 生物集团 2012.12.29 20 年

有限公司

上海康地

161 ZL201310337807.X 一种来源于黑葡萄穗 恩生物科 2013.08.06 20 年

霉的葡糖淀粉酶 技有限公

青岛蔚蓝

一种枯草芽孢杆菌及 生物集团

162 ZL201410699358.8 其在植物病害防治中 有限公司; 2014.11.27 20 年

的应用 青岛和协

生物科技

有限公司

青岛蔚蓝

生物集团

一株高产纤维素酶的 有限公司;

163 ZL201410597983.1 里氏木霉及其应用 潍坊康地 2014.10.29 20 年

恩生物科

技有限公

青岛蔚蓝

生物集团

164 ZL201410720240.9 一种碱性木聚糖酶突 有限公司; 2014.12.01 20 年

变体及其应用 潍坊康地

恩生物科

技有限公

1-1-655

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

青岛蔚蓝

生物集团

一种纤维素酶突变体 有限公司;

165 ZL201410783788.8 及其应用 潍坊康地 2014.12.16 20 年

恩生物科

技有限公

山东蔚蓝

生物科技

166 ZL201310549695.4 一种糖化酶及其重组 有限公司; 2013.11.07 20 年

表达菌株 青岛蔚蓝

生物集团

有限公司

上海康地

一种苎麻鲜麻脱胶用 恩生物科

酶制剂及其制备方法 技有限公

167 ZL201010119192.X 以及苎麻鲜麻脱胶的 司;青岛蔚 2010.03.04 20 年

方法 蓝生物集

团有限公

一种注射级的紫锥菊 青岛蔚蓝

168 ZL201410309343.6 提取物及其注射剂 生物股份 2014.07.01 20 年

有限公司

青岛中谷

智能设备

一种固粉速溶及后喷 有限公司;

169 ZL201510223579.2 涂方式 山东康地 2015.05.05 20 年

恩生物科

技有限公

青岛蔚蓝

天成生物

一种新型枯草芽孢杆 科技有限

170 ZL201410541480.2 菌及其应用 公司;青岛 2014.10.15 20 年

玛斯特生

物技术有

限公司

一种提高毕赤酵母分 青岛蔚蓝

171 ZL201410395574.3 泌型外源蛋白表达量 生物集团 2014.08.13 20 年

的方法 有限公司

青岛动保

一种利福昔明的兽用 国家工程

172 ZL201410329427.6 悬乳剂及其制备方法 技术研究 2014.07.10 20 年

和应用 中心有限

公司

173 ZL201410289942.6 治疗畜禽内毒素血症 潍坊诺达 2014.06.26 20 年

的中药及制备工艺 药业有限

1-1-656

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

公司

加快家禽病后采食量 潍坊诺达

174 ZL201410297596.6 恢复的中兽药及其制 药业有限 2014.06.29 20 年

备方法 公司

青岛玛斯

175 ZL201510405422.1 一种中性植酸酶突变 特生物技 2015.07.10 20 年

体及其应用 术有限公

青岛玛斯

176 ZL201510405775.1 一种中性植酸酶及其 特生物技 2015.07.10 20 年

在水产饲料中应用 术有限公

青岛中谷

智能设备

一种固粉速溶及自动 有限公司、

177 ZL201510224391.X 给液设备 山东康地 2015.05.05 20 年

恩生物科

技有限公

青岛中谷

智能设备

一种饲料厂饲料微量 有限公司、

178 ZL201510230148.9 液体添加系统 山东康地 2015.05.07 20 年

恩生物科

技有限公

一种里氏木霉突变菌 青岛蔚蓝

179 ZL201410640307.8 株及其应用 生物集团 2014.11.13 20 年

有限公司

一种酸性木聚糖酶突 青岛蔚蓝

180 ZL201510039485.X 变体及其应用 生物集团 2015.01.26 20 年

有限公司

青岛蔚蓝

天成生物

一种枯草芽孢杆菌及 科技有限

181 ZL201410843491.6 包含该菌株的生物除 公司、青岛 2014.12.30 20 年

臭剂 蔚蓝生物

集团有限

公司

青岛蔚蓝

生物集团

一种 β-葡萄糖苷酶突 有限公司、

182 ZL201410753327.6 变体及其应用 潍坊康地 2014.12.09 20 年

恩生物科

技有限公

183 ZL201510054680.X 一种解淀粉芽孢杆菌 青岛蔚蓝 2015.02.02 20 年

及其应用 生物集团

1-1-657

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

有限公司;

青岛和协

生物科技

有限公司

一种紫锥菊分散片及 青岛蔚蓝

184 ZL201410310721.2 其制备方法 生物股份 2014.07.01 20 年

有限公司

上海康地

185 ZL201510206578.7 一种护色纤维素酶及 恩生物科 2015.04.25 20 年

其突变体 技有限公

一种 α-葡萄糖苷酶及 青岛蔚蓝

186 ZL201410597020.1 其应用 生物集团 2014.10.29 20 年

有限公司

一种中性蛋白酶及其 青岛蔚蓝

187 ZL201310680346.6 应用 生物集团 2013.12.12 20 年

有限公司

青岛中谷

智能设备

一种禽舍微量液体添 有限公司;

188 ZL201510175956.X 加设备及禽舍饲料输 山东康地 2015.04.14 20 年

料线 恩生物科

技有限公

一种中性蛋白酶生产 青岛蔚蓝

189 ZL201310681169.3 菌株及其应用 生物集团 2013.12.12 20 年

有限公司

一种稳定高产脂肪酶 青岛蔚蓝

190 ZL201410777845.1 的黑曲霉突变菌株 生物集团 2014.12.16 20 年

有限公司

一种生活垃圾的微生 青岛蔚蓝

191 ZL201310537816.3 物处理方法 生物集团 2013.11.05 20 年

有限公司

一种耐高温木聚糖酶 青岛蔚蓝

192 ZL201510404623.X 突变体及其应用 生物集团 2015.07.10 20 年

有限公司

一株高产碱性蛋白酶 青岛蔚蓝

193 ZL201510388354.2 的生孢缺陷型克劳氏 生物集团 2015.07.06 20 年

芽孢杆菌 有限公司

青岛蔚蓝

194 ZL201510577969.X 木聚糖酶突变体 生物集团 2015.09.11 20 年

有限公司

一种酸性木聚糖酶变 青岛蔚蓝

195 ZL201510577598.5 体 生物集团 2015.09.11 20 年

有限公司

一种后喷涂维生素预 青岛玛斯

196 ZL201710533630.9 混料及其在水产饲料 特生物技 2017.07.03 20 年

中的应用 术有限公

1-1-658

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 发明名称 专利权人 申请日 权利期限

青岛玛斯

197 ZL201710533169.7 一种水产饲料后喷涂 特生物技 2017.07.03 20 年

专用保护剂及其应用 术有限公

青岛康地

一种含硫氰酸红霉素 恩动物药

198 ZL201510631862.9 药物组合物及其制备 业有限公 2015.09.29 20 年

方法 司;菏泽普

恩药业有

限公司

青岛康地

恩动物药

199 ZL201510645968.4 一种阿莫西林制剂及 业有限公 2015.10.08 20 年

其制备方法 司;菏泽普

恩药业有

限公司

除上述发明专利外,发行人持有三项美国发明专利:(1)专利号 US8,524,216,发明名称为 Sterilizing polymer and method of preparation thereof(一种杀菌聚合物及其制备方法),申请日为 2009 年 6 月 22 日,权利期限为 20 年;(2)2017 年 1 月 24 日,青岛蔚蓝生物集团有限公司自 Sophoro Biotechnologies,LLC 受让取得一项发明专利,专利号为 US 9,206,407,专利名称为 Chemicallymodified sophorolipids and uses thereof(化学改良的槐糖脂及其应用),申请日为2012 年 6 月 25 日,权利期限为 20 年。(3)专利号 US 9,828,592,发明名称为Chemically modified sophorolipids and uses thereo(f 化学改良的槐糖脂及其应用),申请日为 2015 年 11 月 5 日,权利期限为 20 年;

(2)实用新型

截至本招股说明书签署之日,发行人取得 27 项实用新型专利,具体情况如下:

序号 专利号 实用新型名称 专利权人 申请日 权利期限

1 ZL201120315081.6 一种移液管用 青岛蔚蓝生物股份 2011.08.26 10 年

刻度吸液器 有限公司

一种快速检测 青岛蔚蓝生物股份

2 ZL200920026848.6 猪流感 H1N1 有限公司;青岛蔚 2009.06.02 10 年

病毒的胶体金 蓝生物制品有限公

试纸条 司

1-1-659

青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书

序号 专利号 实用新型名称 专利权人 申请日 权利期限

一步检测 I 型 青岛蔚蓝生物股份

3 ZL201020117215.9 鸭病毒性肝炎 有限公司;青岛蔚 2010.02.12 10 年

病毒的试纸条 蓝生物制品有限公

一步检测鸡新 青岛蔚蓝生物股份

4 ZL201020191481.6 城疫和传染性 有限公司;青岛蔚 2010.05.05 10 年

支气管炎病毒 蓝生物制品有限公

的试纸条 司

一步检测鸡新 青岛蔚蓝生物股份

5 ZL201020206457.5 城疫和传染性 有限公司;青岛蔚 2010.05.28 10 年

法式囊病毒的 蓝生物制品有限公

试纸条 司

6 ZL201220504878.5 一种厌氧发酵 潍坊康地恩生物科 2012.09.28 10 年

装置 技有限公司

一种废纸脱墨 山东康地恩生物科

7 ZL201120187004.7 酶发酵液后提 技有限公司 2011.06.07 10 年

取装置

8 ZL201120187061.5 一种废纸脱墨 山东康地恩生物科 2011.06.07 10 年

酶发酵装置 技有限公司

一种废纸脱墨 山东康地恩生物科

9 ZL201120187062.X 酶发酵无菌空 技有限公司 2011.06.07 10 年

气制备装置

一种配合自走 青岛蔚蓝生物集团

10 ZL201521069059.2 式青贮收获机 有限公司;青岛和 2015.12.19 10 年

使用的液体自 协生物科技有限公

动化喷洒设备 司

11 ZL201520623848.X 饲料发酵专用 山东康地恩生物科 2015.08.18 10 年

车 技有限公司

12 ZL201521048786.0 饲料配料装置 山东康地恩生物科 2015.12.16 10 年

技有限公司

13 ZL201420304032.6 一种袋式板框 青岛蔚蓝生物集团 2014.06.09 10 年

分离压滤机 有限公司

一种玉米浆储 上海康地恩生物科 10

14 ZL201720117169.4 罐系统 技有限公司 2017.02.08 年

15 ZL201720117172.6 一种发酵液储 上海康地恩生物科 2017.02.08 10 年

罐 技有限公司

16 ZL201720117173.0 一种空气冷却 上海康地恩生物科 2017.02.08 10 年

器 技有限公司

17 ZL201720116885.0 一种易监控发 上海康地恩生物科 2017.02.08 10 年

酵罐 技有限公司

一种适用于生 上海康地恩生物科

18 ZL201720116750.4 产线的微滤系 技有限公司 2017.02.08 10 年

19 ZL201720116884.6 智能配料罐 上海康地恩生物科 2017.02.08 10 年

技有限公司

20 ZL201720116749.1 一种存放半成 上海康地恩生物科 2017.02.08 10 年

品的储罐 技有限公司

序号 专利号 实用新型名称 专利权人 申请日 权利期限

21 ZL201720197944.1 一种空气冷却 上海康地恩生物科 2017.03.02 10 年

设备 技有限公司

22 ZL201720197190.X 一种空气加热 上海康地恩生物科 2017.03.02 10 年

器 技有限公司

23 ZL201720116886.5 一种空气加热 上海康地恩生物科 2017.02.08 10 年

器 技有限公司

一种工业板框 上海康地恩生物科

24 ZL201720117171.1 压滤机的改进 技有限公司 2017.02.08 10 年

结构

25 ZL201720197224.5 一种旋风分离 上海康地恩生物科 2017.03.02 10 年