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潍柴动力(000338)控股子公司与BallardPowerSystemsInc.关联交易的公告

证券代码:000338 证券简称:潍柴动力 公告编号:2019-009

潍柴动力股份有限公司控股子公司

与 Ballard Power Systems Inc.关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018 年 11 月 13 日(加拿大当地时间),潍柴动力股份有限公司

(下称“公司”或“潍柴动力”)通过其全资子公司潍柴动力(香港)国际发展有限公司认购 Ballard Power Systems Inc.(下称“加拿大巴拉德”)19.9%股份,正式成为加拿大巴拉德第一大股东,公司董事江奎、孙少军兼任加拿大巴拉德董事。公司与加拿大巴拉德于同日签署《研

发合作协议》,由加拿大巴拉德向公司提供技术研发服务,公司将支付研发费用 9,000 万美元。2018 年 11 月 26 日,公司与加拿大巴拉德全资子公司共同出资设立合资公司——潍柴巴拉德氢能科技有限公司(下称“潍柴巴拉德”),公司持股 51%,加拿大巴拉德间接持股49%。截至目前,公司已将该协议项下的所有权利和义务转让给潍柴巴拉德。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中关于关

联方和关联交易的有关规定,加拿大巴拉德构成本公司的关联方,上

述加拿大巴拉德向潍柴巴拉德提供技术研发服务的交易构成关联交易。

本次关联交易已于 2019 年 3 月 25 日经公司五届三次董事会会议

审议通过,关联董事江奎、孙少军予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称:Ballard Power Systems Inc.

企业性质:股份有限公司

注册地址:加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比

法定代表人:R. Randall MacEwen

主营业务:设计、开发、制造、销售可应用于不同领域的质子交

换膜燃料电池产品并提供相关服务,包括膜电极、燃料电堆、燃料电池模组、燃料电池系统和动力管理系统。

主要股东:潍柴动力,大洋电机(香港)有限公司,Anglo American

Platinum Ltd.,日清纺株式会社

与本公司关系:加拿大巴拉德为潍柴动力控股子公司潍柴巴拉德的另一方股东,持股 49%。

截至 2018 年 12 月 31 日,加拿大巴拉德主要财务数据为:营业

收入为美元 9,658.6 万元,净利润为美元-2,732.3 万元,净资产为美元 28,260.0 万元。

三、关联交易的定价政策及定价依据

潍柴巴拉德与加拿大巴拉德发生的上述关联交易定价为双方协商确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

四、关联交易协议的主要内容

潍柴巴拉德与加拿大巴拉德联合开发下一代质子交换膜燃料电

池电堆,以及应用于客车、商用卡车和叉车的下一代质子交换膜燃料

电池模组。潍柴巴拉德为联合开发提供工程服务、市场需求信息等相关支持,加拿大巴拉德为联合开发提供技术研发服务。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司与加拿大巴拉德开展合作,有助于公司在氢燃料动力总成性

能和质量上实现突破,提升市场竞争力。本次联合开发有助于公司未

来核心技术的发展,将有力推动新能源汽车的高端升级。上述关联交易符合公司的整体发展战略,不会损害公司及全体股东的利益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至目前,潍柴巴拉德已支付加拿大巴拉德研发费用预付款 900万美元。

七、独立董事意见

(一) 经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料,认为资料

详实充分,有助于董事会作出理性科学决策,同意将关于潍柴动力控

股子公司与加拿大巴拉德关联交易的议案提交公司五届三次董事会审议。

(二) 双方签订《研发合作协议》遵循平等自愿的原则,交易价

格为双方协商确定,定价原则公允,其交易条款公平合理,并在公司

及其控股子公司的日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行。符合

公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

(三) 董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,涉及须由关

联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决,关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

七、备查文件

(一) 公司五届三次董事会会议决议

(二) 独立董事关于公司相关事项的独立意见

(三) 研发合作协议特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一九年三月二十五日