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中创物流(603967)首次公开发行A股股票招股说明书(一)

中创物流股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书

保荐机构(主承销商)

中信证券股份有限公司

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

本次发行概况

发行股票类型: 人民币普通股(A股)

本次拟发行数量不超过6,666.67万股,由董事会根据股东大会的授权,

发行股数: 结合公司实际需求合理确定。本次发行股份全部为新股,原股东不公

开发售老股。

每股面值: 1.00元

每股发行价格: 15.32元/股

预计发行日期: 2019年4月17日

拟上市的证券交易所: 上海证券交易所

发行后的总股本: 不超过26,666.67万股,且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总

数的比例不低于25%

1、本公司控股股东的承诺

本公司控股股东青岛中创联合投资发展有限公司承诺:自中创物

流的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他

人管理本次发行前本公司已持有的中创物流的股份,也不由中创物流

回购该部分股份。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程

规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。中创物流上市后六个

月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市

后六个月期末收盘价低于发行价,则本公司持有中创物流股票的锁定

期限将自动延长至少六个月。

2、本公司实际控制人的承诺

本公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺:本人对于所直

本次发行前股东所持股份 接持有或间接控制之中创物流的所有股份,将自中创物流股票在证券

流通限制、股东对所持股份 交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管

自愿锁定的承诺: 理,也不由中创物流回购本人直接持有或间接控制的股份。中创物流

上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行

价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人直接或间接持

有公司股票的锁定期限将自动延长至少六个月。此外,李松青、葛言

华、谢立军作为公司董事、监事或高级管理人员,还承诺:中创物流

股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后,本人在中创物流担

任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向中创物流申报所直接或

间接持有的中创物流的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过

所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五;本人在离职后

半年内,将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份;在申报离任

六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票

数量占其所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。

3、其他股东的承诺

公司其他股东于军、冷显顺、刘青、高兵、楚旭日、邢海涛、李

闻广、崔海涛、曲春玲、孙蛸金、李涛、李洁、张培城、丁仁国、郑

广清、李滨志、陈寿欣、初庆瀚、姜海平、李承涛、于勇、孙黎明、

罗立泽、王可、肖峰、刘培亮承诺:自中创物流的股票在证券交易所

上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人

已持有的中创物流的股份,也不由中创物流回购该部分股份。承诺期

限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份

可以上市流通和转让。

其中,股东刘青、冷显顺、丁仁国、张培城、李闻广、高兵、楚

旭日作为公司的董事、监事或高级管理人员承诺:中创物流股票在证

券交易所上市交易之日起二十四个月后,本人在中创物流担任董事、

监事或高级管理人员职务期间,将向中创物流申报所直接或间接持有

的中创物流的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或

间接持有中创物流股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,

将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份;在申报离任六个月后

的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占本

人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。中创物流上

市后六个月内,如中创物流股票连续二十个交易日的收盘价均低于发

行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有中创物流

股票的锁定期限自动延长六个月。

保荐机构(主承销商): 中信证券股份有限公司

招股说明书签署日期: 2019年3月25日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外,在做出投资决策之前,发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。

一、本次发行的方案

(一)发行数量

本次拟发行数量不超过6,666.67万股,由董事会根据股东大会的授权,结合公司实际需求合理确定。本次发行股份全部为新股,原股东不公开发售老股。

(二)发行费用的分摊

保荐费、承销费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由发行人承担,在发行新股所募集资金中扣减。。

(三)本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营的影响本次发行后青岛中创联合投资发展有限公司仍为控股股东,李松青、葛言华、谢立军仍为公司实际控制人,因此本次发行不会导致发行人实际控制人的变更,不会导致发行人股权结构出现重大变化,不会导致发行人法人治理结构出现不利影响,不会对发行人正常生产、经营秩序产生不利影响。

二、股东关于股份锁定的承诺

(一)控股股东的承诺公司控股股东中创联合承诺:

“1、自中创物流的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的中创物流的股份,也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。

2、中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,

或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本公司持有中创物流股票的锁定期限将自动延长至少六个月。

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此承诺为不可撤销的承诺,如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的,本公司愿承担相应的法律责任。”

(二)实际控制人的承诺公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺:

“1、中创物流股票在证券交易所上市交易前,本人对直接持有或间接控制的中创物流的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本人本次发行前已直接持有或间接控制的中创物流的相关股份,也不由中创物流回购该部分股份。

2、本人对于所直接持有或间接控制之中创物流的所有股份,将自中创物流股票在

证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由中创物流回购本人直接持有或间接控制的股份。

3、中创物流股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后,本人在中创物流担

任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物流的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占其所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。

4、中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,

或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少六个月。

5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

6、此承诺为不可撤销的承诺,如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的,

本人愿承担相应的法律责任。”

(三)其他股东的承诺

公司其他股东于军、冷显顺、刘青、高兵、楚旭日、邢海涛、李闻广、崔海涛、曲春玲、孙蛸金、李涛、李洁、张培城、丁仁国、郑广清、李滨志、陈寿欣、初庆瀚、姜海平、李承涛、于勇、孙黎明、罗立泽、王可、肖峰、刘培亮承诺:“自中创物流的股

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票在证券交易所上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的中创物流的股份,也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。”

其中,担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘青、冷显顺、丁仁国、张培城、李闻广、高兵、楚旭日作为公司的董事、监事或高级管理人员承诺:“1、中创物流股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月后,本人在中创物流担任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物流的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占本人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。2、中创物流上市后六个月内,如中创物流股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有中创物流股票的锁定期限自动延长六个月。3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。4、此承诺为不可撤销的承诺,如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的,本人愿承担相应的法律责任。”

三、本次发行完成前的滚存利润分配方案

根据公司于2016年3月19日召开的2016年第一次临时股东大会,本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东(包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东)按发行后的持股比例共同享有。根据公司发行上市进度,至公司本次上市前,董事会还可以结合相关期间审计情况拟定利润分配方案,并提请公司股东大会审议通过后实施。

四、本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划

公司重视对投资者的合理投资回报,着眼于公司的长远和可持续发展,坚持股利分配政策的连续性和稳定性。

根据公司于2016年3月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》和《中创物流股份有限公司关于上市后三年的分红回报规划》,公司股票发行后的股利分配政策主要包括:

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(一)分红回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

(二)分红回报规划制定原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,坚持现金分红优先这一基本原则。

(三)上市后三年内分红回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2、公司现金分配的具体条件和比例:在满足以下现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金分红,即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%:

(1)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);

(2)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(3)公司累计可供分配利润为正值;

(4)法律法规、规范性文件规定的其他条件。

本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提

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出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上,募投项目除外。

4、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配或公积金

转增股本的方式进行利润分配。

(四)未来分红回报规划制定周期和审议程序

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次分红回报规划,根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段股东回报计划,确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定,并提交公司股东大会表决通过后执行。

公司董事会结合具体经营数据,在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况,平衡股东的短期利益和长期利益,并结合股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

五、股价稳定预案

公司为保护中小股东和投资者利益,特制定稳定公司股价的预案如下:

(一)实施稳定公司股价措施的条件

公司股票上市之日起三年内,连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近

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一期经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定,公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

(二)责任主体

预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及其控股股东、公司董事(独立董事除外)及高级管理人员。预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

(三)公司股价稳定具体措施

公司在上市后三年内股价低于每股净资产时,公司应按照以下顺序实施股价稳定措施:

1、公司回购股份

本公司自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单个股价稳定周期(股价稳定方案公告起120个自然日)内回购金额不低于上一会计年度归属于母公司所有者的净利润总额的20%;年回购股份数量不低于公司回购前股份总数的5%,且回购金额不高于上一会计年度归属于母公司所有者的净利润总额的50%。回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东中创联合承诺,在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

2、控股股东增持公司股份

在公司回购股份实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司控股股东中创联

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合将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,单个股价稳定周期(股价稳定方案公告起120个自然日)内用于增持股份的金额不低于其自公司上市后累计从公司处所获得现金分红额的20%;单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过其自发行人上市后从公司处所获得现金分红金额的50%。

增持计划完成后的六个月内,控股股东将不出售所增持的股份,增持后公司股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股份

在公司控股股东增持股份实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单个股价稳定周期(股价稳定方案公告起120个自然日)内用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后薪酬的10%,单一年度增持金额不超过本人上一年度从公司领取税后薪酬的30%。

增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份,增持后公司股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)、高级管理人员需履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺。

(四)公告程序

1、公司回购股份

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

2、控股股东增持公司股份

控股股东将依据法律、法规及《公司章程》的规定,在相关条件成立之日起3个交

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易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

3、董事、高级管理人员增持公司股份

董事(独立董事除外)、高级管理人员将依据法律、法规及《公司章程》的规定,在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事(独立董事除外)、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

(五)股价稳定措施终止

股价稳定预案实施周期为 120 个自然日,如期间未出现终止情形,则董事会提出新的股价稳定方案,实施直至股价稳定方案终止情况出现。若出现以下任一情形,则视为股价稳定措施履行完毕,公告的稳定股价方案终止执行:

1、公司连续 5 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);或

2、公司、控股股东、公司董事(独立董事除外)及高级管理人员当年用于回购或增持资金金额已达上限;或

3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。

(六)稳定股价预案的约束措施

就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务,公司有权将其应用于增持股票的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务;如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务,公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

任何对预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表

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决权股份总数的三分之二以上同意通过。

六、本公司及相关责任主体的承诺事项

(一)本公司的承诺

1、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

本公司承诺《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股:

1、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,则公司将公开发行募集资金,于上述情形发生之日起5个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者;

2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,依法回购首次公开发行的全部新股,按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息,或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,前述价格应相应调整),或中国证监会认可的其他价格,通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。

若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

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若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规定。

2、关于未能履行各项承诺的约束措施

若中创物流在其首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,将采取如下措施:

“(1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中创物流及投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交中创物流股东大会审议;(4)本公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;(5)若本公司在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。”(二)控股股东的承诺

1、关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承诺

自中创物流的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,中创联合不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的中创物流的股份,也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,则中创联合持有中创物流股票的锁定期限将自动延长至少六个月。上述承诺为不可撤销的承诺,如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的,中创联合愿承担相应的法律责任。

中创联合所持中创物流股份在锁定期(包括延长的锁定期)届满后两年内无减持意向。如中创联合违反承诺擅自减持中创物流股份,违规减持中创物流股份所得归中创物流所有,同时中创联合持有的剩余中创物流股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如中创联合未将违规减持所得上交中创物流,则中创物流有权扣留应付现金分红中与应上交中创物流的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。

2、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

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本招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且中创联合对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,中创联合将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

如违反上述承诺,则中创物流有权将应付中创联合的现金分红予以暂时扣留,直至中创联合实际履行上述各项承诺事项为止。

若中国证监会或其他有权部门认定本招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断中创物流是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则中创联合承诺将以如下方式依法购回已转让的原限售股份:中创联合将于上述情形发生之日起20个交易日内,按照中创联合转让原限售股份的价格加转让日至购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日中创物流股票的每日加权平均价格的算术平均值(中创物流如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,前述价格应相应调整)或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购中创联合已转让的原限售股份。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对中创联合因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,中创联合自愿无条件地遵从该等规定。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司控股股东中创联合承诺:

“(1)本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

(2)本公司承诺在自身权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

(3)如果公司拟实施股权激励,本公司承诺在自身权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

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(4)本承诺出具日后,中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

(5)本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

(三)实际控制人的承诺

1、关于股份锁定的承诺

实际控制人关于股份锁定的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、股东关于股份锁定的承诺”之“(二)实际控制人的承诺”。

2、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

本公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺如下:

“(1)《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

(2)若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺,则中创物流有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。

(3)若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断中创物流是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将以如下方式依法购回本人已转让的原限售股份:

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本人将于上述情形发生之日起20个交易日内,按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日中创物流股票的每日加权平均价格的算术平均值(中创物流如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,前述价格应相应调整)或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购本人已转让的原限售股份。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺如下:

“(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(4)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

(5)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成。

(6)如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成。

(7)本承诺出具日后,中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

(8)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

(四)董事、监事、高级管理人员的承诺

1、关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承诺

担任公司董事、监事或高级管理人员的股东冷显顺、刘青、丁仁国、张培城、李闻广、高兵、楚旭日承诺:

“自中创物流的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的中创物流的股份,也不由中创物流收购该部分股份。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。中创物流股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月后,本人在中创物流担任董事、监事或高级管理人员职务期间,将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物流的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占本人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。中创物流上市后六个月内,如中创物流股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有中创物流股票的锁定期限自动延长六个月。”担任公司董事、高级管理人员的股东李松青、葛言华、谢立军、冷显顺、刘青、丁仁国、高兵、楚旭日承诺:

“本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期(包括延长的锁定期)届满后两年内,本人减持公司股份应符合以下条件:

(1)减持方式:本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;(2)减持价格:减持价格不得低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为

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的,则上述价格将进行相应调整);

(3)减持数量:锁定期(包括延长的锁定期)届满后两年内,本人在中创物流担任董事、监事或高级管理人员职务期间,本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占本人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十;(4)减持期限:本人减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,并在六个月内完成股份减持;(5)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;(6)若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。

如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让中创物流股份的,违规减持中创物流股份所得或违规转让所得归中创物流所有,同时本人持有的剩余中创物流股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交中创物流,则中创物流有权扣留应付现金分红中与应上交中创物流的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”

2、关于填补被摊薄即期回报的承诺

担任公司董事、高级管理人员的股东李松青、葛言华、谢立军、冷显顺、刘青、丁仁国、高兵、楚旭日承诺:

“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

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(5)如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

(6)本承诺出具日后,中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

3、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

本招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

如违反上述承诺,则公司有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

(五)证券服务机构的承诺

保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺:“本公司已对中创物流股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中创物流股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;

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若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。”发行人律师承诺:“如因本所为中创物流股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

审计机构及验资机构承诺:“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法向投资者承担相应的民事赔偿责任,但本所能够证明自身没有过错的情况除外。”

资产评估机构承诺:“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法向投资者承担相应的民事赔偿责任,但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。”

七、主要风险因素特别提示

发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

(一)全球经济波动的风险

本公司所处的行业为综合物流行业,行业的发展与宏观经济及经济贸易的发展有着密切的联系。国内贸易以及国际贸易量的增长,将提高社会对物流行业的需求,进而推动物流行业的发展。近年来,虽然我国宏观经济一直呈现稳定的中高速增长,也相对拉动了物流行业的发展,但自从2008年发生金融危机以来,世界各国政治经济一直处于不

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稳定的状态,国际贸易增长缓慢,对国际运输业产生了一定的冲击。因此,不能排除未来因为地缘政治、国际冲突及金融风险等因素所造成的世界经济衰退,国际贸易下滑的可能性。如果未来世界经济出现长期性的衰退,将会导致国际间贸易量下降,进而影响本公司业务。

(二)市场竞争加剧的风险

加入WTO后,我国对外贸易量呈现高速的增长,拉动了我国物流行业的发展。在我国放宽对物流行业的管制后,国际一流的物流公司纷纷进入中国市场,并凭借着雄厚的资本及长年累积的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外,随着中国经济及物流行业的发展,未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入,将大大加剧物流行业的竞争。

若不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力,则公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

(三)航运市场持续波动及大型船舶经营人不断整合引致的经营风险

报告期初,受到全球经济增速放缓、国际贸易下滑的影响,国际航运市场运输需求疲弱,加之航运市场运力过剩,国际航运市场运价处于历史低位,船舶经营人的经营业绩遭遇低谷。2016 年中旬起,航运市场开始出现复苏迹象。截至本招股说明书签署之日,航运市场仍呈现出持续波动态势。

由于与各船舶经营人建立稳固的战略合作关系,是公司从事综合性现代物流业务的重要基础和依托。若航运市场未来出现低迷态势、进而导致船舶经营人陷入经营困境,将可能影响部分船舶经营人与公司的稳定合作关系,除此之外,船舶经营人之间频繁的收购整合及部分船舶经营人内部的航线整合,也可能影响公司与上述船舶经营人之间的业务合作情况。若公司不能积极应对航运市场的波动和船舶经营人的业务调整,则存在因航运市场持续低迷导致交易对手方变化从而影响公司业务经营稳定性的风险。

(四)中美贸易的风险

发行人所处的交通运输、仓储和邮政业与宏观经济、国际贸易的发展密切相关。

2018年3月,美国宣布对从中国进口的商品大规模征收关税,随着中美贸易摩擦升温,截至本招股说明书签署日,美国政府已针对约500亿美元中国进口商品加征25%关

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税,涉及航空航天、信息和通信技术、机器人、机械等重要工业技术行业,并宣布自2018年9月24日起对约2,000亿美元中国进口商品加征10%的关税、2019年1月1日起加征25%的关税,并威胁可能针对约2,670亿美元的中国进口商品加征关税。作为反制,中国政府已于2018年4月终止对原产于美国的水果及制品、猪肉及制品终止关税减让义务并分别加征15%、25%关税,于2018年7月、2018年8月对500亿元美国进口商品分批加征25%关税,并于2018年9月24日起针对约600亿美元美国进口商品加征25%、20%、10%或5%关税。2018年12月1日,中美两国领导人进行G20会晤,并就中美贸易相关事项进行交流并达成初步共识:(1)若中美未来90天内在强制技术转让、知识产权保护、非关税壁垒、网络入侵、服务和农业等结构改革领域达成一致协议,美方将对2,000亿美元中国进口产品维持征收10%的关税,2019年初税率不会提高到25%;(2)中方将加大从美国的农产品、能源、工业产品的进口,改善中美贸易逆差。中美双方分别于2019年1月7日至9日、2019年1月30日至31日、2019年2月14日至15日、2019年2月21日至22日进行了多轮中美经贸磋商,双方对技术转让、知识产权保护、非关税壁垒等共同关注的议题进行了深入交流,就主要问题达成原则共识,并就双边经贸问题谅解备忘录进行了具体磋商。2019年2月25日,美方决定延后原定于3月1日对中国产品加征关税的措施。2019年3月14日,中美全面经济对话中方牵头人刘鹤应约与美国贸易代表莱特希泽、财政部长姆努钦进行第三次通话,双方在文本上进一步取得实质性进展。

报告期内,发行人涉美业务收入占营业收入总额比例8.27%、7.52%和10.46%,毛利占比分别为10.45%、9.63%和10.48%,占比较低。本次中美贸易摩擦将导致涉及商品的对美进出口成本增加,或将使得涉及商品的对美进出口运输需求减少;但与此同时,进出口商也会根据贸易政策对商品进出口地进行相应调整,改为向其他国家进出口相应货品,从而增加新的运输需求。中美贸易摩擦涉及商品的进出口运输业务需求具备一定的可替代性,发行人可以通过拓展与其他国家间国际海运业务弥补可能产生的业务损失,并积极发展新的业务机会,进一步减少中美贸易摩擦的影响。中美贸易摩擦可能对于公司业务规模及经营业绩构成一定的负面影响,但影响较为有限。

(五)人工成本上升的风险

截至2018年12月31日,公司及子公司员工人数为1,386人。随着公司业务规模的扩张,公司用工数量存在增长需求。报告期内,公司通过信息化战略优化了服务流程,提高了整个服务链条的自动化水平,但总体人工成本仍然呈上涨态势。最近三年,人工成本占

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总成本的比重分别为2.84%、2.57%和2.72%。若公司用工成本持续大幅增加且公司不能通过信息化或自动化措施减少用工数量、提高服务效率,公司的盈利能力将受到一定影响。

(六)物流信息技术系统研发、安全运作的风险

信息化是现代物流行业发展的必然趋势,专业化物流信息技术系统可以有效整合、优化物流流程,提升物流服务的质量和效率。物流信息技术系统对于物流企业的竞争力具有关键性的影响。

信息化建设是公司发展的核心战略之一,公司高度重视物流信息技术系统的研发及安全运行。目前,公司自行研发和购买的物流信息技术系统包括货代业务管理系统、船代业务管理系统、集装箱智能闸口系统、报关报检业务管理系统、海运业务管理系统、重大件道路运输自动探路系统和财务管理系统等,上述系统均运作良好。若未来物流信息技术系统的研发不能适应客户不断变化的需求以及公司内部管理的要求,或者因计算机软硬件故障及系统遭黑客入侵等风险因素造成物流信息技术系统无法正常运作,将会对本公司经营造成不良影响。

(七)业务区域集中的风险

报告期内,公司的业务主要集中在青岛地区。最近三年,青岛地区的主营业务收入分别为 265,040.28 万元、325,735.95 万元和 315,122.09 万元,占主营业务收入的比例分别为 73.44%、73.28%和 70.37%;青岛地区的毛利分别为 19,771.78 万元、19,988.53 万元和 18,605.71 万元,占当期主营业务毛利的比重分别为 61.21%、57.15%和 58.89%。

公司从青岛地区的业务发展中积累了丰富的经验,并逐步从青岛地区向天津、上海、宁波、大连、烟台、日照、郑州、龙口、济南等地区拓展,拟实现全国布局。截至本招股说明书签署日,发行人已在全国范围内设立了 26 家子公司、2 家分公司。发行人来自青岛地区的主营业务收入占比整体呈下降趋势,但绝对比重仍然较高,业务区域较为集中,一旦青岛港口的市场环境发生重大不利变化,将对公司经营业绩产生负面影响,发行人面临业务区域集中的风险。

(八)汇率波动风险

公司从事的综合性现代物流业务涉及外币结算,公司面临汇率波动的风险。报告期内,公司收取外币规模分别为 31,673.75 万美元、41,648.23 万美元和 41,566.23 万美元,

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支付外币规模分别为 31,776.75 万美元、41,056.39 万美元和 41,581.59 万美元,汇兑收益分别为 788.17 万元、-761.79 万元和 539.56 万元,占当期利润总额的比例分别为 3.12%、-2.92%和 2.05%。

本公司外币结算模式一般为收取客户外币后,将约定外币金额支付给相应的供应商,结算周转率较高。公司积极面对汇率变动,并采取了及时结汇、维持外币在一定合理水平内等措施,以降低公司汇率波动风险。尽管公司采取了上述措施来平衡汇率波动的风险,若未来公司以外币结算的业务量增长,汇率波动仍可能给公司经营业绩带来不确定性影响。

(九)应收账款产生的流动性风险

报告期各期末,本公司应收账款余额分别为 46,853.27 万元、49,762.35 万元和

54,521.61 万元,占各期营业收入比例分别为 12.96%、11.15%和 12.09%,应收账款净额分别为 45,710.64 万元、47,712.47 万元和 52,463.00 万元,占总资产比例分别为 34.44%、33.61%和 34.59%。截至 2018 年 12 月 31 日,公司账龄 1 年以内的应收账款余额为52,147.04 万元,占应收账款余额的比重为 95.64%。

公司应收账款的账龄绝大部分为 1 年以内,且公司与主要客户均保持长期良好的合作关系,客户质量良好。同时,公司在应收账款管理方面制定了一整套科学且有效的管理政策,要求各板块业务部门加强对应收账款的日常核算和管理,在系统中建立欠费管理模块,并按照重要性水平由板块业务部门责任人、负责人、风控工作小组、总部分管领导等及时进行催讨。但是,随着公司业务规模的扩大,若应收账款的回收不及时,存在应收账款规模进一步增加、公司资产周转能力下降的可能,从而使公司经营面临流动性不足的风险。

(十)毛利率波动的风险

报告期内,公司综合毛利率分别为9.09%、8.14%和7.48%,变动原因主要是由于在报告期内公司部分服务费率小幅下降的同时,海运附加、燃油物料及船舶租赁等经营成本在报告期内有所波动所致。随着业务规模的扩大以及对异地市场的扩张,公司面临因全球经济波动、所属行业国家政策变化、市场竞争加剧和运费、人力等经营成本不断提高而导致的毛利率进一步波动的风险。

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(十一)公司业绩增长速度降低乃至业绩下滑的风险

最近三年,公司主营业务收入分别为 360,893.81 万元、444,478.75 万元和 447,814.82万元,2017 年同比上涨 23.16%,2018 年同比上涨 0.75%;归属于母公司股东的净利润分别为 18,095.40 万元、18,861.78 万元和 19,073.06 万元,2017 年同比增长率为 4.24%,2018 年同比增长率为 1.12%,报告期内公司盈利水平良好,主要得益于公司紧跟市场机遇,加大盈利水平较高的业务板块投入,巩固并加强各板块业务的协同发展。

虽然国内综合物流行业具有良好的市场前景,但随着行业竞争日趋激烈及公司经营规模的不断扩大,公司业绩增速可能会有所放缓。考虑到诸多外界不确定因素的影响,如行业竞争加剧、全球航运市场的整合、运费成本提升、燃油价格上涨、人工成本上升、企业快速扩张带来的管理难度提高、信息系统安全风险等,若各种风险集中发生,或者出现其他不可预测的重大风险,公司不排除存在经营业绩下降的风险。

(十二)税收政策和财政补贴政策变化的风险报告期内,根据相关规定,公司主要享受了如下税收优惠政策:

1、报告期内,国际货物运输代理服务免征增值税。若该项税收政策发生重大变动

甚至取消,公司将依据行业惯例会采用加价方式进行税负转嫁,因此在目前行业及市场环境未发生重大变化的前提下,该项增值税税收优惠政策的持续性预期将不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

2、截至 2015 年 12 月 31 日,注册在天津市东疆保税港区内的试点纳税人提供的国

内货物运输、仓储和装卸搬运服务,实行增值税即征即退政策,报告期内享受税收优惠金额分别为 152.13 万元、0 元及 0 元,占当期利润总额的比例分别为 0.60%、0%及 0%。

3、报告期内,对物流企业自有的(包括自用和出租)大宗商品仓储设施用地,减

按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。报告期内享受税收优惠金额分别为 64.81 万元、64.38 万元及 64.38 万元,占当期利润总额的比例分别为 0.26%、0.25%及 0.25%。

综上,报告期内公司享受上述税收优惠及其他政府补助金额合计如下:

单位:万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年

税收优惠注 64.38 64.38 216.94

其他政府补助 912.02 880.36 1,030.42

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合计 976.41 944.74 1,247.36

利润总额 26,259.43 26,117.57 25,238.39

占利润总额的比例 3.72% 3.62% 4.94%

注:税收优惠金额未包括公司从事国际货物运输代理服务免征增值税影响额。

虽然公司盈利水平对税收优惠、政府补助不存在重大依赖,但若税收政策及政府补助的相关政策发生重大变动,可能导致公司的税收负担增加或政府补助收入减少,进而影响公司经营业绩。

(十三)每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

2018 年度,公司每股收益 0.95 元,加权平均净资产收益率为 23.81%,归属于母公司的净资产为 88,094.01 万元。本次发行后公司股本规模和净资产增幅较大,由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间,公司存在因发行后股本规模和净资产增幅较大而引发每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

八、公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做

出保证

优化投资回报机制,保护中小投资者合法权益,是资本市场功能发挥的根本保障。

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,公司管理层应当合理估计本次融资行为对即期回报可能造成的摊薄影响,并做充分披露,同时应当制订切实可行的填补回报措施,履行勤勉尽责义务。但是,公司制订的是即期回报被摊薄后所采取的具体措施,不等于对公司未来利润做出保证。中小投资者在投资过程中应自主决策、谨慎投资,并树立相应的风险意识。公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

九、审计报告截止日后主要经营情况

公司财务报告截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司审计报告截止日后至本招股说明书签署之日,公司经营情况良好,经营模式、主要客户及供应商等均较为稳定,税收政策也未发生重大调整,公司整体经营情况较上年相比未发生重大不利变化。

公司预计 2019 年 1-3 月营业收入为 100,980.00 万元至 103,530.00 万元,同比增长约 0.76%至 3.30%;预计 2019 年 1-3 月的归属于母公司所有者的净利润为 3,666.96 万元至 3,759.56 万元,同比增长约 0.60%至 3.14%;预计 2019 年 1-3 月扣除非经常性损益后

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归属于母公司所有者的净利润为 3,648.15 万元至 3,740.28 万元,同比增长约 0.06%至2.58%。公司预计 2019 年 1-3 月的经营业绩保持稳定增长态势。(上述有关公司 2019年 1-3 月业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,不构成公司的盈利预测。)

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目 录

重大事项提示 ......................................................................................................................... 4

一、本次发行的方案............................................................................................................................ 4

二、股东关于股份锁定的承诺 ............................................................................................................ 4

三、本次发行完成前的滚存利润分配方案 ........................................................................................ 6

四、本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划 .................................................... 6

五、股价稳定预案................................................................................................................................ 8

六、本公司及相关责任主体的承诺事项 .......................................................................................... 12

七、主要风险因素特别提示 .............................................................................................................. 20

八、公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 .................................. 26

九、审计报告截止日后主要经营情况 .............................................................................................. 26

目 录.................................................................................................................................... 28

第一节 释义 ....................................................................................................................... 32

一、基本术语...................................................................................................................................... 32

二、行业术语...................................................................................................................................... 34

第二节 概览 ....................................................................................................................... 36

一、发行人简介.................................................................................................................................. 36

二、发行人控股股东简介.................................................................................................................. 37

三、发行人实际控制人简介 .............................................................................................................. 38

四、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................................................. 38

五、本次发行主要情况...................................................................................................................... 39

六、本次发行募集资金主要用途 ...................................................................................................... 40

第三节 本次发行概况 ....................................................................................................... 41

一、本次发行的基本情况.................................................................................................................. 41

二、本次发行的相关机构.................................................................................................................. 41

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................................................. 43

四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................................................. 43

第四节 风险因素 ............................................................................................................... 45

一、市场风险...................................................................................................................................... 45

二、经营风险...................................................................................................................................... 47

三、财务风险...................................................................................................................................... 49

四、募集资金有关风险...................................................................................................................... 50

五、政策性风险.................................................................................................................................. 51

六、管理风险...................................................................................................................................... 53

七、其他风险...................................................................................................................................... 53

第五节 发行人基本情况 ................................................................................................... 55

一、发行人概况.................................................................................................................................. 55

二、发行人改制和重组情况 .............................................................................................................. 55

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三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 .......................................................... 59

四、发行人设立以来历次验资情况 .................................................................................................. 65

五、发行人组织结构.......................................................................................................................... 66

六、发行人控股子公司、合营及联营公司简要情况 ...................................................................... 68

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................ 81

八、发行人股本情况.......................................................................................................................... 87

九、发行人内部职工股情况 .............................................................................................................. 89

十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 ...................................... 90

十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................................ 117

十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ................................ 129

第六节 业务和技术 ......................................................................................................... 132

一、发行人主营业务、业务分类及其变化情况 ............................................................................ 132

二、本公司所处行业基本情况 ........................................................................................................ 136

三、本公司在行业中的竞争地位 .................................................................................................... 156

四、本公司主营业务的具体情况 .................................................................................................... 174

五、本公司的主要客户和主要供应商 ............................................................................................ 199

六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产 ............................................................................ 229

七、业务经营许可及特许经营权的情况 ........................................................................................ 234

八、本公司技术研究和开发情况 .................................................................................................... 244

九、本公司境外经营情况................................................................................................................ 245

十、本公司的环保、安全生产和质量控制情况 ............................................................................ 246

第七节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 247

一、公司独立运行情况.................................................................................................................... 247

二、同业竞争.................................................................................................................................... 248

三、关联方与关联交易.................................................................................................................... 255

四、关联交易决策机制.................................................................................................................... 261

五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见 ............................................ 264

六、规范和减少关联交易的措施 .................................................................................................... 265

第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................................. 267

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .................................................... 267

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份及其变动情况 .... 273

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .................................... 274

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................................................ 275

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................................................ 276

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 .................................... 278

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 ........................ 278

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................................ 278

九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 .................................................................... 278

第九节 公司治理 ............................................................................................................. 281

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........ 281

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二、发行人最近三年违法违规行为情况 ........................................................................................ 308

三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ............................................................................ 315

四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................................ 315

第十节 财务会计信息 ..................................................................................................... 316

一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................................ 316

二、财务报表.................................................................................................................................... 318

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 328

四、分部信息.................................................................................................................................... 346

五、最近一年重大收购兼并情况 .................................................................................................... 347

六、主要税种及税收政策................................................................................................................ 347

七、非经常性损益............................................................................................................................ 348

八、主要资产情况............................................................................................................................ 349

九、主要负债情况............................................................................................................................ 351

十、股东权益变动情况.................................................................................................................... 352

十一、现金流量情况........................................................................................................................ 358

十二、其他需要关注的重要事项 .................................................................................................... 358

十三、主要财务指标........................................................................................................................ 360

十四、资产评估情况........................................................................................................................ 362

十五、验资报告................................................................................................................................ 362

第十一节 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 363

一、财务状况分析............................................................................................................................ 363

二、盈利能力分析............................................................................................................................ 397

三、现金流量分析............................................................................................................................ 429

四、资本性支出分析........................................................................................................................ 431

五、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ................................................................................ 431

六、股东未来分红回报分析 ............................................................................................................ 433

七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ................................................................ 435

八、审计报告截止日后主要经营情况 ............................................................................................ 440

第十二节 业务发展目标 ................................................................................................. 441

一、公司总体发展目标.................................................................................................................... 441

二、公司发展战略............................................................................................................................ 441

三、公司发展计划............................................................................................................................ 443

四、制定和实现上述发展计划的假设条件及实施上述计划可能遇到的困难 ............................ 446

五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................................ 446

六、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 .................................................................... 447

七、本次发行对实现上述发展目标的作用 .................................................................................... 447

第十三节 募集资金运用 ................................................................................................. 449

一、本次发行募集资金规模及投资项目概况 ................................................................................ 449

二、本次 A 股募集资金投资项目情况介绍 ................................................................................... 450

三、董事会对募集资金投资项目的分析意见 ................................................................................ 486

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四、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响 ............................................................ 487

五、募集资金的运用对公司独立性的影响 .................................................................................... 488

第十四节 股利分配政策 ................................................................................................. 489

一、发行人最近三年股利分配 ........................................................................................................ 489

二、本次发行完成前滚存的未分配利润的分配政策 .................................................................... 490

三、本次发行完成后的股利分配政策及分红回报规划 ................................................................ 490

四、保荐机构核查意见.................................................................................................................... 493

第十五节 其他重要事项 ................................................................................................. 494

一、信息披露和投资者服务 ............................................................................................................ 494

二、重大合同.................................................................................................................................... 494

三、对外担保情况............................................................................................................................ 508

四、重大诉讼与仲裁事项................................................................................................................ 508

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................... 510

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................ 510

二、保荐机构(主承销商)声明 .................................................................................................... 511

三、发行人律师声明........................................................................................................................ 514

四、审计机构声明............................................................................................................................ 515

五、评估机构声明............................................................................................................................ 516

六、验资机构声明............................................................................................................................ 517

第十七节 附录和备查文件 ............................................................................................. 518

一、备查文件.................................................................................................................................... 518

二、文件查阅时间、地点................................................................................................................ 518

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第一节 释义

本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称或名词具有下列含义:

一、基本术语

发行人、本公司、公司、股份 指 中创物流股份有限公司,在用以描述资产与业务情况时,根据

公司、中创物流 文意需要,还包括中创物流股份有限公司的分、子公司

中创有限 指 自青岛中创投资发展有限公司2006年11月14日设立至2015年7

月21日整体改制为股份公司的阶段

控股股东、中创联合 指 青岛中创联合投资发展有限公司

实际控制人 指 李松青、葛言华、谢立军

李松青、葛言华、谢立军、于军、冷显顺、刘青、高兵、楚旭

李松青、葛言华及谢立军等29 指 日、邢海涛、李闻广、崔海涛、曲春玲、孙蛸金、李涛、李洁、

名自然人 张培城、丁仁国、郑广清、李滨志、陈寿欣、初庆瀚、姜海平、

李承涛、于勇、孙黎明、罗立泽、王可、肖峰、刘培亮

本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行A股股票

发行人现行有效的公司章程(经发行人于2015年6月13日召开

的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过、2016年4月15日

召开的2016年第二次临时股东大会、2016年5月15日召开的

《公司章程》 指 2015年度股东大会、2016年8月12日召开的2016年第三次临时

股东大会、2017年9月12日召开的2017年第一次临时股东大会、

2019年1月22日召开的2019年第一次临时股东大会审议修改,

并在青岛市工商局备案)

发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发行人于2016

年3月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过、经发

行人于2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会、

《公司章程(草案)》 指 2016年5月15日召开的2015年度股东大会、2016年8月12日召开

的2016年第三次临时股东大会、2017年9月12日召开的2017年

第一次临时股东大会、2019年1月22日召开的2019年第一次临

时股东大会审议修改,并自发行人在上海证券交易所挂牌上市

之日起生效并实施)

《分红回报规划》 指 《中创物流股份有限公司关于上市后三年的分红回报规划》

中创烟台 指 中创物流(烟台)有限公司

中创北京 指 新中创物流(北京)有限公司

远达国际 指 青岛远达国际物流有限公司

天津海通 指 天津中创海通物流有限公司,原名为天津大亚国际物流有限公

中创日照 指 中创物流(日照)有限公司

中创宁波 指 中创物流(宁波)有限公司

中创远达 指 青岛中创远达物流有限公司

远大均胜 指 青岛远大均胜海运有限公司

中创陕西 指 中创物流(陕西)有限公司

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中创连云港 指 中创物流(连云港)有限公司

中创保税 指 青岛中创保税物流有限公司

中创大连 指 中创物流(大连)有限公司

宁波金亚 指 宁波金亚物流有限公司

中创香港 指 中创发展(香港)有限公司

中创天津 指 中创物流(天津)有限公司

天津海运 指 天津中创海运有限公司

中创荣成 指 荣成中创物流有限公司

中创瑞弗 指 青岛中创瑞弗集装箱技术有限公司,原名为青岛瑞弗集装箱技

术有限公司

宁波瑞弗 指 宁波中创瑞弗集装箱技术有限公司

中创供应链 指 青岛中创物流供应链有限公司

中创远诚 指 青岛中创远诚物流有限公司

中创远合 指 青岛中创远合物流有限公司

郑州供应链 指 郑州中创供应链管理有限公司

天津远达 指 天津港远达物流有限公司

中创远志 指 青岛中创远志物流有限公司

中创龙口 指 龙口中创物流有限公司

济南供应链 指 济南中创供应链管理有限公司

中创远铁 指 青岛中创远铁物流有限公司

中创上海分公司 指 中创物流股份有限公司上海分公司

中创北京分公司 指 中创物流股份有限公司北京企业管理分公司

中创大件 指 青岛中创大件物流有限公司

远大船务 指 青岛远大船务有限公司

青岛空联 指 青岛空联国际物流中心有限公司

大连港散货 指 大连港散货物流中心有限公司

董家口散货 指 青岛港董家口散货物流中心有限公司

青岛港联欣 指 青岛港联欣国际物流有限公司

可门港供应链 指 福建可门港供应链管理有限公司

岚桥港供应链 指 日照岚桥港供应链管理有限公司

捷远国际 指 捷远国际物流(青岛)有限公司

青岛港宇 指 青岛港宇汽车服务有限公司

达飞集团 指 达飞集团及其分、子公司

长荣集团 指 长荣集团及其分、子公司

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中国外运 指 中国外运集团及其分、子公司

中国石化 指 中国石化集团及其分、子公司

青岛港集团 指 青岛港集团及其分、子公司

汉堡南美 指 汉堡南美航运公司及其分、子公司

高丽海运 指 高丽海运(上海)有限公司及其分、子公司

马士基 指 马士基集团及其分、子公司

地中海航运 指 地中海航运有限公司及其分、子公司

大连港集团 指 大连港集团及其分、子公司

国务院 指 中华人民共和国国务院

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部,原中华人民共和国国家环境保护

总局

税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局

工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

交通部 指 中华人民共和国交通运输部

本次发行、本次A股发行、本 指 公司本次公开发行新股合计不超过6,666.67万股人民币普通股

次公开发行 (A股)的行为

募投项目 指 本次申请首次公开发行A股股票募集资金投资项目

《公司法》 指 2013年12月28日最新修订、于2014年3月1日生效的《中华人民

共和国公司法》

《证券法》 指 2014年8月31日最新修订的《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外,指人民币元、人民币万元、人民币亿元

保荐机构、保荐人、主承销商、 指 中信证券股份有限公司

中信证券

发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所

发行人会计师、审计机构、验 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

资机构、信永中和

资产评估机构 指 青岛天和资产评估有限责任公司

报告期、最近三年 指 2016年、2017年及2018年

最近一年 指 2018年

二、行业术语

货代 指 货物运输代理

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国际货代 指 进出口货物运输代理

TEU 指 20英尺集装箱标准箱,英文全称为Twenty-feet Equivalent Unit

第一方物流 指 由卖方、生产者或者供应者组织的物流活动

第二方物流 指 由买方、销售者或者需求者组织的物流活动

第三方物流 指 不同于卖方和买方,由专门的物流企业组织的物流活动

第四方物流 指 由咨询公司提供物流咨询服务,咨询公司应物流公司的要求为其提供物流

系统的分析和诊断,或提供物流系统优化和设计方案等

THC 指 码头操作费,英文全称为Terminal Handling Charge

同行 指 货代公司代理订舱的货源来自于其他货代公司,这部分货物对应的客户称

为同行

直客 指 货代公司代理订舱的货源来自于生产及流通企业,这部分货物对应的客户

称为直客

进出口货物收发货人、进出境运输工具负责人、进出境物品所有人或者他

报关 指 们的代理人向海关办理货物、物品或运输工具进出境手续及相关海关事务

的过程,包括向海关申报、交验单据证件,并接受海关的监管和检查等

清关 指 进口货物、出口货物和转运货物出入一国海关关境或国境必须向海关申报,

办理海关规定的各项手续,履行各项法规规定的义务

商检 指 商品检验,进出口商品按要求实施包括商品质量、规格、数量、重量、包

装以及是否符合安全、卫生要求等检验

配送、分拨 指 根据客户要求,对物品进行拣选、加工、包装、理货、集货、送货等作业,

并按时送达指定地点的物流活动

分拨中心 指 专门从事货物操作(包括集货、加工、分货、拣选、配货等)的高效率物

流仓库

物流产业增加值 指 物流产业在一定时期内通过物流活动为社会提供的最终成果的货币表现,

反映了物流产业对国内生产总值的贡献

本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

(一)概述

中文名称: 中创物流股份有限公司

英文名称: CHINA MASTER LOGISTICS CO., LTD.

注册资本: 20,000 万元

法定代表人: 李松青

成立日期: 2006 年 11 月 14 日

变更设立日期: 2015 年 7 月 21 日

住所: 山东省青岛市崂山区深圳路 169 号中创大厦 23 层

发行人前身为 2006 年 11 月设立的青岛中创投资发展有限公司,2015 年 7 月整体变更为中创物流股份有限公司,并在青岛市工商行政管理局办理变更登记,取得注册号为370200018087151 的《营业执照》,截至本招股说明书签署日,已换发信用代码为91370200794041532M 的《营业执照》。

(二)主营业务情况

本公司主营综合性现代物流业务,为进出口贸易参与主体提供基于国内沿海港口集装箱及干散货等多种货物贸易的一站式跨境综合物流服务。

公司通过整合货物进出口物流链条上的各个环节,为客户提供全方位服务,根据客户个性化需求制定全程物流解决方案。

公司的具体业务包括市场营销、询价报价、方案设计、成本核算等物流咨询服务,箱务管理、辅助备货、订舱代理、单证操作等物流过程服务,以及沿海运输、工程物流、大件运输等物流运输服务。

根据跨境综合物流链条上各个不同的服务环节及业务性质,本公司的主营业务可划分为五大板块,分别为货运代理、场站、船舶代理、沿海运输及项目大件物流。

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(三)本次发行前公司的股权结构

序号 股东名称/ 持股数量 持股 序号 股东名称/ 持股数量 持股

姓名 (股) 比例 姓名 (股) 比例

1 中创联合 140,000,000 70.00% 16 李洁 960,000 0.48%

2 李松青 15,900,000 7.95% 17 张培城 960,000 0.48%

3 葛言华 14,100,000 7.05% 18 丁仁国 840,000 0.42%

4 谢立军 3,360,000 1.68% 19 郑广清 720,000 0.36%

5 于军 2,880,000 1.44% 20 李滨志 720,000 0.36%

6 冷显顺 2,160,000 1.08% 21 陈寿欣 660,000 0.33%

7 刘青 2,040,000 1.02% 22 初庆瀚 420,000 0.21%

8 高兵 1,680,000 0.84% 23 姜海平 420,000 0.21%

9 楚旭日 1,560,000 0.78% 24 李承涛 420,000 0.21%

10 邢海涛 1,560,000 0.78% 25 于勇 360,000 0.18%

11 李闻广 1,560,000 0.78% 26 孙黎明 240,000 0.12%

12 崔海涛 1,560,000 0.78% 27 罗立泽 240,000 0.12%

13 曲春玲 1,560,000 0.78% 28 王可 240,000 0.12%

14 孙蛸金 1,200,000 0.60% 29 肖峰 240,000 0.12%

15 李涛 1,200,000 0.60% 30 刘培亮 240,000 0.12%

合计 200,000,000 100.00%

二、发行人控股股东简介

截至本招股说明书签署日,中创联合持有本公司 70%的股份,为本公司控股股东。

中创联合成立于 2008 年 9 月 3 日,住所为青岛市崂山区海尔路 57 号 2 号楼 1 层,法定代表人为李松青,注册资本(实收资本)为 750 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。

中创联合经核准的经营范围为:自有资金投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。中创联合不以非公开方式向投资者募集资金、以投资活动为目的的设立及存续,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金及基金管理人。

截至 2018 年 12 月 31 日,中创联合单体经审计的资产总额为 9,370.59 万元,净资产为 8,715.10 万元,2018 年净利润为 5,605.79 万元。

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三、发行人实际控制人简介

截至本招股说明书签署日,李松青、葛言华、谢立军合计直接持有中创物流 16.68%的股份;控股股东中创联合持有中创物流 70%的股份,李松青、葛言华、谢立军合计持

有中创联合 55.60%的股份,能够实际控制中创联合。李松青、葛言华、谢立军通过直

接持有和间接控制的方式,控制中创物流 86.68%的股份,系公司的实际控制人,详见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人”。

四、发行人主要财务数据及财务指标

根据信永中和出具的 XYZH/2019QDA20068 号《审计报告》,公司最近三年主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

流动资产 79,555.82 75,005.40 66,096.82

非流动资产 72,093.99 66,970.86 66,636.47

资产总计 151,649.81 141,976.26 132,733.29

流动负债 58,803.08 62,819.67 65,241.41

非流动负债 1,153.27 - -

负债合计 59,956.36 62,819.67 65,241.41

归属于母公司所有者权益 88,094.01 76,582.62 65,496.64

少数股东权益 3,599.45 2,573.97 1,995.25

所有者权益合计 91,693.45 79,156.59 67,491.88

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年

营业收入 450,928.81 446,220.49 361,638.08

营业利润 25,298.16 24,735.89 23,793.37

利润总额 26,259.43 26,117.57 25,238.39

净利润 20,863.56 19,884.85 18,888.21

归属于母公司所有者净利润 19,073.06 18,861.78 18,095.40

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项目 2018 年 2017 年 2016 年

扣除非经常性损益后归属于母 18,373.08 17,776.84 16,983.17

公司股东净利润

少数股东损益 1,790.50 1,023.07 792.81

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年

经营活动产生的现金流量净额 10,622.88 22,432.87 21,034.08

投资活动产生的现金流量净额 -6,886.08 -2,682.68 -8,131.43

筹资活动产生的现金流量净额 -5,140.42 -12,319.59 -18,669.70

汇率变动对现金及现金等价物 1,450.14 -560.03 655.54

的影响

现金及现金等价物净增加额 46.52 6,870.56 -5,111.51

(四)主要财务指标

项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

流动比率(倍) 1.35 1.19 1.01

速动比率(倍) 1.34 1.18 1.00

资产负债率(母公司) 40.70% 45.64% 53.01%

项目 2018 年 2017 年 2016 年

应收账款周转率(次) 8.65 9.24 8.51

存货周转率(次) 556.55 529.85 514.34

息税折旧摊销前利润(万元) 31,666.28 31,319.16 30,042.70

利息保障倍数(倍) 57.49 58.37 49.25

每股经营活动的现金流量净额 0.53 1.12 1.05

(元)

每股净现金流量(元) 0.0023 0.3435 -0.2556

五、本次发行主要情况

股票类型: 人民币普通股(A 股)

股票面值: 1.00 元

发行股数: 拟发行不超过 6,666.67 万股,其中新股发行数额不超过 6,666.67 万

股。本次发行股份全部为新股,原股东不公开发售老股。

每股发行价格: 15.32 元/股

预计发行日期: 2019 年 4 月 17 日

拟申请上市证券交易所: 上海证券交易所

发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合

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的方式或中国证监会认可的其他发行方式

发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立证券账户的自然人、

法人等投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)

六、本次发行募集资金主要用途

本次发行上市的募集资金(扣除发行费用后)将用于投资以下项目:

单位:万元

序号 投资项目 项目总投资 募集资金使用金额

1 沿海运输集散两用船舶购置项目 25,292.22 25,292.22

2 散货船购置项目 20,047.59 20,047.59

3 跨境电商物流分拨中心项目(天津东疆堆场) 30,181.50 22,181.50

4 物流信息化建设项目 5,152.54 5,152.54

5 大件运输设备购置项目 19,255.78 19,255.78

合计 99,929.63 91,929.63

若募集资金不足时,由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分通过自筹方式解决。本次募集资金到位前,公司将根据实际需要,通过自有资金或银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后,公司将置换出先期投入的资金。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类: 人民币普通股(A 股)

每股面值: 1.00 元

拟发行不超过 6,666.67 万股,占发行后公司总股本的 25%,其

发行股数: 中新股发行数量不超过 6,666.67 万股。本次发行股份全部为新

股,原股东不公开发售老股。

每股发行价格: 15.32 元

发行市盈率: 22.24 倍(每股收益按 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前

后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

发行前每股净资产: 4.40 元(按本公司 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司

所有者权益除以发行前总股本计算)

发行后每股净资产: 6.75 元

发行市净率: 2.27 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行

相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立证券账户的自

发行对象: 然人、法人等投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁

止者除外)

承销方式: 余额包销

拟申请上市证券交易所: 上海证券交易所

预计募集资金总额: 102,133.38 万元

预计募集资金净额: 91,929.63 万元

发行费用合计 10,203.75 万元,其中承销及保荐费 8,563.60 万

元,审计及验资费 680.00 万元,律师费 305.00 万元,用于本

次发行的信息披露费用 550.00 万元,印花税及发行上市手续费

发行费用概算: 105.15 万元。(上述发行费用均为含税金额,发行人已与保荐

机构(主承销商)、申报会计师、发行人律师充分沟通,并承

诺本次发行支付发行费用所获得的增值税发票,不抵扣进项增

值税。)

二、本次发行的相关机构

(一)发行人

中创物流股份有限公司

法定代表人: 李松青

住所: 山东省青岛市崂山区深圳路 169 号中创大厦 23 层

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电话: 0532-6678 9888

传真: 0532-6678 9666

联系人: 楚旭日

互联网网址: http://www.cmlog.com/

电子信箱: zhengquan@cmlog.com

(二)保荐机构(主承销商)

中信证券股份有限公司

法定代表人: 张佑君

住所: 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

电话: 010-6083 8888

传真: 010-6083 6960

保荐代表人: 刘艳、石衡

项目协办人: -

其他经办人员: 丛孟磊、敬峥、张婧、杨雯、秦翰

(三)发行人律师

北京市金杜律师事务所

负责人: 王玲

住所: 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

电话: 010-5878 5588

传真: 010-5878 5599

经办律师: 李萍、高怡敏

(四)审计机构

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人: 叶韶勋

住所: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

电话: 0532-8089 5858

传真: 0532-8089 5959

经办注册会计师: 宋进军、王科

(五)评估机构

青岛天和资产评估有限责任公司

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法定代表人: 于强

住所: 青岛市东海西路 37 号金都花园 C 座 15 层

电话: 0532-8570 0167

传真: 0532-8572 2324

经办注册评估师: 孙启鄯、任成志

(六)验资机构

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人: 叶韶勋

住所: 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

电话: 0532-8089 5858

传真: 0532-8089 5959

经办注册会计师: 宋进军、王科

(七)上市证券交易所

上海证券交易所

住所: 上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话: 021-6880 8888

传真: 021-6880 4868

(八)股票登记机构

中国证券登记结算有限公司上海分公司

住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号

电话: 021-6887 0587

传真: 021-5975 4185

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间: 2019 年 3 月 21 日、2019 年 3 月 22 日

发行公告刊登日期: 2019 年 4 月 16 日

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网上、网下申购日期: 2019 年 4 月 17 日

网上、网下缴款日期: 2019 年 4 月 19 日

预计股票上市日期: 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。敬请投资者在购买公司股票前逐项仔细阅读。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素将依次发生。

一、市场风险

(一)全球经济波动的风险

本公司所处的行业为综合物流行业,行业的发展与宏观经济及经济贸易的发展有着密切的联系。国内贸易以及国际贸易量的增长,将提高社会对物流行业的需求,进而推动物流行业的发展。近年来,虽然我国宏观经济一直呈现稳定的中高速增长,也相对拉动了物流行业的发展,但自从 2008 年发生金融危机以来,世界各国政治经济一直处于不稳定的状态,国际贸易增长缓慢,对国际运输业产生了一定的冲击。因此,不能排除未来因为地缘政治、国际冲突及金融风险等因素所造成的世界经济衰退,国际贸易下滑的可能性。如果未来世界经济出现长期性的衰退,将会导致国际间贸易量下降,进而影响本公司业务。

(二)市场竞争加剧的风险

加入 WTO 后,我国对外贸易量呈现高速的增长,拉动了我国物流行业的发展。在我国放宽对物流行业的管制后,国际一流的物流公司纷纷进入中国市场,并凭借着雄厚的资本及长年累积的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外,随着中国经济及物流行业的发展,未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入,将大大加剧物流行业的竞争。

若不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力,则公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

(三)航运市场持续波动及大型船舶经营人不断整合引致的经营风险

报告期初,受到全球经济增速放缓、国际贸易下滑的影响,国际航运市场运输需求疲弱,加之航运市场运力过剩,国际航运市场运价处于历史低位,船舶经营人的经营业

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绩遭遇低谷。2016 年中旬起,航运市场开始出现复苏迹象。截至本招股说明书签署之日,航运市场仍呈现出持续波动态势。

由于与各船舶经营人建立稳固的战略合作关系,是公司从事综合性现代物流业务的重要基础和依托。若航运市场未来出现低迷态势、进而导致船舶经营人陷入经营困境,将可能影响部分船舶经营人与公司的稳定合作关系,除此之外,船舶经营人之间频繁的收购整合及部分船舶经营人内部的航线整合,也可能影响公司与上述船舶经营人之间的业务合作情况。若公司不能积极应对航运市场的波动和船舶经营人的业务调整,则存在因航运市场持续低迷导致交易对手方变化从而影响公司业务经营稳定性的风险。

(四)中美贸易的风险

发行人所处的交通运输、仓储和邮政业与宏观经济、国际贸易的发展密切相关。

2018年3月,美国宣布对从中国进口的商品大规模征收关税,随着中美贸易摩擦升温,截至本招股说明书签署日,美国政府已针对约500亿美元中国进口商品加征25%关税,涉及航空航天、信息和通信技术、机器人、机械等重要工业技术行业,并宣布自2018年9月24日起对约2,000亿美元中国进口商品加征10%的关税、2019年1月1日起加征25%的关税,并威胁可能针对约2,670亿美元的中国进口商品加征关税。作为反制,中国政府已于2018年4月终止对原产于美国的水果及制品、猪肉及制品终止关税减让义务并分别加征15%、25%关税,于2018年7月、2018年8月对500亿元美国进口商品分批加征25%关税,并于2018年9月24日起针对约600亿美元美国进口商品加征25%、20%、10%或5%关税。2018年12月1日,中美两国领导人进行G20会晤,并就中美贸易相关事项进行交流并达成初步共识:(1)若中美未来90天内在强制技术转让、知识产权保护、非关税壁垒、网络入侵、服务和农业等结构改革领域达成一致协议,美方将对2,000亿美元中国进口产品维持征收10%的关税,2019年初税率不会提高到25%;(2)中方将加大从美国的农产品、能源、工业产品的进口,改善中美贸易逆差。中美双方分别于2019年1月7日至9日、2019年1月30日至31日、2019年2月14日至15日、2019年2月21日至22日进行了多轮中美经贸磋商,双方对技术转让、知识产权保护、非关税壁垒等共同关注的议题进行了深入交流,就主要问题达成原则共识,并就双边经贸问题谅解备忘录进行了具体磋商。2019年2月25日,美方决定延后原定于3月1日对中国产品加征关税的措施。2019年3月14日,中美全面经济对话中方牵头人刘鹤应约与美国贸易代表莱特希泽、财政部长姆努钦进行第三次通话,双方在文本上进一步取得实质性进展。

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报告期内,发行人涉美业务收入占营业收入总额比例8.27%、7.52%和10.46%,毛利占比分别为10.45%、9.63%和10.48%,占比较低。本次中美贸易摩擦将导致涉及商品的对美进出口成本增加,或将使得涉及商品的对美进出口运输需求减少;但与此同时,进出口商也会根据贸易政策对商品进出口地进行相应调整,改为向其他国家进出口相应货品,从而增加新的运输需求。中美贸易摩擦涉及商品的进出口运输业务需求具备一定的可替代性,发行人可以通过拓展与其他国家间国际海运业务弥补可能产生的业务损失,并积极发展新的业务机会,进一步减少中美贸易摩擦的影响。中美贸易摩擦可能对于公司业务规模及经营业绩构成一定的负面影响,但影响较为有限。

二、经营风险

(一)人工成本上升的风险

截至2018年12月31日,公司及子公司员工人数为1,386人。随着公司业务规模的扩张,公司用工数量存在增长需求。报告期内,公司通过信息化战略优化了服务流程,提高了整个服务链条的自动化水平,但总体人工成本仍然呈上涨态势。最近三年,人工成本占总成本的比重分别为2.84%、2.57%和2.72%。若公司用工成本持续大幅增加且公司不能通过信息化或自动化措施减少用工数量、提高服务效率,公司的盈利能力将受到一定影响。

(二)物流信息技术系统研发、安全运作的风险

信息化是现代物流行业发展的必然趋势,专业化物流信息技术系统可以有效整合、优化物流流程,提升物流服务的质量和效率。物流信息技术系统对于物流企业的竞争力具有关键性的影响。

信息化建设是公司发展的核心战略之一,公司高度重视物流信息技术系统的研发及安全运行。目前,公司自行研发和购买的物流信息技术系统包括货代业务管理系统、船代业务管理系统、集装箱智能闸口系统、报关报检业务管理系统、海运业务管理系统、重大件道路运输自动探路系统和财务管理系统等,上述系统均运作良好。若未来物流信息技术系统的研发不能适应客户不断变化的需求以及公司内部管理的要求,或者因计算机软硬件故障及系统遭黑客入侵等风险因素造成物流信息技术系统无法正常运作,将会对本公司经营造成不良影响。

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(三)业务区域集中的风险

报告期内,公司的业务主要集中在青岛地区。最近三年,青岛地区的主营业务收入分别为 265,040.28 万元、325,735.95 万元和 315,122.09 万元,占主营业务收入的比例分别为 73.44%、73.28%和 70.37%;青岛地区的毛利分别为 19,771.78 万元、19,988.53 万元和 18,605.71 万元,占当期主营业务毛利的比重分别为 61.21%、57.15%和 58.89%。

公司从青岛地区的业务发展中积累了丰富的经验,并逐步从青岛地区向天津、上海、宁波、大连、烟台、日照、郑州、龙口、济南等地区拓展,拟实现全国布局。截至本招股说明书签署日,发行人已在全国范围内设立了 26 家子公司、2 家分公司。发行人来自青岛地区的主营业务收入占比整体呈下降趋势,但绝对比重仍然较高,业务区域较为集中,一旦青岛港口的市场环境发生重大不利变化,将对公司经营业绩产生负面影响,发行人面临业务区域集中的风险。

(四)供应商集中的风险

报告期内,公司向前五大供应商采购运力和其他服务的金额分别为 169,231.24 万元、216,175.62 万元及 214,376.94 万元,占同期采购总额的比例分别为 51.44%、52.74%和51.39%,占比较高。公司采购较为集中主要由公司的业务模式所决定。报告期内,公司供应商主要集中在达飞集团、长荣集团、汉堡南美等公司。上述供应商均为公司的签单代理船舶经营人,公司自上述船舶经营人处采购的国际海运服务金额较大。

若公司与上述供应商终止合作,则可能影响公司运力供应的稳定性。

(五)场站、船舶租赁的风险

考虑到专业要求和使用效率,公司按照性价比和长期性原则,公司除在场站板块拥有部分自有土地和沿海运输业务板块拥有四艘自有船舶外,其他用于集装箱堆场的场地和沿海运输的船舶均通过租赁方式取得,以有效地控制投资额和营运成本。

虽然公司及下属公司与各租赁方皆签订了有效的租赁合同,但公司依然面临租赁到期无法续租、租赁方单方面提前终止协议、租金大幅上涨等风险。

(六)客户流失的风险

作为一家理念创新、主业突出、功能完善的综合性现代物流企业,公司拥有良好的品牌形象。但若出现公司不能持续服务现有客户或增加新客户、客户大幅降低交易金额、

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重大客户因故取消与公司的合作、服务内容不能满足客户需求等情况,则可能导致客户流失,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

三、财务风险

(一)汇率波动风险

公司从事的综合性现代物流业务涉及外币结算,公司面临汇率波动的风险。报告期内,公司收取外币规模分别为 31,673.75 万美元、41,648.23 万美元和 41,566.23 万美元,支付外币规模分别为 31,776.75 万美元、41,056.39 万美元和 41,581.59 万美元,汇兑收益分别为 788.17 万元、-761.79 万元和 539.56 万元,占当期利润总额的比例分别为 3.12%、-2.92%和 2.05%。

本公司外币结算模式一般为收取客户外币后,将约定外币金额支付给相应的供应商,结算周转率较高。公司积极面对汇率变动,并采取了及时结汇、维持外币在一定合理水平内等措施,以降低公司汇率波动风险。尽管公司采取了上述措施来平衡汇率波动的风险,若未来公司以外币结算的业务量增长,汇率波动仍可能给公司经营业绩带来不确定性影响。

(二)应收账款产生的流动性风险

报告期各期末,本公司应收账款余额分别为 46,853.27 万元、49,762.35 万元和

54,521.61 万元,占各期营业收入比例分别为 12.96%、11.15%和 12.09%,应收账款净额分别为 45,710.64 万元、47,712.47 万元和 52,463.00 万元,占总资产比例分别为 34.44%、33.61%和 34.59%。截至 2018 年 12 月 31 日,公司账龄 1 年以内的应收账款余额为52,147.04 万元,占应收账款余额的比重为 95.64%。

公司应收账款的账龄绝大部分为 1 年以内,且公司与主要客户均保持长期良好的合作关系,客户质量良好。同时,公司在应收账款管理方面制定了一整套科学且有效的管理政策,要求各板块业务部门加强对应收账款的日常核算和管理,在系统中建立欠费管理模块,并按照重要性水平由板块业务部门责任人、负责人、风控工作小组、总部分管领导等及时进行催讨。但是,随着公司业务规模的扩大,若应收账款的回收不及时,存在应收账款规模进一步增加、公司资产周转能力下降的可能,从而使公司经营面临流动性不足的风险。

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(三)毛利率波动的风险

报告期内,公司综合毛利率分别为9.09%、8.14%和7.48%,变动原因主要是由于在报告期内公司部分服务费率小幅下降的同时,海运附加、燃油物料及船舶租赁等经营成本在报告期内有所波动所致。随着业务规模的扩大以及对异地市场的扩张,公司面临因全球经济波动、所属行业国家政策变化、市场竞争加剧和运费、人力等经营成本不断提高而导致的毛利率进一步波动的风险

(四)债务融资风险

公司作为综合性物流企业,属于轻资产经营型企业。截至 2018 年 12 月 31 日,公司固定资产占总资产的比重为 16.09%,占比较低。

虽然公司报告期内经营业绩和现金流状况良好,可一旦出现流动性短缺的情况,轻资产模式可能导致公司难以通过固定资产抵押的方式取得更多的银行借款,公司存在债务融资的风险。

(五)公司业绩增长速度降低乃至业绩下滑的风险

最近三年,公司主营业务收入分别为 360,893.81 万元、444,478.75 万元和 447,814.82万元,2017 年同比上涨 23.16%,2018 年同比上涨 0.75%;归属于母公司股东的净利润分别为 18,095.40 万元、18,861.78 万元和 19,073.06 万元,2017 年同比增长率为 4.24%,2018 年同比增长率为 1.12%,报告期内公司盈利水平良好,主要得益于公司紧跟市场机遇,加大盈利水平较高的业务板块投入,巩固并加强各版块业务的协同发展。

虽然国内综合物流行业具有良好的市场前景,但随着行业竞争日趋激烈及公司经营规模的不断扩大,公司业绩增速可能会有所放缓。考虑到诸多外界不确定因素的影响,如行业竞争加剧、全球航运市场的整合、运费成本提升、燃油价格上涨、人工成本上升、企业快速扩张带来的管理难度提高、信息系统安全风险等,若各种风险集中发生,或者出现其他不可预测的重大风险,公司不排除存在经营业绩下降的风险。

四、募集资金有关风险

(一)募投项目的实施风险

公司本次募集资金拟投资于沿海运输集散两用船舶购置项目、散货船购置项目、跨境电商物流分拨中心项目(天津东疆堆场)、物流信息化建设项目、大件运输设备购置项目,上述项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定,

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符合公司的实际发展需求,能够提高企业的整体效益,增强公司盈利能力,全面提升公司核心竞争力。

公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计,但是在项目实施及运营过程中,可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素,导致项目不能如期完成或顺利实施,进而导致募投项目盈利达不到预期水平,对公司整体盈利造成不利影响。

此外,新项目的投产也会对公司的组织管理水平和市场营销水平提出新的要求,若公司无法迅速提升组织管理水平和市场营销水平以适应发展需求,将影响公司预期收益的实现。

(二)固定资产折旧及无形资产摊销增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目建成后,固定资产及无形资产大幅增加,折旧及摊销也会相应增加。根据测算,募投项目投产后固定资产折旧及无形资产摊销每年增加约 5,344.55万元。若募集资金投资项目产生的效益不能覆盖新增的折旧及摊销费用,则公司存在因募投项目实施而导致利润下滑的风险。

(三)每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

2018 年度,公司每股收益 0.95 元,加权平均净资产收益率为 23.81%,归属于母公司的净资产为 88,094.01 万元。本次发行后公司股本规模和净资产增幅较大,由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间,公司存在因发行后股本规模和净资产增幅较大而引发每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

五、政策性风险

(一)产业政策变化的风险

本公司的综合性现代物流业务包括货运代理、场站、船舶代理、沿海运输、项目大件物流五大板块。近年来,相关部门陆续出台《商务部关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》、《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》等一系列支持和鼓励物流行业发展的政策。

公司在青岛地区的综合性现代物流行业中具有较强的竞争实力,但我国物流业目前

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尚处于起步期,未来风险与机遇并存。国家相关产业政策的变化和调整,可能直接影响本公司所在行业的市场竞争格局,并影响本公司的经营业绩。

(二)税收政策和财政补贴政策变化的风险

报告期内,根据相关规定,公司主要享受了如下税收优惠政策:

1、报告期内,国际货物运输代理服务免征增值税。若该项税收政策发生重大变动甚至取消,公司将依据行业惯例会采用加价方式进行税负转嫁,因此在目前行业及市场环境未发生重大变化的前提下,该项增值税税收优惠政策的持续性预期将不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

2、截至 2015 年 12 月 31 日,注册在天津市东疆保税港区内的试点纳税人提供的国内货物运输、仓储和装卸搬运服务,实行增值税即征即退政策,报告期内享受税收优惠金额分别为 152.13 万元、0 元及 0 元,占当期利润总额的比例分别为 0.60%、0%及 0%。

3、报告期内,对物流企业自有的(包括自用和出租)大宗商品仓储设施用地,减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。报告期内享受税收优惠金额分别为 64.81 万元、64.38 万元及 64.38 万元,占当期利润总额的比例分别为 0.26%、0.25%及 0.25%。

综上,报告期内公司享受上述税收优惠及其他政府补助金额合计如下:

单位:万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年

税收优惠注 64.38 64.38 216.94

其他政府补助 912.02 880.36 1,030.42

合计 976.41 944.74 1,247.36

利润总额 26,259.43 26,117.57 25,238.39

占利润总额的比例 3.72% 3.62% 4.94%

注:税收优惠金额未包括公司从事国际货物运输代理服务免征增值税影响额。

虽然公司盈利水平对税收优惠、政府补助不存在重大依赖,但若税收政策及政府补助的相关政策发生重大变动,可能导致公司的税收负担增加或政府补助收入减少,进而影响公司经营业绩。

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六、管理风险

(一)专业人才引进和流失的风险

现代物流发展所依赖的技术日趋复杂,大大提高了对从业人员综合素质的要求,尤其是在现代物流服务领域,更需要高层次复合型人才的参与。我国现代物流行业的发展历史较短,缺乏专业型的高素质人才,因而专业的物流人才成为物流企业竞相争夺的稀缺人力资源。公司一贯重视对专业人才的引进与培养,把培养人才提升到战略高度,经过长时间的系统培训及实际锻炼,已初步完成核心团队及中高层管理人员的储备工作,培养了一批业务能力突出、市场意识强、对公司认同感和归属感较强的业务人员。

尽管公司设立以来未曾出现人员大规模辞职的现象,但是随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化,专业的物流人才可能因各种主客观因素从公司离职。如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量,且公司不能及时引进新的专业人才,将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。

(二)实际控制人不当控制的风险

李松青、葛言华、谢立军合计直接持有中创物流 16.68%的股份;控股股东中创联合持有中创物流 70%的股份,李松青、葛言华、谢立军合计持有中创联合 55.60%的股份,能够实际控制中创联合。李松青、葛言华、谢立军通过直接持有和间接控制的方式,控制中创物流 86.68%的股份。三人签署一致行动协议形成共同控制,为发行人的实际控制人。虽然本公司已经建立了比较完善的法人治理结构和良好的内部控制制度,制定了关联交易决策制度、独立董事工作制度等相关制度,防止实际控制人利用其控制地位做出对公司和其他股东不利的决策和行为,但未来仍不能排除在上市后实际控制人利用其控制地位对公司经营决策及人事变动等施加重大影响、从而侵害其他股东利益的可能性。

七、其他风险

(一)历史沿革中股权代持可能导致的法律风险

发行人、发行人控股股东中创联合、发行人子公司远大船务(已被发行人吸收合并)在历史沿革中曾经存在股权代持情形。截至本招股说明书签署日,该等代持情形已经清理完毕。

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截至本招股说明书签署日,保荐机构和发行人律师对涉及代持的股东进行了访谈确认,并签署了相关声明函,历次股权增资和转让过程中不存在纠纷或潜在纠纷,该等人员已经知晓发行人拟申请发行上市,且股份转让均为自愿。但由于少量人员(无法取得联系或不愿意接受访谈)未进行访谈确认,该部分人员总数占所有实际出资自然人的5.65%,其持有的出资额占中创物流目前总股本的 0.17%,可能存在潜在纠纷等法律风险。

公司控股股东、实际控制人已出具承诺函,承诺远大船务、中创物流、中创联合曾经存在的委托持股情况没有违反当时有效的法律法规之禁止性规定,该等委托代持关系已全部终止。股权代持的形成及规范不存在潜在问题和风险隐患,若将来出现任何纠纷或潜在纠纷,由其协调解决并承担发行人因此受到的全部经济损失。

(二)股票价格波动的风险

公司股票上市后,股票价格除了受公司本身经营状况、财务数据等因素影响外,还受到国内外宏观经济、资本市场情势、地缘政治及投资者心理预期等多项不可控因素影响。因此,未来仍不能排除公司股票价格因各项不可控因素而大幅波动的风险,投资者在考虑投资公司股票时,应关注前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

(三)不可抗力产生的风险

地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱等突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害,尤其是在公司业务多地分布的情况下,上述不可抗力因素可能会对受影响地区与其他地区之间的贸易造成不利影响,并有可能影响公司的正常生产经营。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称: 中创物流股份有限公司

英文名称: CHINA MASTER LOGISTICS CO., LTD.

注册资本: 20,000 万元

法定代表人: 李松青

成立日期: 2006 年 11 月 14 日

住所: 山东省青岛市崂山区深圳路 169 号中创大厦 23 层

邮政编码: 266061

电话号码: 0532-6678 9888

传真号码: 0532-6678 9666

互联网网址: http://www.cmlog.com/

电子信箱: zhengquan@cmlog.com

在大港、黄岛、机场代理报关、报检业务;普通货运;货物专用运

输(集装箱);大型货物运输(四类);从事中华人民共和国港口

货物运输的无船承运业务(报关企业登记证,道路运输许可证,无

船承运业务经营资格登记证 有效期限以许可证为准)。国际货物运

经营范围: 输代理及咨询服务;国际集装箱堆场业务:集装箱及货物的仓储、

装卸、集装箱维修;信息技术开发、销售、服务;计算机网络工程

技术咨询及培训;货物及技术进出口;国内船舶代理、国际船舶代

理;建筑工程施工、建筑劳务外包、市政工程。货物的包装、吊装

及机械设备安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

二、发行人改制和重组情况

(一)发行人的设立方式

公司前身为青岛中创投资发展有限公司。2008 年 9 月 17 日,中创有限通过股东会决议,同意公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司;同意公司名称由“青岛中创投资发展有限公司”变更为“中创物流股份有限公司”;审议通过《中创物流股份有限公司章程》。根据公司股东签署的《中创物流股份有限公司章程》,公司以发起设立的方式设立,公司类型为永久存续的股份有限公司。上述过程未根据整体变更要求进行相应的审计、评估、账务调整及验资等程序,仅体现为公司名称变更。

根据中创物流股份有限公司的股东中创联合、李松青、葛言华及谢立军等 29 名自然人签订的《关于设立中创物流股份有限公司的发起人协议》及《公司章程》约定,中

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创物流股份有限公司以截至 2014 年 12 月 31 日经审计后的净资产折股整体变更设立。

根据 XYZH/2014QDA2016 号审计报告,截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的净资产为341,692,400.57 元,扣除拟分配利润 90,000,000 元和专项储备 1,427,525.64 元后,公司净

资产账面价值 250,264,874.93 元按 1:0.7992 比例折合成 200,000,000 股股份,余额

50,264,874.93 元转为公司资本公积。公司于 2015 年 6 月 22 日在青岛市工商局办理了变更登记,于 2015 年 7 月 21 日取得了《营业执照》(注册号为 370200018087151)。

在中创物流为本次发行及上市进行审计过程中,发行人因审计调整事项对报告期财务数据进行调整。调整后,改制基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产为 334,714,500.57

元,较 XYZH/2014QDA2016 号审计报告确认的净资产 341,692,400.57 元减少

6,977,900.00 元。因此,中创有限整体变更为股份公司的折股比例由 1:0.7992 变更为

1:0.8221。对于上述调整,发行人出具了《关于调整公司整体改制时净资产与折股比例的说明》,并经全体发起人一致确认同意。如无特殊说明,下文涉及中创有限整体变更发起设立股份公司审计报告基准日的财务数据均为根据上述事项追溯调整后的数据。

(二)发起人

公司整体变更设立时,共有 30 名发起人,发起人及其持股情况如下:

序号 股东名称/ 持股数量 持股 序号 股东名称/ 持股数量 持股

姓名 (股) 比例 姓名 (股) 比例

1 中创联合 140,000,000 70.00% 16 李洁 960,000 0.48%

2 李松青 15,900,000 7.95% 17 张培城 960,000 0.48%

3 葛言华 14,100,000 7.05% 18 丁仁国 840,000 0.42%

4 谢立军 3,360,000 1.68% 19 郑广清 720,000 0.36%

5 于军 2,880,000 1.44% 20 李滨志 720,000 0.36%

6 冷显顺 2,160,000 1.08% 21 陈寿欣 660,000 0.33%

7 刘青 2,040,000 1.02% 22 初庆瀚 420,000 0.21%

8 高兵 1,680,000 0.84% 23 姜海平 420,000 0.21%

9 楚旭日 1,560,000 0.78% 24 李承涛 420,000 0.21%

10 邢海涛 1,560,000 0.78% 25 于勇 360,000 0.18%

11 李闻广 1,560,000 0.78% 26 孙黎明 240,000 0.12%

12 崔海涛 1,560,000 0.78% 27 罗立泽 240,000 0.12%

13 曲春玲 1,560,000 0.78% 28 王可 240,000 0.12%

14 孙蛸金 1,200,000 0.60% 29 肖峰 240,000 0.12%

15 李涛 1,200,000 0.60% 30 刘培亮 240,000 0.12%

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序号 股东名称/ 持股数量 持股 序号 股东名称/ 持股数量 持股

姓名 (股) 比例 姓名 (股) 比例

合计 200,000,000 100.00%

其中,公司发起人的基本情况请见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。

(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司控股股东中创联合和实际控制人李松青、葛言华、谢立军为公司的主要发起人。

其中,中创联合未实际开展经营,其拥有的主要资产为持有的中创物流 70%的股权,实际控制人李松青、葛言华、谢立军拥有的主要资产为其持有的中创联合和中创物流的股权。

公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。

(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由中创有限整体变更而来,承继了中创有限的全部资产和业务。公司设立时从事的主要业务与公司目前的主营业务一致,主要从事综合性现代物流业务,涵盖货运代理、场站、船舶代理、沿海运输、项目大件物流五个板块。

公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有发生变化。

(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系

公司由中创有限整体变更发起设立,改制前中创有限的业务流程与改制后股份有限公司的业务流程无实质性变化,具体业务流程参见“第六节 业务和技术”之“四、本公司主营业务的具体情况”。

(六)发行人成立以前,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司自成立以来,在生产经营方面与主要发起人中创联合、李松青、葛言华、谢立军的关联关系主要体现为自然人发起人在公司任职。目前,李松青担任公司董事长、董事会执行委员会委员,葛言华担任董事、总经理、董事会执行委员会委员,谢立军担任董事、副总经理。

公司自成立以来,在生产经营方面独立开展各项业务,不存在依赖主要发起人的情

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形。报告期内公司与关联方的关联交易详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由中创有限整体变更设立。股份公司设立后,公司完整承继了中创有限的全部资产。截至本招股说明书签署日,中创物流的资产或权利的变更手续均已完成。

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三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况

(一)发行人股本的形成及其变化情况

2006年11月,设立 股权结构:远大船务出资1,800万元,冷

青岛中创投资发展有限公司 显顺出资200万元

(注册资本2,000万元)

股权转让:远大船务将其持有的90%股权转让给葛言华

(50%)、冷显顺(20%)和陈寿欣(20%)

2006年12月,股权转让 股权结构:葛言华出资1,000万元,冷显

青岛中创投资发展有限公司 顺出资600万元,陈寿欣出资400万元

(注册资本2,000万元)

股权转让:冷显顺将其持有13%股权转让给马琴娟,陈寿

欣将其持有的5%股权转让给倪淑芹

2007年5月,股权转让 股权结构:葛言华出资1,000万元,冷显

青岛中创投资发展有限公司 顺出资340万元,陈寿欣出资300万元,马

(注册资本2,000万元) 琴娟出资260万元,倪淑芹出资100万元

股权转让:葛言华将其持有的49%股权、冷显顺将其持有

的17%股权、陈寿欣将其持有的15%股权、马琴娟将其持有

的13%股权、倪淑芹将其持有的5%股权转让给中创联合

2008年8月,股权转让 股权结构:中创联合出资1,980万元,葛

青岛中创投资发展有限公司 言华出资20万元

(注册资本2,000万元)

增资:未分配利润同比例增资2,516.07万元,中创联合增资

479.09万元,葛言华增资4.84万元

2008年10月,增资3,000万元、公司更名 股权结构:中创联合出资4,950万元,葛

中创物流股份有限公司 言华出资50万元

(注册资本5,000万元)

增资:李松青增资562.07万元,葛言华增资448.44万元,谢

立军增资118.78万元,于军等26名自然人增资941.74万元

2014年10月,增资2,071万元 股权结构:中创联合出资4,950万元,李

中创物流股份有限公司 松青出资562.07万元,葛言华出资498.44

(注册资本7,071万元) 万元,谢立军出资118.78万元,于军等26

名自然人出资941.74万元

整体变更:以2014年12月31日公司净资产扣除拟分配利润

和专项储备后的账面净资产24,328.70万元,按1:0.8221的

折股比例折为股份有限公司的股本总额20,000万元

2015年7月,整体变更为股份公司 股权结构:中创联合出资14,000万元,李

中创物流股份有限公司 松青出资1,590万元,葛言华出资1,410万

(注册资本20,000万元) 元,谢立军出资336万元,于军等26名自

然人出资2,664万元

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1、2006 年 11 月设立中创有限

2006 年 11 月,远大船务与冷显顺出资设立中创有限,注册资本为人民币 2,000 万元,其中,远大船务出资 1,800 万元,冷显顺出资 200 万元,并签署了《青岛中创投资发展有限公司章程》。

2006 年 11 月 10 日,山东新联谊有限责任会计师事务所青岛分所就上述出资出具鲁新联谊青分内验字(2006)016 号《验资报告书》。经审验,截至 2006 年 11 月 9 日,公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元,出资方式均为货币出资。

2006 年 11 月 14 日,中创有限在青岛市工商局完成注册登记,领取了《营业执照》(注册号为 3702001808715),法定代表人为葛言华。中创有限成立时的具体信息如下:

名称: 青岛中创投资发展有限公司

住所: 青岛市市南区南海路 3 号 2 楼 201 室

法定代表人: 葛言华

注册资本: 2,000 万元

实收资本: 2,000 万元

公司类型: 有限责任公司

股东: 远大船务以现金出资 1,800 万元,占注册资本 90%

冷显顺以现金出资 200 万元,占注册资本 10%

成立日期: 2006 年 11 月 14 日

经营范围: 投资及资产管理

中创有限设立时,股权结构及出资情况如下:

序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额(万元) 持股比例

1 远大船务 货币出资 1,800 90%

2 冷显顺 货币出资 200 10%

合计 2,000 100%

2、2006 年 12 月第一次股权转让

2006 年 12 月 3 日,中创有限通过股东会决议,同意远大船务将其持有中创有限 90%的股权进行转让,其中 50%的股权转让给葛言华,20%的股权转让给冷显顺,20%的股权转让给陈寿欣。以上转让均以原始出资额作为对价。

2006 年 12 月 5 日,远大船务与葛言华、冷显顺、陈寿欣签署《股权转让协议》。

2006 年 12 月 5 日,中创有限在青岛市工商局办理了工商变更登记手续。

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本次股权转让实施后,中创有限股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 葛言华 1,000 50%

2 冷显顺 600 30%

3 陈寿欣 400 20%

合计 2,000 100%

3、2007 年 5 月第二次股权转让

2007 年 4 月 18 日,中创有限通过股东会决议,同意冷显顺将其持有的中创有限 13%的股权转让给马琴娟;同意陈寿欣将其持有的中创有限 5%的股权转让给倪淑芹;其他股东放弃优先购买权。以上转让均以原始出资额作为对价。

2007 年 4 月 19 日,冷显顺与马琴娟签署《股权转让协议》。同日,陈寿欣与倪淑芹签署《股权转让协议》。

2007 年 5 月 8 日,中创有限在青岛市工商局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让实施后,中创有限股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例

1 葛言华 1,000 50%

2 冷显顺 340 17%

3 陈寿欣 300 15%

4 马琴娟 260 13%

5 倪淑芹 100 5%

合计 2,000 100%

4、2008 年 8 月第三次股权转让

2008 年 8 月 28 日,中创有限通过股东会决议,同意葛言华将其持有的中创有限 49%的股权、冷显顺将其持有的中创有限 17%的股权、陈寿欣将其持有的中创有限 15%的股权、马琴娟将其持有的中创有限 13%的股权、倪淑芹将其持有的中创有限 5%的股权分别以 980 万元、340 万元、300 万元、260 万元、100 万元的价格转让给中创联合,其他股东放弃优先购买权。以上转让均以原始出资额作为对价。

2008 年 8 月 28 日,葛言华、冷显顺、陈寿欣、马琴娟、倪淑芹分别与中创联合签订《股权转让协议》。股权转让完成后,冷显顺、陈寿欣、马琴娟和倪淑芹不再为中创有限股东。

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本次股权转让实施后,中创有限股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例

1 中创联合 1,980 99%

2 葛言华 20 1%

合计 2,000 100%

5、2008 年 10 月第一次增资及名称变更

2008 年 9 月 1 日,国家工商总局核准青岛市工商局送审的青岛中创投资发展有限公司企业名称变更,中创有限更名为中创物流股份有限公司,并于 10 月 13 日获得青岛市工商局颁发的《企业名称变更核准通知书》。

2008 年 9 月 17 日,中创有限通过股东会决议,同意中创有限注册资本由 2,000 万元人民币增加至 5,000 万元人民币,其中 2,516.07 万元由公司未分配利润同比例增加,其余资金 483.93 万元由中创联合以货币 479.09 万元和葛言华以货币 4.84 万元出资。

2008 年 10 月 10 日,青岛振青会计师事务所就本次增资出具了《验资报告》(青振会内验字[2008]第 01-056 号),确认中创有限新增的 3,000 万元注册资本已由中创联合、葛言华缴足,各股东以货币出资 483.93 万元、未分配利润转增资本 2,516.07 万元。

2008 年 10 月 15 日,中创有限完成名称变更和增加注册资本的工商变更登记,并获发变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 370200018087151)。

本次增资完成后,中创有限股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例

1 中创联合 4,950 99%

2 葛言华 50 1%

合计 5,000 100%

6、2014 年 10 月第二次增资

2014 年 10 月 12 日,中创有限通过股东会决议,同意中创有限新增李松青等 28 名自然人股东,同时其注册资本由 5,000 万元增加至 7,071 万元,中创联合放弃此次增资的认购权。本次增资的原因为调整股权结构,扩大业务规模,增资价格为 1 元/股,定价依据为全体股东协商确定。

本次增资股款,各股东均已缴存至中创有限账户。中创有限于 2014 年 10 月 28 日办理完毕工商登记变更手续,取得青岛市工商局换发的《营业执照》(注册号为

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370200018087151)。

本次增资完成后,中创有限股权结构如下:

序号 股东名称 出资额 持股比例 序号 股东名称 出资额 持股比例

/姓名 (万元) /姓名 (万元)

1 中创联合 4,950.00 70.00% 16 李洁 33.94 0.48%

2 李松青 562.07 7.95% 17 张培城 33.94 0.48%

3 葛言华 498.44 7.05% 18 丁仁国 29.69 0.42%

4 谢立军 118.78 1.68% 19 郑广清 25.45 0.36%

5 于军 101.81 1.44% 20 李滨志 25.45 0.36%

6 冷显顺 76.36 1.08% 21 陈寿欣 23.33 0.33%

7 刘青 72.11 1.02% 22 初庆瀚 14.85 0.21%

8 高兵 59.39 0.84% 23 姜海平 14.85 0.21%

9 楚旭日 55.15 0.78% 24 李承涛 14.85 0.21%

10 邢海涛 55.15 0.78% 25 于勇 12.73 0.18%

11 李闻广 55.15 0.78% 26 孙黎明 8.48 0.12%

12 崔海涛 55.15 0.78% 27 罗立泽 8.48 0.12%

13 曲春玲 55.15 0.78% 28 王可 8.48 0.12%

14 孙蛸金 42.42 0.60% 29 肖峰 8.48 0.12%

15 李涛 42.42 0.60% 30 刘培亮 8.48 0.12%

合计 7,071.00 100.00%

7、2015 年 7 月整体变更为股份公司

2015 年 5 月 20 日,中创有限通过股东会决议,同意中创有限整体变更为股份有限公司,并由股东中创联合、李松青、葛言华及谢立军等 29 名自然人签订《关于设立中创物流股份有限公司的发起人协议》。各发起人一致同意,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所审计确认,以 2014 年 12 月 31 日为基准日,公司净资产为人民币 34,169.24 万元,扣除拟分配的利润 9,000.00 万元和专项储备 142.75 万元后,公司账面净资产为 25,026.49 万元,按 1:0.7992 的折股比例折为股份有限公司的股本总额 20,000万元(每股面值 1 元),以整体变更的方式发起设立股份有限公司,余额 5,026.49 万元计入资本公积。

2015 年 5 月 20 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所就本次增资出具了《验资报告》(XYZH/2014QDA2016-1 号),确认截至 2015 年 5 月 20 日,公司已收到与上述投入股本相关的净资产 25,026.49 万元,折合为股本 20,000 万元,对股

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份公司股本总额予以审验确认。

2015 年 6 月 22 日,公司在青岛市工商局办理了变更登记,并于 2015 年 7 月 21 日领取了《营业执照》(注册号为 370200018087151)。

在中创物流为本次发行及上市进行审计过程中,发行人因审计调整事项对报告期财务数据进行调整。调整后,改制基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产为 33,471.45 万元,较 XYZH/2014QDA2016 号审计报告确认的净资产 34,169.24 万元减少 697.79 万元。因此,中创有限整体变更为股份公司的折股比例由 1:0.7992 变更为 1:0.8221。对于上述调整,发行人出具了《关于调整公司整体改制时净资产与折股比例的说明》,并经全体发起人一致确认同意。公司已就上述事项调整变更《公司章程》相应内容,并于 2016 年 5月 30 日在青岛市工商局完成工商登记备案。

本次股改完成后,中创物流股权结构如下:

序号 发起人名称 出资额 持股比例 序号 发起人名称 出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中创联合 14,000.00 70.00% 16 李洁 96.00 0.48%

2 李松青 1,590.00 7.95% 17 张培城 96.00 0.48%

3 葛言华 1,410.00 7.05% 18 丁仁国 84.00 0.42%

4 谢立军 336.00 1.68% 19 郑广清 72.00 0.36%

5 于军 288.00 1.44% 20 李滨志 72.00 0.36%

6 冷显顺 216.00 1.08% 21 陈寿欣 66.00 0.33%

7 刘青 204.00 1.02% 22 初庆瀚 42.00 0.21%

8 高兵 168.00 0.84% 23 姜海平 42.00 0.21%

9 楚旭日 156.00 0.78% 24 李承涛 42.00 0.21%

10 邢海涛 156.00 0.78% 25 于勇 36.00 0.18%

11 李闻广 156.00 0.78% 26 孙黎明 24.00 0.12%

12 崔海涛 156.00 0.78% 27 罗立泽 24.00 0.12%

13 曲春玲 156.00 0.78% 28 王可 24.00 0.12%

14 孙蛸金 120.00 0.60% 29 肖峰 24.00 0.12%

15 李涛 120.00 0.60% 30 刘培亮 24.00 0.12%

合计 20,000.00 100.00%

(二)重大资产重组情况

报告期内,公司不存在重大资产重组情况。

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四、发行人设立以来历次验资情况

(一)2006 年 11 月中创有限设立

2006 年 11 月 10 日,山东新联谊有限责任会计师事务所青岛分所出具了鲁新联谊青分内验字(2006)016 号《验资报告书》,并确认,截至 2006 年 11 月 9 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元,出资方式均为货币出资。其中,远大船务缴纳 1,800 万元,冷显顺缴纳 200 万元。

(二)2008 年 10 月中创有限第一次增资

2008 年 10 月 10 日,青岛振青会计师事务所出具了青振会内验字[2008]第 01-056号《验资报告》,确认中创有限新增的 3,000 万元注册资本已由中创联合、葛言华缴足,各股东以货币出资 483.93 万元、未分配利润转增资本 2,516.07 万元。

(三)2014 年 10 月中创有限第二次增资

经查阅银行进账单,此次增资的 2,071 万元注册资本,已由 29 名自然人股东于 2014年 10 月 29 日前缴存至公司账户。

(四)2015 年 7 月中创物流整体变更

2015 年 5 月 20 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所出具了

XYZH/2014QDA2016-1 号《验资报告》,确认截至 2015 年 5 月 20 日,公司已将中创有限扣除拟分配利润和专项储备后的账面净资产 25,026.49 万元按 1:0.7992 比例折合为实收资本(股本)20,000 万元,对股份公司股本总额予以审验确认。

在中创物流为本次发行及上市进行审计过程中,公司因审计调整事项对报告期财务数据进行调整。调整后,改制基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产为 33,471.45 万元,较XYZH/2014QDA2016 号审计报告确认的净资产 34,169.24 万元减少 697.79 万元。因此,中创有限整体变更为股份公司的折股比例由 1:0.7992 变更为 1:0.8221。对于上述调整,发行人出具了《关于调整公司整体改制时净资产与折股比例的说明》,并经全体发起人一致确认同意。

2016 年 5 月 16 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具 XYZH/

2016QDA20036 号《验资复核报告》,确认公司以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产扣除拟分配利润和专项储备后,按 1:0.8221 比例折合成实收资本(股本)20,000 万元,各股东均按照公司章程和协议的约定将各自的出资额全部缴足。

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五、发行人组织结构

(一)发行人股权结构图

注:实线框为控股子公司,纳入合并范围;虚线框为联营或合营公司,不纳入合并范围。

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(二)发行人组织结构图

股东大会

监事会

董事会

提名委员会

薪酬与考核委员会

战略与投资委员会

审计委员会

董事会执行委员会

总经理

行 项 宗

政 财 IT 证 班 船 目 商 场 海 监

事 务 券 轮 务 物 品 站 运 审

务 部 部 部 中 中 流 物 中 中 部

部 心 心 中 流 心 心

心 中

(三)发行人组织机构设置及运行情况

公司设立后,内部组织运行情况良好,并建立了完善的管理体系。股东大会是公司的最高权力机构,下设董事会和监事会,董事会和监事会向股东大会负责。董事会下设四个专业委员会,包括战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并设立董事会执行委员会统管下属部门。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司各部门的主要职责如下:

部门名称 部门职能

负责公司综合及法律事务的协调、管理;拟定公司人力资源开发及储备计划;

行政事务部 负责制定及执行公司劳动用工、劳动合同、薪酬待遇和职业培训等制度;负责

执行国家各项社保等制度;协调重大突发事件的应急处理。

负责制定和执行公司财务管理、会计核算制度;负责公司各项财务指标的预测、

财务部 分析和控制;负责公司财务预算、决算、收入成本核算;负责公司财务分析与

资金调度;负责编制、合并公司会计报表,提供财务会计报告;负责财务监督

与管理工作。

IT 部 IT 部是公司信息化建设的执行部门,主要职能包括拟定公司整体信息化发展

计划,管理公司信息系统安全,公司系统软件开发和维护,网络规划和管理,

硬件采购及维护,软件工程建设,员工 IT 技能培训等。

证券部 负责处理公司信息披露事务;负责按照有关规定组织公司定期报告、临时公告

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部门名称 部门职能

等的编制,并准确、及时向有关部门报送和发布;负责公司与相关当事人、证

券交易所及其他证券监管机构、中介机构之间的及时沟通和联络,办理相关事

务。

为客户提供国际货物运输代理服务,维护优势航线、舱位、运价资源。根据委

班轮中心 托客户授权,提供货运咨询、方案设计和执行等一站式境内外综合物流代理服

务和供应链管理代理服务;为公司各业务板块提供配套关务服务;对规模以上

客户进行部署、商务开发和维护。

根据船舶经营人的委托,办理船舶进出港口手续,协调联系引航、检疫、拖轮

船务中心 等;泊位申请,安排货物装卸;为船舶和船员办理各种证件、船员遣返等服务。

根据船舶经营人或客户数据,制作并向海关申报进出口舱单;协助船东办理放

货;商办海事处理和海上救助;协助结算相关费用。

主要为国际工程及设备类(包含超限设备)物资提供一站式全球间门到门的综

项目物流中心 合物流服务,以石油炼化、化工、机械、海工、核电、电力、造纸等行业为目

标市场,可以提供物流总承包服务,也可根据客户的需求提供全球采购的专业

化物流解决方案,国内大型、超大型设备的陆路运输等服务。

大宗商品物流中心 大宗商品供应链管理、大宗散货租船运输、国际化进程推进及项目开发、对各

公司涉及到的大宗散杂货及项目设备的海上运输管理进行风险管理与指导。

负责集装箱综合场站业务,包括箱务管理、租箱服务以及特种箱技术服务。负

场站中心 责仓储集运物流业务,包括:保税、非保税拼箱业务,集运物流业务,首饰、

服装等简单加工、分拣业务,保税、非保税仓储业务。

海运中心 从事国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输业

务。

负责对母公司及所属子公司的财务收支、预算、各项经济效益及其他经济活动

进行审计;负责对固定资产投资项目及公司内部控制制度的健全性和有效性以

监审部 及风险管理进行评价;对母公司各部门、子公司负责人的失责、渎职以及相关

人员在购销行为、合同签订、经济往来、业务接待等活动中的违法、违纪、违

规行为加强监督检查。

六、发行人控股子公司、合营及联营公司简要情况

截至本招股说明书签署日,公司拥有子公司 26 家,分公司 2 家,合营公司及联营公司 6 家。

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(一)发行人控股子公司及分公司基本情况

1、基本信息

序 公司名称 成立时间 注册资本注 法定代表 注册地及主要 股东名称 出资额 出资 主营业务

号 人/负责人 生产经营地 比例

公司 350 万元 70%

1 中创烟台 2007 年 1 月 22 日 500 万元 刘青 烟台 货运代理、船舶代理

王萍 150 万元 30%

2 中创北京 2007 年 3 月 30 日 500 万元 冷显顺 北京 公司 500 万元 100% 货运代理

3 远达国际 2007 年 5 月 23 日 750 万元 谢立军 青岛 公司 750 万元 100% 场站

公司 425 万元 85% 货运代理、船舶代理、

4 中创日照 2007 年 12 月 4 日 500 万元 高兵 日照 场站

姚鲁 75 万元 15%

公司 1,350 万元 90% 场站、货运代理、船舶

5 中创宁波 2008 年 1 月 17 日 1,500 万元 谢立军 宁波 浙江中基控股集 代理

团有限公司 150 万元 10%

6 中创远达 2008 年 5 月 5 日 7,000 万元 谢立军 青岛 公司 7,000 万元 100% 场站

7 远大均胜 2008 年 7 月 10 日 1,000 万元 高兵 青岛 公司 1,000 万元 100% 沿海运输

8 中创陕西 2008 年 12 月 10 日 500 万元 丁仁国 西安 公司 500 万元 100% 货运代理

公司 445 万元 89%

9 中创连云港 2009 年 7 月 15 日 500 万元 刘青 连云港 货运代理、船舶代理

史强军 55 万元 11%

10 中创保税 2009 年 11 月 2 日 1,000 万元 谢立军 青岛 公司 1,000 万元 100% 场站

11 中创大连 2011 年 5 月 30 日 2,000 万元 刘青 大连 公司 2,000 万元 100% 货运代理

12 中创香港 2012 年 2 月 2 日 15 万美元 - 香港 公司 15 万美元 100% 货运代理

13 中创天津 2012 年 12 月 12 日 5,000 万元 谢立军 天津 公司 5,000 万元 100% 场站、货运代理

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序 公司名称 成立时间 注册资本注 法定代表 注册地及主要 股东名称 出资额 出资 主营业务

号 人/负责人 生产经营地 比例

14 天津海运 2013 年 5 月 6 日 2,000 万元 高兵 天津 公司 2,000 万元 100% 沿海运输

15 中创荣成 2015 年 1 月 26 日 200 万元 刘青 荣成 公司 200 万元 100% 货运代理

公司 165 万元 55%

16 中创瑞弗 2015 年 10 月 16 日 300 万元 谢立军 青岛 宁波瑞福冷箱技 场站

术服务有限公司 135 万元 45%

17 宁波瑞弗 2016 年 8 月 9 日 150 万元 谢立军 宁波 中创瑞弗 150 万元 100% 场站

18 中创供应链 2016 年 11 月 11 日 3,000 万元 刘青 青岛 公司 3,000 万元 100% 货运代理

中创供应链 255 万元 51%

19 中创远诚 2016 年 11 月 30 日 500 万元 刘青 青岛 货运代理

彭鹏 245 万元 49%

中创供应链 255 万元 51%

20 中创远合 2016 年 11 月 30 日 500 万元 刘青 青岛 货运代理

于龙 245 万元 49%

21 郑州供应链 2017 年 4 月 25 日 500 万元 刘青 郑州 中创供应链 500 万元 100% 货运代理

公司 510 万元 51%

22 天津远达 2017 年 8 月 25 日 1,000 万元 孙蛸金 天津 天津港物流 场站

发展有限公司 490 万元 49%

中创供应链 255 万元 51%

23 中创远志 2018 年 7 月 25 日 500 万元 刘青 青岛 货运代理

姜明贤 245 万元 49%

24 中创龙口 2018 年 9 月 5 日 500 万元 刘青 龙口 中创供应链 500 万元 100% 货运代理

25 济南供应链 2019 年 1 月 24 日 500 万元 刘青 济南 中创供应链 500 万元 100% 货运代理

中创供应链 600 万元 75%

26 中创远铁 2019 年 1 月 25 日 800 万元 刘青 青岛 货运代理

孙明 200 万元 25%

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序 公司名称 成立时间 注册资本注 法定代表 注册地及主要 股东名称 出资额 出资 主营业务

号 人/负责人 生产经营地 比例

27 中创上海 2014 年 1 月 8 日 - 郄冰 上海 公司 - - 货运代理

分公司

28 中创北京分 2019 年 3 月 21 日 - 冷显顺 北京 公司 - - 货运代理

公司

注:截至本招股说明书签署日,中创供应链缴纳注册资本 2,000 万,中创远合缴纳注册资本 300 万(中创供应链缴纳 153 万、于龙缴纳 147 万),郑州供应链缴纳注册资本 150 万元,中创远志缴纳注册资本 200 万元(中创供应链缴纳 102 万、姜明贤缴纳 98 万),中创龙口缴纳注册资本 50 万元,济南供应链、中创远铁暂未缴纳注册资本。除中创供应链、中创远合、郑州供应链、中创远志、中创龙口、济南供应链、中创远铁外,上述公司注册资本均已缴足。

2、财务信息

发行人控股子公司最近一年经审计的主要财务数据如下:

序号 公司名称 2018 年/2018 年 12 月 31 日

总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元)

1 中创烟台 2,999.42 1,363.15 613.15

2 中创北京 94.19 -664.79 -284.88

3 远达国际 992.06 918.01 219.49

4 中创日照 1,566.38 1,095.84 345.00

5 中创宁波 4,984.56 2,760.47 492.05

6 中创远达 18,180.28 11,702.70 2,757.20

7 远大均胜 8,944.15 1,861.82 200.95

8 中创陕西 762.32 626.17 25.87

9 中创连云港 6,304.41 1,662.79 912.79

10 中创保税 1,193.88 1,181.38 40.56

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序号 公司名称 2018 年/2018 年 12 月 31 日

总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元)

11 中创大连 4,718.46 4,156.16 1,867.04

12 中创香港 151.85 151.85 -3.98

13 中创天津 13,810.97 7,304.29 1,348.12

14 天津海运 4,208.65 3,744.66 785.01

15 中创荣成 1,039.86 352.03 126.97

16 中创瑞弗 733.81 577.15 254.27

17 宁波瑞弗 407.44 270.58 107.60

18 中创供应链 2,666.39 1,152.86 139.74

19 中创远诚 1,508.87 552.45 43.70

20 中创远合 2,487.60 421.88 121.77

21 郑州供应链 182.50 99.30 -30.93

22 天津远达 8,184.22 3,491.26 2,423.37

23 中创远志注 1 560.68 225.22 25.22

24 中创龙口注 2 91.68 24.34 -25.66

25 济南供应链注 3 - - -

26 中创远铁注 4 - - -

27 中创上海分公司 28.39 -1,009.96 -234.14

28 中创北京分公司注 5 - - -注 1:中创远志成立于 2018 年 7 月 25 日

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注 2:中创龙口成立于 2018 年 9 月 5 日

注 3:济南供应链成立于 2019 年 1 月 24 日

注 4:中创远铁成立于 2019 年 1 月 25 日

注 5:中创北京分公司成立于 2019 年 3 月 21 日

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3、子公司报告期内的规范运行情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中创物流股份有限公司章程》制定《控股子公司管理制度》,加强对子公司的管理,建立了有效的控制机制,其主要内容包括:

(1)规范管理:子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,建立健全的法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理,并自觉接受公司工作检查与监督;子公司应按照其章程规定召开股东(大)会、董事会或监事会,并按照章程规定做好相关记录。子公司的年度用人计划需获得公司执行委员会事前批准。

(2)财务管理:贯彻执行国家的财政、税收政策,根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定,制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度,确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性;建立和健全各项管理基础工作,做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作;筹集和合理使用资金,提高资金的使用效率和效益;接受公司财务部门的业务指导和监督。

(3)内部审计监督:公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。内部审计内容主要包括:经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

(4)经营及投资管理:子公司不得再投资设立任何形式的企业或经营实体,确因子公司发展需要的再投资事项,须经公司股东大会、董事会或董事会执行委员会批准;子公司固定资产购置须按照规定的权限审批;子公司投保重大保险事项,须经公司董事会执行委员会批准;子公司原则上应统一执行公司制定的福利政策;子公司的闲散资金不得用于股票、期货等具有高风险性特征的金融衍生商品的投资活动;子公司发生关联交易,应遵守公司的《关联交易决策制度》,履行相应的决策程序,并及时报告公司证券部。

公司子公司能够贯彻和执行《控股子公司管理制度》;发行人及子公司作为被告/被申请人的尚未了结的标的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件详见“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼与仲裁事项”;公司及子公司报告期内受到的行政处罚详见“第九节 公司治理”之“二、发行人最近三年违法违规行为情况”,其行政处罚不属于重大违法违规行为;报告期内除已披露的行政处罚外,不存在其他重大违法违规或受到其他重大行政处罚的情形。

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(二)发行人合营及联营公司基本情况

1、基本信息

序 公司名称 成立时间 注册资本注 法定代表人 注册地及主要 股东名称 出资额 出资 主营业务

号 生产经营地 比例

公司 294 万元 49%

1 青岛空联 2007 年 10 月 11 日 600 万元 李铁 青岛 青岛正宇国 进出口空运快件仓储、分

际物流有限 306 万元 51% 拣、操作

公司

中创大连 600 万元 60% 散货仓储、代理、转运、

2 大连港散货 2011 年 09 月 28 日 1,000 万元 王铁夫 大连 大连港股份 400 万元 40% 分拨分拣

有限公司

公司 4,900 万元 49%

3 董家口散货 2014 年 11 月 28 日 10,000 万元 李武成 青岛 青岛港国际 散货仓储、代理、转运、

物流有限公 5,100 万元 51% 分拨分拣

公司 840 万元 42%

4 青岛港联欣 2016 年 4 月 1 日 2,000 万元 李武成 青岛 青岛港国际 货运代理、场站

物流有限公 1,160 万元 58%

公司 490 万元 49% 散货仓储、代理、转运、

5 可门港 2017 年 3 月 14 日 1,000 万元 陈昭行 福州 福建可门港 分拨分拣、供应链管理服

供应链 物流有限责 510 万元 51% 务

任公司

岚桥港 中创日照 490 万 49%

6 供应链 2018 年 3 月 16 日 1,000 万元 田林 日照 山东岚桥港 510 万 51% 保税货物的仓储、混配

有限公司

注:截至本招股说明书签署日,除可门港供应链、岚桥港供应链外,上述注册资本均已缴足。

可门港供应链公司章程约定,股东应于 2047 年 3 月 1 日前完成出资。截至本招股说明书签署日,福建可门港物流有限责任公司已缴付出资 204 万元、中创物流已缴付出资 196 万元,符合公司章程约定。

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岚桥港供应链公司章程约定,股东应于 2048 年 3 月 1 日前完成出资。截至本招股说明书签署日,山东岚桥港有限公司已缴付出资 51 万元、中创日照已缴

付出资 49 万元,符合公司章程约定。

2、财务信息

发行人合营及联营公司最近一年经审计的主要财务数据如下:

序号 公司名称 2018 年/2018 年 12 月 31 日

总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元)

1 青岛空联 1,972.25 1,704.43 761.31

2 大连港散货 4,961.33 4,207.04 2,828.16

3 董家口散货 13,554.91 11,715.57 1,639.89

4 青岛港联欣 6,068.72 4,493.60 2,204.28

5 可门港供应链 1,133.05 933.99 523.45

6 岚桥港供应链注 189.61 172.78 72.78

注:岚桥港供应链成立于 2018 年 3 月 16 日。

3、其他股东信息

公司合营及联营企业的其他股东包括青岛正宇国际物流有限公司、大连港股份有限公司、青岛港国际物流有限公司、福建可门港

物流有限责任公司、山东岚桥港有限公司,基本情况如下:

序 公司名称 成立时间 注册资本 法定 与联营/合营 股东情况 经营范围

号 代表人 企业关系

普通货运(道路运输许可证 有效期限以许可证为准)。国际

青岛正宇国 2004 年 李铁、郭胜、关 货运代理,货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的

1 际物流有限 10 月 25 日 600.00 万元 李铁 青岛空联股东 钲禺 项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);

公司 经济信息咨询,仓储服务(不含危险品),批发:五金机电(不

含小轿车)、电子产品、装饰装潢材料、办公自动化设备、化

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序 公司名称 成立时间 注册资本 法定 与联营/合营 股东情况 经营范围

号 代表人 企业关系

工产品(不含化学危险品)。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。

国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服

大连港集团有限 务;为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务;国际、国内航线

公司、全国社会 船舶理货业务;拖轮业务;港口物流及港口信息技术咨询服务;

2 大连港股份 2005 年 1,289,453.60 张乙明 大连港散货 保障基金理事会 原油仓储(仅限于申请保税资质和港口仓储);成品油仓储(仅

有限公司注 1 11 月 16 日 万元 股东 (A 股)、社会 限于申请保税资质和港口仓储);货物、技术进出口(进口商

公众普通股、境 品分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限

外上市外资股等 制的项目取得许可后方可经营)(外资比例小于 25%)***(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

货物专用运输(集装箱),普通货运(无车承运)(道路运输

经营许可证 有效期限以许可证为准);在许可作业区域内提

供货物装卸、仓储、物流服务;集装箱装卸、堆放、拆拼箱服

务以及经许可的危险货物作业(港口经营许可证 港口危险货

物作业附证 有限期限均以许可证为准);无船承运业务,国

际船舶代理、国内船舶代理、国内水路货物运输代理;承办海

青岛港国际 董家口散货、 运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、

3 物流有限公 2004 年 24,500.00 万 张江南 青岛港联欣 青岛港国际股份 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、多式联运、结算运杂费、报关、

司注 2 2月2日 股东 有限公司 报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务;重油、渣

油、铁矿产品、钢材、木材、纸浆、化工产品(不含危险品)、

土产杂品、纺织品、金属材料(不含贵稀金属)、建筑材料、

橡塑制品、机电产品、化肥的贸易,汽车销售;自营和代理各

类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口

的商品及技术除外),经营对销贸易和转口贸易;机械设备租

赁(不含特种设备)。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

福建可门港 福建省能源集团 煤炭批发经营、金属、金属矿(不含贵重金属、稀有金属)以

4 物流有限责 2005 年 64,680.00 万 陈昭行 可门港供应链 有限责任公司、 及涤纶短纤维、粘胶短纤、化纤、纺织品原料的批发、零售;

任公司注 3 8月1日 股东 山西煤炭进出口 石材、矿石、钢材、木材、建筑材料(不含危险化学品)、化

集团有限公司、 工产品(不包括危险化学品)、干散杂货的仓储、运输、装卸

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序 公司名称 成立时间 注册资本 法定 与联营/合营 股东情况 经营范围

号 代表人 企业关系

福州港务集团有 (不包括危险化学品);港口建设;自营和代理各类商品和技

限公司、福建铁 术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术

路实业发展有限 除外;住宿和餐饮;机械设备租赁、文化及日用品出租、自有

公司 房地产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

岚桥集团有限公 1、码头和其他港口设施经营;2、在港区内从事货物装卸、仓

司、日照市港口 储服务;3、为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带

5 山东岚桥港 2005 年 228,600.00 万 田林 岚桥港供应链 石油有限公司、 等港口拖轮服务(有效期限以港口经营许可证为准)4、房屋

有限公司注 4 4 月 29 日 股东 山东岚桥地产有 及土地使用权租赁;机械设备经营租赁(不含国家禁止和专营

限公司 专控许可经营项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

资料来源:上述信息根据国家企业信用信息公示系统整理

注 1:大连港股份有限公司为 A+H 股上市公司,股票代码为 601880.SH 和 2880.HK

注 2:青岛港国际物流有限公司系青岛港国际股份有限公司(A+H 股上市公司,股票代码为 601298.SH 和 6198.HK)全资控股子公司

注 3:福建可门港物流有限责任公司的股东情况如下:福建省能源集团有限责任公司为福建省人民政府国有资产监督管理委员会下属全资公司,山西煤炭

进出口集团有限公司为山西省国资委下属全资公司、由山西省国有资本投资运营有限公司直接持股,福州港务集团有限公司为福建省人民政府国有资产监

督管理委员会下属全资公司、由福建省交通运输集团有限责任公司直接持股,福建铁路实业发展有限公司为财政部中国铁路总公司下属全资公司、由中国

铁路南昌局集团有限公司(原南昌铁路局)下属全资公司

注 4:山东岚桥港有限公司的股东情况如下:岚桥集团有限公司、日照市港口石油有限公司、山东岚桥地产有限公司的股东均为岚桥国际商业有限公司、

叶芳,其中岚桥国际商业有限公司股东为叶成、叶芳

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(三)发行人控股子公司、合营及联营公司股权变动情况

随着公司业务发展,为实现统一管理、有效经营,发挥协同效应,自 2016 年 1 月 1日至本招股说明书签署日,公司的控股子公司、合营及联营公司主要进行了 1 次股权出售、2 次股权收购和 1 次吸收合并,实现了业务资源的有效整合,公司架构得到进一步优化。

1、2016 年 1 月收购中创瑞弗股权

中创瑞弗成立于 2015 年 10 月 16 日,经营范围包括:集装箱及船舶设备的维修;集装箱技术服务和开发、集装箱检测服务;普通货物装卸服务;集装箱租赁;集装箱机组、拼拆箱;箱体材料及耗材的销售;国内公路、铁路货运代理;自营和代理各类商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)进行股权转让前,中创瑞弗股东为韩国栋和宁波瑞福冷箱技术服务有限公司,认缴出资额分别为 153 万元和 147 万元,出资比例为 51%和 49%,实缴金额为 0 元和 135 万元。为延展公司业务链条、为客户提供更全面的集装箱堆场服务,2016 年 1 月 4 日,公司董事会执行委员会通过决议,同意中创物流收购韩国栋持有的青岛瑞弗 51%的股权,收购宁波瑞福冷箱技术服务有限公司持有的青岛瑞弗 4%的股权,鉴于以上 55%的股权尚未出资到位,转让价格为零。

2016 年 1 月 4 日,中创物流与韩国栋签署《股权转让协议》,韩国栋将其认缴的中创瑞弗 153 万元出资额(占注册资本 51%)转让给中创物流,因其尚未实际缴付出资,转让价格为 0 元。2016 年 1 月 4 日,中创物流与宁波瑞福冷箱技术服务有限公司签署《股权转让协议》,宁波瑞福冷箱技术服务有限公司将其认缴的中创瑞弗 12 万元出资额(占注册资本 4%)转让给中创物流,因其尚未实际缴付出资,转让价格为 0 元。股权转让后,中创物流持有中创瑞弗 55%的股权。上述股权转让后中创物流出资已到位,并于2016 年 1 月 22 日完成工商登记变更。

2、2016 年 9 月子公司中创宁波吸收合并宁波金亚

为增强公司经营实力、更积极有效的开拓市场、控制成本、精细管理、中创宁波决定吸收合并宁波金亚。

2016 年 9 月 30 日,中创宁波股东会决议同意由中创宁波吸收合并宁波金亚,合并完成后中创宁波存续并办理变更登记,宁波金亚解散并办理注销公司登记,宁波金亚的债权、债务及其他相关的权利、义务由中创宁波承继。2016 年 9 月 30 日,宁波金亚股

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东中创宁波决定,同意中创宁波吸收合并宁波金亚,合并完成后中创宁波存续并办理变更登记,宁波金亚解散并办理注销公司登记,宁波金亚的债权、债务及其他相关的权利、义务由中创宁波承继。

2016 年 9 月 30 日,中创宁波与宁波金亚签订《公司合并协议》,由中创宁波吸收合并宁波金亚,合并完成后中创宁波存续并办理变更登记,宁波金亚解散并办理注销公司登记,宁波金亚的债权、债务及其他相关的权利、义务由中创宁波承继。

2016 年 10 月 17 日,经中创物流董事会执行委员会审批,审议通过《吸收合并宁波金亚物流有限公司》,同意中创宁波吸收合并宁波金亚。

2016 年 10 月 19 日,宁波金亚在《钱江晚报》发布吸收合并公告。

2016 年 12 月 12 日,宁波市北仑区市场监督管理局出具《企业(机构)核准注销登记通知书》,宁波金亚已于 2016 年 12 月 12 日核准注销登记。2017 年 5 月 15 日,宁波市北仑区(开发区)国家税务局、宁波市北仑地方税务局分别出具《税务事项通知书》(注销税务登记通知),宁波金亚完成税务注销。

3、2017 年 11 月出售天津海通股权

天津海通成立于 2007 年 7 月 6 日,截至 2017 年 11 月,其经营范围包括:承办国际海运集装箱堆场业务(包括:货物的仓储、分拨、包装、简单加工、整理分拨业务,海运集装箱的装卸、堆存、保管、拼装、拆箱、维修、中转业务);海运、空运进出口货物的国际运输代理业务(包括:国际货物仓储、堆存、分拣、分拨、包装、整理、装卸、保管、拼箱、维修、中转);国际船舶代理业务;无船承运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

在进行股权转让前,天津海通为公司的控股子公司,其中,中创物流持股 70%,天津滨海海通物流有限公司持股 30%。随着天津海通原有租赁堆场场地到期,并综合考虑公司业务发展布局,公司将投入天津海通原有业务资源陆续转入子公司天津远达,2017年 10 月 13 日,公司董事会执行委员会决议,同意将中创物流持有的天津海通 70%股权转让给天津港保税区新世纪国际物流有限公司(以下简称“天津港新世纪”),转让价格按照 2017 年 10 月 31 日公司账面价值为准。2017 年 11 月 6 日,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具立信中联审字[2017]A-0225 号《审计报告》,截至 2017 年 10月 31 日,总资产账面价值 1,470.49 万元,净资产账面价值 1,468.40 万元。根据天津中联资产评估有限责任公司 2017 年 11 月 8 日出具中联评报字[2017]A-0003 号《资产评估

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报告》,截至 2017 年 10 月 31 日,天津海通总资产价值为 1,501.76 万元、评估增值率2.13%,净资产价值为 1,499.67 万元、评估增值率 2.13%。

2017 年 11 月 9 日,中创物流与天津港新世纪签署《股权转让协议》,协议约定中创物流将其持有的天津海通 70%的股权以 1,027.88 万元转让给天津港新世纪。转让价格依据经审计的公司净资产账面价值的 70%计算,并经双方协商共同确定。股权转让后,中创物流不再持有天津海通股权。上述股权变更事项已于 2017 年 11 月 16 日在天津市自由贸易交易区市场和质量监督管理局完成工商变更登记。

4、2018 年 8 月收购中创陕西股权

中创陕西成立于 2008 年 12 月 10 日,其经营范围包括:国际货物运输代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

进行股权转让前,中创陕西股东为中创物流和张丽虹,其中,中创物流持股 82%,张丽虹持股 18%,注册资本均已缴足。为公司在陕西地区的业务发展需要,公司董事会执行委员会于 2018 年 7 月 30 日通过决议,同意中创物流收购张丽虹持有的中创陕西 18%的股权,转让价格为 108.14 万元,即为截至 2018 年 6 月 30 日中创陕西账面净资产价值。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所于 2018 年 7 月 29 日出具的《审计报告》(XYZH/2018QDA20307 号),截至 2018 年 6 月 30 日,中创陕西净资产账面价值 600.76 万元。

2018 年 8 月 8 日,中创物流与张丽虹签署《股权转让协议》,协议约定张丽虹将其持有的中创陕西 18%的股权以 108.14 万元转让给中创物流。股权转让后,中创物流持有中创陕西 100%的股权。上述股权变更事项已于 2018 年 9 月 3 日在陕西省工商行政管理局完成工商登记变更。

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

(一)发起人

2015 年 7 月公司整体变更设立时,共有 30 名发起人,其中法人 1 名、自然人 29名。

1、法人发起人

公司法人发起人为中创联合,截至本招股说明书签署日,中创联合相关情况如下:

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(1)基本信息

公司名称: 青岛中创联合投资发展有限公司

成立日期: 2008 年 9 月 3 日

注册资本(实收资本): 750 万元

公司住所: 青岛市崂山区海尔路 57 号 2 号楼 1 层

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人: 李松青

经营范围: 自有资金投资管理

统一社会信用代码: 91370212679062688M

(2)股权结构

序号 股东姓名 持股数量 持股 序号 股东姓名 持股数量 持股

(股) 比例 (股) 比例

1 李松青 1,987,500 26.50% 16 张培城 120,000 1.60%

2 葛言华 1,762,500 23.50% 17 丁仁国 105,000 1.40%

3 谢立军 420,000 5.60% 18 郑广清 90,000 1.20%

4 于军 360,000 4.80% 19 李滨志 90,000 1.20%

5 冷显顺 270,000 3.60% 20 陈寿欣 82,500 1.10%

6 刘青 255,000 3.40% 21 初庆瀚 52,500 0.70%

7 高兵 210,000 2.80% 22 姜海平 52,500 0.70%

8 楚旭日 195,000 2.60% 23 李承涛 52,500 0.70%

9 邢海涛 195,000 2.60% 24 于勇 45,000 0.60%

10 李闻广 195,000 2.60% 25 孙黎明 30,000 0.40%

11 崔海涛 195,000 2.60% 26 罗立泽 30,000 0.40%

12 曲春玲 195,000 2.60% 27 王可 30,000 0.40%

13 孙蛸金 150,000 2.00% 28 肖峰 30,000 0.40%

14 李涛 150,000 2.00% 29 刘培亮 30,000 0.40%

15 李洁 120,000 1.60% 合计 7,500,000 100.00%

(3)财务信息

经青岛润锦会计师事务所审计(青润锦审字(2019)第 1009 号《审计报告》),截至 2018 年 12 月 31 日中创联合单体财务数据如下:

单位:万元

项目 2018 年度/2018 年 12 月 31 日

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总资产 9,370.59

净资产 8,715.10

净利润 5,605.79

2、自然人发起人

序号 姓名 国籍 永久境外 住所 身份证号码

居留权

1 李松青 中国 无 山东省青岛市市南区宁国二 37020219541109****

路**号**户

2 葛言华 中国 无 山东省青岛市崂山区海安路 37022519671206****

**号**号楼**单元**户

3 谢立军 中国 无 山东省青岛市市南区高邮湖 42010619701010****

路**号**号楼**单元**户

4 于军 中国 无 山东省青岛市市南区宁国二 37063119710507****

路**号**单元**户

5 冷显顺 中国 无 山东省青岛市市南区大尧一 37020319640912****

路**号**号楼**单元**户

6 刘青 中国 无 山东省青岛市市南区旌德路 37020519711113****

**号 **单元**户

7 高兵 中国 无 山东省青岛市市南区齐东路 37020219750529****

**号**户

8 楚旭日 中国 无 山东省青岛市市北区诸城路 37112219740609****

**号**号楼**单元**户

9 邢海涛 中国 无 山东省青岛市市北区错埠岭 37020519760706****

三路**号**单元**户

10 李闻广 中国 无 山东省青岛市市南区江西路 37020319670823****

**号**单元**户

11 崔海涛 中国 无 山东省青岛市市南区大尧二 37020219700121****

路**号**单元**户

12 曲春玲 中国 无 山东省青岛市市南区团岛路 37020219710606****

**号**单元**户

13 孙蛸金 中国 无 山东省青岛市市南区红山峡 37068219780101****

路**号**户

14 李涛 中国 无 山东省青岛市市南区江苏路 37068319790210****

**号**户

15 李洁 中国 无 山东省青岛市市南区宁国二 37020219671024****

路**号**单元**户

16 张培城 中国 无 山东省青岛市市北区错埠岭 37020519741126****

村**号乙

17 丁仁国 中国 无 山东省青岛市市南区南海路 21062319760919****

**号

18 郑广清 中国 无 山东省青岛市市南区宁国二 37020219570318****

路**号**单元**户

19 李滨志 中国 无 山东省青岛市黄岛区阿里山 23010419780510****

路**号**座

20 陈寿欣 中国 无 山东省青岛市市南区宁国二 37020219580303****

路**号**户

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序号 姓名 国籍 永久境外 住所 身份证号码

居留权

21 初庆瀚 中国 无 山东省青岛市市南区南海路 37068419781110****

**号

22 姜海平 中国 无 山东省青岛市市南区南京路 37020219771014****

**号**户

23 李承涛 中国 无 山东省青岛市市南区南海路 37050219800708****

**号

24 于勇 中国 无 山东省青岛市市北区青沙路 37020219741026****

**号**户

25 孙黎明 中国 无 山东省青岛市市南区高邮湖 37020219710311****

路**号**号楼**单元**户

26 罗立泽 中国 无 山东省青岛市黄岛区龙岗山 37020219800519****

路**号

27 王可 中国 无 山东省青岛市市南区南海路 37081119751228****

**号

28 肖峰 中国 无 山东省青岛市市南区南海路 37068319790923****

**号

29 刘培亮 中国 无 山东省青岛市市南区南海路 37078219810109****

**号

(二)持有发行人 5%及以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日,直接和间接持有公司 5%以上股份的主要股东为李松青、葛言华和谢立军,主要股东基本情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人”。

(三)控股股东、实际控制人

公司的控股股东为中创联合,其基本情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人”。

公司的实际控制人为李松青、葛言华、谢立军,基本情况如下:

李松青,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:37020219541109****,住址为山东省青岛市市南区宁国二路**号**户,现任公司董事长、董事会执行委员会委员;

葛言华,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:37022519671206****,住址为山东省青岛市崂山区海安路**号**号楼**单元**户,现任公司董事、董事会执行委员会委员、总经理;

谢立军,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:42010619701010****,住址为山东省青岛市市南区高邮湖路**号**号楼**单元**户,现任公司董事、副总经理。

李松青、葛言华、谢立军三人均为公司的创始人股东。截至本招股说明书签署日,

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李松青、葛言华、谢立军三人直接持有公司 3,336.00 万股股份,占公司股本总额的16.68%;中创联合持有公司 70%的股份,为公司控股股东,李松青、葛言华、谢立军为中创联合前三大股东,合计持有中创联合 55.60%的股权,其他股东持股比较分散,故李松青、葛言华、谢立军能实际控制中创联合。综上,李松青、葛言华、谢立军通过直接持有和间接控制的方式,控制公司 17,336.00 万股股份,占公司股本总额的 86.68%。

报告期内,李松青、葛言华、谢立军三人一直担任中创联合和发行人的董事及高管职务。因此,在 2016 年 1 月 1 日签署一致行动协议之前,三位实际控制人对中创联合和发行人股东(大)会、董事会的重大决策、人事任免和公司的经营活动均能够产生重要影响。三位实际控制人一直密切合作,在签署一致行动协议之前,对中创联合和发行人的发展战略、重大经营决策、日常经营活动上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见,对中创联合和发行人的经营决策不存在分歧。经保荐机构及发行人律师核查签署一致行动协议前中创联合和发行人的股东(大)会决议及董事会决议,三位实际控制人对审议事项均审议同意,不存在发生分歧或不一致的情形。

为进一步建立稳定的共同控制关系,李松青、葛言华、谢立军于 2016 年 1 月 1 日签署了《一致行动协议书》,有效期至发行人首次公开发行并上市后的第三十六个月止。

根据该协议的约定,李松青、葛言华、谢立军确认自作为中创联合、中创物流的股东或董事至本协议签署日,在中创联合、中创物流的历次股东(大)会、董事会对相关事项表决时,各方均保持一致行动。同时,各方愿意继续在中创联合、中创物流的历次股东(大)会、董事会对相关事项表决时保持一致行动。当三方意见不一致时,协议约定如下:“1、签约各方确认并同意,集中行使本协议一致行动股权(份)的部分股东权利,具体包括:(1)如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东(大)会提出议案时,须事先与其他各方充分进行沟通协商,在取得一致意见后,以本协议各方名义共同向股东(大)会提出提案;如果签约各方进行充分沟通协商后,对有关公司经营发展的重大事项是否应向股东(大)会提出议案达不成一致意见,以各方合计持有股份总数的三分之二以上的意见作为各方最终意见,否则签约各方同意不再向股东(大)会提出议案;(2)如任一方拟按照公司章程或相关法律法规的规定向中创联合或中创物流股东(大)会推荐董事或监事人选时,均应事先与其他各方协商一致;如签约各方进行充分沟通协商后,对推荐人选达不成一致意见,以各方合计持有股份总数的三分之二以上的意见作为各方最终意见。否则该方不得向中创联合或中创物流股东(大)会推荐该等人选;(3)在公司召开股东(大)会审议有关公司经营发展的重大事项前,签约各方须

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充分沟通协商,就行使何种表决权达成一致意见,并按照该一致意见在股东(大)会上对该等事项行使表决权。如果签约各方进行充分沟通协商后,对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见,以各方合计持有股份总数的三分之二以上的意见作为各方最终意见,否则签约各方在股东大会上对该等重大事项共同投反对票;(4)就《公司法》和《公司章程》规定的股东(大)会召集权、征集股东投票权、代表诉讼和直接诉讼等其他重要股东权利的行使保持充分一致。2、签约各方确认并同意,如各方同时担任中创联合和/或中创物流董事的,承诺同意在中创联合和/或中创物流的董事会保持一致行动,包括但不限于向董事会行使提案权、在董事会表决事项时保持充分一致,如果本协议各方进行充分沟通协商后,对是否行使提案权或董事会表决事项达不成一致意见,以各方合计持有股份总数的三分之二以上的意见作为各方最终意见,否则签约各方同意不再向董事会提出议案或共同投反对票。3、签约各方中任何一方不能参加股东(大)会或董事会需要委托其他人员参加会议时,应委托签约各方的其他任一方按照一致行动意见代为行使表决权。”

鉴于:① 报告期内,签署一致行动协议前后,中创联合一直为公司控股股东,李松青、葛言华、谢立军一直为中创联合前三大股东,合计持股比例不低于 55.60%,其他股东持股比较分散,故李松青、葛言华、谢立军能实际控制中创联合,未发生变更;② 报告期内,签署一致行动协议前后,李松青、葛言华、谢立军通过直接持有和间接控制的方式,控制发行人股本总额的 86.68%,未发生变更;③ 报告期内,签署一致行动协议前后,三位实际控制人为发行人及中创联合的股东、并在发行人和中创联合处担任董事和高级管理人员等重要职务,在发行人及中创联合历次股东(大)会、董事会相关事项表决时,均保持一致意见,对发行人及中创联合的重大决策、人事任免和经营活动均能够产生重要影响,未发生变更;④ 报告期内,签署一致行动协议前后,三位实际控制人一直密切合作,在发行人和中创联合的发展战略、重大经营决策、日常经营活动上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见,未发生变更。李松青、葛言华和谢立军为公司的实际控制人,三人共同拥有公司控制权真实、合理、稳定;公司实际控制人报告期内没有发生变化。

为保证公司本次发行上市后股份的稳定性,公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军三人出具《关于股份锁定的声明与承诺》,承诺对其直接持有或间接控制的公司股份将自中创物流股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由中创物流回购本人直接持有或间接控制的股份。

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(四)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署日,除持有中创物流和中创联合权益外,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业还包括青岛盈智科技有限公司。中创联合基本信息参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人”之“1、法人发起人”。青岛盈智科技有限公司基本信息参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”之“1、上述企业的历史沿革”。

(五)控股股东、实际控制人持有本公司的股份是否存在质押、冻结或其他有争议情况

截至本招股说明书签署日,本公司控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

(一)发行人 A 股发行前后股本情况

公司本次 A 股发行前总股本为 20,000 万股,本次拟发行不超过 6,666.67 万股 A 股。

本次发行前后公司股本情况如下:

发行前 发行后

股东名称

股份数(万股) 持股比例 股份数(万股) 持股比例

中创联合 14,000.00 70.00% 14,000.00 52.50%

李松青 1,590.00 7.95% 1,590.00 5.96%

葛言华 1,410.00 7.05% 1,410.00 5.29%

谢立军 336.00 1.68% 336.00 1.26%

于军 288.00 1.44% 288.00 1.08%

冷显顺 216.00 1.08% 216.00 0.81%

刘青 204.00 1.02% 204.00 0.76%

高兵 168.00 0.84% 168.00 0.63%

楚旭日 156.00 0.78% 156.00 0.58%

邢海涛 156.00 0.78% 156.00 0.58%

李闻广 156.00 0.78% 156.00 0.58%

崔海涛 156.00 0.78% 156.00 0.58%

曲春玲 156.00 0.78% 156.00 0.58%

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发行前 发行后

股东名称

股份数(万股) 持股比例 股份数(万股) 持股比例

孙蛸金 120.00 0.60% 120.00 0.45%

李涛 120.00 0.60% 120.00 0.45%

李洁 96.00 0.48% 96.00 0.36%

张培城 96.00 0.48% 96.00 0.36%

丁仁国 84.00 0.42% 84.00 0.31%

郑广清 72.00 0.36% 72.00 0.27%

李滨志 72.00 0.36% 72.00 0.27%

陈寿欣 66.00 0.33% 66.00 0.25%

初庆瀚 42.00 0.21% 42.00 0.16%

姜海平 42.00 0.21% 42.00 0.16%

李承涛 42.00 0.21% 42.00 0.16%

于勇 36.00 0.18% 36.00 0.13%

孙黎明 24.00 0.12% 24.00 0.09%

罗立泽 24.00 0.12% 24.00 0.09%

王可 24.00 0.12% 24.00 0.09%

肖峰 24.00 0.12% 24.00 0.09%

刘培亮 24.00 0.12% 24.00 0.09%

社会公众股股东 - - 6,666.67 25.00%

总计 20,000.00 100.00% 26,666.67 100.00%

公司本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。

本次新股发行的最终数量,由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。

(二)前十名股东持股情况

参见本节“八、发行人股本情况”之“(一)发行人 A 股发行前后股本情况”。

(三)前十名自然人股东持股情况及任职情况

本次发行前,公司前十名自然人股东持股及其在公司任职情况如下:

序 股东 直接持股 间接持股 合计持股

号 名称 持股数量 持股数量 持股数量 在发行人任职情况

(万股) 持股比例 (万股) 持股比例 (万股) 持股比例

1 李松青 1,590.00 7.95% 3,710.00 18.55% 5,300.00 26.50% 董事长、董事会执行

委员会委员

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序 股东 直接持股 间接持股 合计持股

号 名称 持股数量 持股数量 持股数量 在发行人任职情况

(万股) 持股比例 (万股) 持股比例 (万股) 持股比例

2 葛言华 1,410.00 7.05% 3,290.00 16.45% 4,700.00 23.50% 董事、总经理、董事

会执行委员会委员

3 谢立军 336.00 1.68% 784.00 3.92% 1,120.00 5.60% 董事、副总经理

4 于军 288.00 1.44% 672.00 3.36% 960.00 4.80% -

5 冷显顺 216.00 1.08% 504.00 2.52% 720.00 3.60% 董事

6 刘青 204.00 1.02% 476.00 2.38% 680.00 3.40% 董事、副总经理

7 高兵 168.00 0.84% 392.00 1.96% 560.00 2.80% 副总经理、大宗商品

物流中心总经理

8 楚旭日 156.00 0.78% 364.00 1.82% 520.00 2.60% 财务总监、董事会秘书

8 邢海涛 156.00 0.78% 364.00 1.82% 520.00 2.60% -

8 李闻广 156.00 0.78% 364.00 1.82% 520.00 2.60% 监事、船务中心总监

8 崔海涛 156.00 0.78% 364.00 1.82% 520.00 2.60% 项目物流中心总监

8 曲春玲 156.00 0.78% 364.00 1.82% 520.00 2.60% 海运中心总监

总计 4,992.00 24.96% 11,648.00 58.24% 16,640.00 83.20% -

(四)发行人国有股份及外资股份情况

截至本招股说明书签署日,公司无国有股股东及外资股股东。

(五)发行人股东中战略投资者情况

截至本招股说明书签署日,公司无战略投资者股东。

(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前,公司股东于勇系实际控制人之一葛言华的妻弟,葛言华和于勇分别直接和间接持有公司 23.50%和 0.60%的股权。

除上述情形外,本次发行前,公司各股东间不存在其他关联关系。

(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

控股股东、实际控制人及其他股东关于流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、股东关于股份锁定的承诺”。

九、发行人内部职工股情况

截至本招股说明书签署日,发行人不存在内部职工股。

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十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的

情况

截至本招股说明书签署日,发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。但发行人、发行人曾经的子公司远大船务、控股股东中创联合历史上曾经存在股权代持情况,具体如下:

(一)远大船务股本演变过程中涉及的股权代持情况

1、2001 年 1 月,远大船务成立,注册资本为 80 万元

2000 年 11 月 10 日,山东德盛有限责任会计师事务所出具鲁德所验[2000]3-107 号《验资报告》。经审验,截至 2000 年 11 月 10 日,远大船务已收到投资人投入的资本80 万元,其中实收资本 80 万元。

远大船务成立时的股权结构如下:

单位:元

序号 股东名称 出资额 持股比例

1 青岛远东国际船舶代理公司 408,000 51.00%

2 青岛远洋大亚货运有限公司 392,000 49.00%

合计 800,000 100.00%

2、2001 年 10 月,远大船务股权转让

(1)工商登记变更情况

2001 年 10 月 26 日,远大船务通过股东会决议,同意青岛远东国际船舶代理公司将其在远大船务 51%的出资,以人民币 40.80 万元转让给王君山、于波、谢立军、陈寿欣、郑鲁等五名自然人,每人受让金额均为 8.16 万元;同意青岛远洋大亚货运有限公司将其在远大船务 49%的出资,以人民币 39.20 万元转让给王顺举、王志强、吕晓军、冷显顺、李又安等五名自然人,每人受让金额均为 7.84 万元。以上转让均以原始出资额作为对价。

本次变更完成后,远大船务的股权结构如下:

单位:元

序号 股东姓名 出资额 持股比例

1 王顺举 78,400.00 9.80%

2 王君山 81,600.00 10.20%

3 郑鲁 81,600.00 10.20%

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序号 股东姓名 出资额 持股比例

4 谢立军 81,600.00 10.20%

5 吕晓军 78,400.00 9.80%

6 陈寿欣 81,600.00 10.20%

7 于波 81,600.00 10.20%

8 李又安 78,400.00 9.80%

9 王志强 78,400.00 9.80%

10 冷显顺 78,400.00 9.80%

合计 800,000.00 100.00%(2)本次股权转让的背景及出资人情况

远大船务自 2001 年 1 月成立以后,经营亏损,未达到股东预期。2001 年 10 月 26日,原股东同意将其出资全部转让给青岛远洋大亚货运有限公司部分员工,并暂由谢立军等 10 人受让青岛远东国际船舶代理公司和青岛远洋大亚货运有限公司全部出资,随后再由实际出资人陆续缴纳出资。

经核查,本次股权转让时,青岛远东国际船舶代理公司属于国有企业,青岛远洋大亚货运有限公司属于国有控股的中外合资企业。本次股权转让未按照当时适用的《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)等法律法规的规定履行相应的国有资产评估及备案程序。

鉴于:①股权转让协议反映了各方真实的意思表示,且股权转让协议已经青岛市公证处公证;②本次股权转让的转让方均已经其内部有权机构决策同意本次转让;③本次股权转让的工商登记手续已依法办理,相关股权转让款已支付完毕,至今未产生过纠纷;④远大船务成立时间不到一年,经营处于亏损状态。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2017]第 QDV1102 号《资产评估报告书》,就远大船务股权转让涉及的以 2001 年 11 月 30 日为基准日股东全部权益进行追溯评估,评估结论为“青岛远大船务有限责任公司的股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日 2001 年 11 月30 日的市场价值为 643,446.82 元”。根据远大船务 2001 年度的审计报告,以 2001 年12 月 31 日为基准日,远大船务经审计的净资产为 68.8629 万元,主要资产为货币资金,自然人按照原始出资额 80 万元受让股权,未损害国有股东的利益,不存在国有资产流失的情形;⑤经核查青岛远洋大亚货运有限公司及青岛远洋大亚物流有限公司的工商登记资料及保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统查询,青岛远洋大亚货运

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有限公司已被青岛远洋大亚物流有限公司吸收合并,目前已注销。经保荐机构、发行人律师进一步访谈青岛远洋大亚物流有限公司主要负责人,其确认青岛远洋大亚货运有限公司转让远大船务股权是其真实意思表示,股权转让已经过其内部有权决策机构董事会审议通过,不存在损害国有股东的利益及国有资产流失的情形;⑥控股股东中创联合已出具承诺,对上述事实予以确认并承诺对上述股权转让存在的程序瑕疵,承担一切赔偿责任,确保发行人不因此遭受任何损失;⑦青岛市人民政府已于 2018 年 1 月 8 日出具《青岛市人民政府关于对原青岛远大船务有限公司历史沿革有关事宜确认的请示》(青政呈[2018]1 号),认为虽然远大船务 2001 年股权转让程序存在瑕疵,但鉴于远大船务成立时间不到一年,经营处于亏损状态,自然人按照原始出资额受让股权,未损害国有股东的利益,不存在国有资产流失的情形,股权转让行为有效。山东省人民政府已于 2018年 1 月 31 日出具《山东省人民政府关于对原青岛远大船务有限公司国有股权转让事项予以确认的批复》(鲁政字[2018]20 号),原则同意青岛市政府意见。

经核查,保荐机构及发行人律师认为,远大船务上述股权变动过程中未履行有权部门审批、资产评估及备案等程序的瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍。

3、2003 年 3 月,远大船务第一次增资,注册资本由 80 万元增加至 318 万元

(1)工商登记变更情况

2003 年 3 月 28 日,远大船务通过股东会决议,同意其注册资本由 80 万增加至 318万元;王顺举、吕晓军各出资 35.44 万元,王君山、郑鲁、谢立军各出资 35.76 万元,陈寿欣、于波各出资 28.16 万元,李又安、王志强、冷显顺各出资 27.84 万元。增资价格为每股 1 元。

根据中兴财会计师事务所有限公司出具中兴财鲁验字(2002)第 01004 号《验资报告》,经审验,截至 2002 年 12 月 23 日,远大船务已经收到股东缴纳的新增出资 238万元,全部为现金出资。

本次变更完成后,远大船务的股权结构如下:

单位:元

序号 股东姓名 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

1 王顺举 354,400.00 100,000.00 254,400.00 11.14%

2 王君山 357,600.00 100,000.00 257,600.00 11.25%

3 郑鲁 357,600.00 85,000.00 272,600.00 11.25%

4 谢立军 357,600.00 60,000.00 297,600.00 11.25%

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序号 股东姓名 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

5 吕晓军 354,400.00 60,000.00 294,400.00 11.14%

6 陈寿欣 281,600.00 50,000.00 231,600.00 8.86%

7 于波 281,600.00 55,000.00 226,600.00 8.86%

8 李又安 278,400.00 50,000.00 228,400.00 8.75%

9 王志强 278,400.00 60,000.00 218,400.00 8.75%

10 冷显顺 278,400.00 50,000.00 228,400.00 8.75%

合计 3,180,000.00 670,000.00 2,510,000.00 100.00%

(2)实际出资人情况

①2001 年 10 月,有出资意向的自然人开始陆续缴纳出资款。截至 2002 年 12 月,实际出资人为 149 名,由谢立军等 10 名自然人代持股权,各方未签署代持协议。实际出资人出资情况(含预留股权部分)如下:

单位:元

序号 姓名 出资额 持股比例 序号 姓名 出资额 持股比例

1 李松青 100,000.00 3.14% 76 刘俊 7,000.00 0.22%

2 葛言华 130,000.00 4.09% 77 苏虹 8,000.00 0.25%

3 谢立军 60,000.00 1.89% 78 王顺举 100,000.00 3.14%

4 冷显顺 50,000.00 1.57% 79 郑鲁 85,000.00 2.67%

5 于军 30,000.00 0.94% 80 姚鲁 65,000.00 2.04%

6 高兵 40,000.00 1.26% 81 甄兴刚 40,000.00 1.26%

7 楚旭日 9,000.00 0.28% 82 李贵忠 20,000.00 0.63%

8 邢海涛 20,000.00 0.63% 83 祝建波 20,000.00 0.63%

9 崔海涛 15,000.00 0.47% 84 李守开 20,000.00 0.63%

10 曲春玲 10,000.00 0.31% 85 鲍健 18,000.00 0.57%

11 孙蛸金 7,000.00 0.22% 86 朱光磊 15,000.00 0.47%

12 李洁 45,000.00 1.42% 87 卢穗钰 12,000.00 0.38%

13 张培城 8,000.00 0.25% 88 张阳 8,000.00 0.25%

14 丁仁国 5,000.00 0.16% 89 王健 12,000.00 0.38%

15 郑广清 12,000.00 0.38% 90 马红 9,000.00 0.28%

16 李滨志 15,000.00 0.47% 91 逄锦源 11,000.00 0.35%

17 陈寿欣 50,000.00 1.57% 92 杨勇铭 11,000.00 0.35%

18 于勇 9,000.00 0.28% 93 刘鹏 11,000.00 0.35%

19 李勇 9,000.00 0.28% 94 于利波 11,000.00 0.35%

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序号 姓名 出资额 持股比例 序号 姓名 出资额 持股比例

20 王凯 20,000.00 0.63% 95 宋琨 10,000.00 0.31%

21 管蕾 7,000.00 0.22% 96 王军 10,000.00 0.31%

22 柳燕巍 9,000.00 0.28% 97 任竹 10,000.00 0.31%

23 王同燕 12,000.00 0.38% 98 于芳洲 10,000.00 0.31%

24 陈翀 7,000.00 0.22% 99 朱小军 9,000.00 0.28%

25 张爱晶 11,000.00 0.35% 100 王景春 9,000.00 0.28%

26 许浩辉 7,000.00 0.22% 101 顾进成 9,000.00 0.28%

27 王军 5,000.00 0.16% 102 刘润生 9,000.00 0.28%

28 邢德涛 7,000.00 0.22% 103 曾平 9,000.00 0.28%

29 孙兆勇 8,000.00 0.25% 104 栾聚梅 8,000.00 0.25%

30 杨艳玲 10,000.00 0.31% 105 郝军 8,000.00 0.25%

31 徐炳辉 60,000.00 1.89% 106 侯永春 8,000.00 0.25%

32 张炯 100,000.00 3.14% 107 王彦翠 8,000.00 0.25%

33 焦自刚 60,000.00 1.89% 108 殷福昌 8,000.00 0.25%

34 薛岷 9,000.00 0.28% 109 李智业 8,000.00 0.25%

35 王丽燕 15,000.00 0.47% 110 张新 8,000.00 0.25%

36 郑京卫 60,000.00 1.89% 111 杜杰 8,000.00 0.25%

37 黄喆 7,000.00 0.22% 112 徐永盛 8,000.00 0.25%

38 万坤 7,000.00 0.22% 113 杨杰 8,000.00 0.25%

39 郭爱华 7,000.00 0.22% 114 庞勇 8,000.00 0.25%

40 梁军 7,000.00 0.22% 115 苏浩 8,000.00 0.25%

41 范竟 7,000.00 0.22% 116 叶卉 7,000.00 0.22%

42 宋洪林 7,000.00 0.22% 117 张朕凯 7,000.00 0.22%

43 田磊 7,000.00 0.22% 118 姬雪琴 7,000.00 0.22%

44 王君山 100,000.00 3.14% 119 董兵 7,000.00 0.22%

45 李涛(大亚) 8,000.00 0.25% 120 姜涌 7,000.00 0.22%

46 董冲 7,000.00 0.22% 121 曹文彬 7,000.00 0.22%

47 李延庆 7,000.00 0.22% 122 徐步卿 7,000.00 0.22%

48 李帅先 45,000.00 1.42% 123 秦豪杰 7,000.00 0.22%

49 姜辉 7,000.00 0.22% 124 安波 7,000.00 0.22%

50 孙绍杰 7,000.00 0.22% 125 李忆 7,000.00 0.22%

51 王旭东 11,000.00 0.35% 126 卜云翔 7,000.00 0.22%

52 杨小梅 10,000.00 0.31% 127 魏涌 7,000.00 0.22%

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序号 姓名 出资额 持股比例 序号 姓名 出资额 持股比例

53 刘昌仕 9,000.00 0.28% 128 宋燕 7,000.00 0.22%

54 王常国 8,000.00 0.25% 129 戴正坚 7,000.00 0.22%

55 王萍 35,000.00 1.10% 130 崔维增 7,000.00 0.22%

56 宋少勇 15,000.00 0.47% 131 赵海洲 7,000.00 0.22%

57 吕晓军 60,000.00 1.89% 132 刘勇 7,000.00 0.22%

58 刘青 40,000.00 1.26% 133 曹树龙 7,000.00 0.22%

59 彭鹏 60,000.00 1.89% 134 匡振盛 7,000.00 0.22%

60 李又安 50,000.00 1.57% 135 宋希明 7,000.00 0.22%

61 于波 55,000.00 1.73% 136 林枫 7,000.00 0.22%

62 谷华元 55,000.00 1.73% 137 吕明启 7,000.00 0.22%

63 胡乃合 65,000.00 2.04% 138 杨静 7,000.00 0.22%

64 王志强 60,000.00 1.89% 139 宋海城 6,000.00 0.19%

65 王世荣 40,000.00 1.26% 140 张金玲 5,000.00 0.16%

66 李君杰 20,000.00 0.63% 141 朱梅 5,000.00 0.16%

67 李志 40,000.00 1.26% 142 高明 5,000.00 0.16%

68 李鹏 50,000.00 1.57% 143 娄道海 5,000.00 0.16%

69 刘元征 5,000.00 0.16% 144 毛鸿勇 5,000.00 0.16%

70 王强 15,000.00 0.47% 145 高光华 5,000.00 0.16%

71 苏云青 20,000.00 0.63% 146 张春华 9,000.00 0.28%

72 王园羿 18,000.00 0.57% 147 杨蕾 9,000.00 0.28%

73 孙梅 7,000.00 0.22% 148 周京芬 7,000.00 0.22%

74 朱立源 9,000.00 0.28% 149 袁高滨 9,000.00 0.28%

75 彭力男 11,000.00 0.35% 预留股权 256,000.00 8.05%

合计 3,180,000.00 100.00%

②经核查,远大船务注册资本由 80 万元增加至 318 万元时,149 名自然人股东的实际出资共计 292.40 万元,剩余 25.60 万元的出资暂作为预留股权,将来由其他陆续出资的人员认购。截至 2015 年 7 月,该部分预留股权的出资额尚余 11.70 万元,2016 年 4月 22 日,中创物流实际控制人支付 11.70 万元补足了该部分出资。

鉴于:A.上述预留股权资金数额较小,且设置该预留股权的目的是为了便于其他出资人的认购;B.根据中创物流控股股东及实际控制人的说明,远大船务存续期间未有任何股东及公司债权人就远大船务注册资本事宜提出异议;C.2016 年 4 月 22 日,中创物流实际控制人支付 11.70 万元补足了该部分出资。D.2016 年 5 月 10 日,中创物流控股

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股东和实际控制人出具承诺函,承诺若因上述注册资本补足事宜导致中创物流受到任何处罚,本公司或本人同意无条件代中创物流承担所有罚款或处罚,保证中创物流不因此受到损失。

经核查,保荐机构及发行人律师认为,远大船务设置预留股权的情形不构成本次发行上市的实质性障碍。

4、2003 年 12 月,远大船务股权转让及第二次增资,注册资本由 318 万元增加至500 万元

(1)工商登记变更情况

2003 年 12 月 1 日,远大船务通过股东会决议,同意原股东谢立军、王志强、吕晓军将其持有的远大船务全部股权 35.76 万元、27.84 万元、35.44 万元分别转让给张炯、刘元征、于军;同意原股东王君山、郑鲁、于波、李又安将其持有的远大船务全部股权35.76 万元、35.76 万元、28.16 万元、27.84 万元分别转让给葛言华。同日,远大船务通过股东会决议,同意其注册资本由 318 万元增加至 500 万元,增资价格为每股 1 元。增资后远大船务的股权结构如下:

单位:元

序号 股东姓名 股权转让前 股权转让后 增资额 增资后出资额 持股比例

出资额 出资额

1 葛言华 - 1,275,200.00 41,800.00 1,317,000.00 26.34%

2 王顺举 354,400.00 354,400.00 1,012,600.00 1,367,000.00 27.34%

3 张炯 - 357,600.00 127,400.00 485,000.00 9.70%

4 于军 - 354,400.00 27,600.00 382,000.00 7.64%

5 陈寿欣 281,600.00 281,600.00 180,400.00 462,000.00 9.24%

6 刘元征 - 278,400.00 130,600.00 409,000.00 8.18%

7 冷显顺 278,400.00 278,400.00 299,600.00 578,000.00 11.56%

8 王君山 357,600.00 - - - -

9 郑鲁 357,600.00 - - - -

10 谢立军 357,600.00 - - - -

11 吕晓军 354,400.00 - - - -

12 于波 281,600.00 - - - -

13 李又安 278,400.00 - - - -

14 王志强 278,400.00 - - - -

合计 3,180,000.00 3,180,000.00 1,820,000.00 5,000,000.00 100.00%

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2003 年 12 月 22 日,青岛信永达会计师事务所有限公司出具青永达会验内字(2003)第 0268 号《验资报告》。经审验,截至 2003 年 12 月 19 日,公司已经收到股东缴纳的新增出资 182 万元,全部为现金出资。

本次变更完成后,远大船务的股权结构如下:

单位:元

序号 股东姓名 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

1 葛言华 1,317,000.00 450,000.00 867,000.00 26.34%

2 王顺举 1,367,000.00 300,000.00 1,067,000.00 27.34%

3 张炯 485,000.00 180,000.00 305,000.00 9.70%

4 于军 382,000.00 80,000.00 302,000.00 7.64%

5 陈寿欣 462,000.00 60,000.00 402,000.00 9.24%

6 刘元征 409,000.00 20,000.00 389,000.00 8.18%

7 冷显顺 578,000.00 100,000.00 478,000.00 11.56%

合计 5,000,000.00 1,190,000.00 3,810,000.00 100.00%

(2)实际出资人情况

①2002 年 12 月至 2003 年 12 月,实际出资人出资变更情况(含预留股权部分)如下:

单位:元

项目 出资额增加数额 项目 出资额减少数额

40 名原有出资人增加出资 1,743,000.00 转让部分预留股权 139,000.00

20 名新增出资人出资 250,000.00 4 名原有出资人退出(即其 34,000.00

出资额全部转让)

合计 1,993,000.00 合计 173,000.00

②截至 2003 年 12 月,实际出资人为 165 名,其股权由葛言华等 7 名自然人代持。

5、2005 年 3 月,远大船务股权转让及第三次增资,注册资本由 500 万元增加至 780万元

(1)工商登记变更情况

2005 年 2 月 18 日,远大船务通过股东会决议:同意原股东王顺举将其持有的全部股权 136.70 万元转让给葛言华;原股东张炯将其持有的全部股权 48.50 万元转让给陈寿欣。调整后远大船务股东为:葛言华、陈寿欣、冷显顺、于军、刘元征;选举葛言华为公司董事长;注册资本由 500 万元增加至 780 万元,其中葛言华增加 100 万元,陈寿欣、冷显顺各增加 50 万元,于军、刘元征各增加 40 万元,增资价格为每股 1 元。

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单位:元

序号 股东姓名 股权转让前 股权转让后 增资额 增资后出资额 持股比例

出资额 出资额

1 葛言华 1,317,000.00 2,684,000.00 1,000,000.00 3,684,000.00 47.23%

2 陈寿欣 462,000.00 947,000.00 500,000.00 1,447,000.00 18.55%

3 于军 382,000.00 382,000.00 400,000.00 782,000.00 10.03%

4 刘元征 409,000.00 409,000.00 400,000.00 809,000.00 10.37%

5 冷显顺 578,000.00 578,000.00 500,000.00 1,078,000.00 13.82%

6 王顺举 1,367,000.00 - - - -

7 张炯 485,000.00 - - - -

合计 5,000,000.00 5,000,000.00 2,800,000.00 7,800,000.00 100.00%

2005 年 3 月 9 日,山东新联谊有限责任会计师事务所青岛分所出具鲁新联谊青分内验资(2005)第 016 号《验资报告》。经审验,截至 2005 年 3 月 8 日,远大船务已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰捌拾万元,全部为现金出资。

本次变更完成后,远大船务的股权结构如下:

单位:元

序号 股东姓名 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

1 葛言华 3,684,000.00 1,543,000.00 2,141,000.00 47.23%

2 陈寿欣 1,447,000.00 100,000.00 1,347,000.00 18.55%

3 于军 782,000.00 270,000.00 512,000.00 10.03%

4 刘元征 809,000.00 20,000.00 789,000.00 10.37%

5 冷显顺 1,078,000.00 290,000.00 788,000.00 13.82%

合计 7,800,000.00 2,223,000.00 5,577,000.00 100.00%

(2)实际出资人情况

①2004 年 1 月至 2005 年 3 月,无新增出资人,原实际出资人李松青等 21 人新增出资 280 万元,另有 15 名原出资人因离职等原因退出,其出资额共计 41.90 万元暂由葛言华受让。

②截至 2005 年 3 月,实际出资人为 150 人,其股权由葛言华等 5 名自然人代持。

6、2006 年 8 月,远大船务第四次增资,注册资本由 780 万元增加至 1,000 万元

(1)工商登记变更情况

2006 年 7 月 28 日,远大船务通过股东会决议,同意其注册资本从 780 万元增加至1,000 万元。

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2006 年 8 月 11 日,山东新联谊有限责任会计师事务所青岛分所出具鲁新联谊青岛分所内验资(2006)第 011 号《验资报告》。经审验,截至 2006 年 8 月 10 日,远大船务已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰贰拾万元,由葛言华以货币资金出资。增资价格为每股 1 元。

本次变更完成后,远大船务的股权结构如下:

单位:元

序号 股东姓名 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

1 葛言华 5,884,000.00 1,927,000.00 3,957,000.00 58.84%

2 陈寿欣 1,447,000.00 140,000.00 1,307,000.00 14.47%

3 于军 782,000.00 434,000.00 348,000.00 7.82%

4 刘元征 809,000.00 40,000.00 769,000.00 8.09%

5 冷显顺 1,078,000.00 444,000.00 634,000.00 10.78%

合计 10,000,000.00 2,985,000.00 7,015,000.00 100.00%

(2)实际出资人情况

①2005 年 4 月至 2006 年 8 月期间,实际出资人出资变动情况为:

单位:元

项目 出资额增加数额 项目 出资额减少数额

31 名原出资人增加出资 2,573,000.00 1 名原有出资人转让部分出 127,000.00

3 名新增出资人出资 132,000.00 17 名原出资人退出(即其出 378,000.00

资额全部转让)

合计 2,705,000.00 合计 505,000.00

②截至 2006 年 8 月,实际出资人为 136 名,其股权由葛言华等 5 名自然人代持,实际出资人出资情况(含预留股权部分)如下:

单位:元

序号 姓名 出资额 出资比例 序号 姓名 出资额 出资比例

1 李松青 1,365,000.00 13.65% 69 李守开 20,000.00 0.20%

2 葛言华 1,927,000.00 19.27% 70 鲍健 18,000.00 0.18%

3 谢立军 568,000.00 5.68% 71 朱光磊 15,000.00 0.15%

4 冷显顺 444,000.00 4.44% 72 卢穗钰 15,000.00 0.15%

5 于军 434,000.00 4.34% 73 丁伟 15,000.00 0.15%

6 高兵 250,000.00 2.50% 74 张阳 15,000.00 0.15%

7 楚旭日 216,000.00 2.16% 75 谭晓东 15,000.00 0.15%

8 邢海涛 247,000.00 2.47% 76 薛晓锋 15,000.00 0.15%

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中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

序号 姓名 出资额 出资比例 序号 姓名 出资额 出资比例

9 李闻广 237,000.00 2.37% 77 王健 12,000.00 0.12%

10 崔海涛 217,000.00 2.17% 78 马红 12,000.00 0.12%

11 曲春玲 227,000.00 2.27% 79 逄锦源 11,000.00 0.11%

12 孙蛸金 158,000.00 1.58% 80 杨勇铭 11,000.00 0.11%

13 李洁 147,000.00 1.47% 81 刘鹏 11,000.00 0.11%

14 张培城 142,000.00 1.42% 82 于利波 11,000.00 0.11%

15 丁仁国 110,000.00 1.10% 83 宋琨 10,000.00 0.10%

16 郑广清 97,000.00 0.97% 84 王军 10,000.00 0.10%

17 李滨志 107,000.00 1.07% 85 任竹 10,000.00 0.10%

18 陈寿欣 140,000.00 1.40% 86 于芳洲 10,000.00 0.10%

19 初庆瀚 54,000.00 0.54% 87 朱小军 9,000.00 0.09%

20 于勇 9,000.00 0.09% 88 王景春 9,000.00 0.09%

21 孙黎明 76,000.00 0.76% 89 顾进成 9,000.00 0.09%

22 王可 36,000.00 0.36% 90 刘润生 9,000.00 0.09%

23 李帅先 50,000.00 0.50% 91 曾平 9,000.00 0.09%

24 姜辉 7,000.00 0.07% 92 栾聚梅 8,000.00 0.08%

25 华硕 10,000.00 0.10% 93 郝军 8,000.00 0.08%

26 孙绍杰 7,000.00 0.07% 94 侯永春 8,000.00 0.08%

27 陆扬 20,000.00 0.20% 95 王彦翠 8,000.00 0.08%

28 李少军 30,000.00 0.30% 96 殷福昌 8,000.00 0.08%

29 齐俊霞 15,000.00 0.15% 97 李智业 8,000.00 0.08%

30 王旭东 20,000.00 0.20% 98 张新 8,000.00 0.08%

31 杨小梅 10,000.00 0.10% 99 杜杰 8,000.00 0.08%

32 刘昌仕 9,000.00 0.09% 100 徐永盛 8,000.00 0.08%

33 王常国 8,000.00 0.08% 101 杨杰 8,000.00 0.08%

34 周璟 8,000.00 0.08% 102 庞勇 8,000.00 0.08%

35 王萍 60,000.00 0.60% 103 苏浩 8,000.00 0.08%

36 宋少勇 15,000.00 0.15% 104 叶卉 7,000.00 0.07%

37 吕晓军 100,000.00 1.00% 105 张朕凯 7,000.00 0.07%

38 刘青 100,000.00 1.00% 106 姬雪琴 7,000.00 0.07%

39 彭鹏 80,000.00 0.80% 107 董兵 7,000.00 0.07%

40 李又安 100,000.00 1.00% 108 姜涌 7,000.00 0.07%

41 于波 60,000.00 0.60% 109 曹文彬 7,000.00 0.07%

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序号 姓名 出资额 出资比例 序号 姓名 出资额 出资比例

42 谷华元 60,000.00 0.60% 110 徐步卿 7,000.00 0.07%

43 胡乃合 80,000.00 0.80% 111 秦豪杰 7,000.00 0.07%

44 王志强 80,000.00 0.80% 112 安波 7,000.00 0.07%

45 王世荣 50,000.00 0.50% 113 李忆 7,000.00 0.07%

46 李君杰 40,000.00 0.40% 114 卜云翔 7,000.00 0.07%

47 李志 40,000.00 0.40% 115 魏涌 7,000.00 0.07%

48 李鹏 60,000.00 0.60% 116 宋燕 7,000.00 0.07%

49 刘元征 40,000.00 0.40% 117 戴正坚 7,000.00 0.07%

50 王强 30,000.00 0.30% 118 崔维增 7,000.00 0.07%

51 王骁 30,000.00 0.30% 119 赵海洲 7,000.00 0.07%

52 苏云青 20,000.00 0.20% 120 刘勇 7,000.00 0.07%

53 王园羿 18,000.00 0.18% 121 曹树龙 7,000.00 0.07%

54 王芃 15,000.00 0.15% 122 匡振盛 7,000.00 0.07%

55 宋文东 15,000.00 0.15% 123 宋希明 7,000.00 0.07%

56 孙梅 12,000.00 0.12% 124 林枫 7,000.00 0.07%

57 朱立源 12,000.00 0.12% 125 吕明启 7,000.00 0.07%

58 彭力男 11,000.00 0.11% 126 杨静 7,000.00 0.07%

59 刘俊 10,000.00 0.10% 127 宋海城 6,000.00 0.06%

60 苏虹 8,000.00 0.08% 128 张金玲 5,000.00 0.05%

61 王鲁莎 7,000.00 0.07% 129 朱梅 5,000.00 0.05%

62 李昀 7,000.00 0.07% 130 高明 5,000.00 0.05%

63 王顺举 300,000.00 3.00% 131 娄道海 5,000.00 0.05%

64 郑鲁 150,000.00 1.50% 132 毛鸿勇 5,000.00 0.05%

65 姚鲁 65,000.00 0.65% 133 高光华 5,000.00 0.05%

66 甄兴刚 60,000.00 0.60% 134 罗立泽 26,000.00 0.26%

67 李贵忠 20,000.00 0.20% 135 肖峰 21,000.00 0.21%

68 祝建波 20,000.00 0.20% 136 李涛 85,000.00 0.85%

预留股权 117,000.00 1.17%

合计 10,000,000.00 100.00%

7、2006 年 12 月、2007 年 10 月,远大船务分别进行股权转让,转让完成后,远大船务成为中创有限全资子公司

(1)工商登记变更情况

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2006 年 12 月 10 日,远大船务通过股东会决议:同意葛言华将持有的公司股权 588.40万元进行转让,其中 140.90 万元股权转让给于军,447.50 万元股权转让给中创有限;同意冷显顺将持有的公司股权 107.80 万元转让给中创有限;同意陈寿欣将持有的公司股权144.70 万元转让给中创有限。

2007 年 10 月 19 日,远大船务通过股东会决议:同意于军将持有的公司股权 219.10万元转让给中创有限;同意刘元征将持有的公司股权 80.90 万元转让给中创有限。

单位:元

序号 股东姓名 2006 年 12 月股权 2006 年 12 月股权 2007 年 10 月股权 持股比例

转让前出资额 转让后出资额 转让后出资额

1 中创有限 - 7,000,000.00 10,000,000.00 100.00%

2 葛言华 5,884,000.00 - - -

3 陈寿欣 1,447,000.00 - - -

4 于军 782,000.00 2,191,000.00 - -

5 刘元征 809,000.00 809,000.00 - -

6 冷显顺 1,078,000.00 - - -

合计 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 -

以上变更完成后,远大船务的股权结构如下:

单位:元

序号 股东名称 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

1 中创有限 10,000,000.00 10,000,000.00 - 100.00%

合计 10,000,000.00 10,000,000.00 - 100.00%

(2)实际出资人变更情况

①自 2006 年 8 月至 2007 年 10 月期间,实际出资人变更情况为:

A. 李帅先、姜辉、华硕、孙绍杰、陆扬、李少军等 6 人退出,其出资额共计 12.40万元暂由葛言华受让。B. 葛言华等 130 名出资人通过名义股东将其在远大船务的出资全部用于支付受让中创有限股权的股权转让款。

②截至 2007 年 10 月,远大船务名义股东与实际出资人一致,不存在股权代持情形。

(二)中创有限股本演变过程中涉及的股权代持情况

1、2006 年 11 月 14 日,中创有限设立

2006 年 11 月 10 日,山东新联谊有限责任会计师事务所青岛分所出具鲁新联谊青分内验字(2006)016 号《验资报告书》。经审验,截至 2006 年 11 月 9 日,公司(筹)

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已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元,出资方式均为货币出资。

2006 年 11 月,中创有限设立时的股权结构如下:

单位:元

序号 股东名称/姓名 出资额 持股比例

1 远大船务 18,000,000.00 90.00%

2 冷显顺 2,000,000.00 10.00%

合计 20,000,000.00 100.00%

2、2006 年 12 月、2007 年 4 月,中创有限股权转让

2006 年 12 月 3 日,中创有限通过股东会决议,同意股东远大船务将其持有的中创有限股权 1,800 万元进行转让,其中 1,000 万元股权转让给葛言华,400 万元股权转让给冷显顺,400 万元股权转让给陈寿欣。

2007 年 4 月 18 日,中创有限通过股东会决议,同意冷显顺将其持有的中创有限股权 260 万元转让给马琴娟;同意陈寿欣将其持有的中创有限股权 100 万元转让给倪淑芹。

本次变更完成后,中创有限的股权结构如下:

单位:元

序号 股东姓名 出资额 持股比例

1 葛言华 10,000,000.00 50.00%

2 冷显顺 3,400,000.00 17.00%

3 陈寿欣 3,000,000.00 15.00%

4 马琴娟 2,600,000.00 13.00%

5 倪淑芹 1,000,000.00 5.00%

合计 20,000,000.00 100.00%

3、股权代持产生的背景及截至 2007 年 11 月末实际出资人情况

(1)中创有限设立的最初目的是作为一家投资公司,专业投资综合性现代物流业务,而远大船务主要从事其中的船舶代理业务,因此远大船务的实际出资人拟通过设立中创有限并收购远大船务股权的形式,实现对公司整体股权架构的调整。葛言华等 130名远大船务实际出资人通过名义股东将其在远大船务的出资全部用于支付受让中创有限的股权转让款。同时,在出资人陆续缴纳出资的过程中,引入股东马琴娟和倪淑芹。

上述股权转让的价格为 1 元/股,定价依据为协商确定,本次转让无需缴纳个人所得税款,价款后续已陆续支付给转让方。

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(2)截至 2007 年 11 月 29 日,中创有限的名义股东情况如下:

单位:元

序号 股东姓名 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

1 葛言华 10,000,000.00 3,593,000.00 6,407,000.00 50.00%

2 冷显顺 3,400,000.00 862,000.00 2,538,000.00 17.00%

3 陈寿欣 3,000,000.00 230,000.00 2,770,000.00 15.00%

4 马琴娟 2,600,000.00 2,600,000.00 - 13.00%

5 倪淑芹 1,000,000.00 1,000,000.00 - 5.00%

合计 20,000,000.00 8,285,000.00 11,715,000.00 100.00%

(3)截至 2007 年 11 月 29 日,中创有限的实际出资人为 132 名自然人,出资明细如下:

单位:元

序号 姓名 出资额 出资比例 序号 姓名 出资额 出资比例

1 李松青 2,490,000.00 12.45% 67 丁伟 15,000.00 0.08%

2 葛言华 3,593,000.00 17.97% 68 张阳 15,000.00 0.08%

3 谢立军 1,153,000.00 5.77% 69 谭晓东 15,000.00 0.08%

4 冷显顺 862,000.00 4.31% 70 薛晓锋 15,000.00 0.08%

5 于军 852,000.00 4.26% 71 王健 12,000.00 0.06%

6 高兵 475,000.00 2.38% 72 马红 12,000.00 0.06%

7 楚旭日 426,000.00 2.13% 73 逄锦源 11,000.00 0.06%

8 邢海涛 456,000.00 2.28% 74 杨勇铭 11,000.00 0.06%

9 李闻广 446,000.00 2.23% 75 刘鹏 11,000.00 0.06%

10 崔海涛 426,000.00 2.13% 76 于利波 11,000.00 0.06%

11 曲春玲 436,000.00 2.18% 77 宋琨 10,000.00 0.05%

12 孙蛸金 318,000.00 1.59% 78 王军 10,000.00 0.05%

13 李洁 277,000.00 1.39% 79 任竹 10,000.00 0.05%

14 张培城 272,000.00 1.36% 80 于芳洲 10,000.00 0.05%

15 丁仁国 222,000.00 1.11% 81 朱小军 9,000.00 0.05%

16 郑广清 193,000.00 0.97% 82 王景春 9,000.00 0.05%

17 李滨志 203,000.00 1.02% 83 顾进成 9,000.00 0.05%

18 陈寿欣 230,000.00 1.15% 84 刘润生 9,000.00 0.05%

19 初庆瀚 110,000.00 0.55% 85 曾平 9,000.00 0.05%

20 于勇 9,000.00 0.05% 86 栾聚梅 8,000.00 0.04%

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序号 姓名 出资额 出资比例 序号 姓名 出资额 出资比例

21 孙黎明 108,000.00 0.54% 87 郝军 8,000.00 0.04%

22 王可 68,000.00 0.34% 88 侯永春 8,000.00 0.04%

23 齐俊霞 15,000.00 0.08% 89 王彦翠 8,000.00 0.04%

24 王旭东 20,000.00 0.10% 90 殷福昌 8,000.00 0.04%

25 杨小梅 10,000.00 0.05% 91 李智业 8,000.00 0.04%

26 刘昌仕 9,000.00 0.05% 92 张新 8,000.00 0.04%

27 王常国 8,000.00 0.04% 93 杜杰 8,000.00 0.04%

28 周璟 8,000.00 0.04% 94 徐永盛 8,000.00 0.04%

29 王萍 60,000.00 0.30% 95 杨杰 8,000.00 0.04%

30 宋少勇 15,000.00 0.08% 96 庞勇 8,000.00 0.04%

31 吕晓军 100,000.00 0.50% 97 苏浩 8,000.00 0.04%

32 刘青 100,000.00 0.50% 98 叶卉 7,000.00 0.04%

33 彭鹏 80,000.00 0.40% 99 张朕凯 7,000.00 0.04%

34 李又安 100,000.00 0.50% 100 姬雪琴 7,000.00 0.04%

35 于波 60,000.00 0.30% 101 董兵 7,000.00 0.04%

36 谷华元 60,000.00 0.30% 102 姜涌 7,000.00 0.04%

37 胡乃合 80,000.00 0.40% 103 曹文彬 7,000.00 0.04%

38 王志强 80,000.00 0.40% 104 徐步卿 7,000.00 0.04%

39 王世荣 50,000.00 0.25% 105 秦豪杰 7,000.00 0.04%

40 李君杰 40,000.00 0.20% 106 安波 7,000.00 0.04%

41 李志 40,000.00 0.20% 107 李忆 7,000.00 0.04%

42 李鹏 60,000.00 0.30% 108 卜云翔 7,000.00 0.04%

43 刘元征 40,000.00 0.20% 109 魏涌 7,000.00 0.04%

44 王强 30,000.00 0.15% 110 宋燕 7,000.00 0.04%

45 王骁 30,000.00 0.15% 111 戴正坚 7,000.00 0.04%

46 苏云青 20,000.00 0.10% 112 崔维增 7,000.00 0.04%

47 王园羿 18,000.00 0.09% 113 赵海洲 7,000.00 0.04%

48 王芃 15,000.00 0.08% 114 刘勇 7,000.00 0.04%

49 宋文东 15,000.00 0.08% 115 曹树龙 7,000.00 0.04%

50 孙梅 12,000.00 0.06% 116 匡振盛 7,000.00 0.04%

51 朱立源 12,000.00 0.06% 117 宋希明 7,000.00 0.04%

52 彭力男 11,000.00 0.06% 118 林枫 7,000.00 0.04%

53 刘俊 10,000.00 0.05% 119 吕明启 7,000.00 0.04%

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序号 姓名 出资额 出资比例 序号 姓名 出资额 出资比例

54 苏虹 8,000.00 0.04% 120 杨静 7,000.00 0.04%

55 王鲁莎 7,000.00 0.04% 121 宋海城 6,000.00 0.03%

56 李昀 7,000.00 0.04% 122 张金玲 5,000.00 0.03%

57 王顺举 300,000.00 1.50% 123 朱梅 5,000.00 0.03%

58 郑鲁 150,000.00 0.75% 124 高明 5,000.00 0.03%

59 姚鲁 65,000.00 0.33% 125 娄道海 5,000.00 0.03%

60 甄兴刚 60,000.00 0.30% 126 毛鸿勇 5,000.00 0.03%

61 李贵忠 20,000.00 0.10% 127 高光华 5,000.00 0.03%

62 祝建波 20,000.00 0.10% 128 罗立泽 58,000.00 0.29%

63 李守开 20,000.00 0.10% 129 肖峰 53,000.00 0.27%

64 鲍健 18,000.00 0.09% 130 李涛 245,000.00 1.23%

65 朱光磊 15,000.00 0.08% 131 马琴娟 2,600,000.00 13.00%

66 卢穗钰 15,000.00 0.08% 132 倪淑芹 1,000,000.00 5.00%

合计 20,000,000.00 100.00%

4、2007 年 12 月至 2008 年 8 月,实际出资人变更情况

(1)2007 年 12 月至 2008 年 8 月期间,出资人出资变更情况如下:

单位:元

项目 出资额增加数额 项目 出资额减少数额

22 名原出资人增加出资 2,522,000.00 106 名原出资人退出(即全 2,428,000.00

部转让出资额)

3 名新增出资人出资 360,000.00 3 名原出资人转让部分出 454,000.00

合计 2,882,000.00 合计 2,882,000.00

上述 106 名退出的人员中,有 95 名出资人系因规范国有企业职工投资行为而退出,其他人员因离职等原因退出。其他 3 名原出资人因个人资金需求转让部分出资。

对于上述退出人员及部分转让出资人员转让的出资,由 22 名原出资人及 3 名新增出资人受让。3 名新增出资人为公司发展过程中新增的骨干员工。

根据退出时间、退出原因、退出时中创有限净资产等情况各有不同,因此退出价格也不统一,退出价格参照公司净资产由各方协商确定,价款已实际支付,上述股权转让未缴纳个人所得税。

对此,发行人承诺会尽力协调相关人员向税务主管部门进行申报,履行纳税义务;同时发行人控股股东及实际控制人出具承诺:如果税务主管部门对此进行征税,其将代

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替规范过程中已退出的相关人员按税务主管部门要求履行相应的纳税义务。

(2)截至 2008 年 8 月,实际出资人为 29 名自然人,出资情况如下:

单位:元

序号 姓名 出资额 持股比例 序号 姓名 出资额 持股比例

1 李松青 2,700,000.00 13.50% 16 丁仁国 280,000.00 1.40%

2 葛言华 3,820,000.00 19.10% 17 郑广清 240,000.00 1.20%

3 谢立军 1,400,000.00 7.00% 18 李滨志 240,000.00 1.20%

4 冷显顺 1,040,000.00 5.20% 19 陈寿欣 220,000.00 1.10%

5 于军 1,040,000.00 5.20% 20 初庆瀚 140,000.00 0.70%

6 高兵 560,000.00 2.80% 21 姜海平 140,000.00 0.70%

7 楚旭日 520,000.00 2.60% 22 李承涛 140,000.00 0.70%

8 邢海涛 520,000.00 2.60% 23 孙黎明 80,000.00 0.40%

9 李闻广 520,000.00 2.60% 24 罗立泽 80,000.00 0.40%

10 崔海涛 520,000.00 2.60% 25 肖峰 80,000.00 0.40%

11 曲春玲 520,000.00 2.60% 26 王可 80,000.00 0.40%

12 孙蛸金 400,000.00 2.00% 27 刘培亮 80,000.00 0.40%

13 李涛 400,000.00 2.00% 28 马琴娟 2,600,000.00 13.00%

14 李洁 320,000.00 1.60% 29 倪淑芹 1,000,000.00 5.00%

15 张培城 320,000.00 1.60% 合计 20,000,000.00 100.00%

5、2008 年 8 月,中创有限股权转让

(1)工商登记变更情况

2008 年 8 月 28 日,中创有限通过股东会决议:同意葛言华将持有的中创有限 49%的股权、冷显顺将持有的中创有限 17%的股权、陈寿欣将持有的中创有限 15%的股权、马琴娟将持有的中创有限 13%的股权、倪淑芹将持有的中创有限 5%的股权分别以 980万元、340 万元、300 万元、260 万元、100 万元的价格转让给中创联合。

本次变更完成后,中创有限的股权结构如下:

单位:元

序号 股东名称/姓名 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

1 中创联合 19,800,000.00 19,800,000.00 - 99.00%

2 葛言华 200,000.00 48,200.00 151,800.00 1.00%

合计 20,000,000.00 19,848,200.00 151,800.00 100.00%

(2)实际出资人情况

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2008 年 8 月,中创有限实际出资人将其持有的中创有限共计 1,980 万元的出资额转让给中创联合。

上述股权转让原因为股权架构调整,股权转让的价格为 1 元/股,定价依据为各方协商确定,无需缴纳个人所得税,转让价款已实际支付。

本次股权转让后,中创联合持有中创有限 1,980 万元出资,剩余 20 万元出资,为便于管理由葛言华代持,中创有限实际出资人情况如下:

单位:元

序号 姓名 出资额 持股比例 序号 姓名 出资额 持股比例

1 李松青 53,000.00 0.27% 15 张培城 3,200.00 0.02%

2 葛言华 48,200.00 0.24% 16 丁仁国 2,800.00 0.01%

3 谢立军 14,000.00 0.07% 17 郑广清 2,400.00 0.01%

4 冷显顺 10,400.00 0.05% 18 李滨志 2,400.00 0.01%

5 于军 10,400.00 0.05% 19 陈寿欣 2,200.00 0.01%

6 高兵 5,600.00 0.03% 20 初庆瀚 1,400.00 0.01%

7 楚旭日 5,200.00 0.03% 21 姜海平 1,400.00 0.01%

8 邢海涛 5,200.00 0.03% 22 李承涛 1,400.00 0.01%

9 李闻广 5,200.00 0.03% 23 孙黎明 800.00 0.00%

10 崔海涛 5,200.00 0.03% 24 罗立泽 800.00 0.00%

11 曲春玲 5,200.00 0.03% 25 王可 800.00 0.00%

12 孙蛸金 4,000.00 0.02% 26 肖峰 800.00 0.00%

13 李涛 4,000.00 0.02% 27 刘培亮 800.00 0.00%

14 李洁 3,200.00 0.02% 28 中创联合 19,800,000.00 99.00%

合计 20,000,000.00 100.00%

6、2008 年 9 月,中创有限第一次增资,注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元

(1)工商登记变更情况

2008 年 9 月 17 日,中创有限通过股东会决议:同意中创有限注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元。

2008 年 10 月 10 日,青岛振青会计师事务所出具青振会内验字[2008]第 01-056 号《验资报告》。经审验,截至 2008 年 10 月 9 日,中创有限已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 3,000 万元,各股东以货币出资 4,839,320.24 元、未分配利润转增资本 25,160,679.76 元。

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本次变更完成后,中创有限的股权结构如下:

单位:元

序号 股东名称/姓名 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

1 中创联合 49,500,000.00 49,500,000.00 - 99.00%

2 葛言华 500,000.00 120,500.00 379,500.00 1.00%

合计 50,000,000.00 49,620,500.00 379,500.00 100.00%

(2)实际出资人变更情况

本次增资由所有实际出资人按原持股比例同比例增资。本次增资的主要原因为扩大经营规模,增强公司品牌实力,利于开拓市场,增资价格为 1 元/股,根据青振会内验字[2008]第 01-056 号《验资报告》,认缴的出资额均已足额缴纳。本次增资中的未分配利润转增部分已缴纳个人所得税。

增资完成后,28 名实际出资人出资情况如下:

单位:元

序号 姓名 出资额 持股比例 序号 姓名 出资额 持股比例

1 李松青 132,500.00 0.27% 15 张培城 8,000.00 0.02%

2 葛言华 120,500.00 0.24% 16 丁仁国 7,000.00 0.01%

3 谢立军 35,000.00 0.07% 17 郑广清 6,000.00 0.01%

4 冷显顺 26,000.00 0.05% 18 李滨志 6,000.00 0.01%

5 于军 26,000.00 0.05% 19 陈寿欣 5,500.00 0.01%

6 高兵 14,000.00 0.03% 20 初庆瀚 3,500.00 0.01%

7 楚旭日 13,000.00 0.03% 21 姜海平 3,500.00 0.01%

8 邢海涛 13,000.00 0.03% 22 李承涛 3,500.00 0.01%

9 李闻广 13,000.00 0.03% 23 孙黎明 2,000.00 0.004%

10 崔海涛 13,000.00 0.03% 24 罗立泽 2,000.00 0.004%

11 曲春玲 13,000.00 0.03% 25 王可 2,000.00 0.004%

12 孙蛸金 10,000.00 0.02% 26 肖峰 2,000.00 0.004%

13 李涛 10,000.00 0.02% 27 刘培亮 2,000.00 0.004%

14 李洁 8,000.00 0.02% 28 中创联合 49,500,000.00 99.00%

合计 50,000,000.00 100.00%

7、2011 年 4 月,实际出资人出资变动

2011 年 4 月,葛言华将其持有的 3,000 元出资转让给于勇,其他出资人的出资未发生变化。于勇为葛言华配偶的弟弟,葛言华由于个人原因向于勇转让股权,转让价格为

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1 元/股,定价依据为协商确定,本次转让无需缴纳个人所得税,股权转让价款已实际支付。

8、2014 年 10 月,中创有限股权代持解除

2014 年 10 月,为彻底规范公司的持股情况,葛言华受让其他 27 名自然人共 38.25万元出资。至此,中创有限的名义股东与实际出资人一致,代持全部解除。股权转让价格为 1 元/股,本次转让无需缴纳个人所得税,股权转让价款已实际支付。

2014 年 10 月,股权代持解除后,中创有限的股权结构如下:

单位:元

序号 姓名 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

1 中创联合 49,500,000.00 49,500,000.00 - 99.00%

2 葛言华 500,000.00 500,000.00 - 1.00%

合计 50,000,000.00 50,000,000.00 - 100.00%

9、新增股东情况

公司自 2008 年 8 月中创有限 106 名实际出资人退出后至本招股说明书签署日,新增股东为于勇和刘青,其个人履历和 5 年内的工作经历情况如下:

于勇先生,出生于 1974 年 10 月,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,现任中创远达副总经理兼箱务部经理。1995 年至 1996 年任职于青岛丽晶大酒店。1997年至 2010 年,任青岛远洋大亚物流有限公司租箱部经理。2010 年至 2011 年,任远达国际箱务部经理。2012 年至 2017 年,任中创远达总经理助理兼箱务部经理。2017 年至今,担任中创远达副总经理兼箱务部经理。

刘青先生,出生于 1971 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,现任公司董事、副总经理。1990 年至 1993 年,任职于北京武警二总队司令部。1994 年至 1995 年,青岛远洋运输公司职工学校学习。1995 年至 1996 年,任职于青岛远洋运输公司人事部。1996 年至 2012 年,历任青岛远洋大亚物流有限公司业务部经理、总经理助理、副总经理。2014 年 2 月至 2015 年 7 月,担任远大船务董事。2012 年至今,担任中创物流董事、副总经理。2013 年至今,担任中创联合董事。

(三)中创联合股本演变过程中涉及的股权代持情况

1、2008 年 8 月,中创联合成立

(1)工商登记情况

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2008 年 8 月 19 日,根据青岛振青会计师事务所有限责任公司出具的青振会内验字(2008)第 01-043 号《验资报告》。经审验,截至 2008 年 8 月 18 日,中创联合(筹)已收到葛言华、于军、谢立军、冷显顺、楚旭日、马琴娟、倪淑芹首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币伍佰万元,全部为货币出资。

中创联合成立时的股权结构如下:

单位:元

序号 股东姓名 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

1 葛言华 1,250,000.00 955,000.00 295,000.00 25.00%

2 谢立军 750,000.00 350,000.00 400,000.00 15.00%

3 于军 750,000.00 260,000.00 490,000.00 15.00%

4 冷显顺 700,000.00 260,000.00 440,000.00 14.00%

5 楚旭日 650,000.00 130,000.00 520,000.00 13.00%

6 马琴娟 650,000.00 650,000.00 - 13.00%

7 倪淑芹 250,000.00 250,000.00 - 5.00%

合计 5,000,000.00 2,855,000.00 2,145,000.00 100.00%

(2)股权代持产生的背景及实际出资人情况

①股权代持产生的背景

中创联合设立的目的主要是为了调整中创物流的整体股权架构并实现实际出资人对中创物流的间接持股,以进一步保证中创物流控股股东持股的稳定性。同时,为了便于管理及办理工商登记手续的便捷性,采取了代持的方式。李松青等 27 名实际出资人的出资由葛言华、于军、谢立军、冷显顺、楚旭日等 5 名自然人共同代持。

②中创联合设立时,实际出资人出资情况

2008 年 8 月中创联合设立时,29 名实际出资人出资情况如下:

单位:元

序号 姓名 出资额 持股比例 序号 姓名 出资额 持股比例

1 李松青 675,000.00 13.50% 16 丁仁国 70,000.00 1.40%

2 葛言华 955,000.00 19.10% 17 郑广清 60,000.00 1.20%

3 谢立军 350,000.00 7.00% 18 李滨志 60,000.00 1.20%

4 冷显顺 260,000.00 5.20% 19 陈寿欣 55,000.00 1.10%

5 于军 260,000.00 5.20% 20 初庆瀚 35,000.00 0.70%

6 高兵 140,000.00 2.80% 21 姜海平 35,000.00 0.70%

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序号 姓名 出资额 持股比例 序号 姓名 出资额 持股比例

7 楚旭日 130,000.00 2.60% 22 李承涛 35,000.00 0.70%

8 邢海涛 130,000.00 2.60% 23 孙黎明 20,000.00 0.40%

9 李闻广 130,000.00 2.60% 24 罗立泽 20,000.00 0.40%

10 崔海涛 130,000.00 2.60% 25 肖峰 20,000.00 0.40%

11 曲春玲 130,000.00 2.60% 26 王可 20,000.00 0.40%

12 孙蛸金 100,000.00 2.00% 27 刘培亮 20,000.00 0.40%

13 李涛 100,000.00 2.00% 28 马琴娟 650,000.00 13.00%

14 李洁 80,000.00 1.60% 29 倪淑芹 250,000.00 5.00%

15 张培城 80,000.00 1.60% 合计 5,000,000.00 100.00%

2、2011 年 4 月,中创联合股权转让

(1)工商登记变更情况

2011 年 4 月 21 日,中创联合通过股东会决议:同意马琴娟将持有的中创联合 13%的股权及倪淑芹持有的中创联合 5%的股权转让给葛言华。同日,葛言华分别与马琴娟和倪淑芹签署《股权转让协议》。

本次变更完成后,中创联合的股权结构如下:

单位:元

序号 股东姓名 出资额 实际出资额 代持出资额 持股比例

1 葛言华 2,150,000.00 1,175,000.00 975,000.00 43.00%

2 于军 750,000.00 260,000.00 490,000.00 15.00%

3 谢立军 750,000.00 350,000.00 400,000.00 15.00%

4 冷显顺 700,000.00 260,000.00 440,000.00 14.00%

5 楚旭日 650,000.00 130,000.00 520,000.00 13.00%

合计 5,000,000.00 2,175,000.00 2,825,000.00 100.00%

(2)实际出资人变更情况

本次股权转让,马琴娟和倪淑芹转让的出资分别由李松青及葛言华受让,同时葛言华转让 3 万元出资给于勇。

马琴娟和倪淑芹股权转让的主要原因是出于个人资金需求,股权转让价格分别为3.90 元/股、3.96 元/股,定价依据是协商确定,转让价款已实际支付。

本次转让未缴纳个人所得税,对此,发行人承诺会尽力协调相关人员向税务主管部门进行申报,履行纳税义务;同时发行人控股股东及实际控制人出具承诺:如果税务主

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管部门对此进行征税,其将代替规范过程中已退出的相关人员按税务主管部门要求履行相应的纳税义务。

于勇为葛言华配偶的弟弟,葛言华出于个人原因向于勇转让股权,转让价格为 1 元/股,定价依据为协商确定,本次转让无需缴纳个人所得税,转让价款已实际支付。

转让完成后,28 名实际出资人的股权由葛言华等五人代持。实际出资人出资情况如下:

单位:元

序号 股东 出资额 持股比例 序号 股东 出资额 持股比例

姓名 姓名

1 李松青 1,325,000.00 26.50% 15 张培城 80,000.00 1.60%

2 葛言华 1,175,000.00 23.50% 16 丁仁国 70,000.00 1.40%

3 谢立军 350,000.00 7.00% 17 郑广清 60,000.00 1.20%

4 冷显顺 260,000.00 5.20% 18 李滨志 60,000.00 1.20%

5 于军 260,000.00 5.20% 19 陈寿欣 55,000.00 1.10%

6 高兵 140,000.00 2.80% 20 初庆瀚 35,000.00 0.70%

7 楚旭日 130,000.00 2.60% 21 姜海平 35,000.00 0.70%

8 邢海涛 130,000.00 2.60% 22 李承涛 35,000.00 0.70%

9 李闻广 130,000.00 2.60% 23 于勇 30,000.00 0.60%

10 崔海涛 130,000.00 2.60% 24 孙黎明 20,000.00 0.40%

11 曲春玲 130,000.00 2.60% 25 罗立泽 20,000.00 0.40%

12 孙蛸金 100,000.00 2.00% 26 肖峰 20,000.00 0.40%

13 李涛 100,000.00 2.00% 27 王可 20,000.00 0.40%

14 李洁 80,000.00 1.60% 28 刘培亮 20,000.00 0.40%

合计 5,000,000.00 100.00%

3、2011 年 11 月,中创联合股权代持还原

为规范公司持股情况,2011 年 11 月 6 日,中创联合通过股东会决议,同意将中创联合所有股东代持予以还原,同日葛言华等五名代持自然人分别与实际出资人签署股权转让协议,并在工商登记机关办理变更登记。

本次股权转让的原因为代持还原,不涉及价款支付,股权转让协议约定的股权转让价格为 1 元/股,上述股权转让已向税务局申报,并取得相关税源监控表。

至此,中创联合股权代持全部还原,还原后中创联合的 28 名实际出资人情况如下:

单位:元

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序号 股东姓名 出资额 持股比例 序号 股东姓名 出资额 持股比例

1 李松青 1,325,000.00 26.50% 15 张培城 80,000.00 1.60%

2 葛言华 1,175,000.00 23.50% 16 丁仁国 70,000.00 1.40%

3 谢立军 350,000.00 7.00% 17 郑广清 60,000.00 1.20%

4 冷显顺 260,000.00 5.20% 18 李滨志 60,000.00 1.20%

5 于军 260,000.00 5.20% 19 陈寿欣 55,000.00 1.10%

6 高兵 140,000.00 2.80% 20 初庆瀚 35,000.00 0.70%

7 楚旭日 130,000.00 2.60% 21 姜海平 35,000.00 0.70%

8 邢海涛 130,000.00 2.60% 22 李承涛 35,000.00 0.70%

9 李闻广 130,000.00 2.60% 23 于勇 30,000.00 0.60%

10 崔海涛 130,000.00 2.60% 24 孙黎明 20,000.00 0.40%

11 曲春玲 130,000.00 2.60% 25 罗立泽 20,000.00 0.40%

12 孙蛸金 100,000.00 2.00% 26 肖峰 20,000.00 0.40%

13 李涛 100,000.00 2.00% 27 王可 20,000.00 0.40%

14 李洁 80,000.00 1.60% 28 刘培亮 20,000.00 0.40%

合计 5,000,000.00 100.00%

4、2014 年 10 月,中创联合增资至 750 万元

2014 年 10 月,中创联合召开股东会,审议同意公司注册资本由 500 万元增加至 750万元,同意公司新增股东刘青。

本次增资的原因为引入新股东刘青,增资价格为 1 元/股,定价依据为全体股东协商确定。根据相关资金凭证,上述认缴金额均已足额缴纳。本次增资过程中刘青涉及的个人所得税,参照《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]40 号)规定,青岛市地方税务局崂山分局已将刘青股份支付确认应缴纳相关税款纳入监控。该部分税款分三期缴纳,刘青已分别于 2016年 6 月、2017 年 6 月、2018 年 6 月缴纳全部三期税款。

本次增资完成后,中创联合的注册资本变更为 750 万元,各股东的出资数额及持股比例如下:

单位:元

序号 股东姓名 本次增资金额 增资后出资额 持股比例

1 李松青 662,500 1,987,500 26.50%

2 葛言华 587,500 1,762,500 23.50%

3 谢立军 70,000 420,000 5.60%

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序号 股东姓名 本次增资金额 增资后出资额 持股比例

4 于军 100,000 360,000 4.80%

5 冷显顺 10,000 270,000 3.60%

6 刘青 255,000 255,000 3.40%

7 高兵 70,000 210,000 2.80%

8 楚旭日 65,000 195,000 2.60%

9 邢海涛 65,000 195,000 2.60%

10 李闻广 65,000 195,000 2.60%

11 崔海涛 65,000 195,000 2.60%

12 曲春玲 65,000 195,000 2.60%

13 孙蛸金 50,000 150,000 2.00%

14 李涛 50,000 150,000 2.00%

15 李洁 40,000 120,000 1.60%

16 张培城 40,000 120,000 1.60%

17 丁仁国 35,000 105,000 1.40%

18 郑广清 30,000 90,000 1.20%

19 李滨志 30,000 90,000 1.20%

20 陈寿欣 27,500 82,500 1.10%

21 初庆瀚 17,500 52,500 0.70%

22 姜海平 17,500 52,500 0.70%

23 李承涛 17,500 52,500 0.70%

24 于勇 15,000 45,000 0.60%

25 孙黎明 10,000 30,000 0.40%

26 罗立泽 10,000 30,000 0.40%

27 王可 10,000 30,000 0.40%

28 肖峰 10,000 30,000 0.40%

29 刘培亮 10,000 30,000 0.40%

合计 2,500,000 7,500,000 100.00%(四)对股权代持的核查情况

对于发行人以及远大船务和中创联合曾经存在的上述股权代持情形,保荐机构及发行人律师核查了发行人提供的相关资金凭证、出资人退出时签署的收款收据,并共同访谈了实际出资人、公司实际控制人、财务总监。

136 名已退出的实际出资人均签署《声明函》确认,不再直接、间接或者以其他形

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式享有公司的股权收益权,对公司不再具有权益诉求;其通过公司名义股东享有股权收益权期间,除收益权以外,并不享有和行使其他股东权利,对全部股东会决议内容无异议。公司名义股东不存在侵犯其合法权益、造成其损失的情形,其不存在因公司股权转让/受让而与他人产生纠纷或者潜在纠纷的情形。

经核查,上述股权演变过程中存在部分以现金出资或支付的情形。对此,所有受访人员及中创物流现有全部自然人股东均确认对其在历次股权变更过程中的出资数额或收到的转让价款无异议;公司现有全部自然人股东均出具承诺,承诺其所持公司的股份不存在权属争议,其所持公司股份均是本人真实出资形成,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形;同时,公司控股股东、实际控制人出具承诺函,承诺上述股权代持的形成及规范不存在潜在问题和风险隐患,若将来出现任何纠纷或潜在纠纷,由其协调解决并承担发行人因此受到的全部经济损失。

截至本招股说明书签署日,尚有 2 名人员因联系方式变更等原因未进行访谈,1 名人员已于 2004 年去世,10 名人员因个人原因不愿意接受访谈。对于 2 名人员因联系方式变更等原因无法取得联系的情况,中创物流分别于 2016 年 5 月 17 日、2016 年 5 月18 日、2016 年 5 月 19 日连续三天在《青岛财经日报》上刊登公告,督促相关人员尽快与公司联系,截至本招股说明书签署日,该等人员尚未与发行人联系。对于 10 名人员因个人原因不愿意接受访谈的情况,保荐机构和发行人律师对该 10 人共同打电话进行了确认,其中有 8 人拒绝接受访谈,有 2 人表示目前已退出,并确认出资及退出时收到的金额,现在与远大船务及发行人无权益关系。对于上述 2 名无法取得联系、8 名明确表示拒绝接受访谈的人员,其人员总数仅占所有实际出资自然人的 5.65%,其持有的出资额仅占中创物流目前总股本的 0.17%,人数及持股数额占比均较低。

公司控股股东、实际控制人已出具承诺函,承诺远大船务、中创物流、中创联合曾经存在的委托持股情况没有违反当时有效的法律法规之禁止性规定,该等委托代持关系已全部终止。股权代持的形成及规范不存在潜在问题和风险隐患,若将来出现任何纠纷或潜在纠纷,由其协调解决并承担发行人因此受到的全部经济损失。

经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人及远大船务、中创联合曾经存在的股权代持情形已经进行了规范,该等情形不会对发行人的股本结构、业务经营等构成重大不利影响,不构成本次发行上市的实质性障碍。

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十一、发行人员工及其社会保障情况

(一)员工基本情况

2016 年末、2017 年末及 2018 年末公司(含控股子公司)在册员工总数分别为 1,254人、1,394 人和 1,386 人。截止 2018 年末的在册员工具体如下:

1、员工专业结构

员工类别 人数 占员工总数比例

行政管理人员 80 5.77%

技术人员 20 1.44%

操作人员 996 71.86%

销售人员 218 15.73%

财务人员 72 5.19%

合计 1,386 100.00%

2、员工受教育程度

学历构成 人数 占员工总数比例

博士 1 0.07%

硕士 17 1.23%

本科 376 27.13%

大专 698 50.36%

高中/中专 123 8.87%

初中及以下 171 12.34%

合计 1,386 100.00%

3、员工年龄分布

年龄构成 人数 占员工总数比例

29 岁及以下 456 32.90%

30 岁至 39 岁 703 50.72%

40 岁至 49 岁 176 12.70%

50 岁至 59 岁 48 3.46%

60 岁及以上 3 0.22%

合计 1,386 100.00%

(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度。公司

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按照国家和各地方有关规定为员工办理并交纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险;公司按照国家相关政策实行了住房制度改革,建立了住房公积金制度。公司员工的工资、福利和劳动保护均按照国家和地方政府的有关规定执行。

1、报告期内发行人在册员工社会保险和住房公积金缴纳情况

(1)境内在册员工的社会保险、住房公积金缴纳情况

截至 2018 年 12 月 31 日,中创物流及主要子公司在境内缴纳社会保险与住房公积金标准具体情况如下:

青岛地区:

社会保险和住房公积金 缴纳标准 公司承担比例 个人承担比例

养老保险 26.00% 18.00% 8.00%

医疗保险 10.80% 8.80% 2.00%

生育保险 1.50% 1.50% -

工伤保险 0.20%-0.55% 0.20%-0.55% -

城镇 1.00% 0.70% 0.30%

失业保险

农村 0.70%-1.00% 0.70% 0%-0.30%

住房公积金 12.00% 7.00% 5.00%

天津地区:

社会保险和住房公积金 缴纳标准 公司承担比例 个人承担比例

养老保险 27.00% 19.00% 8.00%

城镇 12.00% 10.00% 2.00%

医疗保险

农村 8.00% 8.00% -

生育保险 0.50% 0.50% -

工伤保险 0.55%-1.10% 0.55%-1.10% -

城镇 1.00% 0.50% 0.50%

失业保险

农村 1.00% 0.50% 0.50%

住房公积金 14.00% 7.00% 7.00%

宁波地区:

社会保险和住房公积金 缴纳标准 公司承担比例 个人承担比例

养老保险 22.00% 14.00% 8.00%

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社会保险和住房公积金 缴纳标准 公司承担比例 个人承担比例

医疗保险 11.00% 9.00% 2.00%

生育保险 0.70% 0.70% -

工伤保险 0.55%-1.35% 0.55%-1.35% -

城镇 1.00% 0.50% 0.50%

失业保险

农村 1.00% 0.50% 0.50%

住房公积金 20.00% 10.00% 10.00%

报告期内,公司实际为境内员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下:

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

养老保险 1,121.76 1,018.84 817.11

医疗保险 552.57 515.98 415.62

生育保险 68.11 46.26 37.92

工伤保险 35.96 38.80 34.10

失业保险 38.45 38.36 45.84

住房公积金 689.74 586.64 491.62

合计 2,506.59 2,244.88 1,842.20报告期各期末,公司员工总人数及缴纳各项社保和公积金的人数如下表所示:

单位:人

项目 截至 2018 年 截至 2017 年 截至 2016 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

员工总人数 1,386 1,394 1,254

养老 1,371 1,380 1,235

医疗 1,371 1,380 1,235

实际缴纳 生育 1,371 1,380 1,235

社保人数

工伤 1,371 1,380 1,235

失业 1,371 1,380 1,235

实际缴纳住房公积金人数 1,369 1,386 1,225

最近三年,公司办理社保员工人数少于其员工总人数的主要原因如下:①2016-2018年末分别有 2 名、1 名、3 名员工于年底或报告期末签订劳动合同等原因,于次月开始缴纳社保。②2016-2018 年末分别有 7 名、7 名、7 名员工因退休返聘等原因,无需缴纳社保。③2016-2018 年末,分别有 6 名、4 名、3 名员工已在农村地区自行缴纳新农合。

④截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末,分别有 4 名、2 名、2 名员工社保关系在原

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单位尚未转移至公司,截至本招股说明书签署日除 1 名员工手续尚未完成转移,其余已全部转移完毕并已进行补缴。

最近三年末,公司办理住房公积金员工人数少于其员工总人数的主要原因为:①部分员工因退休返聘等原因无需缴纳公积金。②部分员工于年底签订劳动合同,已于次月开始缴纳。③部分员工公积金关系在原单位尚未转移至公司,截至本招股说明书签署日除 1 名员工手续尚未完成转移,其余已全部转移完毕并已进行补缴。

(2)境外子公司员工的社会保险、住房公积金缴纳情况

中创香港为中创物流全资子公司,主要从事货运代理业务,公司在境外无员工,故不存在涉及缴纳社会保险/住房公积金的员工事项。

(3)关于在册员工社会保险及住房公积金事宜的承诺

为进一步保障公司利益,公司控股股东中创联合及实际控制人李松青、葛言华、谢立军就在册员工社会保险及住房公积金事宜作出承诺:“如中创物流及其控股子公司被相关行政主管部门要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险金,本公司/本人承诺将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证中创物流及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”

2、社保主管部门及公积金主管部门的意见

根据青岛市人力资源和社会保障局及发行人各子公司的相关劳动和社会保障主管部门出具的证明,自 2013 年以来,发行人及其控股子公司不存在因违反劳动保障法律、法规而受到处罚的情形。

根据青岛市住房公积金管理中心及发行人各子公司相关的住房公积金主管部门出具的证明,自 2013 年以来,发行人及其控股子公司不存在因违反住房公积金管理法规而受到处罚的情形。

3、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,发行人报告期内存在未为其部分在册员工缴纳住房公积金等情形,不符合住房公积金管理的相关规定,鉴于相关政府部门确认发行人报告期内不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形,故发行人的上述行为不构成重大违法行为;发行人控股股东及实际控制人已承诺将无条件全额承担需由发行人补缴的住房公积金及相关费用,因此发行人在报告期内未为部分在册员工缴纳住房公积金的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

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4、发行人律师核查意见

经核查,发行人律师认为,发行人报告期内存在未为其部分在册员工缴纳住房公积金等情形,不符合住房公积金管理的相关规定,鉴于相关政府部门确认发行人报告期内不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形,故发行人的上述行为不构成重大违法行为;发行人控股股东及实际控制人已承诺将无条件全额承担需由发行人补缴的住房公积金及相关费用,因此发行人在报告期内未为部分在册员工缴纳住房公积金的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

5、劳务派遣员工社会保险和住房公积金缴纳情况

(1)劳务派遣员工的社会保险、住房公积金缴纳情况

公司对部分符合临时性、辅助性或可替代性的岗位采用劳务派遣方式用工,通过与劳务派遣单位签署《劳务派遣协议》方式,由劳务派遣单位向公司派遣员工。

报告期内,公司劳务派遣员工主要为保安、保洁和船员。公司控股子公司中创远达与青岛避风港社会保障代理服务中心有限公司签署了《劳务派遣协议》,远大均胜和天津海运与青岛颐和润丰国际船舶管理有限公司、青岛光彩智能科技股份有限公司(原青岛仁诚国际船舶管理股份有限公司)签署了《船员服务协议》,中创宁波与宁波甬创企业管理服务有限公司、宁波弘途人力资源服务有限公司签署了《劳务派遣协议》。根据《劳务派遣暂行规定》,公司根据实际经营情况,仅在辅助性岗位上采用劳务派遣制度,劳务派遣用工的数量相对稳定,报告期内用工人数如下:

单位:人

时点 截至 2018 年 截至 2017 年 截至 2016 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

劳务派遣 97 90 90

用工人数

根据本公司与劳务派遣公司签署的协议约定,劳务派遣公司负责与派遣员工建立、解除、终止劳动关系;劳务派遣公司应按月向劳务派遣员工发放薪酬并负责为派遣员工缴纳社会保险,办理各项社会保险的缴纳手续;中创物流支付劳务派遣服务费、派遣员工工资及派遣员工社会保险等相关费用。

最近三年末,在公司担任保安、保洁岗位的劳务派遣员工人数为 25 人、25 人、32人,其中缴纳社保人数分别为 25 人、25 人、25 人。2018 年末有 7 人因已达退休年龄无需缴纳社保,中创宁波已为其投保商业保险。

最近三年末,在公司担任船员岗位的劳务派遣员工人数为 65 人、65 人、65 人,其

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中缴纳社保或新农合人数分别为 44 人、59 人、51 人。2017 年末及 2018 年末分别有 1人、1 人为退休返聘员工无需缴纳社保。根据青岛颐和润丰国际船舶管理有限公司、青岛光彩智能科技股份有限公司(原青岛仁诚国际船舶管理股份有限公司)的说明,劳务派遣人员办理社保人数少于员工总数的主要原因为船员岗位人员流动性大,工作地变更频繁且社保转移手续繁琐,船员缴纳社保意愿不强,所处行业没有缴纳社保的习惯,截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末,分别有 21 人、5 人、13 人未缴纳社保。

根据发行人及青岛避风港社会保障代理服务中心有限公司、青岛颐和润丰国际船舶管理有限公司、青岛光彩智能科技股份有限公司(原青岛仁诚国际船舶管理股份有限公司)、宁波甬创企业管理服务有限公司、宁波弘途人力资源服务有限公司的说明,劳务派遣员工流动性高、公积金转移手续繁琐,且劳务派遣员工一般为异地工作,或临近退休年龄,劳务派遣员工缴纳公积金的意愿不强,故劳务派遣公司未为其缴纳公积金。

报告期内,公司劳务派遣员工参加社会保险及住房公积金人数情况如下:

单位:人

项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

劳务派遣员工人数 97 90 90

保安、保洁 32 25 25

参加社会保险人数 25 25 25其中 住房公积金

缴纳人数 0 0 0

船员 65 65 65

参加社会 34 39 26

保险人数

其中 参与新农合 17 20 18

人数

住房公积金 0 0 0

缴纳人数

(2)关于劳务派遣员工社会保险及住房公积金事宜的承诺为进一步保障公司利益,公司控股股东中创联合及实际控制人李松青、葛言华、谢立军就劳务派遣员工社会保险及住房公积金事宜作出承诺:“如中创物流及其控股子公司因劳务派遣事项依法承担第三方赔偿责任或被相关行政主管部门要求补缴或追偿住房公积金或社会保险金,本公司/本人承诺将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款、赔偿等相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证中创物流及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”

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(三)发行人员工薪酬情况

1、公司现行的薪酬制度及执行情况

公司具有公开透明的员工薪酬管理制度和统一的政策标准,公司遵循公平性原则,提倡向业务倾斜、向市场倾斜、向骨干倾斜、向一线倾斜的业绩价值导向原则,充分发挥薪酬制度的激励和引导作用,提供具有市场竞争力的薪酬。

员工薪酬福利由以下几部分构成:基本工资、年功工资、月度奖金、年度奖金等。

公司实行计划预算考核一体化管理体系,员工收入与部门绩效和个人绩效考核结果关联,充分调动各单位、各部门和全体员工的积极性和创造性。

2、薪酬水平

报告期内,公司分别在山东、浙江、天津、江苏、辽宁、陕西、北京、河南、上海等全国 9 个省、市开展业务。报告期内,发行人母公司及主要分、子公司薪酬水平如下。

(1)报告期内,发行人母公司及主要分、子公司按级别薪酬水平如下:

①山东省

单位:万元/年

公司总部 子/分公司 2018 年 2017 年 2016 年注 2

岗位 岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

公司高管 总经理/ 47.79 54.06 63.88

副总经理

业务部门经理业务部门经理 23.74 - 26.65 7.67 28.25 7.05

职员 职员 8.26 7.52 7.27

数据来源:Wind 资讯。2016-2017 年当地平均工资为国家统计局统计各地区交通运输、仓储和邮政业城镇单位就业人员的平均工资。

截至本招股说明书签署日,2018 年各地平均工资数据暂未公布。下同。

注 1:总经理/副总经理、业务部门经理存在职级变动,并根据年度业绩考核指标发放奖金,不同年度薪酬存在波动,下同。

注 2:中创瑞弗 2016 年 1 月完成股权转让,将其 2016 年 2-12 月薪酬计入薪酬统计。

②浙江省

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年注

子/分公司岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

总经理/副总经理 40.22 28.20 36.53

业务部门经理 - 8.78 8.34

16.14 13.87 13.44

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2018 年 2017 年 2016 年注

子/分公司岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

职员 7.93 7.12 6.32

注:宁波瑞弗于 2016 年 8 月 9 日成立,将其 2016 年 8-12 月薪酬计入薪酬统计。

③天津市

单位:万元/年

2018 年 2017 年注 2016 年

子/分公司岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

总经理/副总经理 46.47 40.37 39.33

业务部门经理 21.62 - 21.52 9.67 21.72 9.16

职员 9.06 7.37 8.33

注:天津远达成立于 2017 年 8 月 25 日,于 2017 年 10 月开始聘用部分新员工,将其 2017 年 10-12

月薪酬计入薪酬统计。

④江苏省

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年

子/分公司岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

总经理/副总经理 42.25 39.79 45.99

业务部门经理 17.66 - 11.78 7.75 11.94 7.18

职员 7.46 7.09 6.73

⑤辽宁省

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年

子/分公司岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

总经理/副总经理 36.20 30.33 36.68

业务部门经理 12.35 - 14.18 7.14 13.86 6.67

职员 7.73 7.33 7.63

⑥陕西省

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年

子/分公司岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

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2018 年 2017 年 2016 年

子/分公司岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

总经理/副总经理 - 27.53 28.29

业务部门经理 - - - 7.30 8.24 6.60

职员 8.62 8.21 4.49

⑦北京市

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年

子/分公司岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

总经理/副总经理 52.96 45.09 50.46

业务部门经理 23.00 21.31 9.76 14.38 9.07

职员 8.72 7.64 6.10

⑧河南省

单位:万元/年

2018 年 2017 年注 2016 年

子/分公司岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

总经理/副总经理 32.23 22.95 -

业务部门经理 - - - 6.15 - 5.55

职员 6.85 4.16 -

注:郑州供应链成立于 2017 年 4 月 25 日,于 2017 年 6 月开始聘用员工,将其 2017 年 6-12 月薪酬计入薪酬统计。

⑨上海市

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年

子/分公司岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

总经理/副总经理 42.42 43.59 43.98

业务部门经理 - - 11.68 - 10.89

职员 12.29 9.54 10.02

(2)报告期内,发行人母公司及主要分、子公司按岗位薪酬水平如下:

①山东省

单位:万元/年

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2018 年 2017 年 2016 年注 2

岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

行政管理人员 15.34 13.89 14.23

技术人员 15.43 15.11 16.45

操作人员 7.85 - 7.50 7.67 7.28 7.05

销售人员 17.95 17.86 18.80

财务人员 10.93 10.25 9.11

数据来源:Wind 资讯。2016-2017 年当地平均工资为国家统计局统计各地区交通运输、仓储和邮政业城镇单位就业人员的平均工资。

截至本招股说明书签署日,2018 年各地平均工资数据暂未公布。下同。

注 1:不同岗位人员存在流动或岗位变动,不同年度薪酬存在波动,下同。

注 2:中创瑞弗 2016 年 1 月完成股权转让,将其 2016 年 2-12 月薪酬计入薪酬统计。

②浙江省

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年注 1

岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

行政管理人员 9.50 7.04 7.68

技术人员 10.84 8.80 7.91

操作人员 7.80 - 7.08 8.78 5.69 8.34

销售人员 23.28 18.07 17.48

财务人员 8.74 7.98 7.18

注 1:宁波瑞弗于 2016 年 8 月 9 日成立,将其 2016 年 8-12 月薪酬计入薪酬统计。

③天津市

单位:万元/年

2018 年 2017 年注 2016 年

岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

行政管理人员 10.10 6.46 10.30

技术人员 9.87 7.10 9.73

操作人员 8.99 - 7.39 9.67 8.11 9.16

销售人员 15.48 14.89 18.66

财务人员 11.24 7.14 9.16

注:天津远达成立于 2017 年 8 月 25 日,于 2017 年 10 月开始聘用部分新员工,将其 2017 年 10-12月薪酬计入薪酬统计。

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④江苏省

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年

岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

行政管理人员 7.43 7.12 6.14

技术人员 - - -

操作人员 6.58 - 6.59 7.75 5.85 7.18

销售人员 13.83 11.57 12.73

财务人员 11.65 7.43 7.49

⑤辽宁省

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年

岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

行政管理人员 - - -

技术人员 - - -

操作人员 7.49 - 7.79 7.14 7.83 6.67

销售人员 17.10 17.71 18.68

财务人员 8.83 8.16 9.29

⑥陕西省

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年

岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

行政管理人员 5.67 4.72 -

技术人员 - - -

操作人员 11.25 - 8.63 7.30 5.24 6.60

销售人员 - 28.41 18.02

财务人员 8.94 9.13 8.00

⑦北京市

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年

岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

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2018 年 2017 年 2016 年

岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

行政管理人员 8.70 7.55 6.72

技术人员 - - -

操作人员 - - - 9.76 - 9.07

销售人员 32.05 31.29 18.47

财务人员 11.56 6.53 6.92

⑧河南省

单位:万元/年

2018 年 2017 年注 2016 年

岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

行政管理人员 - - -

技术人员 - - -

操作人员 5.34 - 3.51 6.15 - 5.55

销售人员 22.25 15.45 -

财务人员 5.92 1.67 -

注:郑州供应链成立于 2017 年 4 月 25 日,于 2017 年 6 月开始聘用员工,将其 2017 年 6-12 月薪酬计入薪酬统计。

⑨上海市

单位:万元/年

2018 年 2017 年 2016 年

岗位 公司平 当地平 公司平 当地平 公司平 当地平

均薪酬 均工资 均薪酬 均工资 均薪酬 均工资

行政管理人员 7.40 7.20 6.69

技术人员 - - -

操作人员 - - - 11.68 - 10.89

销售人员 22.97 20.03 26.80

财务人员 15.29 14.45 13.75

3、公司未来薪酬管理的具体措施

公司未来将继续保持稳健的薪酬制度,根据公司每年效益情况,结合公司的战略和文化,遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展的原则,参照同行业职工人均工资、物价指数及通胀系数等因素,适时对员工薪酬进行调整,力争实现逐年稳定增长,确保公司薪酬水平具有市场竞争力。

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十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履

行情况

(一)关于所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺控股股东中创联合、实际控制人和作为股东的董事、监事、高级管理人员关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺见本招股说明书“重大事项提示”之“二、股东关于股份锁定的承诺”。

控股股东中创联合关于减持意向的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、本公司及相关责任主体的承诺事项”之“(二)控股股东的承诺”之“1、关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承诺”。

作为董事、高级管理人员的股东李松青、葛言华、谢立军、刘青、冷显顺、丁仁国、高兵、楚旭日关于减持意向的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、本公司及相关责任主体的承诺事项”之“(四)董事、监事、高级管理人员的承诺”之“1、关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承诺”。

(二)关于避免同业竞争的承诺

为避免控股股东中创联合与本公司业务存在任何实质或潜在竞争,中创联合作出了避免同业竞争的承诺。《避免同业竞争承诺函》的主要内容和履行情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”的相关内容。

(三)关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范控股股东和实际控制人与本公司的关联交易,中创联合、李松青、葛言华和谢立军向本公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。《承诺函》的主要内容和履行情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、规范和减少关联交易的措施”的相关内容。

(四)关于避免资金占用的承诺

为避免公司资金或其他资产被控股股东和其他持股 5%以上主要股东占用,造成公司及其他股东的利益损失,中创联合、李松青、葛言华、谢立军向本公司出具了《关于避免资金占用的承诺函》,并承诺:“本公司/本人及本公司/本人将来可能会投资或控制的企业不以任何方式直接或间接占用中创物流资金或其他资产,不损害中创物流及其他股东的利益。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致中创物流或其他股东的

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权益受到损害,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中创物流或其他股东造成的实际损失。”

(五)股价稳定预案

关于公司股价稳定的预案详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、股价稳定预案”。

(六)填补被摊薄即期回报措施的承诺

关于填补被摊薄即期回报措施的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、本公司及相关责任主体的承诺事项”之相关内容。

(七)关于股权代持的承诺

公司控股股东中创联合、实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺,远大船务、中创物流、中创联合曾经存在的委托持股情况没有违反当时有效的法律法规之禁止性规定,该等委托代持关系已全部终止。股权代持的形成及规范不存在潜在问题和风险隐患,若将来出现任何纠纷或潜在纠纷,由其协调解决并承担发行人因此受到的全部经济损失。

(八)关于社保和住房公积金的承诺

公司控股股东中创联合、实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺:

如中创物流及其控股子公司被相关行政主管部门要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险金,本公司/本人承诺将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证中创物流及其控股子公司不会因此遭受任何损失。

如中创物流及其控股子公司因劳务派遣事项依法承担第三方赔偿责任或被相关行政主管部门要求补缴或追偿住房公积金或社会保险金,本公司/本人承诺将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款、赔偿等相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证中创物流及其控股子公司不会因此遭受任何损失。

(九)关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

1、发行人承诺

发行人关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、本公司及相关责任主体的承诺事项”之“(一)本公司的承诺”。

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2、控股股东承诺

控股股东中创联合关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、本公司及相关责任主体的承诺事项”之“(二)控股股东的承诺”之“2、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺”。

3、实际控制人承诺

实际控制人李松青、葛言华、谢立军关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、本公司及相关责任主体的承诺事项”之“(三)实际控制人的承诺”之“2、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺”。

4、董事、监事、高级管理人员承诺

董事、监事、高级管理人员关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、本公司及相关责任主体的承诺事项”之“(四)董事、监事、高级管理人员的承诺”之“3、关于本招股说明书内容真实、准确、完整的承诺”。

(十)关于未能履行各项承诺的约束措施

若公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在中创物流首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,将采取如下措施:

“(1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司中创物流及其投资者的权益;(3)本公司/本人违反承诺所得收益将归属于中创物流,因此给中创物流或投资者造成损失的,将依法对中创物流或投资者进行赔偿;

(4)本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。”

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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务、业务分类及其变化情况

(一)公司主营业务

本公司主营综合性现代物流业务,为进出口贸易参与主体提供基于国内沿海港口集装箱及干散货等多种货物贸易的一站式跨境综合物流服务。

公司通过整合货物进出口物流链条上的各个环节,根据客户个性化需求制定全程物流解决方案,为客户提供全方位服务。

公司的具体业务包括市场营销、询价报价、方案设计、成本核算等物流咨询服务,箱务管理、辅助备货、订舱代理、单证操作等物流过程服务,以及沿海运输、工程物流、大件运输等物流运输服务。

根据跨境综合物流链条上各个不同的服务环节及业务性质,本公司的主营业务可划分为五大板块,分别为货运代理、场站、船舶代理、沿海运输及项目大件物流。

报告期内,本公司各业务板块的主营业务收入情况如下:

单位:万元,%

板块分类 2018 年 2017 年 2016 年

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货运代理 302,191.04 67.48 294,500.07 66.26 217,704.57 60.32

场站 60,995.03 13.62 64,427.22 14.50 58,847.43 16.31

船舶代理 50,330.85 11.24 54,515.50 12.27 49,951.32 13.84

沿海运输 18,684.81 4.17 17,544.85 3.94 17,181.38 4.76

项目大件物 15,613.09 3.49 13,491.11 3.03 17,209.11 4.77

合计 447,814.82 100.00 444,478.75 100.00 360,893.81 100.00

(二)公司业务分类

1、货运代理

本公司从事的货运代理业务主要围绕国际间货物进出口的班轮运输展开,为进出口贸易商或接受其委托代理的其他同行业物流公司提供货运咨询、代理订舱、辅助备货、签发提单、目的港服务等国际货运代理一站式服务。

货运代理是本公司的基础业务板块,也是发展时间较长、业务相对稳定的业务板块,

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其核心定位是在满足自身业务发展的基础上,支持并推动公司场站业务、船舶代理、沿海运输及项目大件物流等其他业务板块的发展。

公司拥有丰富的业务操作经验和优秀的管理及业务团队。2016年公司货运代理总量1,036,100TEU,为39家国际船舶经营人提供公共订舱代理服务;2017年公司货运代理总量1,263,099TEU,为37家国际船舶经营人提供公共订舱代理服务;2018年公司货运代理总量1,284,593TEU,为37家国际船舶经营人提供公共订舱代理服务。公司使用全自主研发的、拥有计算机软件著作权的货运业务管理系统对业务进行全过程平台化操作,确保为客户提供高质量、低成本的服务。

报告期内本公司货运代理及签单代理的运营数据如下:

运营指标 2018 年 2017 年 2016 年

货运代理箱量(TEU)注 1,284,593 1,263,099 1,036,100

代理船舶经营人(家数) 37 37 39

注:公司各个口岸货运代理标箱总量

2、场站业务

本公司从事的场站业务是以堆场、仓库及相关配套设施为依托,为船舶经营人、集装箱经营人提供集装箱的运输装卸、检验维修和改造堆存等空箱流转服务,并为出口贸易商或受其委托代理的其他同行业物流公司提供待运货物的收发交接、拆箱装箱、运输配载、信息服务、堆存集港等重箱出口服务。此外,公司还根据客户的个性化需求,提供货物的理货、分拣、包装、拼箱及保税等专业化增值服务。

公司在青岛、天津、宁波等北中国主要口岸拥有位于港口码头前沿、地理位置优越的集装箱堆场91.72万平方米,仓库5.52万平方米,具备日堆存集装箱11.50万TEU的能力。

公司自主研发的堆场即时管理系统和智能仓储管理系统,实现了集装箱进场、堆存、修理、出场全过程信息节点控制和计费管理。先进的物流系统和智能化的物流装备实现了闸口及仓库管理的无人化、业务管理的流程化、财务管理的透明化,提升了场站服务的质量和效率,降低了管理成本,提升了公司的核心竞争力。

报告期内本公司场站业务的运营数据如下:

运营指标 2018 年 2017 年 2016 年

操作箱量(TEU)注 1,320,165 1,412,649 1,292,984

注:公司各个口岸场站业务的操作总箱量

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3、船舶代理

本公司从事的船舶代理业务是指公司根据船舶经营人的委托,办理船舶进出港的申报手续、物料伙食补给、航修和燃油计量;安排检疫、引航、泊位、拖轮及组织货物装卸等服务;为船舶经营人提供进口舱单的制作及申报服务,代船舶经营人向收货人提供换单、押箱服务并向发货人提供出口预配舱单的信息录入、提交申报等单证操作服务。

公司通过在实践中积累的丰富经验,为船长和船东有效地安排和处理船舶在港口的各项业务,更经济地为船舶提供各项服务,从而加快船舶周转、降低运输成本,提高船舶经营效益。此外,公司通过自主开发的船舶代理系统、舱单管理系统,为收货人及发货人提供及时、准确的船舶和货物实时信息及进出口货物的单证操作服务。

报告期内本公司船舶代理的运营数据如下:

运营指标 2018 年 2017 年 2016 年

登轮代理(艘次)注 1,226 1,425 1,421

舱位代理量(TEU) 374,603 393,887 369,008

代理船舶经营人(家数) 18 18 18

注:不含代理公司自身外贸内支线业务的数量

4、沿海运输

本公司所从事的沿海运输业务是指公司根据自有及租赁船舶的自身条件和舱位资源制定合理的船期调配机制,为国际大型班轮公司提供进出口货物在国内母港和次级港口之间的中转、运输等外贸内支线沿海运输服务,并以此为基础同时承接与国内贸易相关的货物沿海运输业务。

公司的沿海运输业务主要以青岛、大连、宁波、烟台、日照、连云港、石岛、龙口、滨州、潍坊等北中国各沿海港口为支点,依托于密集的支线网络,为班轮公司的母船挂靠提供中转增值和支线运输的延展服务。公司依托内外贸同船运输的资质,近年来不断延伸业务链条,在传统的集装箱驳运服务基础上,形成了集散、件杂、内外贸物流一体化的经营体系。

报告期内本公司沿海运输的运营数据如下:

运营指标 2018 年 2017 年 2016 年

运输箱量(TEU)注 1 323,874 281,354 251,159

运输航次(航次)注 2 1,482 1,491 1,193

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注1:公司各个口岸沿海运输总箱量

注2:公司各个口岸沿海运输总航次

5、项目大件物流

本公司所从事的项目大件物流业务包括工程物流和重大件陆路运输,系非标准化、非常规化的特种专业物流,是根据石化、电力、冶金、核电、海洋工程、机械制造等行业客户的大型进出口工程承包项目以及超宽、超长、超高等超限设备的全程化、个性化、专业化物流需求,而为客户所提供的高技术、高难度的综合物流解决方案及国际和国内门到门全程物流运输的相关服务。

随着全球贸易和国际间规模化生产的发展,能源、矿产、大型海洋工程、机械制造等领域的重大项目不断涌现,以及一带一路的国家发展战略需求,海外工程项目日益增多,随之而来的大型项目和设备的运输需求持续增长,这推动了项目大件物流业务的高速发展。公司重点培养了一大批项目大件物流专业化人才,在成功的完成众多项目的同时积累了丰富的经验,同时引进了国际先进的陆路运输重型设备,提升了公司项目大件物流业务的核心竞争力。

报告期内本公司项目大件物流的运营数据如下:

运营指标 2018 年 2017 年 2016 年

运输量(计费吨) 269,187 118,898 95,818

(三)发行人主营业务自设立以来的变化情况

本公司自成立以来一直专注于综合性现代物流业务,最近三年主营业务未发生重大变化。

(四)发行人主营业务演变情况

公司自2006年成立以来,致力于为客户提供跨境综合物流链条上各个环节的专业化服务。公司主要业务随着物流链条延伸、市场需求及公司战略规划的变化逐步发展完善。

由于早期国家对船舶代理的相关资质审批较严,在2003年市场开放之前,国有企业在沿海港口的船舶代理业处于垄断地位,在没有市场竞争压力的情况下占得较大的市场份额。从2003年开始这种垄断被打破,一些优秀的民营企业在市场开放初期获得了相关资质,进入市场并逐渐发展壮大。远大船务成立于2001年,并于2003年获得开展相关代理业务的资质,凭借服务优质、信誉良好、经营灵活等优势迅速发展并占得稳定的市场份额。市场开放后期,随着费率逐渐下降、服务质量大幅提升,远大船务市场份额趋于

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稳定,新进入行业的代理公司已经很难占据较大的市场份额。2006年成立之初,中创物流主要通过控股子公司远大船务多年积攒的品牌优势和稳定的市场份额开展货运代理和船舶代理两项业务,因此这两块业务是发展时间较长、相对稳定的业务板块,是公司维护、开拓上下游客户及供应商的重要基础。

2007-2010年,公司认识到综合性现代物流是未来物流行业的发展方向,除当前从事的代理业务外,还应当致力于成为跨境物流链条上的主要参与者,为国际进出口贸易商、同行业物流公司以及国际班轮公司全方位提供综合性、延伸性和增值性服务。公司根据跨境综合物流链条上的各个环节,积极开拓新业务板块、培育新利润增长点,陆续在青岛、天津、宁波等港口围绕集装箱流转、堆存及管理开展场站业务;依托自有或租赁船舶开发航线,并组织基于沿海港口外贸内支线运输业务;通过培养综合性物流人才、配备专业化运输设备,开展工程及大件设备运输的项目大件物流业务。通过上述业务拓展,公司逐渐形成了系统化的业务体系,获得了开展相关业务所需的经营资质,成为提供全程物流解决方案的跨境综合物流服务供应商。

2011年至今,公司在逐步成形的五大业务板块体系的基础上,进一步完善各业务体系的构成,在北中国各主要港口均设立了口岸子公司,配备了专业化的管理和业务操作团队,扩大了市场范围,形成了较为完整的北中国业务体系和网络。此外,公司还通过灵活的激励机制,提拔和培养了一批优秀的业务骨干,成立了专门的信息化系统研发团队,搭建了自主研发的内部管理及外部业务操作系统和信息化平台,在控制各项成本的同时,大幅提升了管理效率。

截至本招股说明书签署日,公司已经建立了比较完善的业务体系,实现了五大业务板块的联动、互动。

二、本公司所处行业基本情况

(一)行业概览

根据2013年中国国家标准化管理委员会发布的《物流企业分类与评估指标》,物流企业是指至少从事运输(含运输代理、货物快递)或仓储一种经营业务,并能够按照客户物流需求对运输、储存、装卸、包装、流通加工、配送等基本功能进行组织和管理,具有与自身业务相适应的信息管理系统,实行独立核算、独立承担民事责任的经济组织,非法人物流经济组织可比照适用。

物流服务是指物流供应方通过对运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送

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和信息管理等基本功能的组织与管理来满足其客户物流需求的行为。而本公司所处的综合物流服务行业则是指为客户制定整体性的物流方案,并对物流活动要素进行规划、组织、实施和系统化运作。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),本公司所从事的综合物流属于“交通运输、仓储和邮政业”类别下的“装卸搬运和运输代理业”大类,行业代码为G58。

(二)行业发展现状和趋势

1、国外物流行业发展状况

物流过程是一个将企业采购、生产、制造、销售等功能有机的联系在一起的中间环节,是现代社会及企业发展的“加速器”和“第三利润源泉”。物流产业是现代社会化大生产和专业化分工不断加深的产物,其发展程度是衡量一国现代化程度和国际竞争力的重要标志之一。当前,伴随经济全球化以及世界范围内服务经济的发展,物流行业作为一个新兴的服务产业,正在全球范围内迅速兴起,跨国化、规模化、网络化和信息化已经成为全球物流产业发展的重要趋势。

在高新技术的支持下,发达国家物流业已经成为支柱产业,是提高经济效益、产业升级、企业重组的关键因素。随着传统物流向现代物流的演变,物流业已经成为社会经济的基础部分。现代物流作为一个系统化的整体正在极大地改变着目前的商务模式和生产模式,物流业越来越凸显出其在经济发展中的重要作用和不可或缺的战略地位,它已经成为发达国家的经济基础,具有普遍影响力。从发达国家的物流发展现状看,物流业已进入较为成熟的阶段。

2、我国物流行业的发展状况

(1)我国物流行业的发展状况

与国外物流发展水平相比,我国物流业目前尚处于发展中阶段。改革开放以来,交通、通讯等基础设施的投资不断加大,物流技术装备水平逐渐提高,对物流的认识水平也不断提高,这些都为提高物流效率提供了良好的基础条件,多样化的业态已经形成。

基础物流设施已不再成为制约行业发展的瓶颈,国内物流行业中已经出现了现代物流先进业态的代表,物流技术和管理理念已在向全面的现代综合物流管理发展。综合国外物流行业发展规律及我国物流行业现状,可以预见我国物流行业在产业升级、行业整合等方面存在诸多机遇,行业发展空间广阔。

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中国产业信息网发布的《2013-2018年中国物流行业市场深度研究及投资战略咨询报告》中显示:虽然我国物流行业发展较晚,但是通过吸取发达国家已有的经验及教训,可以取得后发优势。我国物流行业也开始从由物资供应方和需求方自发承担、单纯侧重于销售、采购环节的第一方物流和第二方物流,逐渐向由物流企业承包、具有专业化社会化特征的第三方物流转变,并且发展迅速,同时为整个物流链提供信息服务与整合者的第四方物流也开始逐步显现。

除此之外,互联网技术与人工智能的作用愈发明显。2018年初,我国已有超过500万辆载重货车安装了北斗定位装置,智能快件箱超过19万组,还有大量托盘、智能柜、货物接入互联网。交通运输部组织的首批283家无车承运人试点企业平均整合运力近2,000辆,平均等货时间缩短,车月均行驶里程提高,司机收入增加,传统货运交易成本有效降低。国家发改委开展骨干物流信息平台试点,规范和引领互联网+高效物流发展。

全行业以设施互联、人员互联、信息互联带动物流互联,互联网+高效物流成效显著。“智能物流”飞速发展:无人仓、无人港、无人机、无人驾驶、物流机器人等一批国际领先技术试验应用。全球最大自动化码头上海洋山港四期开港试运营,京东首个全流程无人仓投入使用,顺丰建设大型物流无人机总部基地,菜鸟网络将在雄安新区建设“智慧物流未来中心”,圆通牵头设立物流领域首个国家工程实验室。

(2)我国物流行业的发展趋势

近年来,虽然我国社会物流总额的增速减缓,但经济的持续增长拉动着物流的刚性需求。2016年全国社会物流总额229.7万亿元,按可比价格计算,比上年增长6.1%,增速比上年提高0.3个百分点,呈现稳中有升的发展态势。2017年全国社会物流总额252.8万亿元,按可比价格计算,同比增长6.7%,增速比上年同期提高0.6个百分点。2018年1-11月,全国社会物流总额为257.90万亿元,按可比价格计算,同比增长6.7%。

从构成情况看,2016年,工业品物流总额214.0万亿元,按可比价格计算,比上年增长6.0%,增速比上年回落0.1个百分点;进口货物物流总额10.5万亿元,增长7.4%,提高7.2个百分点;农产品物流总额3.6万亿元,增长3.1%,回落0.8个百分点;再生资源物流总额0.9万亿元,增长7.5%,回落11.5个百分点;单位与居民物品物流总额0.7万亿元,增长42.8%,提高7.3个百分点。2017年我国物流运行总体向好,社会物流增长稳中有升。

全年社会物流总需求呈现稳中有升的发展态势。2017年,工业品物流总额234.5万亿元,按可比价格计算,同比增长6.6%,增速比上年同期提高0.6个百分点;进口货物物流总

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额12.5万亿元,增长8.7%,提高1.3个百分点;农产品物流总额3.7万亿元,增长3.9%,提高0.8个百分点;再生资源物流总额1.1万亿元,下降1.9%;单位与居民物品物流总额1.0万亿元,增长29.9%。2018年1-11月,工业品物流总额233.80万亿元,按可比价格计算,同比增长9.7%;进口货物物流总额12.90万亿元,同比增长14.16%。

中国社会物流的总额虽然在增速上呈现减缓的趋势,但物流行业整体还是处于一个上升阶段。

2010-2017年中国社会物流总额(万亿元)

数据来源:国家发改委、国家统计局

伴随社会物流总额的增加,我国社会物流总费用(包括运输费用、保管费用和管理费用)也快速增长。2016年社会物流总费用11.1万亿元,比上年增长2.9%,增速虽比上年提高0.1个百分点,但明显低于社会物流总额、GDP增速。2016年社会物流总费用与GDP的比率为14.9%,比上年下降1.1个百分点。2017年,我国社会物流总费用12.1万亿元,同比增长9.2%,增速低于社会物流总额、GDP现价增长。2017年社会物流总费用与GDP的比率为14.6%,比上年下降0.3个百分点。2018年1-9月社会物流总费用与GDP的比率为14.7%,比上年增长0.1个百分点。一般而言,发达国家物流总费用占GDP比重都在10%左右,因此社会物流总费用与GDP的比率下降是行业发展趋势。但目前我国经济的稳定增长拉动了社会物流总费用的增长,增速虽有下滑但规模也不断扩大。2010-2017年,我国社会物流总费用年复合增长率达7.91%,我国物流行业需求仍然非常旺盛。

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2010-2017年中国社会物流总费用(万亿元)

数据来源:国家发改委、国家统计局

2017年,我国社会物流总费用12.1万亿元,同比增长9.2%其中:运输费用6.6万亿元,占比54.7%,同比提高0.9个百分点;保管费用3.9万亿元,占比32.4%,同比下降0.8个百分点;管理费用1.6万亿元,占比12.9%,同比下降0.1个百分点。2018年1-11月,我国社会物流总费用11.9万亿元,同比增长13.33%其中:运输费用6.3万亿元,占比52.9%,同比下降0.4个百分点;保管费用4.1万亿元,占比34.5%,同比提高2.1个百分点;管理费用1.5万亿元,占比12.6%,同比下降0.7个百分点。2017年,美国的运输、保管和管理费用占比分别为66.9%、29.6%和3.5%。相比之下我国保管、管理等状态下的费用占比偏高,而运输费用占比明显偏低。因此和成熟市场相比,我国运输行业在保管、管理等环节费用的控制和物流效率的提升上还有较大的空间。

2018年1-11月各项物流费用占比(%)

数据来源:国家发改委、国家统计局

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国际通行以全社会的物流总费用占GDP的比例来评价整个经济体的物流效率,社会物流总费用占GDP的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发展水平越发达。以此指标计算,2016年社会物流总费用与GDP的比率为14.92%。近年来总体呈缓慢下降的趋势,体现我国物流效率逐渐提高。2017年社会物流总费用与GDP的比率为14.63%,比上年下降0.29个百分点。即每万元GDP所消耗的社会物流总费用为1460元,比上年下降2.0%,社会物流总费用占GDP的比率进入连续回落阶段。2018年1-9月,社会物流总费用与GDP的比率为14.7%,比去年同期增长0.1个百分点。一般而言,发达国家物流总费用占GDP比重都在10%左右,与欧美和日本等发达国家相比,我国物流成本占GDP的比重仍然较高,物流发展水平与发达国家仍有较大差距,未来仍有较大的发展空间。

2010-2017年及2018年1-9月中国全社会物流总费用占GDP的比重(%)

数据来源:国家统计局

(3)物流行业供求状况及变动原因

开的统计数据表明,自2008年到2017年,反映物流需求总规模的全社会物流总额从89.9万亿元增加到252.8万亿元,增长了2.81倍,平均年增长速度为12.17%,高于同期国内生产总值8.26%的增长速度。2018年1-9月,全社会物流总额达204.10万亿元,同比增长10.44%,高于同期国内生产总值9.91%的增长速度。与此同时,单位GDP对物流的需求从2008年的1:2.81上涨到了2018年1-9月的1:3.16,每单位GDP产出对单位物流总额的需求上升了12.46%,可见国民经济的发展对社会物流的需求是不断提升的,社会的发展对物流的依赖越来越强。并且,随着国民生活水平的提高、城镇化进程的加速和大城市集群建设的不断深入,预计未来一段时间内将会保持该种增长趋势。

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伴随全社会物流总额的增长,物流行业的增加值和费用也随之增长。但是,从统计数据看,物流增加值增长速度远低于物流总额的增长速度,物流总费用增长速度基本与物流总额增长同步,这表明中国的物流系统效率相对较低,降低物流成本有较大的空间。

总体来看,我国有现代完整物流解决方案的企业在物流行业中占比较低,综合性现代物流的供应无法满足国民经济高速发展的需求。其主要原因是我国当前物流行业整体上呈现粗放且系统化不够的状态,第三方物流比重较小,这极大地制约着我国物流业的发展。

(4)物流行业利润水平的变动趋势及变动原因

近年来随着社会物流总额的增长,物流总费用也随之增长。但总体上看,物流总费用占物流总额的比例呈现下降的趋势,这表明随着物流技术的进步,物流单位成本费用在逐渐降低,物流行业的利润水平也有所提升。但物流总费用占GDP的比重相对于发达国家仍较高,未来我国物流行业的利润水平还有较大的提升空间。

从物流总费用的构成上看,三大板块的构成比例基本维持在一个相对稳定的水平,因此总体来说,中国物流业的成本在所有方面都存在一定的节约空间。一方面我国的物流状况在向现代化转变,发展形势良好;另一方面,运输和保管成本所占比例较高是我国物流成本居高不下的重要原因。

2008-2018年1-11月中国社会物流总费用情况分析

社会物流总额 物流总费用(万亿元) 占物流总额 物流总费用构成

年份 (万亿元) 的比例

运输费用 保管费用 管理费用 小计 运输费用 保管费用 管理费用

2008 年 89.9 2.87 1.9 0.69 5.46 6.07% 52.56% 34.80% 12.64%

2009 年 96.65 3.36 2 0.72 6.08 6.29% 55.26% 32.89% 11.84%

2010 年 125.4 3.8 2.4 0.9 7.1 5.66% 53.52% 33.80% 12.68%

2011 年 158.4 4.4 2.9 1 8.3 5.24% 53.01% 34.94% 12.05%

2012 年 177.3 4.9 3.3 1.2 9.4 5.30% 52.13% 35.11% 12.77%

2013 年 197.8 5.4 3.6 1.3 10.3 5.21% 52.43% 34.95% 12.62%

2014 年 213.5 5.6 3.7 1.3 10.6 4.96% 52.83% 34.91% 12.26%

2015 年 219.2 5.8 3.7 1.4 10.8 4.93% 53.70% 34.26% 12.96%

2016 年 229.7 6.0 3.7 1.4 11.1 4.85% 54.05% 33.33% 12.61%

2017 年 252.8 6.6 3.9 1.6 12.1 4.79% 54.55% 32.23% 13.22%

2018 年 1-11 月 257.90 6.30 4.10 1.50 11.9 4.61% 52.94% 34.45% 12.61%

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数据来源:国家统计局

(三)行业监管规定

1、行业监管部门

跨境综合物流行业涉及交通运输、仓储装卸、报关报检等多个领域,这些领域的监管部门主要包括交通运输部、国家质量监督检验检疫总局、商务部、海事局、海关等。

2004年,国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》,取消了针对物流行业的行政性审批,建立了由国家发改委牵头,商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制,相关机构包括国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委、有关协会等,其主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题、组织推动现代物流业发展等。

2005年,国家发改委统筹当时的交通部、商务部、铁道部、海关总署、国家民航总局、国家邮政总局等13个部门组织现代物流部际联席制度。

此外,中国物流与采购联合会、国际货运代理协会联合会、中国国际货运代理协会、中国物流行业协会、中国交通运输协会、中国大件物流协会及各地方国际货运代理协会等自律组织均有对物流行业进行自律管理。

2、行业政策

2000年10月,《中共中央关于十五计划的建议》提出着重发展物流配送。由于十五计划对于物流配送的重视,2001年3月,国家经济贸易委员会等六部委下发《关于加快我国现代物流发展的若干意见》,明确要求加快我国建立全国、区域、城镇、企业等多种层次的物流服务网络体系。这是我国政府发布的有关现代物流发展的第一个政策性、指导性文件。

2001年8月,交通部颁布实施了《关于促进运输企业发展综合物流服务的若干意见》,明确提出了交通业发展物流服务的指导思想和总体目标,要求加强主枢纽建设和发展中转货运站和运输仓储设施,鼓励不同类型企业联合经营以发挥综合优势,鼓励发展多式联运和“门到门”服务,鼓励开发第三方物流服务,在坚持适度对外开放原则的前提下提高开放质量和水平。

2002年6月,商务部发布《关于开展试点设立外商投资物流企业工作有关问题的通

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知》,对外商投资物流企业在市场准入和审批程序方面作了具体规定,目的在于规范外商投资物流企业的市场行为,促进国际贸易和物流的对外开放及健康发展。

2005年10月,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》首次把“物流”列入要大力发展的现代服务业,把物流业从生产与流通企业中分离出来并大力促其发展,从而实现新一轮产业分工。

2008年3月,商务部发布了《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》,指出我国流通领域现代物流发展的重要性和必要性,并提出我国流通领域现代物流发展的主要目标。

2009年3月,商务部进一步加大了下放外商投资企业审批权的力度。《外商投资产业指导目录》总投资1亿美元以下鼓励类、允许类及总投资5,000万美元以下限制类的外商投资国际货物运输代理(包括“国际快递业务”)以及独资船务公司的审批权限,由商务部下放至省级商务主管部门。

2009年3月,国务院下发的《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》(国发[2009]8号)在我国首次提出物流行业国家规划。该规划指出必须加快发展现代物流,建立现代物流服务体系,以物流服务促进其他产业发展。六条基本原则之一是“打破分割封锁,整合现有资源”,具体要就是改革现行物流行业管理体制,打破部门间和地区间的分割和封锁。规划中的九项政策措施的第二条是“改革物流管理体制”。包括继续深化铁路、公路、水运、民航、邮政、货代等领域的体制改革,建立政企分离、决策科学、权责对等、分工合理、执行顺畅、监督有力的物流综合管理体系。

2009年4月,《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》(国发[2009]19号)确定我国建设国际航运中心的总体目标是到2020年基本建成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优良、现代物流服务高效、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。

2011年8月,国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》(国办发[2011]38号),提出要切实减轻物流企业税收负担、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源及加大对物流业的投入以促进物流业健康发展。

2011年9月,商务部等34个部门联合发布《服务贸易发展“十二五”规划纲要》(商服贸发[2011]340号),提出我国“十二五”时期将重点发展包括海洋运输服务、航空运输服务、铁路运输服务、公路运输服务及货运代理服务等领域等30个服务贸易领域,并

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针对货运代理服务领域明确提出要建立国际货代物流合作机制,促进海外服务网络建设,拓展海外市场,鼓励企业通过合并、收购和重组整合资源,提高企业的国际竞争力。

2014年7月,国务院发布的《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》指出应积极优化物流企业供应链管理服务,提高物流企业配送的信息化、智能化、精准化水平,推广企业零库存管理等现代企业管理模式。加强核心技术开发,发展连锁配送等现代经营方式,重点推进云计算、物联网、北斗导航及地理信息等技术在物流智能化管理方面的应用。引导企业剥离物流业务,积极发展专业化、社会化的大型物流企业。

2014年9月,国务院发布的《物流业发展中长期规划(2014—2020年)》指出物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业,是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流业,对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。

2016年3月,国家发改委等10个部门联合发布的《关于加强物流短板建设促进有效投资和居民消费的若干意见》指出要通过加强物流短板建设,健全重要节点物流基础设施,改善城乡末端配送设施条件,完善农产品冷链物流体系,大幅提升农村物流水平,基本形成布局合理、覆盖广泛、便捷高效、保障有力的城乡物流基础设施网络体系。

2016年6月,国务院办公厅发布的《关于转发国家发展改革委营造良好市场环境、推动交通物流融合发展实施方案的通知》(国办发〔2016〕43号)为构建交通物流融合发展新体系提出了16条政策措施,核心在于打通衔接一体的全链条交通物流体系、构建资源共享的交通物流平台、创建协同联动的交通物流新模式、营造交通物流融合发展的良好市场环境。

2016年7月,国家发改委发布的《“互联网+”高效物流实施意见》指出发展“互联网+”高效物流,是适度扩大总需求、推进结构性改革尤其是供给侧结构性改革的重要举措,对有效降低企业成本、便利群众生活、促进就业、提高全要素生产率具有重要意义,大力推进“互联网+”高效物流发展,提高全社会物流质量、效率和安全水平。

2016年8月,交通运输部发布的《关于推进供给侧结构性改革 促进物流业“降本增效”的若干意见》明确了交通运输促进物流业降本增效的五大领域19项任务,切实增强交通运输在物流业“增效”中的引领作用,进一步发挥交通运输在物流业“降本”中的先行作用,全面提升交通运输与物流业融合发展的水平,有效改善交通运输物流发展环

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境。

2016年9月,国务院办公厅转发了国家发展改革委《物流业降本增效专项行动方案(2016-2018年)》,部署降低企业物流成本、提高社会物流效率工作,大力推进物流业转型升级和创新发展。

2016年12月,商务部与国家标准委联合发布《国内贸易流通标准化建设“十三五”规划》,提出了贯彻落实党的十八届五中全会关于“促进流通标准化”的总体要求,对于提高流通标准化水平,推动流通业转型升级、降低流通成本、提高流通效率、改善市场秩序,促进内贸流通供给侧结构性改革具有重要意义。

2017年2月,商务部、国家发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政局发布《商贸物流发展“十三五”规划》,提出“十三五”期间,我国将基本形成城乡协调、区域协同、国内外有效衔接的商贸物流网络,基本建立起高效集约、协同共享、融合开放、绿色环保的商贸物流体系。

2017年2月,交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司联合印发《“十三五”港口集疏运系统建设方案》,明确了车购税资金支持集疏运铁路、公路建设的重点和投资标准,将重点突破铁路、公路进港“最后一公里”,加快推进港口集疏运系统建设,为促进港口转型升级、多式联运发展、物流业“降本增效”以及推进交通运输供给侧结构性改革、服务“三大战略”提供支撑和保障。

2017年2月,国务院发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》明确了“十三五”时期现代综合交通运输体系发展的指导思想、发展目标和主要任务,并强调要加强规划组织实施,完善相关配套政策措施;加大政策支持力度,加强土地、投资、补贴等组合政策支撑保障;完善法规标准体系;强化交通科技创新,提高发展科技含量和技术水平;培育多元人才队伍,培养急需的高层次、高技能人才。

2017年3月,国家发展改革委与交通运输部、中国铁路总公司联合印发《推动交通物流融合发展近期重点工作及分工方案》,提出将开展交通物流枢纽、国家公路港网络、骨干物流通道、铁路集装箱联运、集装化标准化运输、交通物流信息服务、智能物流配送等7大重点工程。

2017年4月,国家质检总局联合11部门出台《关于推动物流服务质量提升工作的指导意见》提出,通过强化物流企业服务质量意识、建立物流服务质量指标体系、健全物流服务质量标准体系等9项重点任务,树立并强化“中国物流”优质服务形象。深入推

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进简政放权、放管结合、优化服务改革,逐步改善行业发展的制度环境。

2017年8月,国务院办公厅发布的《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》(国办发〔2017〕73号)提出,要深化“放管服”改革,激发物流运营主体活力;加大降税清费力度,切实减轻企业负担;加强重点领域和薄弱环节建设,提升物流综合服务能力;加快推进物流仓储信息化标准化智能化,提高运行效率;深化联动融合,促进产业协同发展;打通信息互联渠道,发挥信息共享效用;推进体制机制改革,营造优良营商环境。

2017年10月,国务院办公厅发布的《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》(国办发〔2017〕84号)提出,为加快供应链创新与应用,促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新,推进供给侧结构性改革,要将发展供应链提升为国家层面的规划。这标志着物流业进入新时代,成为我国物流业发展的新起点。海尔、华为、怡亚通等代表性企业强化供应链服务;宝供、南方、远成、德利得、佳怡等物流企业向供应链转型;物流领域互联网与供应链深度融合,服务模式正在由“链主主导型”,向平台服务型、智慧供应链“生态圈”转型发展。

2018年1月,国务院办公厅发布的《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》(国办发〔2018〕1号)提出,强化制度创新,优化协同发展政策法规环境;强化规划引领,完善电子商务快递物流基础设施;强化规范运营,优化电子商务配送通行管理;强化服务创新,提升快递末端服务能力;强化标准化智能化,提高协同运行效率;强化绿色理念,发展绿色生态链。

2018年2月,国家质检总局、国家标准委联合发布的《快递封装用品》提出,要发展减量化、绿色化、可循环的“绿色物流业”,对原有快递封装标准的相关方面进行了补充完善。新标准降低了快递封套用纸、气垫膜类快递包装袋、塑料编织布类快递包装袋的定量要求,降低了塑料薄膜类快递包装袋的厚度要求,要求快递包装袋宜采用生物降解塑料,增加了重金属与特定物质限量要求,补充完善了重复使用要求和印刷要求等。

2018年4月,国务院发布的针对物流行业的行政法规《快递暂行条例》提出,为保障快递安全,保护快递用户合法权益,加强对快递业的监督管理。该条例对快递实名审核、快递服务车辆、包装材料等相关强制性规定作了调整,增加了推动相关基础设施建设、鼓励共享末端服务设施等规定,完善了网点停摆无法投递快件、运送途中快件损坏的处理程序,补充了快递业诚信体系建设的内容。

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2018年5月,国务院会议确立的《确定进一步降低实体经济物流成本的措施》提出,将进一步加大力度推进简政放权和减税降费,降低制度性交易成本和企业负担,促进物流降本增效,助力经济发展。会议确定,从2018年5月1号至2019年12月31号,对物流企业承租的大宗商品仓储设施用地减半征收城镇土地使用税。同时,从今年7月1号至2021年6月30号,对挂车减半征收车辆购置税。今年底前,实现货车年审、年检和尾气排放检验「三检合一」。取消4.5吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运证。对货运车辆推行跨省异地检验。推动取消高速公路省界收费站。采取上述措施,加上增值税率调整后相应下调铁路运价,预计全年降低物流成本120多亿元。

2018年5月,商务部发布的《商务部关于推进农商互联助力乡村振兴的通知》中提出,加强农产品冷链流通基础设施建设,补上冷链物流短板。鼓励新型农业经营主体、农产品流通企业加强产地预冷、仓储物流、加工配送、公益性和共享型流通设施建设,完善冷链监控、物流服务、产销对接等信息服务平台。

2018年8月,全国人大常委会表决通过《中华人民共和国电子商务法》该法涉及电子商务经营主体、经营行为、合同、快递物流、电子支付等,做了比较明确具体的规定,为电子商务健康发展奠定法律框架。该法对相关经营者提供了规范的制度安排。电子商务平台经营者、平台内经营者可以根据相应条文规范经营,平台与卖家之间的权利和义务将以法律形式予以确认和规范;另一方面,该法为监管部门依法行政提供了制度依据。

监管部门将摆脱长期以来“无法可依”的状态,有利于监管部门对市场进行科学、精准、有效的监督,从而改善电商发展的制度环境。

2018年10月,国务院办公厅印发《推进运输结构调整三年行动计划(2018-2020年)》,提出2020年与2017年相比,全国铁路货运量增加11亿吨、增长30%,其中京津冀及周边地区增长40%、长三角地区增长10%、汾渭平原增长25%;全国水路货运量增加5亿吨、增长7.5%;沿海港口大宗货物公路运输量减少4.4亿吨。全国多式联运货运量年均增长20%,重点港口集装箱铁水联运量年均增长10%以上。

(四)行业竞争状况

1、综合物流服务整体水平较低

当前,我国物流行业发展与发达国家仍有一段差距。大部分的物流企业只能提供运输、仓储等较为低端的物流业务,而能提供系统化、一体化综合物流服务的现代物流企业不多。大多数的物流企业无法向客户提供一站式综合物流解决方案等相关的物流链全

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程服务,仅有少部分的领先物流企业可以从制造业需求出发,介入企业采购、生产、销售流程,共享资源、共担风险,成为企业发展不可或缺的合作伙伴。但总体上来看,我国物流企业在客户的需求分析、模式创新、运作执行和管理控制等方面还存在不小差距,难以满足上下游企业对物流的要求。

2、市场整体集中度较低,未来存在较大发展和整合空间

我国物流业目前整体市场集中度较低。以货运代理行业为例,2016 年度,我国货运代理前十名市场份额仅占 15%,远远低于全球货运代理前十名 43%市场份额的水平。

2016-2017 年,中国货代物流企业百强总营业额分别为 3,542.67 亿元和 4,032.54 亿元,前十名企业总营业额分别为 2,276.87 亿元和 2,459.03 亿元,货运代理企业的规模不断扩大。但目前货运代理市场还比较分散,存在明显的“长尾效应”,除行业龙头企业外,大量中小国际货物运输代理企业的营业收入规模仍然很小,竞争能力较弱,缺乏明显的优势。预计随着物流行业不断发展,行业存在整合空间、集中度将逐步提升。

3、仅少数企业具备国际物流竞争力

整个物流行业体现出低层的基础物流服务商因进入门槛较低,竞争较为激烈,多数基础物流服务商仍处于成本导向的价格竞争状态;而国际的物流公司由于其雄厚的资金实力和丰富的行业经验往往能取得较好的发展,但随着我国物流行业的快速发展,已有少部分的本土一流企业凭借对于国内形势的了解、政策的熟悉以及近年来积累的国际物流经验,获得了国际大型上游企业的青睐,成为国际的物流公司的重要竞争对手。

4、不同背景物流企业的竞争优劣势

目前我国物流市场,除国际的物流巨头在国内投资设立的较为成熟的分支机构外,本土物流企业主要由国有背景企业及民营企业组成,其竞争呈现多元竞争的格局,其特点和竞争优劣势分析见下表:

项目 国有背景企业 民营企业

成员 国有及具有国有色彩的物流企业 由境内自然人或境内民营企业投资设立的物流

服务企业

主要 国有企业 专注于特有的细分客户(区域、行业)

客户

代表 中国外运、华贸物流 中创物流

企业

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项目 国有背景企业 民营企业

优势 国家支持、规模较大、资金实力雄厚、国有品 经营策略较为灵活、特有细分市场优势明显、市

牌可以吸引更多的专业人才 场反应速度较快

劣势 发展战略模糊、缺乏有效的激励机制 规模较小、资金不足、国际网络较为薄弱

中创物流作为本土物流行业民营企业代表,以青岛为起点,历经十年发展,依托长期在北中国各个主要口岸积累的客户资源和规模优势,凭借货运代理、场站、船舶代理、沿海运输及项目大件物流五大业务板块的联动、互动,充分发挥板块之间的业务协同性,已发展成为国内沿海港口集装箱及干散货等多种货物贸易的一站式跨境综合物流服务商,业务范围全面覆盖进出口物流链的各个环节,是北中国区域行业领先的民营跨境综合物流服务商之一。

(五)行业进入壁垒

1、资质要求壁垒

跨境物流属于涉及国家经济、社会安全的行业,因此各国均对跨境物流企业的资质进行了要求。我国规定对于从事国际货运代理业务的公司,需向商务局备案,从事船舶代理业务需要取得的备案登记表、从事沿海运输业务需要取得的水路运输许可证、从事项目大件物流业务需要取得道路运输许可证(大型货物运输四类)、电力大件总承包甲级资质等,上述资质要求提高了行业的准入门槛。

2、客户认可度壁垒

进出口贸易商对其进出口货物运输的安全性、及时性等方面有较高要求。物流服务商在成为知名优质客户的服务商之前,需要长时间的市场拓展和运营实践,经历客户严格的技术和安全管理体系审核,达到客户的严格要求,才有可能成为其合格服务商。一个受到客户认可的卓越品牌需要长时间的积累和成功的运作经验,因此,对于拟进入物流服务市场的企业构成了较强的客户认可度壁垒。

3、人才壁垒

由于综合性现代物流发展所依赖的技术日趋复杂,这大大提高了对从业人员综合素质的要求,尤其是跨境综合物流服务,更需要高层次复合型人才的参与。我国现代物流行业的发展历史较短,缺乏专业型的高素质人才,国内高等学府只是在近十年才开设了物流专业,而跨境综合物流服务行业的发展速度很快,因此知识和技能的更新较快,高

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素质专业人才和复合型人才的培养需要一定时间,从而形成了我国综合物流服务行业的人才壁垒。

4、技术壁垒

现代信息技术,尤其是IT技术及互联网技术的发展,使物流数量增加和物流速度大大加快。国外物流行业的信息技术已达到较高水平,目前已经形成了以系统技术为核心,以信息及自动化技术为支撑的现代物流技术格局。今后我国物流行业的发展方向是建立电子物流信息系统,将进出口贸易商、政府相关部门涉及的运输、商贸、海关、检验等物流信息及运输企业可调动的车辆信息上网,整合运输市场,实现物流信息资源共享、合理配置和优势重组。因此,对于拟进入现代物流服务行业的企业构成了较高的技术壁垒。

(六)影响行业发展的有利和不利因素

1、行业发展的有利因素

(1)国家产业政策支持

随着世界贸易的一体化,现代物流产业的发展往往决定一个国家的经济增长能力和行业结构调整的成败。2007年3月19日,国务院下发《国务院关于加快发展服务业的若干意见》要求拓宽投融资渠道,加大对服务业的投入力度,积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资,同时,还要求优先发展运输业,提升物流的专业化、社会化服务水平,大力发展第三方物流,为现代物流服务业营造了良好的发展环境。2018年1月,国务院办公厅印发《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》指出,要全面贯彻党的十九大精神,落实新发展理念,深入实施“互联网+流通”行动计划,提高电子商务与快递物流协同发展水平。该意见提出了六个方面的政策措施;强化服务创新,提升快递末端服务能力;鼓励将推广智能快件箱纳入便民服务、民生工程等项目,推广智能投递设施;促进快递末端配送、服务资源有效组织和统筹利用,鼓励集约化服务;强化标准化智能化,提高协同运行效率;加强大数据、云计算、机器人等现代信息技术和装备在电子商务与快递物流领域应用,提高科技应用水平;加强快递物流标准体系建设,鼓励信息互联互通;优化资源配置,提升供应链协同效率。政府不断提出一系列的政策支持为物流行业的发展提供了良好的支持和保障。

(2)我国经济长期稳定发展

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近年来,我国经济虽然增速放缓,但2017年GDP增长率仍有6.90%,至2018年GDP增长率为6.80%,未来几年有较为稳定的增长预期,是物流行业得以持续发展的保证。国家统计局统计数据显示,2010-2018年,我国GDP从413,030亿元增至900,309亿元,年复合增长率为10.23%。

2010-2018 年中国 GDP 增长情况

单位:万亿元

数据来源:国家统计局

随着GDP的成长,我国贸易的进出口总值也相应的得到增长,同时拉动了物流运输需求的增长。另外伴随着全球化的进程,国与国之间的分工和贸易会更加紧密,也将会提高对于物流行业的需求。

2010-2018 年中国进出口总值情况

单位:万亿元

数据来源:国家统计局

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中国经济及进出口贸易的长期稳定增长,为我国物流及与其相关的贸易行业提供了良好的发展环境。

(3)专业化分工的需要

随着经济全球化进程的加快,企业为提高市场竞争力往往需要将所有资源投入到核心的业务以寻求社会化分工协作带来的效果和效率的最大化。专业化分工的结果导致许多非核心业务从企业生产经营中分离出来,其中物流费用受经济规模的影响巨大,往往需要通过投入高额的资本、人力、物力等才能达到一定的规模经济,这对于企业来是巨大的负担。因此,在专业化分工的情况下,企业往往选择最先将物流外包。近年来,随着市场竞争的需要,选择将物流业务外包的企业比例显著提升,这将为物流产业带来增长的动力。

(4)互联网技术的发展

20世纪以来,互联网技术的发展实现了信息快速、准确的传递,一方面降低了物流行业的成本,另一方面也提高了物流行业的服务品质和效率。在降低成本方面,互联网技术使物流企业在货源组织、仓储、运输、派送等方面达成了自动化、零时差化的标准,降低了物流行业的人力和时间成本;在提高服务品质和效率方面,互联网技术使物流企业与客户及承运人之间的信息交流、协调合作更为方便快捷,并能够全程跟踪和管理物流渠道中的货物,从而有效地提高了物流行业的服务品质和效率。

2、影响行业发展的不利因素

(1)物流管理分散,市场机制不健全

由于综合性现代物流业的行业特性,建立一个完整的物流产业链往往需要行业和区域大规模的资源整合。受计划经济以及物流产业起步晚等因素的影响,中国的物流产业处于初级发展阶段,各项物流产业的管理还没有建立一个统一的机制。目前我国的物流管理采用按照不同的运输方式划分、分部门管理的机制,从中央到地方有相应的管理部门和层级。这种条块分割式的管理体制使得全社会的物流过程分割开来,无法形成有效合作和协调发展的现代物流产业体系。在现代物流体系缺位的背景下,物流资源无法得到科学、有效的统一配置,阻碍物流产业的进一步发展。

(2)物流行业竞争加剧

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随着我国加入世界经济体系,政府对于国际物流公司进入我国的管制全面开放,国际物流公司纷纷进入中国市场。这些公司凭借其雄厚的资金实力和丰富的行业经验,在争夺跨国公司的跨境物流业务方面具有一定的优势。相比之下,国内物流企业经营管理方式相对落后,缺乏核心竞争力,且存在如分散粗放式经营造成社会资源一定程度的浪费,将会使得物流行业的竞争加剧和国际竞争力受到一定程度的影响。

(3)专业人才匮乏

由于我国的物流产业处于起步阶段,物流行业尚未引起社会普遍重视,全国各大高等院校对于专业物流人才的培养相对缺乏。由于现代物流产业的发展往往需要具备综合能力的专业人才提供知识和技术上的指导,我国物流行业在较长的一段时间内仍将面临因为专业人才匮乏导致的产业发展受阻困境。

(4)物流企业信息化层次较低

据发改委公布的数据,2016年全国社会物流总额229.7万亿元,2016年全年社会物流总费用与GDP的比率为14.92%;2017年,全国社会物流总额252.8万亿元,社会物流总费用与GDP的比率为14.6%;2018年1-9月,全国社会物流总额204.10万亿元,社会物流总费用与GDP的比率为14.7%。随着市场经济的发展,物流业已经由过去的末端行业,上升为引导生产、促进消费的先导行业。现代物流业是以现代运输业为重点,以信息技术为支撑,以现代制造业为基础,集系统化、信息化和标准化的特征为一体的行业,其中信息化是现代物流的核心。然而从信息化建设的角度来看,中国物流企业还处于相对原始、低级的阶段,已经实施或部分实施信息化的企业占比较低。在整个物流行业的产业链中,企业上下游之间的信息流没有打通,流通环节多面导致流通成本居高不下,这将严重影响物流行业的发展。

(七)物流企业的行业特征

1、多元的经营模式

现代物流行业的经营模式特点可以从两个维度划分,分别是资产特征及服务重点。

以资产特征为划分维度可以将物流企业分为重资产公司和轻资产公司。重资产公司拥有较大规模的物流设备,主要提供传统运输或仓储服务,在运力和仓储方面有较大优势。但由于资本投入较高,往往会面临资产随产业升级淘汰、减损的风险。轻资产公司通过整合现代物流资源,提供营销、运输方案咨询和设计、成本控制、集运、关务服务、

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仓储、派送等服务,一般拥有部分固定资产,经营有较大的灵活性,但在运力资源方面不易控制。

由于对关键物流设施所有权方面的差别,重资产型和轻资产型公司在物流服务的组织方式与控制等方面存在一定区别。具体如下表所示:

物流企业类型 竞争优势 竞争劣势 业务未来可能发展的方向

1、提高产能利用率,适时扩充物

重资产型 流设施服务能力;

(拥有码头、储 关键物流设备由于垄断 若产能利用率低 2、沿物流链的上下游进行服务延

罐、运输设备等 因素,易于延伸提供增 则会降低净资产 伸,提升服务综合性,以增强客户

物流设备) 值服务 收益率 的依赖度;

3、进行异地扩张,复制已有的服

务模式

轻资产型 1、通过不同业务环节之间的客户

(依托一体化的 具备集成服务优势,利 个别环节依赖外 资源共享,可以有效拓展市场;

供应链管理能 于差异化竞争 包服务,控制力较 2、通过模式复制,开发新客户;

力) 差 3、外延式扩张,拓展新的业务领

目前,重资产和轻资产物流企业处于互补合作的状况。未来随着我国物流市场饱和度的提高,二者可能会在新业务领域互相争夺业务及客户,新型物流企业将同时拥有重资产和一体化供应链管理能力,最终形成兼具二者的大型综合物流企业。

以服务重点为划分维度,物流企业可以分为集成度较低的功能型服务企业和集成度较高的综合服务企业。基础物流服务商和采购服务商提供诸如货代、供应链贸易、运输、仓储和配送中的一项或几项服务,利用自有资源基础提高功能服务效率,具备高效和低成本优势;综合服务企业集成自身和市场资源,通过规模和集约化经营,为客户提供全方位的长期、专业、高效现代综合物流服务。具体如下表所示:

物流企业类型 竞争优势 竞争劣势 业务未来可能发展的方向

功能型服务 专业化程度较高、能满足 服务内容、客户群体较为 利用既有优势拓展新功能

客户特定需求 单一 及新客户

综合服务 为客户提供完整的一站 专业化程度不足、不易精 利用综合服务优势抢夺功

式服务,客户粘性高 准的满足客户要求 能型服务企业客户总体而言,当前我国物流行业仍处于快速发展的阶段,市场尚未饱和。随着行业的进一步发展,未来物流行业将转变为由大型的综合物流企业领导,功能型物流服务企业辅助的经营模式。

2、受经济周期的影响较大

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物流行业属于生产性服务行业,根据第二产业(制造业)的需要为其提供运输、仓储等物流服务。制造业受全球经济周期的影响较大:在经济下行期间制造业对于物流服务的需求下降,而在经济上行则会拉动物流行业的发展。因此,物流行业往往会受到经济周期的影响。

(八)跨境综合物流业务的产业链

跨境综合物流行业的上游系为其提供基础服务的运输、仓储行业以及提供燃油动力的行业,交通运输、仓储业是物流服务的基础,运输费用和仓储成本对物流企业的经营成本影响较大。近年来,随着承运人市场规模的快速发展和竞争加剧,运价波动幅度较大,承运人与跨境综合物流企业日趋呈现合作互惠关系,但前者仍占据市场主导地位,不同承运人的运力运价政策及其对不同跨境综合物流企业的分配策略将直接影响本行业企业的市场销售和经营成果。运力采购成本是物流行业企业的主要成本,运价高低直接影响行业企业的成本和利润水平。

在全球经济一体化和我国进出口贸易稳定增长的背景下,制造业和进出口贸易对跨境综合物流服务有巨大的需求,是跨境综合物流行业的下游行业。制造业和进出口贸易的景气程度直接影响本行业的市场规模、销售收入和利润水平。

三、本公司在行业中的竞争地位

(一)公司面临的主要竞争情况

1、竞争格局

港口货运代理行业的利润最初主要来自于海运费差价,但随着海运市场越来越成熟,海运费逐渐透明化,货运代理公司可赚取的利润空间也随之减小。目前,青岛口岸约有上千家货运代理公司,公司面临激烈的市场竞争。在行业大趋势下,公司货运代理板块主动转型,从打海运费价格战、赚取微薄海运费差价转型为提供综合服务平台、赚取操作费和信息服务费等,从单一服务型企业向平台型企业转变,通过打造跨境进、出口贸易的物流服务平台,拓展额外盈利点、扩大市场空间,同时为进出口贸易商和同行业物流公司提供延伸增值服务。随着公司平台服务优势的逐渐巩固,公司计划未来向提升各主要口岸货代市场份额的方向发展,并通过自建、合资、合作等方式扩展服务网络,进一步提升货运代理板块的综合竞争力。

场站的堆场及仓库一般位于港口码头附近,各家公司场站的地理位置没有本质性区

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别,所以场站业务经营的优劣主要依托于对堆场和仓库经营成本的控制。高度信息化和智能化的场站操作及管理系统能够最大程度的提升运营效率,降低单位面积的运营成本,从而提升场站业务的综合竞争力。因此,信息化和智能化是评价场站服务质量和经营效率等核心竞争力的重要指标。本公司的场站业务借助互联网、物联网、大型数据库和传输技术,建立了先进的集装箱和仓储无线即时管理系统。为了解决传统集装箱堆场的服务质量和作业效率问题,控制不断攀升的人工成本,公司技术研发团队在国内率先研发成功适用于不同功能的无人智能闸口系统。该系统能够兼容空箱进、空箱出、重箱进、重箱出四种进出场模式,与公司现有的集装箱即时管理系统共同实现了堆场作业的快速化、无人化和智能化,已获得国家专利。该系统在公司各堆场应用后,识别准确率超过98%。另外,公司在集运仓储行业内应用AGV管理技术,实现出口集运货物在仓库内的自动分拣和无人搬运,大大提升仓库作业的效率和准确率。

船舶代理是门槛相对较高、专业性较强的行业。虽然青岛口岸仅有十几家公共船舶代理公司,但由于行业发展时间较长,费率竞争较为激烈。2016-2017年及2018年1-9月,青岛港集装箱吞吐量分别为1,801万TEU、1,830万TEU、1,435万TEU。青岛港吞吐量的稳中有升表明船舶代理行业尚有一定的市场发展空间。未来公司将充分发挥信息化优势,针对客户的不同需求,提供个性化线上服务。以良好的服务品质和效率,提升客户体验,增强客户粘性,拓展签约代理船舶经营人。通过完善口岸网络平台建设、提供增值延伸服务的方式,促进船舶代理业务持续稳定增长。

沿海运输由于国家政策管控的原因,外资班轮公司不准进入。公司凭借灵活的舱位调配机制、联动互动的管理模式以及与上游国际班轮公司签订较为稳定费率的方式,保持了良好的经营状况,盈利能力较强,是青岛-大连、青岛-石岛、青岛-宁波和青岛-日照等多个外贸内支线航线的重要运营商。根据青岛港务局统计,公司是北中国最具竞争力的公共外贸内支线运营商之一。未来公司计划继续扩大签署支线运输协议的船舶经营人家数,在全国范围内布局支线网络,增加航线和艘次,完善宁波以北航线布局,积极拓展南中国沿海运输业务。

在国家“走出去”和“一带一路”政策的指引下,中国资本输出和技术输出正渐入佳境,这表现为:对外投资逐年提升,国内企业对外承包工程量和国产大型机械设备类物资出口呈现快速增长势头。国内未来石化和电力等产业的规模化布局和结构化升级将带来投资规模稳步上升;随着中国制造业的崛起和技术进步,国内重型装备将逐步实现

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自给自足,国内重大件陆运机会增多将带来重大件陆运的蓬勃发展。基于以上利好因素,公司项目大件物流板块未来的业务发展将迎来稳定发展的黄金期,市场空间较为广阔。

公司项目大件物流板块近些年来抓住发展机遇,积攒了一大批实力较强、值得信赖的长期合作伙伴,并积极探索创新性的物流服务模式。为了解决重大件设备运输探路操作中存在的测量精度差、工作效率低、安全风险高等问题,公司自主研发了车载自动探路系统并取得国家专利,实现了道路数据的自动测量、探路报告的自动完成,并通过GIS数据结合形成探路地理信息数据库。近年来,公司顺利完成了亚洲最大的丙烯塔运输项目、中国石化哈萨克斯坦阿特劳芳烃项目、阿特劳石油深加工项目等创新性和知名度较高的项目。

整体来看,从事跨境综合物流业务的企业大多分布在我国制造业和进出口贸易活跃的沿海港口地区,如环渤海经济圈、长三角经济圈、海西经济圈和珠三角经济圈等地区。

这些地区汇集了华贸物流、新宁物流等物流行业的上市公司,也有敦豪货运、全球货运、泛亚班拿、康捷空、德迅(中国)、嘉里大通等外资综合物流企业。此外,大型国有企业中国外运、中国外代、中远海运物流等也是综合物流市场竞争的重要参与者。

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2、主要竞争对手简要情况介绍

大部分竞争对手的主营业务只涵盖了五大业务板块中的部分业务,因此公司每个业务板块面临的竞争可能来自于不同的公司。

企业 企业 成立 业务情况 主要竞争业务 主要竞争 资产规模 营收规模 经营状况

名称 性质 时间 区域

中国外运是世界领先的整合物流服务商之

一,整合了海运、空运、公路和铁路运输、

国际快递、船务代理、仓储及配送、码头服

中国外运 务等基础服务,为客户提供端到端的全程供 货运代理、场 2017年净

股份有限 国有 2002年 应链解决方案和一站式服务。公司拥有种类 站、船舶代理、 全国范围内 623亿元 732亿元 利润超过

公司 齐全、结构均衡的战略资产,注重一体化营 沿海运输、项目 23亿元

销体系和标准化业务操作平台的建设,建立 大件物流

起分工协作的一体化经营模式,打造了以海

陆空货运体系为支撑、以战略资产为依托的

一体化综合物流服务平台

中国外代是中国国际船务代理和国际运输代

中国外轮 理行业的领导者,拥有丰富的专业经验和市

代理有限 国有 1983年 场地位。公司总部设在北京,下设80多家口 货运代理、船舶 全国范围内 非上市未 非上市未 非上市未

公司 岸子公司,有遍布全国的300多个业务网点, 代理 公开 公开 公开

在美国、欧洲、日本、韩国、新加坡、中国

香港设有代表处,具有完善的服务网络

中远海运物流是由中远海运集团全资控股的

子公司,为国内外货主和船东提供国际船舶

代理、公共货运代理、集装箱场站管理、仓

中远海运 储、拼箱等服务。公司总部设在北京,在国 货运代理、场 非上市未 非上市未 非上市未

物流有限 国有 1986年 内和亚洲主要口岸城市均设有子公司和代表 站、船舶代理、 全国范围内 公开 公开 公开

公司 处,并与国外40多家货运代理企业签定了长 项目大件物流

期合作协议。在中国国内29个省、市、自治

区建立了300多个业务网点,形成了功能齐全

的物流网络系统

中远海运 国有 1995年 公司前身是中远集装箱船务代理有限公司, 货运代理 全国范围内 非上市未 非上市未 非上市未

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企业 企业 成立 业务情况 主要竞争业务 主要竞争 资产规模 营收规模 经营状况

名称 性质 时间 区域

国际货运 是中远海运集团及中远海运集运公司所属的 公开 公开 公开

有限公司 大型货运及班轮代理公司,是中远海运控股

股份有限公司的核心企业。目前公司形成了

以北京为中心,以香港、大连、天津、青岛、

上海、广州、深圳、武汉、厦门九大口岸和

内陆地区公司为龙头,以遍布全国主要城镇

的货运网点为依托的江海、陆上货运服务网

振华物流是由中国国际海运集装箱(集团)

股份有限公司和中国交通建设股份有限公司

振华物流 合资成立的,在天津、青岛、上海、大连、 货运代理、船舶 非上市未 非上市未 非上市未

集团有限 合资 1993年 宁波、北京、连云港等地建立了分公司,在 代理、场站 全国范围内 公开 公开 公开

公司 全世界80多个国家拥有互为代理网络。是国

内极具竞争力的货代、船代和综合物流服务

公司

远洋大亚主要经营进出口货物海运、空运的

青岛远洋 运输代理以及国际集装箱综合物流业务,是 货运代理、 非上市未 非上市未 非上市未

大亚物流 合资 2002年 目前青岛地区规模较大、服务功能较齐全、 场站、 青岛 公开 公开 公开

有限公司 综合实力较强的物流企业,是全国物流百强 船舶代理

企业之一

青岛中货是中远集团和中远集装箱运输有限

青岛中远 公司所属的综合型物流企业,是中国远洋集 货运代理、 非上市未 非上市未 非上市未

国际货运 国有 1996年 装箱运输链板块核心企业。目前是青岛口岸 船舶代理 青岛 公开 公开 公开

有限公司 最大的国际货运代理、船舶代理公司之一,

综合物流业务处于业内领先地位

全球捷运主要经营国际海运和空运的货物运

青岛全球 输代理相关物流服务,目前主要承接青岛口 货运代理、 非上市未 非上市未 非上市未

捷运物流 民营 2008年 岸非洲航线的出口运输代理业务,是一家基 场站 青岛 公开 公开 公开

有限公司 于现代信息技术的综合性物流企业,有一定

的规模和实力,在青岛口岸位于市场领先水

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企业 企业 成立 业务情况 主要竞争业务 主要竞争 资产规模 营收规模 经营状况

名称 性质 时间 区域

捷丰仓储主要经营仓储、集装箱堆存、拼装、

山东捷丰 拆箱、维修及相关配套业务,承办海运、空

国际储运 合资 2002年 运进出口货物的国际运输代理业务,是一个 货运代理、场站 青岛 非上市未 非上市未 非上市未

有限公司 拥有现代化操作设备和专业操作人员的仓储 公开 公开 公开

物流公司,致力于为国际化的物流公司和货

代公司提供专业、精细、独特的服务

数据来源:上市公司年报及官方网站等公开渠道

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(二)公司的主要竞争优劣势

1、五大业务板块协同发展,提供高质量且综合多元的物流服务

中创物流是最早获得国家经营许可证的国际船舶代理、一级货运代理和进出口无船承运业务企业之一。通过船舶代理和货运代理长时间的发展,积累了丰富的业务及管理经验,并培养了一批行业经验丰富、专业水平较高的管理层和骨干人才队伍。公司一直致力于追求优质、高效的业务操作,始终将服务质量和效率放在第一位。

代理业务是公司整个物流链条中极为重要的一环。公司通过稳固的代理业务基础与广大优质客户及供应商维系了良好的业务往来和合作。此外,公司还凭借其在代理业务上的优势,带动其他业务协同发展,通过大力拓展场站业务、沿海运输、项目大件物流等三个具有广泛需求前景的细分市场,对公司五大业务板块进行全面、综合和针对性的开发,借助板块的优势建设更具竞争力的中创物流综合平台,形成五大业务板块联动、互动,综合发展的格局。不仅为客户提供高质量的一站式跨境综合物流服务,更加符合未来综合物流的发展趋势。公司五大业务板块联动互动的表现形式如下表所示:

业务板块 板块定位 涉及物流链条上的服务 对其他板块的推动作用

通过吸收更多的货源,增加场站业务板块

基础板块,是公司 围绕货物开展,涉及 集装箱流转的业务量和沿海运输业务的

货运代理 开拓及维护同行 货物进出口的订舱及 支线运输量;

客户和直客客户 签单等全套服务 通过为船舶经营人揽得更多的货源,协助

的业务板块 船舶代理板块维护与船舶经营人之间的

业务往来

核心板块之一,是 围绕集装箱开展,涉 通过良好的集装箱管理能力,协助船舶代

场站 盈利能力最强、发 及集装箱在港口前沿 理板块维护与船舶经营人之间的关系、协

展速度最快的业 的整套流转过程 助货运代理板块维护与同行客户和直客

务板块 客户的关系

最早从事的业务 围绕船舶开展,涉及 通过与船舶经营人保持良好的关系,为货

船舶代理 板块,是公司维护 船舶进港、在港和出 运代理板块争得更多的舱位资源优势,为

与船舶经营人战 港的全套服务流程 场站业务争取更多的空箱资源;

略关系的重点 为沿海运输板块提供支线船舶代理服务

占据北中国外贸 通过为船舶经营人提供支线运输服务,为

内支线行业龙头 围绕海运开展,涉及 货运代理板块争取到了更多的货源,协助

沿海运输 地位的重要板块, 所有干线延伸航线的 船舶代理板块维护船舶经营人关系;

是多条航线的重 海运服务 承运项目大件物流板块的部分沿海运输

要运营商 业务

围绕项目、大件等“非 可以将全程物流运输服务中的各个环节

项目大件物 公司未来重点发 普通”货物的运输开 分包给货运代理、场站、船舶代理及沿海

流 展的朝阳板块 展,提供“门到门” 运输四大板块

的物流解决方案

2、良好的结算信誉及资金优势,具有规模经济效益

公司开展的货运代理和船舶代理业务需要向船舶经营人支付大量国际海运费、码头

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操作费等相关费用,而船舶经营人作为跨境综合物流的上游供应商,往往对公司的资金结算信誉、周期和综合实力有较高的要求。

公司通过在青岛等口岸多年的业务积累,拥有雄厚的资金实力,确保能够准确、及时的按协议要求支付船舶经营人各种费用,通过对资金支付周期的严格控制形成了较为稳定的资金链,资金的良性循环使得公司既满足了开展两项代理业务的基本需求,又凭借良好的结算信誉在船舶经营人中获得了良好的口碑。随着业务规模的逐渐增大,公司资金实力也随之逐步增强,有效的支撑了经营网络和客户覆盖的扩张,形成了一定的规模经济效益。

3、全面的信息化管理,具备较强的竞争力

信息化成就物流业的未来,综合性现代物流企业的发展更离不开高水平的信息化管理。中创物流始终以信息化作为企业的核心竞争力,坚持以自主开发为信息系统建设模式,积累了丰富的物流管理经验,培养了大量的高水平物流管理人才,建设了一支了解物流行业、熟悉操作流程、技术能力强的开发团队。

公司通过自主研发的物流业务综合管理平台,实现了货运代理、场站、船舶代理、沿海运输和项目大件物流五大业务板块的网络化、透明化管理,实现了业务和财务数据的实时管控和风险管理,并为客户提供多样式的信息查询和数据推送服务。

业务板块 信息系统名称 信息化系统功能

对货运代理的业务操作进行了系统化规范,实现了无纸化操

货运业务管理系统 作、智能分析、费用审核和风险管控等功能。可与90%以上

货运代理 的协议船舶经营人实现业务和财务数据的系统对接

通过对智能柜进行管理,实现货运代理业务中重要提单文件

智能提单柜管理系统 的交接、保存、签发过程的自动化、无人化管理,降低人工

管理造成的提单遗失、错签的风险,提高效率

通过有线和无线网络、无线车载终端等,实现集装箱进场、

集装箱即时管理系统 堆存、修理、出场等时点的即时管理,以及集装箱在堆场内

的三维立体式静态管理。集装箱箱位准确率可达到100%

通过有线和无线网络、无线车载终端、无线手持终端等,实

仓储无线管理系统 现货物进出仓库的实时准确,以及货物在仓库内的三维立体

式静态管理。货物库位准确率可达到100%

场站 以集装箱为基本核算单元,将业务中发生的收付费、直接成

集装箱单箱核算系统 本和间接成本精准的落到每个集装箱上,实现了堆场的精细

化管理,对于客户和市场的智能决策提供了有力的数据保障

通过系统集成箱号识别、车号识别、手持验箱终端、自助一

智能闸口系统 体机等智能化设备,实现了集装箱堆场进出闸口作业的快速

化、无人化和自动化,操作准确率和作业效率大幅提升。该

系统系国内首创,公司拥有该系统的国家专利和软件著作权

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业务板块 信息系统名称 信息化系统功能

AGV 智能仓库系统 建成 AGV 机器人管理的出口集运仓库。通过全自动分拣线、

工业视觉相机、AGV 机器人、四六轴机械臂、循环流水线、

伸缩式传送带、RCS 群控系统、可视跟踪系统和 WMS 仓储

管理系统等软硬件系统组成的一整套解决方案,实现出口集

运货物在库内的自动化、无人化管理,大大提升仓库作业的

效率和准确率,也为广大生产企业和运输企业降低了物流成

本和物流时间,完成了从传统仓储到多功能、一体化、智能

化综合物流服务的转变

实现了登轮代理和舱位代理的全程信息化管理,具备登轮代

船代业务管理系统 理操作中的自动提醒、空箱快速验放自动申报、进出口单证

数据自动导入和比对、进口押箱费用自动计算和风险提示等

船舶代理 功能

为青岛口岸上千家货代企业提供了舱单数据导入、信息维

仓单信息系统 护、舱单申报和海关信息反馈等服务,实现了所有舱单信息

的自动导入、主动推送、实时查询等功能,是目前青岛口岸

功能完善的舱单申报平台

海运业务管理系统 完成沿海运输业务中的船舶运营管理、支线单证管理、内贸

业务管理、租箱管理等功能

沿海运输 电子海图显示与信息系 提高船舶运营效率并降低船舶运营损耗,极大的提高了船舶

统、船舶自动识别系统 自动化程度,全方位地保障船舶、货物的安全

等高端船舶技术

项目大件运输管理系统 实现项目大件物流业务中的报价、合同管理、运输进度管理、

项目日报等功能

项目大件物 可实现桥梁、涵洞等大型设施的测量,能够完成红绿灯、路

流 自动探路系统 牌、高压线等宽度较小的设施测量,大幅降低项目前期测量

误差范围、提高勘察的准确率、提升运输操作效率。该系统

系国内首创,公司拥有该系统的国家专利和软件著作权

公司通过信息化手段实现了内部有秩序、低成本的管理,外部差异化、高效率的服务,有效的建立起竞争对手无法复制的优势,进一步夯实了中创物流在行业中的竞争力。

公司凭借先进的信息化管理水平获得中国交通运输协会评选的“最佳信息管理物流企业”。

4、多元的专业物流团队,奠定难以复制的优势

人才的凝聚力、积极性和创造性是现代物流服务行业竞争的核心要素之一。我国面临高端物流人才,尤其是胜任国际物流业务的人才严重短缺的局面。“以员工为本,珍重人才”始终是中创物流引进、培养和留住人才的基本理念。自成立以来中创物流通过建立骨干员工持股的股权架构,致力于引进、培养复合型高级管理人员及骨干人才,加强产学结合的力度,完善分配制度,建立科学合理、公平公正的考评和激励体系,激励员工开展自主创新活动,加强管理和技能培训力度,持续优化成本控制和精细化管理,努力营造人才高地孵化环境。经过多年的努力,本公司已建立了多元、专业、稳定的物

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流管理团队,这使得中创物流具有其他竞争者难以复制的人才及团队优势。

5、长年累积的品牌优势,稳定的合作关系和完善的业务资质

中创物流成立于2006年,经过近十年的发展,已建立起良好的品牌优势,与物流链上国内、国外知名的上下游产业的公司均建立了良好的业务关系。公司和马士基、达飞轮船、长荣海运、商船三井、汉堡南美、中远海运等国际大型班轮公司常年开展合作,与中国石化、中国石油、海尔电器、山东电力、沃尔沃配件等众多知名客户及同行业其他物流公司均保持了良好的业务往来,长年累积的品牌优势与稳定的供应商和客户合作关系,为中创物流的经营提供了有力的业务保障。

公司的品牌优势还体现在完善的业务资质上。作为社会民生的基础行业,物流行业受到政府部门的重点监管,相关业务的拓展需取得政府部门的批准。公司目前已取得了全套业务相关资质证书,包括开展货运代理业务所用的国际货运代理企业备案表和无船承运业务经营资格登记证;开展场站业务所用的国际海运辅助业经营资格登记证;开展国际船舶代理所用的备案登记表;开展沿海运输所用的企业水路运输许可证;以及开展电力行业项目大件物流所用的电力大件总承包甲级资质、道路运输经营许可证(大型货物运输(四类))等。

本公司在中国国际货运代理协会发布的2014年度中国货代物流企业百强排名中位居全国第16名,民营第7名,海运第10名,陆运第16名。目前是中国物流与采购联合会认证的中国5A级物流企业,且连年入围中国交通运输协会评选的中国物流百强企业和全国先进物流企业,并荣获“2016中国物流信息化十佳应用企业和十佳服务商”、“2016年度全国先进物流企业”、“2016年度中国物流百强企业”、“2016全国交通运输先进物流企业”、“第十三届中国货运业大奖(金轮奖)综合服务十佳船舶代理公司”、“中国物流智能技术创新应用标杆企业”、“物流行业诚信互联体系建设共建单位”等称号,并获得“中国智能物流技术装备技术革新奖”、“2018年度智能物流装备优秀案例”、“2018年度全国先进物流企业”、“2018年度中国物流百强企业”等荣誉。公司现为中国交通运输协会大件物流联盟副主席单位、山东省国际货运代理协会副会长单位,并且已 通 过 ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系 认 证 、 ISO14001:2015 环 境 管 理 体 系 认 证 和GB/T28001:2011职业健康安全管理体系认证。

6、公司与同行业企业相比的劣势具体如下:

(1)业务范围未完全覆盖全部国际大型船舶经营人

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公司货运代理板块 2018 年完成货运代理箱量 1,284,593TEU,青岛口岸代理船舶经营人 26 家,在青岛港提供集装箱班轮运输的大型班轮公司约为 30 家左右,但仍未覆盖全部的国际大型船舶经营人。比如,公司货运代理板块在青岛地区尚未覆盖全球排名第一的船舶经营人马士基航运。

(2)还未成为全国性的物流公司

经过多年的发展,公司的服务网络以青岛为起点,拓展延伸到烟台、威海、日照、连云港、大连、天津、宁波等多个北中国口岸,目前公司的业务主要围绕青岛、天津和宁波等北方主要港口开展,尚未全面覆盖国内全部主要港口。

(三)公司在行业中的竞争地位

1、货运代理

公司货运代理板块2018年完成货运代理箱量1,284,593TEU,青岛口岸代理船舶经营人26家,各口岸公司共代理船舶经营人37家。目前在青岛港提供集装箱班轮运输的主要班轮公司约为30家左右。根据山东省国际货代协会官方统计,青岛口岸2016年货运代理出口集装箱总量约为5,206,310TEU,公司货运订舱代理出口量为268,378TEU,市场份额为5.15%,排名第四;青岛口岸2017年货运代理出口集装箱总量约为5,472,814TEU,公司货运订舱代理出口量为304,173TEU,市场份额为5.56%,排名第四;青岛口岸2018年货运代理出口集装箱总量约为5,715,042TEU,公司货运订舱代理出口量为381,834TEU,市场份额为6.68%,排名第三。货运代理业务规模及市场排名稳步提升,市场空间巨大。

报告期内,公司在青岛口岸货运代理出口标箱量(不含签单代理量)市场份额如下:

单位:TEU

运营指标 2018 年 2017 年 2016 年

中创物流青岛口岸货运订舱代理出口 381,834 304,173 268,378

标箱量

青岛口岸货运代理出口标箱总量 5,715,042 5,472,814 5,206,310

市场份额 6.68% 5.56% 5.15%

排名 3 4 4数据来源:山东省国际货代协会

公司货运代理板块2016-2018年青岛口岸订舱代理船舶经营人明细如下:

序号 2018 年 2017 年 2016 年

代理船舶经营人名称 代理船舶经营人名称 代理船舶经营人名称

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序号 2018 年 2017 年 2016 年

代理船舶经营人名称 代理船舶经营人名称 代理船舶经营人名称

1 川崎汽船(中国)有限公司 川崎汽船(中国)有限公司 川崎汽船(中国)有限公司

2 荣昇海运(香港)有限公司长 阿联船务代理(香港)有限公 阿联船务代理(香港)有限公

荣香港有限公司 司 司

3 商船三井(中国)有限公司 荣昇海运(香港)有限公司长 荣昇海运(香港)有限公司长

荣香港有限公司 荣香港有限公司

4 德翔海运有限公司 商船三井(中国)有限公司 商船三井(中国)有限公司

5 地中海航运(香港)有限公司 德翔海运有限公司 德翔海运有限公司

6 达飞轮船(中国)有限公司 地中海航运(香港)有限公司 地中海航运(香港)有限公司

7 高丽海运(上海)有限公司 达飞轮船(中国)有限公司 达飞轮船(中国)有限公司

8 玛丽亚那船务有限公司 高丽海运(上海)有限公司 高丽海运(上海)有限公司

9 日本邮船(中国)有限公司 玛丽亚那船务有限公司 玛丽亚那船务有限公司

10 万海航运股份有限公司 日本邮船(中国)有限公司 日本邮船(中国)有限公司

11 现代商船(中国)有限公司 万海航运股份有限公司 万海航运股份有限公司

12 兴亚船务(中国)有限公司 现代商船(中国)有限公司 现代商船(中国)有限公司

13 阳明海运股份有限公司 兴亚船务(中国)有限公司 兴亚船务(中国)有限公司

14 以星综合航运(中国)有限公 阳明海运股份有限公司 阳明海运股份有限公司

15 正利航业股份有限公司 以星综合航运(中国)有限公 以星综合航运(中国)有限公

司 司

16 青岛中远海运集装箱运输有 正利航业股份有限公司 正利航业股份有限公司

限公司

17 汎洲海运株式会社 青岛中远海运集装箱运输有 中海集装箱运输青岛有限公

限公司 司

18 汉堡南美航运公司 汎洲海运株式会社 汎洲海运株式会社

19 南星海运航空株式会社 汉堡南美航运公司 韩进海运(中国)有限公司

20 上海市锦诚国际船务代理有 南星海运航空株式会社 汉堡南美航运公司

限公司青岛分公司

21 美国总统轮船(中国)有限公 上海市锦诚国际船务代理有 南星海运航空株式会社

司青岛分公司 限公司青岛分公司

22 长锦商船(中国)船务有限公 智利航运国际有限公司 上海市锦诚国际船务代理有

司青岛分公司 限公司青岛分公司

23 森罗商船株式会社 美国总统轮船(中国)有限公 智利航运国际有限公司

司青岛分公司

24 赫伯罗特船务(中国)有限公 长锦商船(中国)船务有限公 美国总统轮船(中国)有限公

司青岛分公司 司青岛分公司 司青岛分公司

25 运达航运新加坡股份有限公 森罗商船株式会社 -

26 海洋网联船务(中国)有限公 赫伯罗特船务(中国)有限公 -

司 司青岛分公司

公司货运代理板块2016-2018年青岛口岸签单代理船舶经营人明细如下:

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序号 2018 年 2017 年 2016 年

代理船舶经营人名称 代理船舶经营人名称 代理船舶经营人名称

1 斗宇海运株式会社 斗宇海运株式会社 斗宇海运株式会社

2 玛丽亚那船务有限公司 玛丽亚那船务有限公司 玛丽亚那务有限公司

3 荣昇海运(香港)有限公司 荣昇海运(香港)有限公司 荣昇海运(香港)有限公司

长荣香港有限公司 长荣香港有限公司 长荣香港有限公司

4 汉堡南美航运公司 汉堡南美航运公司 汉堡南美航运公司

5 达飞轮船(中国)有限公司 达飞轮船(中国)有限公司 达飞轮船(中国)有限公司

6 正利航业股份有限公司 正利航业股份有限公司 正利航业股份有限公司

7 森罗商船株式会社 智利航运国际有限公司 智利航运国际有限公司

8 - 阿联船务代理(香港)有限 阿联船务代理(香港)有限

公司 公司

9 - 森罗商船株式会社 -

目前市场上货运代理公司较多,青岛市约有数千家,但大部分规模较小、竞争能力及综合能力较弱,缺乏明确的优势。随着市场对物流公司的要求越来越高,很多小微物流企业将越来越难以满足客户需求。此外,同行业大部分物流公司均采用普通的信息服务公司提供的业务软件,功能简单,可变性较差,越来越难满足进出口贸易商对物流各项服务、信息支持等要求。本公司货运代理板块凭借强大的IT研发能力,整合现有的订舱客户及船舶经营人资源,与许多知名客户包括鲁西集团、海尔集团、沃尔沃配件、海马汽车、郑州东风汽车等,同行业其他物流公司包括中国外运、中国外代、捷丰储运、远洋大亚都保持了良好的业务往来,提升市场占有率,创造与同业差异化的服务,推动货运代理业门槛的提高。

2、场站

公司场站业务板块起步相对较晚,但近年来,凭借强大的信息化优势发展迅速,在青岛、天津、宁波等口岸拥有位于港口码头前沿、地理位置优越的集装箱堆场91.72万平方米,仓库5.52万平方米,具备日堆存集装箱11.50万TEU的能力。公司场站业务整体表现出良好的上升势头和成长性,业务增长速度在各口岸均位居前列。

公司青岛口岸场站业务开始于2007年6月,近年来公司业务排名始终位居前列,业务发展预期较为稳定。其中,2018年在青岛口岸场站中出口标箱业务量为314,702TEU,市场份额为5.51%;2016-2017年,公司在青岛口岸场站出口箱量的排名如下表所示:

2017年青岛口岸主要场站出口箱量排名

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单位:TEU

场站 出口箱量 市场份额

青岛港联捷国际物流有限公司 804,444 14.72%

山东捷丰国际储运有限公司 775,435 14.19%

青岛远洋大亚物流有限公司 532,781 9.75%

中创物流股份有限公司 346,597 6.34%

青岛中外运物流有限公司 342,127 6.26%

青岛神州行国际货运代理有限公司 334,471 6.12%

青岛长荣集装箱储运有限公司 309,347 5.66%

小计 3,445,202 63.04%

场站合计 5,463,540 100.00%

数据来源:青岛外轮理货有限公司

2016年青岛口岸主要场站出口箱量排名

单位:TEU

场站 出口箱量 市场份额

山东捷丰国际储运有限公司 909,650 17.60%

青岛港联捷国际物流有限公司 699,763 13.54%

青岛远洋大亚物流有限公司 610,042 11.81%

中创物流股份有限公司 399,318 7.73%

青岛中外运物流有限公司 331,887 6.42%

青岛港陆物流有限公司 294,760 5.70%

青岛陆海国际物流有限公司 235,496 4.56%

小计 3,480,916 67.36%

场站合计 5,167,412 100.00%

数据来源:青岛外轮理货有限公司

天津口岸场站业务开始于2007年9月,近年来行业地位和市场份额稳步提升。至2016年,公司在天津口岸的场站业务市场份额已达到7.83%。2017年、2018年,公司在天津口岸的场站业务市场份额分别为12.00%和12.20%。2016-2018年公司天津口岸场站出口箱量统计如下表所示:

单位:TEU

项目 2018 年 2017 年 2016 年

公司天津口岸场站出口箱量 435,054 393,612 255,414

天津口岸总出口箱量 3,566,576 3,290,669 3,262,721

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项目 2018 年 2017 年 2016 年

市场份额 12.20% 12.00% 7.83%数据来源:天津外轮理货有限公司

3、船舶代理

船舶代理板块依托公司现代综合物流架构的整体优势,以及货运代理、场站、沿海运输和项目大件物流等板块的带动和支持,与各板块联动互动。船舶代理基于业务多元化、服务专业化的理念,业务量、业务水平以及行业地位保持平稳。根据青岛港集团提供的数据,2018年公司青岛口岸代理干线船舶610艘次,位居青岛口岸第五名,代理支线船舶722艘次,位居青岛口岸第一名;2017年公司青岛口岸代理干线船舶712艘次,位居青岛口岸第五名,代理支线船舶679艘次,位居青岛口岸第一名;2016年公司青岛口岸代理干线船舶749艘次,位居青岛口岸第四名,代理支线船舶621艘次,位居青岛口岸第一名。目前,公司代理船舶总量已经稳居青岛口岸公共代理前列。

船舶代理板块是公司历史最悠久的业务板块。由于进入市场较早,公司积累了大批稳定的船舶经营人客户。目前,公司已与达飞轮船、长荣海运、高丽海运、兴亚船务、汉堡南美、德翔海运、海洋网联等多家全球知名船舶经营人建立了长期紧密的代理合作关系,共代理地中海、美西、中南美、西非、澳洲、东南亚等30余条航线。公司根据船舶经营人的个性化需求,量身定制专业化的特色服务,凭借良好的服务质量以及多年的经验积累,得到了船舶经营人的高度认可。公司的服务网络也以青岛为起点,拓展延伸到烟台、威海、日照、连云港、大连、天津、宁波等多个口岸。

公司船舶代理板块2016-2018年青岛口岸代理船舶经营人明细如下:

序 2018 年 2017 年 2016 年

号 代理船舶经营人名称 代理船舶经营人名称 代理船舶经营人名称

1 达飞轮船(中国)有限公司 达飞轮船(中国)有限公司 达飞轮船(中国)有限公司

2 荣昇海运(香港)有限公司长 荣昇海运(香港)有限公司长 荣昇海运(香港)有限公司长

荣香港有限公司 荣香港有限公司 荣香港有限公司

3 汉堡南美航运公司 汉堡南美航运公司 汉堡南美航运公司

4 兴亚船务(中国)有限公司 兴亚船务(中国)有限公司 兴亚船务(中国)有限公司

5 德翔海运有限公司 德翔海运有限公司 德翔海运有限公司

6 高丽海运(上海)有限公司 高丽海运(上海)有限公司 高丽海运(上海)有限公司

7 斗宇海运株式会社 斗宇海运株式会社 斗宇海运株式会社

8 商船三井(中国)有限公司 商船三井(中国)有限公司 商船三井(中国)有限公司

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9 玛丽亚那船务有限公司 玛丽亚那船务有限公司 韩进海运(中国)有限公司

10 上海德生达人国际货运代理 上海德生达人国际货运代理 玛丽亚那船务有限公司

有限公司 有限公司

11 西联物流(天津)有限公司 西联物流(天津)有限公司 上海德生达人国际货运代理

有限公司

12 阳明海运股份有限公司 阿联船务代理(香港)有限公 西联物流(天津)有限公司

13 太平船务(中国)有限公司青 阳明海运股份有限公司 阿联船务代理(香港)有限公

岛分公司 司

14 现代商船(中国)有限公司青 太平船务(中国)有限公司青 阳明海运股份有限公司

岛分公司 岛分公司

15 森罗商船株式会社 现代商船(中国)有限公司青 现代商船(中国)有限公司青

岛分公司 岛分公司

16 海洋网联船务(中国)有限公 森罗商船株式会社 太平船务(中国)有限公司青

司 岛分公司

4、沿海运输

公司沿海运输板块在过去11年的时间里,完成了由单一的外贸内支线承运人到可提供内外贸同船运输及物流链上下游完备服务的综合海运公司的转型,逐渐建立了以山东半岛、环渤海湾经济圈为中心,涵盖宁波以北10个沿海港口的综合海上物流配送网络,目前共运营14条航线。2018年,公司实现青岛港外贸内支线集装箱中转箱量占比达41.39%的佳绩,是北中国最具竞争力的外贸内支线承运商之一。公司沿海运输板块的服务网络及青岛港业务量如下所示:

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单位:TEU

排名 外贸内支线运营商 2018 年 2017 年 2016 年

艘次 箱量占比 艘次 箱量占比 艘次 箱量占比

1 中创物流股份有限公司 724 41.39% 679 42.00% 621 38.00%

2 威海金丰货运代理有限公司 362 31.64% 336 32.50% 320 34.00%

3 中国外运华中有限公司 285 13.44% 201 9.00% 206 7.30%

4 上海中谷新良海运有限公司 87 7.99% 103 4.00% 110 9.20%

5 中国外运路桥运输有限公司 未提供 未提供 99 5.50% 100 4.00%

数据来源:青岛港(集团)有限公司业务部

注:中国外运华中有限公司即原中国外运山东有限公司

5、项目大件物流

公司项目大件物流业务主要以承接国际间门到门工厂搬迁业务为主,项目物流中心具有丰富的国际工程总承包物流的经验,拥有众多从业十年以上、经验丰富的项目大件物流专家。2010年,根据业务发展和公司业务架构调整的需要,公司配备了法国进口尼古拉斯液压轴线平板车,单件设备运输能力超过2,000吨,运输能力达到国内同类企业的前列。目前,项目大件物流板块拥有进口法国尼古拉斯轴线自行式液压组合模块及驱动模块单元、国产上海水工轴线液压组合模块(可实现与尼古拉轴线拼接组合)、进口重

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型奔驰牵引车头及配套桥式梁、凹型货台等设备、多台牵引车以及多功能车板。专业化运输设备将国际工程物流与国内大件运输有效结合,使公司具备了在工程物流领域与国内顶尖公司同台竞技的能力。近年来公司完成了20余个国内外大型工程物流总承包运输项目。目前是中华人民共和国石油化工行业标准《石油化工大型设备运输施工规范》(SH/T3557-2015)的主编方之一。截至本招股说明书签署日,公司在执行及已完成的代表性项目如下:

代表性工程及大件运输项目明细表

序 客户名称 项目类别 合同金额 项目简介 合同签署 项目阶段

号 日期

9,568.00

万元,其 内蒙古上海庙至山东临

中中创物 沂 ±800千伏特高压直 流

1 国网山东省电力 电力变压 流运输费 输电工程临 沂 ±800千 伏 2016.4 已完成

公司 器运输 用合同价 换流站工程换流变压器

格 的大件运输,共28台换流

3,109.00 变压器

万元

神华福建罗源湾储煤发

电一体化项目发电厂工

神华(福州)罗 火力发电 2,136.00 程 2X1000MW 超 临 界 燃

2 源湾港电有限公 设备运输 万元 煤机组货物运输,2台发 2015.10 正在执行

司 电机组所有设备,需工厂

提货后全程陆运或水陆

联运至项目现场

天津北疆发电厂二期扩

3 天津国投津能发 火力发电 1,049.00 建 工 程 2X1000MW 超 临 2015.04 已完成

电有限公司 设备运输 万元 界火电机组大件运输,运

输方式涉及水陆联运

中国第一重型机 石油炼化

4 械集团大连加氢 类设备运 2,656.70 华北石油任丘加氢反应 2013.12 已完成

反应器制造有限 输 万元 器运输,共计15台反应器

公司

中国石化集团炼 哈萨克斯坦阿特劳炼化

化工程有限公司 石油炼化 加工一体化项目,国际大

5 哈萨克斯坦分公 类设备国 框架协议 型炼化项目物流总承包, 2012.5 已完成

司 际间运输 涉及跨境汽运、铁运、海

运、空运等全物流方式

CGI 机械制造 宝马生产线搬迁,英国至

6 AUTOMOTIVE 类工厂整 285.22万 中国的国际门到南京港 2015.3 已完成

CONSULTING 体搬迁 美元 运输

LIMITED

青岛鸿华投资有 机械制造 698.00万 宝马生产线搬迁,中国南

7 限公司 类工厂整 元 京港到目的地运输 2015.10 已完成

体搬迁

8 中集来福士海洋 海洋工程 5,065.82 H270钻井设备运输,最大 2014.6 已完成

工程有限公司 类设备国 万元 单体2,500吨,高43米,挪

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序 客户名称 项目类别 合同金额 项目简介 合同签署 项目阶段

号 日期

际间运输 威至烟台门到门运输,使

用半潜船

FBM HUDSON 煤化工类 946.00万 FBM 甲 醇 合 成 塔 天 津 至

9 ITALIANA 设备运输 元 乌鲁木齐运输 2014.11 已完成

S.p.A

石油化工 英国BILLINGHAM 60万

10 青海桂鲁化工有 工厂整体 2,248.74 吨甲醇装置英国至中国 2012.5 已完成

限公司 搬迁 万元 青海的国际门到门拆迁

运输国内段的运输

石油化工 中天合创煤化工项目设

11 中国石化国际事 类重大件 框架协议 备运输,国家重点项目, 2013.5 已完成

业有限公司 设备海陆 国外至中国鄂尔多斯门

联运 到门运输

吉林敦化抽水蓄 发电机组 1,633.35 敦化抽水蓄能电站水泵

12 能有限公司 大件设备 万 水轮发电机组大件设备 2016.09 正在执行

运输项目 运输,共4套机组

安徽绩溪抽水蓄 电站主机 1,377.99 安徽绩溪抽水蓄能电站

13 能有限公司 设备运输 万 水轮发电机组工程大型 2016.05 正在执行

服务项目 设备运输,共6套机组

Kirchner Italia 甲醇对流 155.16万 宁波至延安6件甲醇对流

14 S.p.A 装置运输 美元 装置运输服务 2016.12 已完成

服务项目

四川省大件运输 发电机组 1,465.68 河北丰宁抽水蓄能电站

15 公司 大件设备 万 (一期)6套发电机组大 2017.02 正在执行

运输项目 件设备运输

浙江石油化工有 80吨以上 为浙江石油化工有限公

16 限公司 设备运输 框架协议 司 提 供 80 吨 以 上 设 备 运 2018.11 正在执行

项目 输服务

根据行业协会的统计资料,目前我国具有大件运输四类资质的企业大约400余家,具备电力大件运输资质的企业270余家,其中民企占比较高,而同时拥有大件运输装备又具备国际工程物流能力的运输企业屈指可数。公司目前主要的竞争对手包括中远海运物流、中国外运等为数不多的几家企业。

四、本公司主营业务的具体情况

(一)公司主营业务概述

本公司为一家理念创新、主业突出、功能完善的综合性现代物流企业,服务网络遍及中国北方沿海及内陆主要口岸。公司所从事的跨境综合物流服务具体是通过向承运人议价、采购运力,为进出口贸易参与主体提供国际海运进、出口物流链条上各个环节的服务。公司在进、出口两条物流链上提供的全方位物流服务如下图所示:

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进口物流链服务

出口物流链服务

沿海运输: 货运代理: 签发提单

进口中转 签单代理

发货人 订舱/备货/通关/完船 船公司 国际运输 收货人

船舶代理: 出口预配舱

出口舱位代 单

理 外点提箱

货运代理: 货运咨询 场站业务: 仓储集运/拼

出口订舱代 方案设计 代理订舱 辅助备货 出口场站/仓 箱

理 成本核算 储集运拼箱

院内装箱

关务服务

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(二)货运代理

1、采购模式

公司货运代理板块的采购主要是向国际班轮承运人议价、订舱、装载并向其支付国际海运费。在向承运人采购运力的环节中,公司一般根据其能够提供的运力、航线以及其他口岸服务等综合条件,结合自身的货运需求拟定几个备选承运人,分别向这些承运人发送拟出运的货物信息,要求承运人据此提出运输服务报价,并选择价格最为优惠的承运人达成采购意向。公司通过与一些长期合作的承运人签订年度订舱代理协议,取得优惠的直接采购条件,进一步降低了采购成本。在甄选供应商的环节中,公司除了采购成本的考量,承运人的行业资质、信誉情况和服务品质等因素也是影响最终采购达成的重要因素。

除此之外,公司通过向班轮公司支付国际海运费获得代理班轮公司签发所运输货物提单的权利。公司与班轮承运人磋商出口签单数量、操作要求和结算政策等信息后达成采购意向并与班轮公司签订出口提单签发的代理协议。

随着公司业务向综合物流各环节的广泛延展,公司还采购陆路运力、场站堆存服务,并向码头、港口、理货、海关等各口岸配套服务单位支付相关费用。

公司与船舶经营人等主要供应商在服务完成之后,以艘次为单位进行结算,结算周期根据约定为不同的固定期间,主要以周结、半月结、月结为主,公司通常于收到结算账单后 10 日内完成支付。

公司与场站、陆运服务商等主要供应商在服务完成之后,以自然月为结算周期,公司通常于收到结算账单后10日内完成支付。

2、服务模式

在进出口贸易成交流转的大框架内进行高效、准确的代理操作和全程信息控制是货运代理业务的主要服务内容。公司依托强大的业务操作系统和信息化平台,基于标准化操作流程以及广泛覆盖的自营或代理服务网络,通过各业务环节的集成操作,实现了客户满意度的不断提升。公司货运代理板块的业务流程如下:

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(1)货运咨询

国际间货物班轮运输是一项较为综合的业务,涉及多个国家和多个口岸的运输环节,存在较多不确定性和过程风险,因此大多数国内的进出口贸易商会选择了解行业情况的货运代理人咨询相关货物运输方案、运输成本,以实现有效的风险和成本控制。公司拥有一批熟知国际贸易各主要航线、港口、转运地以及内陆集散的运输方式和运输条款等货运信息的专业人员,他们可根据委托客户的各类需求提供运输方案咨询服务,设计合理的运输线路、推荐适合的承运人,并根据长期经营累积的业务资源、专业的市场认知度和判断力将合理的成本控制贯穿于货运服务全过程,为客户运输成本核算提供可靠依据。

(2)委托受理

根据发货人、收货人或其代理人的委托授权,公司提供进出口货物的订舱服务,以及出口货物的辅助备货、单证服务及关务服务等综合服务。

订舱服务是指公司向承运人或其指定代理机构申请货物运输,承运人根据自身舱位及航线等情况进行舱位分配的业务。公司依托全自主研发的订舱操作管理系统,全面实现了订舱数据的信息化管理,与大部分的承运人实现了电子数据端口对接,同时为委托客户提供多元化的电子信息服务通道,实现了各类订舱信息便捷、准确、高效的交互流转。

辅助备货一般指出口货物的装卸、加固、仓储、陆运等辅助服务。公司通过分包的

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形式将备货辅助的各个环节交由陆路运输车队及场站等配套作业供应商操作。

货运代理过程中需要制作大量具有特定用途且相互依存的单证。这些单证是货物流转顺畅的重要保障,也是有效关联相关方、明确各方权利和责任交割的重要依据。公司具有丰富的单证制作经验,拥有具有专业资格和丰富从业经验的单证人员,凭借自主研发的单证信息管理系统与各方数据的无缝对接,为委托客户提供优质、高效的单证信息维护、交换服务。

出境货物的通关和检验检疫是国际货运代理中的重要环节之一。规范、高效的关务服务能够有效加快货物起运速度和收货速度,降低物流成本。包括我国在内的世界各个国家和地区对于出境货物的监管和税制规定均细致而繁琐,往往涉及众多环节的多种信息的申报及核查程序。公司是海关和检验检疫局最早批准的代理报关报验企业之一,是无纸通关、一带一路区域通关等先进通关模式的试点企业之一。公司拥有具备专业资格证书、熟悉报关报验政策法规、从业经验丰富的资深报关员及报验员,能够为客户提供及时、专业的关务辅导、申报操作等服务,既辅助了各项监管有效实施,又维护了客户的正当权利。

签单代理是在出口船舶离港后,公司向所有在船舶经营人订舱的货主或其代理人等发货人签发提单的过程。提单是国际班轮运输中的重要文书,兼具货物收据、运输合同、物权凭证等多种重要性质和作用。提单的缮制需要公司与发货人或其代理人确认内容,与承运人或其代理人及口岸各单位确认数据信息,以保证提单信息的完整、准确。目前公司已实现提单信息比对、交接留存、账单处理等各环节的自动化作业,保证了服务全过程的高效率和高质量。

(3)国际运输

国际运输是货运代理的最主要环节,根据运输方式可分为海运、空运、陆运等。本公司货运代理侧重于国际集装箱海运代理业务,拥有以无船承运人身份接受客户订舱和签发无船承运人提单的资质。

国际集装箱海运的运价和舱位资源分配均受到货量情况影响。一般货量越大运输价格越低,能获得的舱位运力越有保障。因此,通常需要将具有相同出运要求的不同客户的货物集中起来,结合承运人运营情况进行合理配比,形成规模集运。公司凭借集聚多年的货源和承运人资源,能够合理组织集运服务,有效降低船、货双方成本。

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由于货运代理过程较为分散,各节点的信息控制就显得尤为重要。公司依托完备的信息平台和广泛的服务网络,通过信用识别、货物识别、运输识别、集运识别、关务识别等流程和信息技术,全面了解和掌握货、单、运、仓储和关务等各环节的信息状态,向客户提供全程、全方位信息跟踪服务。

(4)目的港服务

公司所提供的目的港服务主要是围绕进口货物到达国内港口以后各个环节提供的清关、仓储及转运等服务。

进口货物的关务操作涉及货物归类、检验,关税核定、缴纳等多个环节。公司拥有经验丰富的进口操作和报关、报验人员,熟知各类进口监管要求和政策,能够辅助客户及时、准确地提交海关申报,并提供代交关税服务。

进口货物到港后清关前都存放在海关监管区或监管库中。完成清关后,海关会出具放行凭据,凭放行凭据可以将货物提离监控区。

根据收货人或其代理人对进口货物的使用需求,口岸提取的货物可能需要分拨入库实现仓储成本集约化,或者需要转运到内陆门点以实现物流直通。公司向客户提供从港区提货至指定地点交货的全过程个性化货运代理服务,能满足客户的各类进口货物仓储和运输需求。

3、销售模式

货运代理业务主要客户为进出口贸易商等直接客户及其代理人。其中直接客户往往由于其经营产品的特性,分散于内陆不同的地域;直接客户的代理人则在各口岸集聚。

业务市场的开发中,公司采取内陆集散点面和口岸门户结合的模式,通过将目标客户进行合理的分类,清晰、准确地梳理出业务供需的契合点,从而实现合作关系的建立,不断提高市场份额。

公司依托先进的信息化业务系统、多网点的布局、标准化的服务、丰富的承运人和供应商资源,借助销售、客服、操作、商务等各专业团队,为进出、口贸易商及其代理人提供全面的国际货运代理及班轮订舱平台和多元化的货运代理服务。

公司目前采用的是直销模式,在青岛、宁波、上海、连云港、日照、烟台、威海、天津、大连、北京、西安、郑州、龙口、济南等地均设有分、子公司,市场人员直接服务于客户,及时了解客户的需求及市场变化,提供统一标准的优质服务。该模式确保了

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市场信息的及时性;保证了对客户需求的直接了解并快速反应,提高客户满意度;能够在公司统一业务系统下,按照标准操作流程为客户提供高标准的服务;建立运价团队、操作团队、客服团队、商务团队等,根据销售团队的信息及需求提供直接的支持与保障;定期进行客户及同业情况分析,并不定期进行客户满意度调查,提高市场分析能力及服务水平;制定销售管理规定,严格执行客户拜访制度,提高销售质量并控制成本。

4、收费模式

公司货运代理板块主要收取国际海运费和口岸配套服务相关费用。其中海运费价格一般是以向船舶经营人采购的运力价格为基准,在此基础上根据客户营销的具体情况和个性化需求,适当上浮一定的比例,公司赚取其中的差价。由于运力采购价格受海运市场行情影响较大,公司收费标准因此浮动频繁,服务产品价格变化也相对较大,无长期固定的费率标准。

口岸配套服务相关的费用涉及到的国家相关主管部门对口岸港区作业费用,均有较为明确的收费标准,主要有场站费、港区杂费、报关报验费等。货物装卸、送货、堆存等环节发生的陆路运输费、装卸费及其他代理服务费等费用主要是由货物的数量、重量及操作复杂程度等因素决定。这些口岸配套服务相关的费用参考市场价格收取,相对稳定。此外,公司提供的签单代理服务,除向所有发货人及其货运代理人收取海运费之外,还收取一定的签单代理费。

公司与货主及其代理等主要客户在服务完成后进行结算,其中,公司对于部分信誉程度较好且战略意义较高的客户采用定期结算,结算周期以半月结或月结为主,客户通常于收到账单后 10 日内完成付款;公司对于其他大部分普通客户,采用单票结算方式,通常账期在 2 周之内。

(三)场站

1、采购模式

为了满足业务需求,本公司在青岛、天津、宁波、日照设有集装箱场站。公司综合考虑性价比和长期性等因素进行相关采购,以有效地控制投资额和营运成本。采购的主要内容包括:场站及仓库场地的租赁、陆路运输、装卸劳务、装卸设备和运输设施必要的维护保养、物料燃油和折旧摊销以及THC和铅封费等海运成本。

公司租赁的场站及仓库的租约一般为5-10年的长约,以保证业务操作的持续性和连

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贯性。本公司依靠集约化经营的优势,覆盖堆场业务全程的管理信息系统,优良的支付信誉和合作保证,与出租方之间具有长期信任和双赢的基础,因此场地续约没有实质性障碍。公司与出租方就租赁费用通常采用预付款方式进行结算,公司预付租金周期按照协议约定执行,以季度、半年度为主。

公司场站现场示意图如下:

公司还外包部分陆路运输业务,向车队采购运力,主要负责集装箱在码头和场站之间的运输。公司通过审查运输供应商的资质、车辆的合法性、保险的合规性,与供应商签订年度外包协议。因运输供应商运力充足,不存在续约的风险。公司与陆路运输提供方通常于服务完成后,按月进行结算,公司通常于收到账单后1-2个月内完成付款。

公司向码头、装卸服务公司等相关单位采购装卸服务,主要负责集装箱在码头和场站的装卸业务。其中,公司与码头结算理货信息费等港口相关费用时,按艘次进行结算并于船舶离港前支付完毕;公司与其他装卸服务公司通常于服务完成后,按月进行结算,公司通常于收到账单后1-2个月内完成付款。

此外,公司采购了必要的作业设备和运输车辆,在日常的运营中产生了必要的物料油料损耗和配件维护保养。公司对不同的设备、物料供应商进行考核评审,优胜劣汰,从而有效地控制成本。

2、服务模式

公司从事的场站业务主要围绕集装箱从进口卸货后的空箱到装载货物后的重箱并准备出口的流转过程展开。场站板块的业务流程如下图所示:

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出口工厂/仓库A

进口空箱

码头 院内装箱

进口重箱

重箱拆空 场站

返回

检验、维修

进口工厂/仓库 空箱进场 装卸、堆存 出口集港

冷箱、改造

理货、分拣 码头

拼箱、保税

新箱送进

箱厂 外点装箱

出口重箱

空箱调入

其他场站 出口工厂/仓库B

集装箱的空箱进场是公司场站业务的开端,空箱进场包括以下多种方式:进口空箱是指由船舶经营人托运空箱至码头,公司用拖车将空箱托运至场站;重箱拆空返回是指进口货物提至工厂或仓库将货物拆空后,空箱送到场站;新箱送进是指公司从箱厂或起租地将空箱拖运至场站;空箱调入是指公司从其它场站将所需的空箱调至场站。公司通过自己配备的集装箱拖车和协议的外包运输车队,保证了空箱拖运进场的及时性。

集装箱空箱进场前需要专业的验箱师进行检验。验箱师通过手持终端机操作,确保达到进入堆场的条件。如果经检验发现坏箱,验箱师将受损部位记录、拍照,根据箱损情况进行修箱报价,报请船舶经营人审批,待船舶经营人批复后对集装箱进行维修。

经过检验后的空箱进入场站堆存,操作装卸、堆存作业的所有叉车均配备无线电脑终端,所有操作全部根据指令完成,以确保场地作业的实时性和高效性。此外,凭借高度信息化的箱务管理业务平台,公司实现了堆存空箱的实时定位和动态管理。

场站板块仓库作业示意图如下:

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集装箱在场站堆存期间,公司可以根据客户个性化的需求围绕冷藏集装箱提供各种冷箱技术服务。服务内容主要包括冷藏集装箱的预检(PTI)与清洗,冷机及箱体的检验、维修、保养和改造,为客户提供冷箱和冷箱专用发电机的租赁、维修服务及各种冷机机型备件等。此外,公司还提供挂衣箱改造业务:既可以在不损坏箱体的情况下将普通集装箱改造成多层挂衣箱,也可以根据客户的不同需求改造成隔断式、悬挂式、框架式等多种样式的挂衣箱。

公司场站在接受出口贸易商及其货运代理人的订舱委托后,将箱经营人、箱型、箱量、目的港、中转港等数据信息导入或输入操作系统,核对用箱要求并根据船舶经营人放箱指令进行放箱。目前放箱共分为两种操作模式:外点装箱和院内装箱。外点装箱是指为船舶经营人或者货代安排协议集装箱车队凭船名航次、提单号等信息及派车委托单前往公司场站装载空箱,现场人员审核装载空箱的信息后发放铅封,协议运输车队将集装箱运至工厂进行装货。院内装箱是指客户或者工厂将要装的货物运送至公司场站,在场站进行货物的装箱作业。公司可根据客户具体要求进行装箱和理货,并配备有专业的装箱加固团队对大件货物、超重货物、特殊货物进行装箱加固。

无论通过外点装箱还是院内装箱,集装箱装货完成后的待出口重箱将统一在场站进行堆放。公司场站根据港口的单船入港计划安排运输车队进行集装箱的集港,将待出口的重箱运至港口码头前沿堆场,并进行出场业务。公司场站空箱和重箱的出场均实现了闸口智能无人化作业,系统可以自动识别箱号、箱型及车号并和系统数据自动比对,自动打印理货单、设备交接单和入港单并发送码头信息,这极大地节约了人工成本,提高了作业效率和准确率。

集装箱集港后,公司的业务操作人员负责审核海关放行信息,系统通过和海关电子放行系统自动对接和比对,将放行数据异常等信息反馈至客户直至监管放行,出口集装箱装船并完成出运。最后一步是核对装箱清单,向船舶经营人、船代、货代提供准确无

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误的装箱清单及电子数据信息,并将所有原始单据归档留存。

在整个出口场站业务流程中,公司还可以提供理货、分拣、包装、拼箱及保税等延伸及增值服务。公司在港口前沿拥有专业化的保税仓库,以满足客户的个性化需求。保税仓库配备了烟感系统、自动喷淋系统等,实现了摄像头360度无缝隙监控,以确保仓库货物的安全。同时,公司为客户提供远程看货、验货等个性化服务和全程数据对接、网上查询等信息服务,确保客户可以随时随地把握箱货动态。公司仓库拥有专业化的理货团队,可根据客户的需求对货物进行拼装。货物的出入库由业务操作人员通过手持终端进行条码扫描作业,全程提供拍照服务,以保证出入库的准确率。

3、销售模式

公司场站围绕集装箱空箱进行的一系列前端操作服务的主要客户为达飞轮船、德翔航运等国际班轮公司。公司接受这些船舶经营人的指令和委托对集装箱进行调拨、使用和检验,提供从码头到场站的运输、装卸、堆存、维修和改造等服务。公司的各个场站之间采用光纤联接,通过集装箱实时管理系统实现了多站点间的数据共享,保证了内部管理的实时有效,实现了船舶经营人客户的箱管要求与货代客户方便快捷的用箱需求之间的有序衔接。

公司场站在接受订舱委托并进行放箱后的主要服务对象为出口贸易商及其货运代理人等出口国际贸易的发货人,客户覆盖山东、河南、河北、江苏等地。服务内容具体为发货人提供堆存仓储、装卸运输、理货保税等业务操作。公司一直秉承以服务的及时性和准确性为根本的理念,为客户提供货物港口前沿作业的管家式服务。

4、收费模式

场站业务收取的费用是以所在港口的行业收费标准为指引,但由于所涉及的服务内容较为多元、复杂,且不同的客户和不同的货品皆有不同的服务要求,实际操作中公司主要依据集装箱的数量和重量、提供的服务种类以及操作的复杂程度,综合考虑土地成本、人工成本和货物品种,向船舶经营人及发货人收取相应的运输、装卸、堆存、维修和改装等费用。本公司严格执行各项收费规定,并在规定框架内实行市场化管理。

其中,公司与货主型客户进行结算时,通常于服务完成时现场结算并收款;公司与代理型客户进行结算时,通常根据协议约定于服务完成后按月进行结算,客户通常于次月收到账单后1-2个月内完成付款;公司与船舶经营人型客户进行结算时,通常根据协

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议约定于服务完成后按月进行结算,客户通常于次月收到账单后1-3个月内完成付款。

(四)船舶代理

1、采购模式

公司在2003年获得交通部颁发的《国际船舶代理经营资格登记证》,取得开展国际船舶代理业务所需要的资质。

在登轮代理业务中,公司采购的成本主要包括货物装卸费、拖轮费、引航费、理货费等,同时也包括船舶备件、船用物资、船员用品、船舶污油水回收、海上交通艇租用、特殊救助、海事咨询等其他成本。

在舱位代理业务中,公司根据协议开展相关进出口单证业务,公司采购的成本主要为THC、海运费和箱使费等。

公司采购方式及渠道均按相关规定开展,确保供应商的产品及服务质量符合客户及公司要求。公司对采购环节严格把控,公平公开,择选性价比最高的产品和服务。

公司与码头作业公司、船舶经营人等主要供应商在服务完成之后,以艘次为单位进行结算,结算周期根据约定为不同的固定期间,主要为周结、半月结、月结,收到账单后通常于10日内完成支付。

2、服务模式

船舶代理是指公司根据船舶经营人的委托,办理船舶在港有关业务和进出港口手续,并开展相关进出口单证业务,主要包括登轮代理及舱位代理。

(1)登轮代理

登轮代理是船舶代理板块的基础业务,具体包括为船舶经营人办理船舶进出港口的申报手续,安排检疫、引水、泊位、拖轮、组织货物装卸、船舶物料伙食补给、船舶航修、燃油计量等相关业务。

登轮代理的业务流程如下图所示:

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接受船舶经营人委托后,开展船舶服务工作

持续关注船舶状况

到港前 到港后 在港期间 船舶离港

实时更新到港时间 协调确认船舶作业

计划 物料、伙食补给 出口开航联检

获取确认单证信息 引水、泊位、拖轮

申报进口联检手续 及货物装卸 燃油计量 后续跟踪管理

登轮代理业务从接受承运人的委托开始,需持续关注每条到港船舶的相关情况,由固定的业务人员通过邮件、卫星电话、电传等方式落实船舶的ETA(Estimated Time ofArrival - 预计到达时间)、ETB(Estimated Time of Berth - 预计靠泊时间)并不断更新。

公司需根据船舶到港的时间安排,提前获取船舶规范、船员名单、舱单、舱图、卸序、提单副本等所有单证信息,并确认装卸货条款以及费用支付方式,然后由业务操作人员向海事局递交《国际航行船舶进口岸申请书》,分别向海关、边防、出入境检验检疫局申报,落实船方标示的检疫信号,并做好船舶的卫生检疫申报和办理工作。船舶到港后,公司需协调码头制定船舶作业计划,完成船舶靠港的引水、泊位、拖轮,并组织靠港后的货物装卸及后续跟踪管理。船舶在港期间,公司将派出外勤人员登轮完成相关证书更新办理、装货配载、卸序确认、船员就医服务、船舶物料、伙食的补给等事务,同时完成燃油计量等相关的其他委托业务。船舶离港时,公司需提前办理船舶出口开航的联检手续,收集汇总相关的船货信息并按委托方的要求完成船舶开航后的后续跟踪管理工作。

登轮代理的主要产品为服务。为保证优质的服务质量,公司对船舶代理服务过程进行了规划,制定了具体的管理制度、操作规范并设计记录表格,公司按照ISO9001:2015标准要求建立质量管理体系,对现有船舶代理服务过程进行了整合,编制了《代理服务提供控制程序》及《单证服务控制程序》,确保代理服务的全过程在可控的状态下进行。

(2)舱位代理

舱位代理业务是船舶代理板块的核心业务,其特点是涉及的进出口单证信息量大、操作内容复杂、业务流程繁琐,对操作规范性和信息化水平要求较高。舱位代理的主要服务内容是为收发货人及其代理人提供相关进出口单证操作服务,按照业务流程可分为

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进口和出口两部分。

进口舱位代理的业务流程如下图所示:

进口环节主要的工作内容是为收货人办理进口货物提货的全套单证服务,主要包括舱单制作与申报、进口换单、押箱三个环节。进口舱单的制作与申报是指本公司接到船舶经营人发送来的数据信息,经过细致的核对与制作后,按照海关等机构要求的格式进行转换并在规定时限内申报,并由相关机构进行审核。进口换单与押箱是进口工作中极为关键的两个环节,本公司作为船舶经营人的代理,向客户收回船舶经营人签发的提单,按规定和要求收取相应的费用后,发放客户提货用的提货单。客户凭相关资料在海关放行后,本公司给客户办理押箱手续。公司收取相应的集装箱箱体押金后为客户发放设备交接单,客户凭放行提货单及设备交接单去码头提货,提箱掏空后将空箱送回至指定的回空场站,最后再至公司结清产生的相关费用并办理退押。公司在收取相关费用后返还客户箱体押金。

出口舱位代理的业务流程如下图所示:

船舶离 预配舱单录入与申报 中创物流 舱单申报 海关、相关

港前 发货人 舱单制作与申 机构

自动反馈申报回执 报 通关回执

船舶离 中创物流 发送整船舱 海事相关部 账单箱量核 码头、外理

港后 舱单信息汇总 单信息 门 对并计算 公司

账单费用核对

出口环节主要的工作内容是为发货人办理出口货物全套单证操作的服务,主要分为船舶离港前的出口舱单制作与申报和船舶离港后的舱单信息汇总和账单费用核对两个

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环节。本公司自主研发了出口预配舱单申报平台,发货人或其代理可以通过平台进行出口货物预配舱单的录入、提交与申报,平台会将申报回执以邮件、短信等形式及时、自动的反馈给发货人,发货人再根据预配舱单申报情况进行后续的通关等相关操作。公司通过平台接入客户提交的相关舱单数据,自动向海关等相关部门申报预配舱单,在收到海关反馈的预配舱单申报成功回执及报关单放行回执后系统将会自动生成并申报装载舱单。在船舶离港后,公司汇总整船的舱单信息发送给海事部门,供其依此舱单征收港建费,并生成分箱账单发送至码头、外理计费,码头及外理公司核对后出具装卸、理货账单。

3、销售模式

本公司船舶代理业务以华北地区为核心,网络辐射宁波、连云港、日照、烟台、威海、天津、大连等口岸。在登轮代理业务中,船舶经营人作为客户,公司向其提供船舶到港前、到港后、在港期间及离港四个阶段的全方位服务。而在舱位代理业务中,公司作为船舶经营人、船东及承运人指定的船舶代理,主要客户为船舶经营人承运货物的发货人及收货人。公司除了先行向客户收取向船舶经营人支付的港口操作费用外,还向客户收取操作费、信息服务费等代理费用。本公司凭借在各个口岸长年累积的业务操作经验、良好的口碑和信誉以及与口岸各单位长年的合作关系为船舶经营人及其承运货物的收、发货人提供优质、便捷、高效的代理服务。

4、收费模式

公司船舶代理业务的收费主要分为登轮代理业务相关费用和舱位代理业务相关费用。

在登轮代理业务中,公司收费主要包括货物装卸费、拖轮费、引航费、理货费等,同时也包括船舶备件、船用物资、船员用品、船舶污油水回收、海上交通艇租用、特殊救助、海事咨询等其他费用。所有费用均严格执行交通运输部、海关总署、港口和国家发改委等有关单位颁布的收费标准。公司与船舶经营人等主要客户在服务完成后,以艘次为单位进行结算,其中,对于散杂货船舶经营人,考虑到船期不固定,公司会向船舶经营人预收相关款项,在服务完成后按照约定的固定期间进行结算,并根据实际结算金额多退少补;同时,对于集装箱班轮运营人,由于班轮船期相对固定且船舶经营人在主要港口均设有分支机构,结算相对便利,因此通常于服务完成后进行结算并收款,结算周期以月结为主,船舶经营人在收到账单后通常于30日-90日内完成付款。

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在舱位代理业务中,公司会根据与船舶经营人签订的协议向其收取集装箱代理费等费用,同时在依据协议开展相关进出口单证业务时,向客户收取THC、海运费和箱使费等费用。根据不同的服务内容,公司的主要客户及结算方式存在差异,其中,舱单制作与申报的主要客户为船舶经营人,公司与客户的结算方式和结算周期与登轮代理业务保持一致;进口换单业务的主要客户为货主及其代理,公司采用单票结算方式,通常账期在2周之内;预配舱单业务的主要客户同样为货主及其代理,货主及其代理等主要客户在公司预配舱单业务平台上预存一定金额,客户根据其实际需求自行在平台上进行操作,操作结束后公司会按操作次数自动扣款。

(五)沿海运输

1、采购模式

本公司沿海运输业务的采购以船舶购买、租赁以及船舶运营相关的成本为主。公司根据运营航线的属性和需求,打造了四艘5,000吨级船舶,并根据业务发展,灵活起、退租适用吨位的船舶(5,000-12,000吨级),与国内大多数船东建立了长期紧密的合作关系,通过比价采购的方式选择优质船东进行合作。在船舶运营方面,本公司依据严格的体系制度,制定合理的物料补充方案,设立科学的日常船舶维护保养计划。公司还建立了船员人才库系统和薪酬管理制度等,以监督管理船员流动、细化船舶管理的支出项目、有效控制船舶的运营成本。

公司4艘自有船舶如下图所示:

根据运输货物的业务类型,向码头支付港口使费。与航线挂靠的各港口均建立了长

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期友好的合作关系,获得了高效的靠离泊和作业保障,降低了作业成本和附加成本,确保为客户提供优质便捷的海运服务。

根据内贸集装箱货物的运输要求,同多家大型国际集装箱租赁公司建立了长期稳定的合作关系。公司以客户的实际需求及货物流向为导向,灵活的选择租箱起讫方案。

此外,根据物流链一体化、网络多元化和内陆运输发展需求,公司与国内多家海运、陆运主力承运人建立了长期的合作关系,通过舱位互换、联合运营、外包业务等方式拓展服务网络,确保满足客户的多点化和多元化的服务需求,在此过程中公司需向其他运营商支付相应的租金或运费。

公司与码头作业公司等供应商在服务完成之后,以航次为单位进行结算,结算周期以月结为主,公司在次月收到账单后于月内完成付款。

公司与船舶租赁公司等供应商在服务完成之后,按月结算船舶租金,通常于次月 10日内完成支付。

2、服务模式

本公司所从事的沿海运输业务是指公司根据自有及租赁船舶的自身条件和舱位资源制定合理的船期调配机制,承运国内各沿海港口之间的集装箱、散货、件杂货等多种货物的运输业务,提供国内港口间物流链上下游完备服务的综合海运业务。

本公司具备沿海运输业务所需的全套资质证书,包括企业水路运输许可证、交通部批准的国内水路登记事项证明书、内外贸集装箱同船运输试点业务备案证明书等船舶资质,因此可同船承载内外贸集装箱驳运业务,最大程度的利用航线布点满足客户全方位的需求。同时,集散两用的船型设计与丰富的船舶操作经验也可满足干散货、件杂货等多种货物海上运输要求,创造多重盈利点。

此外,沿海运输板块将自身的沿海运输业务同公司其他板块业务无缝衔接,致力于为客户提供“门到门”的物流一体化解决方案。从工厂下线提货、连接国际运输到境外收货人指定地点交货的物流全过程,体现了公司的综合服务优势。海运业务以沿海运输为主体,公司境内运输包括陆运、铁路和水运等多种形式,是公司组织多式联运的具体表现。

目前,公司沿海运输板块可大致分为以下两种业务类型:

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(1)外贸内支线业务

外贸内支线服务是公司沿海运输业务最主要的构成部分,公司安排船舶在国内港口之间按照既定的船期表,在与干线船舶衔接的固定航线上从事外贸进出口的支线集装箱运输。公司针对全球班轮船舶经营人的进出口货物,承运国内母港和次级港口之间的外贸内支线服务,作为干线航线的延伸和补充。

外贸内支线业务流程如下图所示:

目的港 支线运输 中转港 母船

卸货提箱 进口中转 货物卸载

目的港

外贸内支线运输 中转港 母船

起运港

起运港 支线运输 中转港 母船

客户订舱 出口中转 货物出境

外贸内支线的业务类型主要可分为进口中转和出口中转:进口中转是指承运进口货物的母船抵达中转港卸货后,由本公司支线船舶从中转港运至目的港的运输过程;出口中转是指发货人在起运港完成出口报关后,货物经由本公司船舶运至中转港接母船出境的运输过程:

①订舱:托运人根据自身航线、船期以及进出口货物的需求向本公司提前发送订舱信息,公司根据实际货量、母船抵港/出港的时间等因素,按照支线船期安排进出口货物的中转舱位;

②中转手续:本公司操作人员根据海关和码头的监管和中转要求,在规定时间内收集中转货物的相关资料,办理中转转关的关封及码头放行手续;③货物运输:进口中转货物卸载母船后,在中转港码头前沿堆放,待中转手续办理完成后,货物可直接从码头前沿接载支线船舶运往最终目的港;出口中转货物在起运港装船运抵中转港,卸货后在中转港码头前沿堆放,由本公司操作人员进行中转港关封核销工作,完结海关对于中转港货物的监管;

④抵港/出境:进口货物运抵目的港后进行卸船,目的港操作人员在当地海关核销中

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转关封,完成海关对中转货物的监管后,收货人便可按照正常的进口货物流程办理当地的通关提货手续,完成货物的进口流程;出口货物待母船抵达中转港后,已完成中转放行的货物即可由码头前沿直接装载上船出境。

外贸内支线的业务模式降低了大型船舶运营成本,优化了网络布局并为班轮公司提供末端增值服务,集中发挥枢纽港的大港优势,有效解决次级港口航线不足问题。目前公司已与全球20余家主流班轮公司签订了支线合作协议,提供集装箱转运、中转报关等综合服务。

(2)其他服务

本公司以自有外贸内支线的固定航线以及同国内其他内贸承运商的合作航线为平台,承接与国内贸易相关的货物运输业务,同时以海运线路为基础,通过外包、合作等形式将陆路同海路进行无缝对接,形成了海铁联运、海空联运、水水联运、水陆联运等多种运输形式,为国内客户提供全程的“门—门”的内贸运输服务。

除了内贸运输服务之外,公司还为满足干线船舶经营人在国内港口间因货物种类不同、进出口流量不均而产生的集装箱空箱调配需求,提供大规模空箱调运服务。

此外,本公司利用多年积累的丰富航运物流经验和网络及集散两用的船舶结构优势,承运多种大宗散货、件杂货等国内海运业务,同集装箱运输互补,形成了集散、件杂货物流一体化的经营体系。

服务流程如下图所示:

工厂 工厂

内贸服务

陆运 起运港 海运 目的港 陆运

场站 船公司

空箱调运

保税区 保税区

散货、件杂货

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①订舱:客户产生发运需求后,根据本公司托运单/订舱合同要求提供准确的装/收货地点、联系人、发货量等信息,本公司操作人员根据所提供服务确认运价并携同出运计划一并回复给客户,作为服务内容和结费的依据;

②起运港装货:根据客户要求的时间和地点,本公司安排车辆通过公路或铁路等运输方式将集装箱运输至装货地点装货。装箱完毕后,与发货人现场签署包含货物件数、重量、体积等信息的装箱单,并采取一次性不可逆铅封将货物封锁。货物装毕后,车辆将集装箱/货物拖回码头等待接转船舶出运;

③装船出运:公司操作人员根据货物信息办理装船手续,待船舶抵达港口后,即可装船发运至目的港;

④目的港送货:货物抵达目的港卸船后,操作人员即协调收货人安排送货事宜,根据客户的送货时间要求安排车辆通过公路或铁路等运输方式送至收货人的指定地点。客户现场检查并拆除铅封进行卸货,随后在货物签收单上进行收货确认,完成整体物流流程。

3、销售模式

公司沿海运输板块以北中国运营网络为基础,形成了上下游一体的跨境物流链延伸服务体系。客户涉及国际干线船舶经营人、国际及国内贸易商等,并根据提供的服务种类向客户收取海运费、转关费、操作费等,其中海运费是公司的主要利润来源。

外贸内支线业务的目标客户为班轮公司和有支线中转需求的直接客户。班轮公司方面,本公司同目前市场上的20余家班轮公司签订了CCA(Connecting Carrier Agreement-支线运输协议),为其提供中转海运及目的港相关的箱管、换单等代理服务,并根据班轮公司的业务性质及特点提供量身打造的物流解决方案。直接客户方面,本公司主要以支线港口的大型进出口贸易商为主,如通用、富士康、金鹰集团、成山轮胎等大型国际化企业。公司直接面向客户进行销售或为客户和船舶经营人之间搭建桥梁,通过船舶运输批量大、速度快、通关手续便捷的特性,压缩了物流的整体成本,提高了转运效率。

公司沿海运输板块提供的其他服务依托于外贸内支线固定班轮航线,利用船舶的内外贸同船、集散同船的资质优势,增加对客户服务的全面性、提高舱位利用率,辅助以同市场其他内贸运营商的舱位互换,增加了内贸航线网络覆盖和运输的货物种类。公司客户主要由三部分组成:一是国内外班轮公司及无船承运人;二是国家政府机构及支柱

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型产业,该类客户的物流需求主要包括粮食、矿石、煤炭、白糖等战略储备原料;三是国内大型企业,如青岛啤酒、晨鸣纸业、海尔等以及各中小型企业。

4、收费模式

沿海运输业务的收费标准主要根据运送货物的航程、数量及种类,综合计算船舶租金、油耗、人员等成本作为海运费计价基础,结合码头港使费、装卸费、箱管费等成本制定出初步费率,再对比市场上其他的物流方式(如陆路运输等)和同行价格对初步费率进行上下浮动调整。外贸内支线合同一般按年度为单位更新,费率受船舶经营人采购政策、市场行情和油价等因素的综合影响而调整。内贸及其他合同一般按照单票单议或项目单议的方式一票一结,缩短结费周期,费率可根据市场行情、油价及货物操作的复杂程度等因素进行灵活调节。

公司与船舶经营人等主要客户在服务完成之后,以航次为单位进行结算,结算周期以月结为主,并按各自协议约定在信用期内完成支付,信用期以客户收到确认无误的发票之日起算30日-60日为主。

(六)项目大件物流

1、采购模式

受到物流主体采购的全球化、运输难度高、物流环节复杂、风险性大、时效性强等诸多因素影响,国际间门到门物流运输方式越来越受到业主的青睐。这就要求物流供应商依据自有的设备和成功经验,掌握和整合全球资源,提供完整的物流链服务,并有效降低物流成本。因此,公司作为提供整体物流解决方案的总承包方,主要采购方有国内外班轮公司、陆路运输公司、铁路、场站、港口和码头采购船舶运输、陆路运输、铁路物流、仓储及临港物流等物流链条上各个环节所需的资源。

(1)船舶运输资源

国际项目物流和国内重大件运输均需要以船舶作为远距离运输的主要承载工具,主要分为平板驳船、舱口驳船、集装箱船、重吊船、件杂货船、半潜船和滚装船等大型工程运输船舶。公司经过多年的积累和沉淀,已经成为多家国际班轮公司的国际航线一级代理和十几家国内外主要工程船舶供应商的战略合作伙伴。依托这些资源,公司在国内外工程物流项目中,可以采购到稳定、优质、成本优势明显的船舶资源。

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公司向集装箱船舶经营人采购运力时,通常于服务完成后以艘次为单位进行结算,结算周期根据约定为不同的固定期间,主要为周结、半月结、月结,收到账单后通常于10 日内完成付款。

公司向散杂货船舶经营人采购运力时,根据合同约定采用付款赎单方式进行结算,通常在船舶到达目的港之前支付全部运费。

(2)车辆运输资源

公司项目大件物流目前在中国境外拥有常年合作的陆运业务合作伙伴,在中国区域依托公司自身的行业地位,与国内外知名物流企业展开经常性的合作,采购对方位于项目地点附近的车辆资源,从而降低车辆、人员跨区域调动带来的成本风险。公司与陆路运输提供方通常于约定运输服务完成后3个月内完成付款。

为提升项目大件物流配套设施,公司专门采购了进口法国尼古拉斯轴线自行式液压组合模块及驱动模块单元、国产上海水工轴线液压组合模块(可实现与尼古拉轴线拼接组合)、进口重型奔驰牵引车头及配套桥式梁、凹型货台等设备以及多台牵引车和多功能车板。自有的先进陆路运输设备使公司具备了在项目大件物流领域与国内外顶尖公司同台竞技的能力,为项目大件物流板块的发展奠定了充足的技术和设备基础。

公司项目大件物流板块作业车辆如下:

(3)铁路物流资源

公司将国际海铁联运和国际铁路联运业务作为项目大件物流板块着力拓展的业务领域。青岛总部、天津子公司和连云港子公司均设置有专门的项目组从事过境及国际联运业务,并由项目大件物流板块作为统一对外窗口,承揽中国及日、韩、北美等地区过境中国到中亚五国、蒙古、俄罗斯、欧洲的国际铁路联运业务,利用公司健全的沿海物流网络,发展日、韩、中国沿海口岸经由俄罗斯远东地区至欧洲的海铁联运业务。经过多年的发展,公司在新疆、中亚及远东地区各主要出口口岸拥有了一批可靠的铁路运输

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供应商。

公司向铁路局直接采购铁路运输资源时,均采用预付款方式进行结算;公司向铁路代理公司采购铁路运输资源时,通常于约定运输服务完成后3个月内完成付款。

(4)临港物流资源

临港物流资源包括装卸港(含空港)的清关资源、仓储资源、装卸资源、码头资源等。公司依靠多网络并拥有类似临港物流资源的优势,与多地临港物流有长期战略合作。

公司根据与各个港口作业公司的具体规定进行结算和付款,通常出口业务中于服务完成时结算并支付相关款项,进口业务中服务完成后提货之前结算并支付相关款项。

2、服务模式

目前,本公司的项目大件物流板块主要提供工程物流和重大件运输或两类结合的服务。公司的工程物流主要围绕国内外工程物流总承包,重大件运输服务则围绕超宽、超长、超高等超限设备的国内及国外运输展开。公司为这两类项目的客户提供专业的前期物流环境调研及可行性研究,并针对项目的不同特点提供专业、有效、高性价比的物流解决方案,提供一站式门到门的国际多式联运,包括但不仅限于国际间公路、内河、海运、铁路、航空等方式。

项目大件物流业务运作的核心是操作安全和资金安全,因此公司采取项目经理负责制的服务模式。按照项目运作的阶段,具体可分为投标阶段、项目执行阶段和项目收尾阶段,业务流程如下所示:

投标阶段 执行阶段 收尾阶段

投标信息获取 前期准备 单证完结

项目经理审批 资源采购 款项回收

董事会审批 风险控制 项目总结

(1)投标阶段

投标阶段的主要工作是成本和利润的预算,并从技术和商务角度分析项目的可行性及潜在的风险,制作投标文件。公司采取三级审批制度,即项目经理审核、项目物流中心领导审核和董事会审核。同时,项目小组根据项目的具体特点和客户的个性化需求制作物流方案。

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(2)执行阶段

执行阶段的主要工作包括围绕项目大件物流整体进程开展的一系列工作。除了项目具体的执行和操作外,项目执行前的准备工作、资源采购、风险控制是主要的关注点,目的是防止项目执行过程中产生的法律风险、成本风险、操作风险以及信息不畅带来的沟通风险等。在项目执行期间,项目小组将以书面形式提供给客户项目节点的报告,并保持一个窗口对客户进行最为便捷和及时的服务。

(3)收尾阶段

收尾阶段的工作重点是对已完成的项目进行总结,对于项目的经验和不足,以及客户的好评或者意见进行有效分析,并确保单证完结和相关款项按照合同约定回收,避免财务风险。

3、销售模式

公司项目大件物流业务是提供专业化非常规物流的服务,客户涉及石油化工、石油炼化、常规电力、核电、矿产、海洋工程、机械制造等行业的设备制造商以及建设的总承包方或者业主,主要以大型央企、国企及规模较大的民营企业为主。客户来源主要是常年合作单位以及单个项目招标,由于项目大件物流涉及的金额较大,客户往往是通过招标的方式决定提供物流服务的供应商。因此本公司设有专门的方案设计小组,进行标书的撰写及投标。通过多年累积的业务经验、服务品质及品牌效应,公司在项目大件物流业务中具有一定的议价能力。目前本公司基于自身优势及能力已与多家国内外厂家建立良好的合作关系,与多家世界五百强企业成为长期战略合作伙伴。

工程物流业务主要通过框架协议方式约定费率及结算方式等内容,然后客户通过订单等方式约定具体业务内容及金额。报告期内,公司签署框架协议数量共计 93 项,由于项目差异性较大,报告期内订单数量及金额波动较大。

大件物流业务主要通过固定金额协议方式约定服务内容、具体金额及结算方式等内容。报告期内,公司签署固定金额协议数量共计432项,由于项目差异性较大,单项合同金额自万元至千万元不等。

4、收费模式

由于不同客户对项目大件物流服务的需求差异较大,且项目大件物流项目多为通过招投标的方式取得,因此项目大件物流业务并没有固定、统一的收费标准。收费的定价

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主要是依据客户的需求、项目具体操作的难易程度和地域差异综合决定。公司与客户于协议中就结算条款进行明确约定,其中,部分项目依据进度情况按节点收款,包括预付款、节点款和尾款;部分项目于执行完毕后一次性结算收款,信用期根据合同具体约定,数天至数月不等。

(七)储备业务

1、业务现状

公司目前从事的货运代理和船舶代理业务主要针对的是集装箱货物和集装箱班轮,除此之外,还有少部分散货的货代和散货船的船代业务。公司的散货货运代理主要以进口铁矿石为主,其他货种为辅。目前,公司铁矿石代理的主要客户为淡水河谷、瑞钢联集团、潍坊钢铁、河北敬业等,其中巴西淡水河谷作为世界第一大铁矿石生产和出口商、美洲大陆最大的采矿业公司,与公司成为长期合作伙伴,对业务量的保持和增长有实际支撑。

除了传统的散货货运代理,公司积极发展散货国际船舶代理业务每年有超过200艘次的业务量,业务范围覆盖大连、青岛、日照、连云港、宁波、可门等中国重要散货港口。经过几年长足发展,陆续建立以铁矿石为主力货种的综合物流服务网络,公司的散货业务量一直保持稳步增长。

2、发展背景

我国正处在快速发展的时期,对于铁矿石等大宗商品的需求不断增加,我国从2004年开始,超过日本成为国际铁矿石贸易最大的买家。为顺应这一趋势,公司在市场开发上将进行更加立体式的开拓和挖掘,加大新业务货种的开发力度,同时进一步挖掘原有货种和客户货量,对已有的铁矿石客户进行深挖,拓展业务深度。一方面将传统的货代业务在整个物流链条上进行功能拓展,包括二程船内贸转水、国际中转租船、矿砂保税、混配、筛分等,尽可能将原有客户的需求最大程度挖掘出来;另一方面对竞争对手进行更加深入的分析,取长补短,加大市场争夺的力度。公司将着重在服务质量、业务结构、客户维护、信息化建设等方面进一步优化和提升,全方位的参与市场竞争,在原有的业务基础上争取更大的份额。

3、发展模式

公司未来计划在目前散货物流业务的基础上,进一步加大市场开发力度。对于传统

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散货进口货代业务,由原有的铁矿石为主,其他货种为辅的业务结构,逐渐拓展到煤炭、粮食、有色、钢材和化工等领域。同时,公司将在其他类型的散货船船代业务上加大开发力度,对液体化工、油轮以及其他杂货货轮的代理业务进行深入布局,加强与世界各国船东的国际化沟通与联合,将公司散货物流的服务特色和有着丰富行业经验的团队推向世界。

此外,公司还将充分发挥与港口的合资合作优势。目前,公司已分别与大连港合资成立“大连港散货物流中心有限公司”,与青岛港合资成立“青岛港董家口散货物流中心有限公司”。两家合资公司着力借助港口的资源平台以及公司本身的行业经验,对外与海外矿山、贸易商进行商务、技术等方面的业务接洽,对内与我国关、检等口岸监管部门进行紧密对接,构建港口对外对内的商务与法务的服务窗口,将港口的传统优势与服务升级充分的结合起来,展现我国第四代港口的软实力,为港口大宗散货客户提供更加优质和高附加值的服务。目前,公司已在大连港、青岛港两地为淡水河谷进行混矿及40万吨级矿砂船船代的整体操作。从2011年到现在,公司协助港口与淡水河谷签署了多项战略合作协议和服务框架协议,为未来这两个我国重要散货港口持续引进更多的货量奠定了坚实的基础。

公司在现有五大业务板块的基础上,将进一步加强与港口联动联合的优势,协助并借力港口功能的升级改造,在矿砂保税、保税混矿、期货交割等功能方面全面深入。在大连港获批的我国第一个铁矿石保税期货交割库,意味着公司已经积极参与到我国港口发展和功能升级的浪潮中,为今后业务拓展壮大提供了基础和样板。

五、本公司的主要客户和主要供应商

(一)报告期公司的采购情况

报告期内,本公司海运服务、装卸服务、运输服务等采购情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年

海运成本 294,637.24 297,698.35 228,733.10

燃油物料 7,664.90 6,125.85 4,999.91

人工成本 11,361.94 10,547.39 9,343.53

维护保养 2,681.54 2,418.98 2,392.69

运输成本 31,863.77 27,411.19 25,387.24

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项目 2018 年 2017 年 2016 年

折旧摊销 3,557.36 3,345.16 3,118.14

装卸成本 52,822.48 52,455.09 46,376.00

租赁成本 9,208.36 7,064.33 6,176.61

附加成本 353.55 482.23 633.24

其他成本 3,007.87 2,342.00 1,856.25

合计 417,159.02 409,890.58 329,016.71

本公司的海运成本为最终支付给船舶经营人的海运费、THC、单证费等费用;装卸成本为最终支付给码头及场站等与装卸有关的装卸费、港杂费、堆存、仓储等费用;运输成本为最终支付给各种形式的陆路承运人的陆运费、铁路运费等费用;附加成本主要为除向船舶经营人订购运力所产生的海运成本、装卸成本、运输成本等以外的其他附加成本;租赁成本包括水电物业费、租房费、租车费等费用;人工成本包括工资、奖金、社保公积金、员工福利等费用;折旧摊销包括场地及设备的折旧及摊销等费用;燃油物料包括燃油费、低值易耗品等费用;维护保养包括维修费、劳保费、安全生产费等费用;其他成本为扣除上述成本后的其他成本。

(二)本公司的主要客户

报告期内,本公司合并层面前五大客户的收入金额和占公司营业收入的比例如下表所示:

年份 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比重

青岛远洋大亚物流有限公司 13,815.73 3.06%

长荣集团 10,769.39 2.39%

达飞集团 9,756.76 2.16%2018 年 山东九鼎源集团有限公司

8,843.49 1.96%

青岛晨星国际物流有限公司 5,885.53 1.31%

合计 49,070.90 10.88%

青岛远洋大亚物流有限公司 11,875.00 2.66%

长荣集团 10,814.09 2.42%

达飞集团 10,267.90 2.30%2017 年 海尔集团

8,142.54 1.82%

荷兰碧航 7,198.37 1.61%

合计 48,297.90 10.82%

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年份 客户名称 销售金额(万元) 占营业收入比重

山东捷丰国际储运有限公司 10,061.21 2.78%

达飞集团 9,359.01 2.59%

长荣集团 9,127.39 2.52%2016 年 荷兰碧航

8,692.52 2.40%

青岛远洋大亚物流有限公司 7,480.30 2.07%

合计 44,720.43 12.37%

报告期内发行人各业务板块前五大客户的销售金额及占同类销售比重情况如下:

(1)货运代理板块

①2018 年

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 青岛远洋大亚物流有限公司 13,782.51 4.56%

2 山东九鼎源集团有限公司 8,842.65 2.93%

3 长荣集团 8,152.73 2.70%

4 青岛晨星国际物流有限公司 5,884.47 1.95%

5 中国外运 4,681.27 1.55%

合计 41,343.63 13.68%

②2017 年度

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 青岛远洋大亚物流有限公司 11,814.73 4.01%

2 长荣集团 8,170.20 2.77%

3 海尔集团 8,102.76 2.75%

4 山东九鼎源集团有限公司 6,954.69 2.36%

5 青岛晨星国际物流有限公司 6,835.94 2.32%

合计 41,878.32 14.22%

③2016 年度

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 山东捷丰国际储运有限公司 9,889.87 4.54%

2 青岛远洋大亚物流有限公司 7,312.29 3.36%

3 长荣集团 6,617.98 3.04%

4 青岛全泰国际物流有限公司 5,096.73 2.34%

5 青岛高阳国际物流有限公司 4,256.55 1.96%

合计 33,173.43 15.24%

(2)场站板块

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①2018 年

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 达飞集团 2,505.58 4.11%

2 青岛港集团 1,086.77 1.78%

3 上海德圣船务有限公司 927.47 1.52%

4 上海锦江航运(集团)有限公司 870.55 1.43%

5 凯阳国际货运代理有限公司 760.93 1.25%

合计 6,151.31 10.08%

②2017 年度

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 达飞集团 3,291.59 5.11%

2 青岛港集团 1,551.91 2.41%

3 上海锦江航运(集团)有限公司 1,268.65 1.97%

4 上海德圣船务有限公司 923.55 1.43%

5 商船三井 840.95 1.31%

合计 7,876.65 12.23%

③2016 年度

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 达飞集团 2,967.99 5.04%

2 上海锦江航运(集团)有限公司 1,120.60 1.90%

3 中国外运 1,035.11 1.76%

4 上海德圣船务有限公司 965.18 1.64%

5 青岛港集团 916.80 1.56%

合计 7,005.68 11.90%

(3)船舶代理板块

①2018 年

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 达飞集团 5,839.58 11.60%

2 荷兰碧航 4,097.55 8.14%

3 Inchcape Shipping Services (Hong Kong) Ltd 3,925.12 7.80%

4 长荣集团 1,390.26 2.76%

5 韩国斗宇海运株式会社 804.28 1.60%

合计 16,056.79 31.90%

②2017 年度

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

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排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 荷兰碧航 7,198.37 13.20%

2 达飞集团 5,347.67 9.81%

3 Inchcape Shipping Services (Hong Kong) Ltd 1,818.96 3.34%

4 长荣集团 1,576.83 2.89%

5 汉堡南美 821.04 1.51%

合计 16,762.87 30.75%

③2016 年度

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 荷兰碧航 8,692.52 17.40%

2 达飞集团 4,949.01 9.91%

3 长荣集团 1,465.54 2.93%

4 汉堡南美 1,066.50 2.14%

5 韩国斗宇海运株式会社 724.53 1.45%

合计 16,898.11 33.83%

(4)沿海运输板块

①2018 年

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 马士基 2,981.52 15.96%

2 地中海航运 2,593.05 13.88%

3 达飞集团 1,241.95 6.65%

4 上海泛亚航运有限公司 978.59 5.24%

5 赫伯罗特船务(中国)有限公司 909.77 4.87%

合计 8,704.87 46.59%

②2017 年度

排名 客户名称 销售金额(万元) 占同类销售比重

(集团口径)

1 马士基 1,946.46 11.09%

2 地中海航运 1,919.66 10.94%

3 达飞集团 1,325.52 7.56%

4 上海泛亚航运有限公司 727.26 4.15%

5 赫伯罗特船务(中国)有限公司 636.72 3.63%

合计 6,555.62 37.36%

③2016 年度

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

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排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 马士基 2,013.32 11.72%

2 地中海航运 1,658.33 9.65%

3 达飞集团 1,064.08 6.19%

4 赫伯罗特船务(中国)有限公司 733.68 4.27%

5 长锦商船(中国)船务有限公司 655.86 3.82%

合计 6,125.27 35.65%

(5)项目大件物流板块

①2018 年

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 中国石化 2,824.91 18.09%

2 浙江石油化工有限公司 2,187.16 14.01%

3 山东电力设备有限公司 1,198.85 7.68%

4 吉林敦化抽水蓄能有限公司 1,011.55 6.48%

5 浙江荣通物流有限公司 964.31 6.18%

合计 8,186.77 52.44%

②2017 年度

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 国网山东省电力公司 2,759.32 20.45%

2 中国石化 1,699.96 12.60%

3 山东电力设备有限公司 1,501.58 11.13%

4 Kirchner Italia S.p.A 894.37 6.63%

5 山东中车风电有限公司 549.63 4.07%

合计 7,404.86 54.89%

③2016 年度

排名 客户名称(集团口径) 销售金额(万元) 占同类销售比重

1 中国石化 5,421.84 31.51%

2 山东联诚电力工程有限公司 2,772.82 16.11%

3 山东电力设备有限公司 1,558.77 9.06%

4 天津国投津能发电有限公司 927.98 5.39%

5 深圳国能国际商贸有限公司 828.46 4.81%

合计 11,509.86 66.88%

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报告期内发行人各业务板块前五大客户的主要情况如下:

(1)货运代理板块

公司名称 主要情况

成立日期:2002年08月29日

注册资本:2,500万元

山东捷丰国际 住所:青岛经济技术开发区龙岗山路358号

储运有限公司 法定代表人:杨绍鹏

经营范围:仓储;集装箱堆存、拼装、拆箱、维修及相关配套业务;承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、

订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务;集装箱运输、集装箱

中转站经营。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

成立日期:2002年03月07日

注册资本:8,286.765万元

住所:青岛经济技术开发区龙岗山路88号

法定代表人:王丰收

青岛远洋大亚 经营范围:普通货运;货物专用运输(集装箱);集装箱中转站;在青岛口岸从事国际船舶代理业务;承办海运、陆运、空运进出口物流有限公司 货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务,包括:揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、

报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务,国际多式联运、集运(含集装箱拼箱);无船承运业务(道路运输经营许

可证,国际船舶代理经营资格登记证,国际货运代理企业备案表,无船承运业务经营资格登记证有效期限以许可证为准)。国际海运集装

箱站与堆场业务,包括海运集装箱的堆存、保管、拼装、拆箱、维修、中转业务;货物的仓储、分拣、包装、加工、整理、分拨业务;

自有办公厂房的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

长荣集团 成立时间:1968 年 9 月 1 日,是台湾十大财团之一,资产总额超过 1000 亿元

旗下包括:长荣海运,长荣航空,长荣空运仓储,立荣航空,长荣国际储运,长荣航太,长荣航勤,长荣物流等

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公司名称 主要情况

成立日期:2011 年 05 月 03 日

注册资本:500 万元

青岛全泰国际 住所:青岛市市南区东海西路 39 号 7 层 J 户

物流有限公司 法定代表人:高维泉

经营范围:无船承运业务(无船承运业务经营资格登记证有效期限以许可证为准),国际货运代理;报关报验咨询服务;集装箱拼箱、

维修、租赁;仓储服务(不含危险品及违禁品);经济信息咨询;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)。

成立日期:2004 年 07 月 16 日

注册资本:500 万元

青岛高阳国际 住所:青岛市市南区香港中路 18 号 B 座 1002、1004 户物流有限公司 法定代表人:王爱香

经营范围:货物专用运输(集装箱)(道路运输经营许可证有效期限以许可证为准)。国际货运代理,无船承运业务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期:2003年01月29日

注册资本:500万美元

住所:青岛经济技术开发区前湾国际物流工业园

青岛陆海国际 法定代表人:杨杰

物流有限公司 经营范围:货运站(场)经营;货物专用运输(集装箱);进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务(道路运输经营许可证

1,道路运输经营许可证2,无船承运业务经营资格登记证有效期限以许可证为准)。承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包

括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务;第三方物

流服务;集装箱仓储、装卸、加工包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询业务;集装箱维修业务。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

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公司名称 主要情况

全称:中国外运长航集团有限公司

成立时间:1984 年 6 月 9 日

注册资本:1,382,635.87 万元

中国外运 住所:北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 19 层

法定代表人:宋德星

经营范围:无船承运业务(有效期至 2020 年 3 月 16 日);国际船舶代理;综合物流的组织、投资与管理;船舶制造与修理;海洋工

程;相关基础设施的投资、建设及运营;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期:2005 年 03 月 30 日

注册资本:500 万元

青岛晨星国际 住所:青岛市四方区郑州路 34 号壹幢四单元 102 户物流有限公司 法定代表人:刘云涛

经营范围:无船承运业务(无船承运业务经营资格登记证 有效期限以许可证为准)。 国际货运代理。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期:2008 年 12 月 22 日

注册资本:2,000 万

山东九鼎源集 住所:青岛市市南区宁夏路 288 号 5 号楼 11 层 A 区

团有限公司 法定代表人:李崇九

经营范围:国际货运代理;清洁服务;国际贸易;货物及技术进出口;普通货物运输;集装箱货物运输。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

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公司名称 主要情况

成立日期:1980 年 03 月 24 日

注册资本:31,118.00 万元

住所:青岛市高科技工业园海尔路(海尔工业园内)

海尔集团 法定代表人:张瑞敏

经营范围:家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造;国内商业(国家危禁专

营专控商品除外)批发、零售;进出口业务(详见外贸企业审定证书);经济技术咨询;技术成果的研发及转让;自有房屋出租。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2003 年 04 月 02 日

注册资本:2,000.00 万元

上海环世捷运 住所:上海市杨浦区宁国路 228 号 1405 室

物流有限公司 法定代表人:林杰

经营范围:海上、陆路国际货运代理业务,民用航空运输销售代理,道路货运代理,普通道路货物运输代理,无船承运业务,货物仓储,集装箱

维修,销售船舶零配件,机械设备租赁、电子设备租赁、自有设备租赁(以上租赁不得从事金融租赁);商务咨询(除经纪);在上海海关关区各

口岸或监管业务集中地从事报关业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注:上表信息来源于国家企业信用信息公示系统或客户官网信息,并经发行人整理(2)场站板块

公司名称 主要情况

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公司名称 主要情况

法国达飞海运集团公司作为全球领先的船舶经营人,成立于1978年;

发行人主要业务往来对象为其旗下中国区域公司达飞轮船(中国)有限公司,具体信息如下:

成立时间:1996年06月19日

达飞集团 注册资本:838万美元

住所:上海市延安东路222号金光外滩金融中心39层

法定代表人:FARID T.SALEM

经营范围:为法国达飞轮船股份有限公司自有或经营的船舶提供揽货、缮制和签发法国达飞轮船股份有限公司提单、收取和汇寄运费、

签订服务合同。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

全称:中国外运长航集团有限公司

成立时间:1984 年 6 月 9 日

注册资本:1,382,635.87 万元

中国外运 住所:北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 19 层

法定代表人:宋德星

经营范围:无船承运业务(有效期至 2020 年 3 月 16 日);国际船舶代理;综合物流的组织、投资与管理;船舶制造与修理;海洋工

程;相关基础设施的投资、建设及运营;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

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公司名称 主要情况

成立时间:2008 年 11 月 10 日

注册资本:1,000 万美元

住所:上海市虹口区吴淞路 218 号 1801 室

上海德圣船务 法定代表人:陈德胜

有限公司 经营范围:在上海口岸为德翔航运有限公司拥有和经营的船舶提供国际船舶代理服务,包括:(一)办理船舶进出港口手续,联系安

排引航、靠泊和装卸;(二)代签提单、运输合同,代办接受订舱业务;(三)办理船舶、集装箱以及货物的报关手续;(四)承揽

货物、组织货载、办理货物、集装箱的托运和中转;(五)代收运费,代办结算。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

青岛港(集团)有限公司,系青岛市人民政府国有资产监督管理委员会全资单位

成立时间:1988年08月12日

注册资本:186,000万元

住所:青岛市市北区港青路6号

青岛港集团 法定代表人:李奉利

经营范围:【资产管理;投资管理;股权投资】(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);

港区土地开发;不动产租赁;有形动产租赁;港口建设工程项目管理;港口旅客运输服务;货物装卸;港口仓储及运输业、辅助业;

货物销售;港口供水、供电、供热;保洁服务;电气设备销售;承揽电力工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

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中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

公司名称 主要情况

成立时间:2004年05月27日

注册资本:2,507万元

住所:上海市静安区共和新路1868号大宁国际商业广场第一幢16层1601-1603、1605-1608室

法定代表人:WONG SIEW LOONG

经营范围:受母公司(香港德迅货运代理有限公司)及其授权管理的中国境内外企业和关联企业的委托,为其提供投资经营管理和咨德迅(中国)货 询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及

运代理有限公 境外公司的服务外包。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务,包括:揽货、托运、

司 订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。道路普通货运。货运中转站。

普通货物的仓储和仓储配套服务、装卸、加工、包装、配送、相关物流信息咨询和技术咨询业务。国内货运代理。无船承运业务。国

际、国内航线(含台港澳地区)的航空货运销售代理业务。以服务外报方式从事物流方案设计及数据处理,物流软件的研发,物流数

据系统应用管理和维护、信息技术支持管理。二、三类医疗器械(凭许可证经营)、集装箱及配件的批发、佣金代理(拍卖除外)、

进出口,提供相关配套服务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:1983年03月24日

注册资本:110,000万

住所:上海市浦东新区龙居路180弄13号2楼

上海锦江航运 法定代表人:王秋明

(集团)有限公

司 经营范围:国际船舶集装箱运输,中国港口国际集装箱班轮运输,台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输,近洋国际货物运输,

上海与香港间的旅客运输,国内货物运输,船舶租赁和买卖业务,集装箱仓储、中转和租赁,船务咨询,旅客运输配套服务,船务代

理和货运代理业务,国际船舶管理业务(凭许可证经营),海员外派业务(为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员,代理外派海员办

理申请培训、考试及申领相关证书,凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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公司名称 主要情况

株式会社商船三井,简称MOL(MitsuiO.S.K.Lines,Ltd.),成立于1999年4月,是日本的最大的海运公司之一。发行人主要业务往来对象

为其旗下中国区域公司:商船三井(中国)有限公司

成立时间:1995年3月23日

商船三井 注册资本:220万美元

住所:上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H633室

法定代表人:白津胜英

经营范围:为日本株式会社商船三井自有或经营的船舶提供下列服务:揽货、缮制和签发提单、收取和汇寄运费、签定服务合同。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:1996年11月12日

注册资本:1,200万元

住所:安定门外大街138号11层A座1103

凯阳国际货运 法定代表人:章清

代理有限公司 经营范围:无船承运;国际船舶代理业务;道路货物运输;国际货运代理业务;与以上相关的咨询业务;科技产品开发、经济信息及

旅游咨询服务;机械设备、电器设备、汽车配件、制冷空调设备、建材、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、日用百货、针纺

织品、汽车的销售。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

注:上表信息来源于国家企业信用信息公示系统或客户官网信息,并经发行人整理(3)船舶代理板块

公司名称 主要情况

荷兰碧航 成立时间:1984 年 4 月

在鹿特丹港口成立,以“全球化发展”作为目标,从事船舶代理、船舶经纪、船舶检验、内河驳运、项目管理等物流业务。

达飞集团 法国达飞海运集团公司作为全球领先的船舶经营人,成立于1978年;

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公司名称 主要情况

发行人主要业务往来对象为其旗下中国区域公司达飞轮船(中国)有限公司,具体信息如下:

成立时间:1996年06月19日

注册资本:838万美元

住所:上海市延安东路222号金光外滩金融中心39层

法定代表人:FARID T.SALEM

经营范围:为法国达飞轮船股份有限公司自有或经营的船舶提供揽货、缮制和签发法国达飞轮船股份有限公司提单、收取和汇寄运费、

签订服务合同。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

长荣集团 成立时间:1968 年 9 月 1 日,是台湾十大财团之一,资产总额超过 1000 亿元

旗下包括:长荣海运,长荣航空,长荣空运仓储,立荣航空,长荣国际储运,长荣航太,长荣航勤,长荣物流等

汉堡南美船务集团作为德国历史最悠久、规模最大的私有海运企业,成立于1871年;

发行人主要业务往来对象为其旗下中国区域公司汉堡南美(中国)船务有限公司,具体信息如下:

成立时间:2005年12月08日

汉堡南美 注册资本:184万美元

住所:上海市黄浦区南昌路45号6楼整层

法定代表人:STEFAN KIRSCHNER

经营范围:为德国Hamburg Sudamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG所有的和经营的船舶提供以下服务:揽货、缮制和签发

提单、结算运费和签订服务合同。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)韩国斗宇海运 成立时间:1987 年 7 月

株式会社 地址:首尔特别市中区小公洞 51 海运中心 10 楼

自 1987 年至今一直从事集装箱运输业务。

成立时间:2010年11月04日

注册资本:550万元

上海德生达人 住所:上海市虹口区武昌路559号B楼431室

国际货运代理

有限公司 法定代表人:刘世青

经营范围:海上、陆路、航空国际货运代理业务,道路搬运装卸,道路货运代理,代理出入境检验检疫报检,商务咨询。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

Inchcape 成立时间:1976年11月5日

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公司名称 主要情况

Shipping 住所:香港九龙湾常悦道9号企业广场一期一座11楼1103室

Services (Hong 为跨地区、细分市场、船舶和资产类型的船东和运营商提供全球战略海事、货物和供应链解决方案Kong) Ltd

注:上表信息来源于国家企业信用信息公示系统或客户官网信息,并经发行人整理(4)沿海运输板块

公司名称 主要情况

A.P.穆勒-马士基集团,成立于1904年,总部位于丹麦哥本哈根,在全球135个国家设有办事机构,旗下的马士基航运是全球最大的集装

箱承运输公司,服务网络遍及全球。

发行人主要业务往来对象为其旗下中国区域公司马士基(中国)航运有限公司,具体信息如下:

成立时间:1994年03月29日

马士基 注册资本:600万美元

住所:北京市朝阳区东三环中路24号乐成中心B座1705、1706室

法定代表人:方雪刚

经营范围:为丹麦马士基航运有限公司拥有或经营的船舶提供揽货、签发提单、结算运费、国际船舶代理服务和签定有关业务合同。

国际货运代理;国内货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

名称:MSCMEDITERRANEAN SHIPPING COMPANYS.A.

地中海航运 成立时间:1970 年

总部位于瑞士日内瓦,2007 年成为按照集装箱运力和集装箱船数量排序的世界第二大航运公司,目前在全世界有 480 个机构,70,000

员工,490 艘集装箱船,3,100,000TEU 的运力,在全球五大洲 500 个码头停靠,提供 200 条直航和组合航线服务。

法国达飞海运集团公司作为全球领先的船舶经营人,成立于 1978 年;

发行人主要业务往来对象为其旗下中国区域公司达飞轮船(中国)有限公司,具体信息如下:

达飞集团 成立时间:1996年06月19日

注册资本:838万美元

住所:上海市延安东路222号金光外滩金融中心39层

法定代表人:FARID T.SALEM

经营范围:为法国达飞轮船股份有限公司自有或经营的船舶提供揽货、缮制和签发法国达飞轮船股份有限公司提单、收取和汇寄运费、

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公司名称 主要情况

签订服务合同。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:1996 年 02 月 08 日

赫伯罗特船务 注册资本:209.1 万美元

(中国)有限公 住所:上海市虹口区四川北路 1350 号中信泰富申虹广场第 8 层 801-807 单元

司 法定代表人:GUILLERMO GINESTA BASCUNAN

经营范围:为赫伯罗特股份公司自有或经营的船舶提供揽货、订舱、缮制和签发提单、收取和汇寄运费、签订服务合同。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:2000年04月11日

长锦商船(中 注册资本:180万美元

国)船务有限公 住所:上海市虹口区吴淞路258号603室

司 法定代表人:乐天祥

经营范围:为长锦商船株式会社自有或经营的船舶提供下列服务:揽货、缮制和签发提单、收取和汇寄运费、签订服务合同。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

汉堡南美船务集团作为德国历史最悠久、规模最大的私有海运企业,成立于1871年;

发行人主要业务往来对象为其旗下中国区域公司汉堡南美(中国)船务有限公司,具体信息如下:

成立时间:2005年12月08日

汉堡南美 注册资本:184万美元

住所:上海市黄浦区南昌路45号6楼整层

法定代表人:STEFAN KIRSCHNER

经营范围:为德国Hamburg Sudamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG所有的和经营的船舶提供以下服务:揽货、缮制和签发

提单、结算运费和签订服务合同。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:2004年03月03日,曾用名为中海集装箱运输股份有限公司,股票代码601866

注册资本:1,168,312.50万元

中远海运发展 住所:中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦A-538室

股份有限公司 法定代表人:孙月英

经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运输),集装箱制

造、修理、租赁,船舶租赁,自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船(散货船除外)海务管理、机务管理和船舶检修、保养、

买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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公司名称 主要情况

成立时间:1993 年 04 月 28 日

注册资本:153,656.5663万元

住所:上海市虹口区东大名路658号7层

上海泛亚航运 法定代表人:王海民

有限公司 经营范围:国际船舶集装箱运输、国内沿海及内河内贸集装箱运输,国际海运,国内沿海、长江水系及珠江三角洲普通货船、集装箱

内支线班轮运输,内地各对外开放港口至香港、澳门的船舶运输业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询,台湾

海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输,从事海上、航空、陆路国际货物运输代理,国际船舶代理,国内船舶代理,货物运输代理;

汽车销售,销售汽车配件,五金交电,日用百货,润滑油。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注:上表信息来源于国家企业信用信息公示系统或客户官网信息,并经发行人整理(5)项目大件物流板块

公司名称 主要情况

全称:中国石油化工集团有限公司

成立时间:1983年09月14日

注册资本:27,490,000万元

住所:北京市朝阳区朝阳门北大街22号

中国石化 法定代表人:戴厚良

经营范围:组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用;组织所属企业石油炼制;组织所属企业

成品油的批发和零售;组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动;实业投资及投资管理;石油石化工

程的勘探设计、施工、建筑安装;石油石化设备检修维修;机电设备制造;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;

进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立时间:2001年08月31日

注册资本:7,000万元

山东联诚电力 住所:济南市槐荫区德兴东街29号

工程有限公司 法定代表人:牛兰军

经营范围:承装(修、试)电力设施许可证范围的一级承装类、一级承修类、一级承试类(有效期以许可证为准);电力工程施工及相

关技术咨询(凭资质证经营);建筑材料、金属材料、五金工具的批发、零售;建筑机械设备租赁;汽车租赁;普通货运(有效期以许

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公司名称 主要情况

可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:1980年05月20日

注册资本:70,000万元

住所:济南市市中区机一西厂路3号

山东电力设备 法定代表人:许涛

有限公司 经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;(有效期限以许可证为准);

输配电及控制设备、发电厂辅机设备及相关配件的研发、设计、制造、修理、销售、出口、租赁;生产所需原材料及配套设备的进口;

电力技术服务、技术开发、技术咨询及技术转让;电力工程总承包;物业管理;房屋租赁;带电检测、红外检测领域内的技术服务;承

装、承修、承试电力设施。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立时间:2004年03月17日

注册资本:274,844.9万元

天津国投津能 住所:天津市滨海新区汉沽汉南路266号

发电有限公司 法定代表人:朱基伟

经营范围:电力、热力、海水淡化设施的开发建设、生产、供应;燃料灰渣的综合利用;旅馆住宿服务。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:2005年07月06日

注册资本:38,285.531万元

住所:深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心1栋1、2层

法定代表人:孙建新

经营范围:从事货物及技术进出口;国内贸易;投资兴办实业(具体项目另行申报);海上、航空、公路国际货运代理;展览展示策划;深圳国能国际 会议和会务策划;信息咨询;电力及通讯设备、电子设备、信息化产品和电脑软硬件、自动控制系统及控制设备的技术开发和销售;系商贸有限公司 统集成;自有物业租赁;物业管理;机票、火车票、船票代售;园林设计与施工;园林绿化工程;环境工程;绿化养护服务;园林绿化

相关产品销售;日用百货、化妆品和卫生用品、玩具的批发和零售;经营电子商务,从事广告业务;儿童游乐场设计、木屋设计及工程

勘察设计;销售游乐、运动设备;木屋建筑工程施工及销售。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可

后方可经营);葡萄种植、葡萄酒酿造和畜牧业在保税区经营国际贸易,转口贸易,仓储及相关业务,搬运装卸;普通货运、货物专用

运输(集装箱)、大型物件运输;预包装食品(不含复热预包装食品)批发(非实物方式);酒类及其他非酒精饮料的批发和零售;乳

制品、肉制品的批发;主题公园建设;提供住宿服务;卷烟销售,旅游及养老服务;餐饮服务。

烟台中集来福 成立时间:1996年10月25日

士海洋工程有 注册资本:229,119万元

限公司 住所:山东省烟台市芝罘区芝罘岛东路70号

法定代表人:王建中

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公司名称 主要情况

经营范围:海洋工程设备(含模块)、海上石油工程设施的设计、建造、修理及服务;提供海洋工程相关服务、技术咨询;游艇的设计、

建造、修理与服务;海洋工程船及其相关特殊用途船的设计、建造、修理与服务;销售公司上述自产产品。为本企业生产提供码头及港

口相关服务,港区内货物装卸、仓储服务(有效期以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

CGI 成立时间:2012年1月31日

AUTOMOTIVE 总部位于英格兰

CONSULTING 一家独立的战略规划和设计咨询公司,在汽车制造业技术领域和制造一体化领域的专业经验丰富,尤其体现在中东、印度、中国和中亚

LIMITED 的市场中,是拥有全球性思维且富有经验和活力的团队,同时拥有丰富的汽车制造业EPC项目总承包经验。

成立时间:2001年06月20日

注册资本:204,868万元

中国第一重型 住所:辽宁省大连市甘井子区棉花岛路1-1号

机械集团大连 法定代表人:刘恩清

加氢反应器制 经营范围:重型机械、大型石油化工成套设备、加氢反应器的设计制造;铸锻焊新产品开发、生产、销售、安装、调试、技术服务;机

造有限公司 械铸锻、焊接技术咨询;五交化商品(不含专项审批)、建筑材料的销售;从事码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、驳

运、仓储经营;货物、技术进出口;质检技术服务;房屋租赁;焊接材料的生产、销售;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动。)

成立时间:1991 年 11 月 07 日

注册资本:3,752,909.053473 万元

住所:山东省济南市市中区大观园经二路 150 号

国网山东省电 法定代表人:蒋斌

力公司 经营范围:电网经营、电力购销;电动汽车充、换电设施及汽车服务项目的投资;电动汽车充、换电服务及相关技术服务(以下项目限

分支机构经营)电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试及工程总承包,报纸出版业务(有效期限以许可证为准)。电力投资,工

程监理;电力系统所需原材辅料、燃料、设备的销售(不含专营);技术开发,人员培训;信息咨询服务;住宿,餐饮服务;烟草零售;

美容美发;日用品、茶叶、五金家具、建筑材料、纺织、服装、文具、体育用品、花卉、珠宝首饰、家用电器及电子产品、工艺美术品

的销售;自有资产管理,物业管理及咨询,房屋租赁;装饰装修,水电暖安装;汽车租赁;公共事业代抄表、代收费。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

Kirchner Italia 成立时间:1954

S.p.A 总部位于意大利

一家为燃料加热器提供换热设备的公司,在全球享有较好的声誉和口碑。

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公司名称 主要情况

成立时间:2009-07-09

注册资本:53,870 万

山东中车风电 住所:济南市高新区世纪大道 3666 号

有限公司 法定代表人:吴树梁

经营范围:风力发电装备及配件的生产、销售;风力发电装备及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;风电场建设运营业务

的技术咨询服务;风力发电装备工程的设计、施工和技术服务;货物及技术进出口;房屋及机械设备租赁;招标代理服务;非学历职业技能培

训;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:2015-06-18

注册资本:3,880,000 万

住所:浙江省舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 5201 室(自贸试验区内)

法定代表人:李水荣

浙江石油化工 经营范围:液化石油气、柴油【闭杯闪点≤60℃】、丙烷、苯、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、乙烯、丙烯、丙炔和丙二烯混合物【稳

有限公司 定的】、异丁烯、1,3-丁二烯【稳定的】、1-丁烯、2-丁烯、正丁烷、异丁烷、丙二烯【稳定的】、环戊烷、异戊二烯、1-戊烯、2-戊烯、

戊烷、1-丁炔【稳定的】、3-甲基-1-丁烯、乙苯、1-己烯、异戊烷、苯酚、碳酸二甲酯、丙酮氰醇、甲基丙烯酸甲酯【稳定的】、甲醇

和易制毒化学品:甲苯、丙酮的批发无仓储;石油制品的生产、销售、储运,原油进出口贸易,石油化工原辅材料和设备及其零部件销售(以

上不含危险化学品及易制毒品);本企业的水、电销售;机械设备制造、安装;技术及信息的开发、咨询、服务;自营和代理货物和技术的进

出口;码头装卸;一般货物仓储(不含危险化学品及易制毒品);马目原油库 7、8#罐组原油仓储(试生产)。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:2004-10-21

浙江荣通物流 注册资本:800 万

有限公司 住所:杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号

法定代表人:尹俊贤

经营范围:货运:普通货运、货物专用运输(集装箱、罐式)、经营性危险货物运输(2.1 项、2.2 项,第 3 类全部)(剧毒化学品除外);站场:货运

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公司名称 主要情况

站(场)经营(货运代理、仓储理货); 装卸服务;承办国际货运代理业务;无船承运业务;国际、国内船舶代理;经销:化工原料(除化学危险品

及易制毒化学品)、建材;汽车租赁、储罐租赁;物业服务**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:2010-07-08

注册资本:87,712 万

安徽绩溪抽水 住所:安徽省宣城市绩溪县华阳镇扬之北路 30 号(原南门外 85 号)蓄能有限公司 法定代表人:黄悦照

经营范围:抽水蓄能电站建设;电力电量生产;向电网销售电能;为电网提供服务;水电工程技术咨询、技术培训服务;旅游景点开发服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:2010-07-08

注册资本:63,205 万

吉林敦化抽水 住所:吉林省敦化市渤海街亿洋城 3 号楼 1 单元 5 楼蓄能有限公司 法定代表人:黄悦照

经营范围:抽水蓄能电站的发电活动,提供旅游服务及其它法律规定许可的经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

注:上表信息来源于国家企业信用信息公示系统或客户官网信息,并经发行人整理

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(三)本公司的主要供应商

报告期内,本公司前五大供应商的采购金额和占公司总采购金额的比例如下表所示:

年份 供应商名称 采购金额(万元) 占总采购金额的比重

长荣集团 77,873.11 18.67%

达飞集团 72,753.15 17.44%

汉堡南美 26,715.05 6.40%

2018 年 青岛港集团

22,591.31 5.42%

中国天津外轮代理有限公司 14,444.31 3.46%

合计 214,376.94 51.39%

长荣集团 88,221.28 21.52%

达飞集团 65,943.53 16.09%

汉堡南美 29,353.22 7.16%

2017 年 青岛港集团

21,713.85 5.30%

中国天津外轮代理有限公司 10,943.74 2.67%

合计 216,175.62 52.74%

长荣集团 65,490.23 19.90%

达飞集团 56,564.83 17.19%

汉堡南美 28,199.51 8.57%

2016 年 青岛港集团

14,428.76 4.39%

韩进海运 4,547.91 1.38%

合计 169,231.24 51.44%

报告期内,发行人采购类型主要可分为:海运服务、装卸服务、运输服务、租赁、人工、燃油物料、折旧摊销、维护保养、附加及其他,其中海运服务、装卸服务、运输服务的采购额占公司采购总额的比例合计达到 90%以上。这三种主要采购类型的前五大供应商情况如下:

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(1)海运服务主要供应商

公司名称 主要情况

长荣集团 成立时间:1968年9月1日,是台湾十大财团之一,资产总额超过1000亿元;

旗下包括:长荣海运,长荣航空,长荣空运仓储,立荣航空,长荣国际储运,长荣航太,长荣航勤,长荣物流等

法国达飞海运集团公司作为全球领先的船舶经营人,成立于1978年;

发行人主要业务往来对象为其旗下中国区域公司达飞轮船(中国)有限公司,具体信息如下:

成立时间:1996年06月19日

达飞集团 注册资本:838万美元

住所:上海市延安东路222号金光外滩金融中心39层

法定代表人:FARID T.SALEM

经营范围:为法国达飞轮船股份有限公司自有或经营的船舶提供揽货、缮制和签发法国达飞轮船股份有限公司提单、收取和汇寄运费、

签订服务合同。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

汉堡南美船务集团作为德国历史最悠久、规模最大的私有海运企业,成立于1871年;

发行人主要业务往来对象为其旗下中国区域公司汉堡南美(中国)船务有限公司,具体信息如下:

成立时间:2005年12月08日

汉堡南美 注册资本:184万美元

住所:上海市黄浦区南昌路45号6楼整层

法定代表人:STEFAN KIRSCHNER

经营范围:为德国Hamburg Sudamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG所有的和经营的船舶提供以下服务:揽货、缮制和签发

提单、结算运费和签订服务合同。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

高丽海运株式会社(KMTC)作为韩国领先的班轮公司,成立于1954年;

发行人主要业务往来对象为其旗下中国区域公司高丽海运(上海)有限公司,具体信息如下:

成立时间:2008年11月12日

高丽海运 注册资本:160万美元

住所:上海市虹口区吴淞路130号901、902室

法定代表人:SONG HAN YONG

经营范围:为高丽海运株式会社拥有或经营的船舶提供揽货、签发提单、结算运费和签订有关服务合同。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

韩进海运(中国)有限公司作为韩进海运的中国区域公司,具体信息如下:

韩进 成立时间:1995年03月15日

注册资本:1,048万美元

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公司名称 主要情况

住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路620号中融恒瑞国际大厦(东楼)25-26层

法定代表人:OH MOO KYOON(吴武均)

经营范围:为韩国韩进海运有限公司自有或经营的船舶提供下列服务;揽货、缮制和签发提单、收取和汇寄运费、签订服务合同。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:1985年08月17日

注册资本:10,122万元

住所:天津河西区徐州道5号、塘沽新港二号路38号、和平南京路75号国际大厦1308A号中国天津外轮 法定代表人:王洪海

代理有限公司 经营范围:国际船舶代理业务;国内船舶代理业务;承揽进出口货物、办理订舱、租船、储运、代运、报关、报验、旅游、海陆空国

际多式联运和门到门运输业务;国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务(危险品除外);进出口业务;第

三方物流,包括仓储(危险品除外)、装卸及相关信息处理服务和有关咨询服务;劳务派遣(限国内);无船承运业务;房屋租赁;

汽车租赁。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

全称:中国外运长航集团有限公司

成立时间:1984年6月9日

注册资本:1,382,635.87 万元

中国外运 住所:北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 19 层

法定代表人:宋德星

经营范围:无船承运业务(有效期至2020年3月16日);国际船舶代理;综合物流的组织、投资与管理;船舶制造与修理;海洋工程;

相关基础设施的投资、建设及运营;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)注:上表信息来源于国家企业信用信息公示系统或供应商官网信息,并经发行人整理(2)装卸服务主要供应商

公司名称 主要情况

青岛港(集团)有限公司,系青岛市人民政府国有资产监督管理委员会全资单位

青岛港集团 成立时间:1988 年 08 月 12 日

注册资本:186,000 万元

住所:青岛市市北区港青路 6 号

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中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

公司名称 主要情况

法定代表人:李奉利

经营范围:【资产管理;投资管理;股权投资】(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);

港区土地开发;不动产租赁;有形动产租赁;港口建设工程项目管理;港口旅客运输服务;货物装卸;港口仓储及运输业、辅助业;

货物销售;港口供水、供电、供热;保洁服务;电气设备销售;承揽电力工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

2007 年 4 月,从青岛港(集团)有限公司分离(按照交通部港口引航体制改革的总体要求),隶属青岛市交通运输委管理的处级自收青岛港引航站 自支事业单位,业务上受青岛市交通运输委港航管理局领导,是青岛港专职引航机构,代表国家行使引航主权,负责对进出青岛港的

外国籍船舶实行强制引航,并接受远洋、近海航运公司的申请,提供引航服务。

成立时间:2000 年 04 月 27 日

注册资本:160,000 万元

连云港新东方 住所:连云港开发区

集装箱码头有 法定代表人:王新文

限公司 经营范围:为船舶提供码头;为旅客提供上下船设施和服务;为委托人提供货物装卸(含过驳)、仓储,港内驳运、集装箱堆放、拆

拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等;为船舶提供岸电;从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务;提供国内货运

代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务;提供信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

成立时间:2002 年 07 月 15 日

注册资本:307,565.3888 万元

住所:日照市海滨二路

日照港股份有 法定代表人:王建波

限公司 经营范围:码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖

轮服务;港口机械、设施、设备租赁维修经营;为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务;第二类增值电信业务中的因特网接入服

务业务。(有效期限以许可证为准)。电力、机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销

售;港区内通信设施维护、维修服务;污水处理;市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

长荣集团 成立时间:1968 年 9 月 1 日,是台湾十大财团之一,资产总额超过 1000 亿元

旗下包括:长荣海运,长荣航空,长荣空运仓储,立荣航空,长荣国际储运,长荣航太,长荣航勤,长荣物流等

成立时间:2007 年 07 月 11 日

连云港新东方 注册资本:47,000 万元

国际货柜码头 住所:连云港经济技术开发区新光路 6 号

有限公司 法定代表人:王新文

经营范围:为船舶提供码头;为旅客提供上下船设施和服务;为委托人提供货物装卸(含过驳)、仓储,港内驳运、集装箱堆放、拆

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公司名称 主要情况

拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等;为船舶提供岸电;从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务;危险货物港口

作业(范围以《危险货物港口作业认可证》为准)。提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗修理等辅助服务;提供

信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:2003 年 09 月 30 日

注册资本:75,400 万元

烟台国际集装 住所:烟台经济技术开发区长江路 57 号

箱码头有限公 法定代表人:Christian Gonzalez

司 经营范围:建设经营烟台港三期集装箱码头;集装箱货物、大件散杂货、滚装货物的装卸业务;集装箱中转、堆存、保管、拆装、修

洗、冷藏箱预检业务;保税仓储及港区内短途运输业务;光伏发电、风力发电的生产和销售;电力销售业务。(有效期限以许可证为

准,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:2016年01月12日

注册资本:1,000.00万元

天津鑫港物流 住所:天津自贸试验区(中心商务区)近开里7-3-302

有限公司 法定代表人:马景会

经营范围:仓储服务(危险化学品除外);普通货运(凭许可证经营);国内货运代理;国际货运代理(海运、陆运、空运);货物

专用运输(集装箱)(凭许可证经营);劳务服务;装卸搬倒;代理报关、报检、报验服务;矿产品销售;道路桥梁工程;房屋建筑

工程;民用废旧物资回收;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注:上表信息来源于国家企业信用信息公示系统或供应商官网信息,并经发行人整理(3)运输服务主要提供商

公司名称 主要情况

成立时间:1996年03月18日

注册资本:7,000万元

住所:北京市丰台区六里桥北里甲1号悦都大酒店

中铁国际多式 法定代表人:钟成

联运有限公司 经营范围:普通货物运输;货物专用运输(集装箱);无船承运;在经批准的地区从事因特网信息服务业务(除新闻、出版教育、医

疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容,有效期以经营许可证为准);承办陆运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、

托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、国际多式联运、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务;海上、航

空国际货物运输代理;集装箱和装卸机械设备租赁;装卸服务;维修集装箱;销售集装箱。(企业依法自主选择经营项目,开展经营

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公司名称 主要情况

活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

成立时间:2016年04月20日

注册资本:500万元

临沂固磐建筑 住所:山东省临沂市兰山区方城镇西街村

工程有限公司 法定代表人:彭金补

经营范围:建筑工程施工;室内外装饰装潢的设计与施工;土石方工程;市政工程;房屋维修工程;货物与技术进出口;建筑劳务外

包;强电、弱电工程;批发:建筑材料、机电设备、金属制品、包装材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

青岛港(集团)有限公司,系青岛市人民政府国有资产监督管理委员会全资单位

成立时间:1988年08月12日

注册资本:186,000万元

住所:青岛市市北区港青路6号

青岛港集团 法定代表人:李奉利

经营范围:【资产管理;投资管理;股权投资】(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);

港区土地开发;不动产租赁;有形动产租赁;港口建设工程项目管理;港口旅客运输服务;货物装卸;港口仓储及运输业、辅助业;

货物销售;港口供水、供电、供热;保洁服务;电气设备销售;承揽电力工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

成立时间:2002年06月19日

宁波市北仑万 注册资本:400万元

达运输有限责 住所:北仑区新碶进港路1302号2幢办公用房402.403.404号

任公司 法定代表人:王保利

经营范围:货运:普通货运、货物专用运输(集装箱)(在许可证件有效期内经营)。

成立时间:2008年01月24日

安新县华茂运 注册资本:220万元

输有限公司 住所:大王镇尹庄村

法定代表人:刘永茂

经营范围:普通货运;货物专用运输(集装箱)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:2010年07月06日

宁波中仑国际 注册资本:500万元

物流有限公司 住所:北仑区小港街道江南东路556-1号

法定代表人:周助晓

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公司名称 主要情况

经营范围:货运:货物专用运输(集装箱),普通货物仓储,装箱、拆箱、装卸服务,集装箱及托架的维修、保养、清洗、租赁,国

际陆路货运代理,代理报关、报检。

AS NYMO(挪 成立时间:1946年

威) 主要为海洋工程类项目提供核心设备,配有自备码头、物流等,在自有码头到公共码头的短倒业务上,具有很大优势。

成立时间:2016年06月14日

注册资本:1,000.00万元

天津宏宇通达 住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1401-5物流有限公司 法定代表人:于林光

经营范围:仓储服务;国内货运代理;劳务服务;装卸搬倒;普通货运;货物专用运输(集装箱)。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

成立时间:2012年10月10日

注册资本:500.00万元

青岛金博隆物 住所:青岛市经济技术开发区芙蓉苑小区路三期号16栋3单元101

流有限公司 法定代表人:李桂泉

普通货运;货物专用运输(集装箱)(道路运输经营许可证 有效期限以许可证为准)。 国际货运代理;国内公路、铁路货运代理;

集装箱拼箱拆箱;货物装卸服务;代理报关、报检;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限

制经营的,取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

注:上表信息来源于国家企业信用信息公示系统或供应商官网信息,并经发行人整理

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本公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股权的股东未在本公司主要客户及供应商持有任何权益。

报告期内,本公司的主要客户与供应商有所重叠,其原因与公司所从事的一站式跨境综合物流业务有关。作为一家基于沿海港口的综合性现代物流服务商,公司为进出口贸易的主要参与者提供物流链条各个环节的服务。主要参与者包括班轮公司、同行业物流公司、有进出口需求的生产及加工类企业等,公司提供的各个环节的服务包括订舱代理、签单代理、登轮代理、单证操作、箱务管理、沿海运输及项目大件物流等。某一参与主体在某一环节是公司的供应商,在另一环节可能又是公司的客户。比如,船舶经营人在订舱代理和签单代理服务中,作为运力提供者,是公司的供应商;在登轮代理服务中,享受公司提供的船舶补给、引航等服务,是公司的客户;在场站业务中,委托公司对集装箱进行检验、修补及堆存,是公司的客户。因此,由于公司所从事的五大类业务是为不同类型的参与主体提供跨境物流链条上的多种服务,业务板块之间存在客户和供应商重叠的现象。

既是公司的客户又是公司的供应商主要为两类主体:船舶经营人和同行。

(1)船舶经营人

①船舶经营人作为客户的情形:发行人货运代理板块为船舶经营人提供国际支线订舱服务;场站板块为船舶经营人提供修箱等箱务管理服务;船舶代理板块为船舶经营人提供登轮代理服务;沿海运输板块为船舶经营人提供支线运输服务。因此在这四个板块的上述业务中,船舶经营人为发行人的客户。

②船舶经营人作为供应商的情形:货运代理板块发行人向船舶经营人采购运力;场站板块发行人向发货人收取铅封费、单证费、箱使费等并向船舶经营人支付相应海运成本;船舶代理板块发行人向收货人提供换发进口提货单服务,向船舶经营人支付海运费、THC等相应海运成本;沿海运输板块发行人向发货人收取配载支线船的所有货物的海运费等并向船舶经营人支付相应海运成本。因此在这四个板块的上述业务中,船舶经营人为发行人的供应商。

公司与存在客户及供应商重叠情形的船舶经营人的交易金额及占当期销售和采购金额的比例列示如下:

单位:万元,%

船舶经营人 2018 年 2017 年 2016 年

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金额 比例 金额 比例 金额 比例

销售金额及占比 30,233.68 6.75 28,982.42 6.52 28,981.06 8.03

采购金额及占比 235,442.46 56.44 242,772.66 59.23 194,541.66 59.13

船舶经营人主要作为公司的供应商身份存在。

(2)同行

由于每家物流公司覆盖的船舶经营人和航线有所不同,因此存在互相在对方代理的船舶经营人及航线订舱、采购运力的情况。因此,在货运代理板块,当同行向公司采购运力时,为公司的客户;当公司向同行采购运力时,为公司的供应商。

公司与存在客户及供应商重叠情形的同行的交易金额及占当期销售和采购金额的比例列示如下:

单位:万元,%

2018 年 2017 年 2016 年

同行

金额 比例 金额 比例 金额 比例

销售金额及占比 202,625.64 45.25 157,115.06 35.35 121,844.21 33.76

采购金额及占比 51,491.51 12.34 35,625.41 8.69 21,419.41 6.51

同行主要作为公司的客户身份存在。

报告期内,公司与上述存在客户及供应商重叠情形的船舶经营人和同行进行交易时,销售和采购业务均由各业务部门独立定价、独立执行并独立承担信用风险,财务核算也是独立进行,销售和采购金额均按照全额法核算。

综上,公司在物流链的不同服务环节上根据客户的不同需求提供独立的服务,交易定价均依据提供服务的具体内容和市场价格合理确定。公司的特点和优势在于通过五大板块联动互动,与船舶经营人和同行结合更加紧密,因此,客户及供应商重合是由公司行业特点和业务模式决定的,具有商业合理性,不存在相互交易做大交易规模的情形,不影响公司的独立性和核心竞争力。

六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产

(一)主要固定资产

截 至2018年12 月31 日,本公司拥有的固定资产原值为 42,946.26 万元,净值 为24,401.14万元,主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备,各类固定资产的状况如下:

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单位:万元

项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 14,042.19 1,720.73 - 12,321.46

机器设备 15,919.81 9,850.63 - 6,069.17

运输工具 10,357.90 4,797.19 726.54 4,834.18

办公设备 2,626.36 1,450.03 - 1,176.33

合计 42,946.26 17,818.58 726.54 24,401.14

1、主要生产设备

单位:万元

序号 设备名称 原值 累计折旧 净值 综合成新率 权属方

(含减值)

1 沿海运输船舶 3 艘 5,553 2,913 2,640 48% 远大均胜

2 船用发电机 3 组 34 17 17 50% 远大均胜

3 沿海运输船舶 1 艘 1,502 392 1,110 74% 天津海运

4 船用发电机 2 组 17 12 5 29% 天津海运

5 堆高机 2 台 323 166 157 49% 中创日照

6 智能闸口 1 个 17 9 8 47% 中创日照

7 3.5 吨叉车 6 0.86 5.14 86% 中创日照

8 叉车 53 台 518 236 282 54% 中创天津

9 堆高机 12 台 1,477 413 1,064 72% 中创天津

10 集装箱吊车 6 台 1,279 447 832 65% 中创天津

11 智能闸口 5 个 104 44 60 58% 中创天津

12 项目大件运输多轴线模 2,509 1,952 557 22% 中创物流

块单元 11 组

13 项目大件运输轴线模块 48 38 10 21% 中创物流

单元动力机 3 组

14 项目大件运输牵引设备 212 168 44 21% 中创物流

5件

15 项目大件运输 200 吨级 45 41 4 9% 中创物流

支墩 44 个

16 项目大件运输鞍座 34 个 117 99 18 15% 中创物流

17 探路服务车 1 台 83 37 46 55% 中创物流

18 桅杆吊起重机一套 541 89 452 84% 中创物流

19 傲运系列 4 轴线液压挂 209 35 174 83% 中创物流

车及 500 吨桥架

20 集装箱吊车 1 台 261 248 13 5% 中创宁波

21 堆高机 8 台 1,263 792 471 37% 中创宁波

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序号 设备名称 原值 累计折旧 净值 综合成新率 权属方

(含减值)

22 智能闸口 3 个 67 65 2 3% 中创宁波

23 叉车 19 台 205 178 27 13% 中创宁波

24 集装箱半挂车 19 台 113 101 12 11% 中创远达

25 堆高机 5 台 838 529 309 37% 中创远达

26 吊车 7 台 1,904 1,185 719 38% 中创远达

27 叉车 30 台 480 385 95 20% 中创远达

28 智能闸口 6 个 48 48 - 0% 中创远达

29 车头 25 台 410 362 48 12% 中创远达

30 半挂车 6 台 29 24 5 17% 中创远达

31 仓库智能 AGV45 台 619 95 524 85% 中创远达

32 循环分拣线 1 条 164 - 164 100% 中创远达

33 伸缩装车输送机 3 台 61 - 61 100% 中创远达

34 机械臂 4 台 103 - 103 100% 中创远达

35 提升机 2 台 43 - 43 100% 中创远达

36 叉车 7 台 107 17 90 84% 天津远达

37 集卡车头 1 台 4.00 0.06 3.94 98% 天津远达

38 集卡车挂 1 台 3.50 0.06 3.44 98% 天津远达

截至2018年12月31日,发行人及其子公司共拥有四艘船舶所有权,具体情况如下:

序号 船舶所有人 登记证号 船舶名称 船舶种类 取得所有权日期

1 远大均胜 050109000007 远大先锋 多用途船 2009.01.06

2 远大均胜 050110000078 远大忠诚 多用途船 2010.10.15

3 远大均胜 050110000013 远大智慧 多用途船 2010.03.22

4 天津海运 020013000047 远大和谐 多用途船 2013.05.10

2、主要房屋建筑物

(1)自有房屋建筑物

截至本招股说明书签署日,本公司共有4处房产,其中3处拥有房产证。

序号 产权人 权属证号 房产坐落 房产用途 房屋建筑面积

(平方米)

津(2017)天津东疆 天津东疆保税

1 中创天津 保税港区不动产权 港区宁夏道 非居住 6,246.2

第 1003118 1133 号

2 中创远达 鲁(2018)青岛市黄 开发区衡山路 仓储 10,575.83

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序号 产权人 权属证号 房产坐落 房产用途 房屋建筑面积

(平方米)

岛区不动产权第 667 号 1 号中

0091667 号 转仓库

鲁(2018)青岛市黄 开发区衡山路

3 中创远达 岛区不动产权第 667 号 1 幢配 仓储、办公 6,591.97

0153182 号 套楼

截至本招股书签署日,本公司尚有1处房产未取得房屋产权证书。

序号 房产名称 房产坐落 建筑规模(㎡) 持有比例

1 中创大厦 崂山区深圳路 47,107.02(地上建筑面积 30,294.15, 86.14%

169 号 地下建筑面积 16,812.87)

截至本招股说明书签署日,上述房产已取得相关建设审批手续。

工程名称 项目备案 建设用地规划许可证 环评批复 建筑工程规划许 建设工程施

可证 工许可证

中创大厦 青崂发改项 地字第 青环崂审 建字第 青崂建施字

[2013]65 号 370200201315014 号 [2013]137 号 370200201315050 14011

中创大厦为本公司和土地共有人青岛中天恒物流有限公司在自有土地上自行投资建设,目前已完成工程项目竣工验收的相关手续,本公司正在申请办理房屋产权证书。

中创远达配套楼正在办理竣工验收手续,相关产权证书正在办理过程中。预计取得上述房产的产权证书不存在法律障碍。

在建工程竣工后至办理完毕房屋产权证书中间需涉及较多环节,中创大厦已于2016年5月23日完成环保竣工验收;已于2016年5月31日完成消防竣工验收及备案;已于2016年10月8日完成测绘竣工验收已于2016年12月6日完成规划验收;已于2017年1月23日完成人防竣工验收;已于2018年3月22日完成城建档案馆的建设工程档案验收备案;已于2018年5月21日完成建设局备案程序。根据发行人的说明,公司目前尚在申请办理房屋产权证书。发行人在中创大厦未经环保、消防等相关主管部门的验收即投入使用,不符合《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国消防法》等相关法律法规的规定,但鉴于中创大厦目前已通过环保、消防等各项验收,且发行人报告期内未因该等不合规行为受到相关主管部门的处罚,因此上述问题不会给发行人办理房屋产权证书造成实质性障碍,中创大厦的房屋产权证书未办理完毕,不会对业务经营产生重大不利影响。

(2)租赁房屋建筑物

截至2019年1月31日,本公司共承租50处面积合计约48,755.08平方米的房产,8处面积合计约为621,900.89平方米的土地,用于办公和仓储,其中:

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①上述房产及土地,发行人已提供出租方持有的所有权证书等证明出租方有权出租该等房产、土地的相关文件,或出租方虽未提供产权证书,但已提供房屋租赁备案文件,证明出租方有权出租该租赁房产。

②本公司租赁使用的房产中共计有27处未能办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》,房地产管理部门有权责令责任者补办租赁备案手续,并处以罚款,根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》(法释[1999]19号)等相关规定,未办理租赁登记手续不影响租赁合同的效力。截至本招股说明书签署日,本公司未因上述房产未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门的行政处罚。此外,就本公司租赁物业可能面临的风险,本公司的实际控制人李松青、葛言华、谢立军及控股股东中创联合出具承诺函,负责赔偿因发行人及其控股子公司租赁房产权属存在瑕疵可能对发行人经营所造成的损失。因此,上述租赁未办理备案登记手续不会对本公司合法使用租赁房产造成实质性法律障碍。

(二)主要无形资产

1、土地使用权情况

截至本招股说明书签署日,本公司拥有的土地使用权共5宗,面积共计202,434.1平方米,均以出让方式获得。

序 产权人 权属证号 坐落 土地使用 土地 面积(平方 终止日期

号 权性质 用途 米)

青房地权市字 崂山区深圳路 商务金

1 发行人 第 201355976 169 号 出让 融用地 7,573.6 2052.12.11

青房地权市字 重化工业区一号 工业

2 远达国际 第 201030231 路西侧 出让 用地 13,304 2052.05.14

青房地权市字 黄岛区南港一号 仓储

3 中创远达 第 201483162 路南、大涧山路东 出让 用地 18,222 2064.01.18

津(2017)天

4 中创天津 津东疆保税港 天津东疆保税区 出让 非居住 62,607.5 2064.01.24

区不动产权第 宁夏道 1133 号

1003118 号

鲁(2018)青 开发区衡山路

5 中创远达 岛市黄岛区不 667 号 1 号中转仓 出让 仓储 100,727.0 2058.06.08

动产权第 库 用地

0091667 号

上述土地中第1项为按份共有,其中本公司占比86.14%,青岛中天恒物流有限公司

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占13.86%。第3、5项土地已经办理抵押。本公司及控股子公司拥有的上述国有土地使用权真实、合法、有效,本公司及其控股子公司已实际占有并使用相关土地,不存在任何争议或纠纷;除已披露的土地抵押情况外,本公司拥有的国有土地使用权不存在其他担保或权利受到限制的情况,相关土地抵押的设立合法、合规、真实、有效。

2、商标情况

截至本招股说明书签署日,发行人在中国境内拥有5项注册商标,具体情况如下:

序号 注册人 注册证号 注册商标名称 类号 注册有效期

1 中创物流 7804961 39 2012 年 4 月 28 日至

2022 年 4 月 27 日

2 中创物流 7804962 39 2012 年 11 月 7 日至

2022 年 11 月 6 日

3 中创物流 7804963 39 2012 年 11 月 7 日至

2022 年 11 月 6 日

4 中创物流 7804964 39 2012 年 11 月 7 日至

2022 年 11 月 6 日

5 中创物流 19040894 39 2017 年 3 月 7 日至 2027

年3月6日

3、专利和非专利技术情况

截至本招股说明书签署日,公司在中国境内拥有的专利权共计4项,具体情况如下:

序 专利名称 专利 专利号 专利权人 申请日 有效期

号 类型

1 一种道路信 实用新型 ZL201420811563.4 发行人 2014 年 12 月 10 年

息采集系统 22 日

一种集装箱 2015 年 8 月 28

2 进出场智能 实用新型 ZL201520654631.5 发行人 日 10 年

管理系统

一种铅封自 2016 年 10 月

3 动发放管理 实用新型 ZL201621117576.7 发行人 13 日 10 年

设备

4 设备箱(ATS 外观设计 ZL201730124915.8 发行人 2017 年 4 月 14 10 年

终端) 日

七、业务经营许可及特许经营权的情况

(一)业务经营许可情况

本公司目前已取得实际开展业务所需的业务资质及许可。截至本招股说明书签署日,本公司及其分公司、下属子公司拥有的业务经营资质如下:

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序号 企业 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限

名称

代理报检企业注册登记 3700910185 山东出入境检验检疫局辖区代理报检业务 2016 年 2 月起(采用备案

证书 制)

无船承运业务经营资格 MOC-NV04320 无船承运业务 2017 年 7 月 23 日-2022 年 7

登记证 月 22 日

资质等级:总承包甲级;业务范围:能够综合应用铁路、

电力大件运输企业资质 11154 公路、水路的运输方式,独立承担运输“长度在 40 米及 2011 年 11 月 1 日-2019 年 6

证书 以上,宽度在 6 米及以上,高度在 5 米及以上,重量在 300 月 29 日

吨以上”的货物

中华人民共和国道路运 鲁交运管许可青字 普通货运;货物专用运输(集装箱);大型货物运输(四 2016 年 7 月 19 日-2020 年 7

输经营许可证 370212004650 号 类) 月 18 日

1 中创 中华人民共和国海关报 3702980310 海关报关 2018 年 12 月 13 日-2021 年

物流 关单位注册登记证书 1 月 22 日

运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物,国

国际货运代理企业备案 10002774 际展品,过境运输,私人物品;服务项目:揽货,托运, 2017 年 9 月 19 日起

表 定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱,结算运杂费,报关,

报验,保险,相关短途运输,运输咨询;特殊项目:无

国际船舶代理企业备案 中 船 代 协 备 案 函 [2014] 国际船舶代理业务 2014 年 10 月 20 日起

回执 第 1645 号

企业境外投资证书 商 境 外 投 资 证 第 货运代理、运输、租船、经纪、结算、咨询、联络 2011 年 12 月 12 日起

3702201100107

对外贸易经营者备案登 02987915 对外贸易经营业务 2016 年 10 月 9 日起

记表

远大 国际货运代理企业备案 运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物,国

2 均胜 表 1002014 际展品,过境运输,私人物品;服务项目:揽货,托运, 2017 年 1 月 4 日起

定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱,结算运杂费,报关,

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序号 企业 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限

名称

报验,保险,相关短途运输,运输咨询;特殊项目:无

水路运输许可证 鲁 XK01010 货物运输:国内沿海及长江中下游普通货船运输,国内沿 2016 年 8 月 30 日-2021 年 6

海外贸集装箱内支线班轮航线运输 月 30 日

船舶运营许可证(远大 鲁 SJ(2018)010015 经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船运输,国内沿 2018 年 9 月 30 日-2019 年 8

先锋) 海外贸集装箱内支线班轮航线运输 月 16 日

船舶运营许可证(远大 鲁 SJ(2018)010016 经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船运输,国内沿 2018 年 9 月 30 日-2019 年 8

智慧) 海外贸集装箱内支线班轮航线运输 月 16 日

船舶运营许可证(远大 鲁 SJ(2018)010014 经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船运输,国内沿 2018 年 9 月 30 日-2019 年 8

忠诚) 海外贸集装箱内支线班轮航线运输 月 16 日

水路运输服务许可证 鲁 FXK01017 国内沿海散货船、其它货船海务、机务管理和安全与防污 2019 年 1 月 9 日-2024 年 1

染管理服务 月8日

中华人民共和国保税仓 (2013)青关保库字第 铁矿砂等大宗散货的保税仓储业务(特殊经营许可商品除 2013 年 8 月 1 日起

库注册登记证书 008 号 外)

对外贸易经营者备案登 00640081 对外贸易经营业务 2009 年 11 月 26 日起

记表

运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物,国

3 中创 国际货运代理企业备案 00027251 际展品,过境运输,私人物品;服务项目:揽货,托运, 2009 年 11 月 17 日起

保税 表 定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱,结算运杂费,报关,

报验,保险,相关短途运输,运输咨询;特殊项目:无

中华人民共和国海关报 3702660052 海关报关 2016 年 7 月 5 日起

关单位注册登记证书

自理报检单位备案登记 3702602456 自理报检 2009 年 11 月 27 日起

证明书

4 中创 中华人民共和国道路运 鲁交运管许可青字 货物专用运输(集装箱) 2018 年 8 月 29 日-2022 年 8

远达 输经营许可证 370211004749 号 月 28 日

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序号 企业 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限

名称

对外贸易经营者备案登 02595628 对外贸易经营业务 2017 年 1 月 20 日起

记表

中华人民共和国海关报 1207660634 海关报关 2017 年 1 月 23 日起

关单位注册登记证书

国际船舶代理企业备案 中 船 代 协 备 案 [2014] 第 国际船舶代理 2014 年 10 月 24 日起

回执 1654 号

运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物;服

国际货运代理企业备案 10007209 务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, 2017 年 4 月 25 日起

中创 表 结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨

5 天津 询;特殊项目:无

天津市从事国际货代业 D-3865 国际货物运输代理(海、陆、空运) 2017 年 4 月 1 日-2020 年 4

务备案单 月 30 日

无船承运业务经营资格 MOC-NV07110 无船承运业务。 2017 年 3 月 15 日-2022 年 3

登记证 月 14 日

食品经营许可证 JY31200160164455 热食类食品销售;自制饮品销售 2018 年 7 月 6 日-2023 年 7

月5日

中华人民共和国港口经 (津)港经证 在港区内提供货物仓储、装卸服务 2019 年 3 月 15 日-2022 年 3

营许可证 (C-619-04)号 月 14 日

对外贸易经营者备案登 02595889 对外贸易经营业务 2017 年 4 月 18 日起

记表

水路运输许可证 交津 XK0164 货物运输:国内沿海普通货船运输,国内沿海外贸集装箱 2018 年 6 月 30 日-2023 年 6

6 天津 内支线班轮航线运输 月 29 日

海运 船舶运营许可证(远大 经营范围:国内沿海普通货船运输,国内沿海外贸集装箱 2018 年 8 月 17 日-2022 年 7

和谐/远胜 7) 津交 SJ(2013)036 内支线班轮运输 月3日

天津市从事国际货代业 D-3963 海上国际货物运输代理、航空国际货物运输代理、陆路国 2015 年 3 月 1 日-2019 年 4

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序号 企业 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限

名称

务备案单 际货物运输代理 月 30 日

国际货运代理企业备案 10007612 运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物;服 2017 年 4 月 25 日起

表 务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,结算运杂费,报

关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询;特殊项目:

中华人民共和国海关报 1207660534 海关报关。 2017 年 5 月 3 日起

关单位注册登记证书

无船承运业务经营资格 MOC-NV 05201 无船承运业务 2018 年 4 月 3 日-2023 年 4

登记证 月2日

运输方式:海运,空运,陆运。货物类型:一般货物,国

国际货运代理企业备案 际展品,过境运输,私人物品。服务项目:揽货,托运,

中创 表 10003810 定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱,结算运杂费,报关, 2017 年 12 月 27 日起

7 宁波 报验,保险,相关短途运输,运输咨询。特殊项目:多式

联运

国际船舶代理企业备案 中 船 代 协 备 案 函 [2014] 国际船舶代理业务 2014 年 6 月 29 日起

回执 第 1268 号

出入境检验检疫报检企 3800910309 代理报检 2018 年 2 月 2 日起

业备案表

中创 运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物,国

宁波 国际货运代理企业备案 际展品,过境运输,私人物品;服务项目:揽货,托运,

8 舟山 表 00005761 定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱,结算运杂费,报关, 2016 年 6 月 22 日起

分公 报验,保险,相关短途运输,运输咨询;特殊项目:多式

司 联运

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序号 企业 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限

名称

国际船舶代理企业备案 中 船 代 协 备 案 函 [2016] 国际船舶代理业务 2016 年 5 月 26 日起

回执 第 0104 号

9 中创 国际船舶代理企业备案 中 船 代 协 备 案 函 [2014] 国际船舶代理业务 2014 年 9 月 2 日起

日照 回执 第 1589 号

运输方式:海运,空运,陆运。货物类型:一般货物,国

10 中创 国际货运代理企业备案 00071245 际展品,过境运输。服务项目:揽货,托运,定舱,仓储 2018 年 11 月 15 日起

陕西 表 中转,集装箱拼装拆箱,结算运杂费,报关,报验,保险,

相关短途运输,运输咨询。特殊项目:多式联运

国际船舶代理企业备案 中 船 代 协 备 案 [2014] 第 国际船舶代理业务 2014 年 5 月 19 日起

回执 440 号

运输方式:海运,陆运。货物类型:一般货物,国际展品,

国际货运代理企业备案 00044056 过境运输,私人物品。服务项目:揽货,托运,定舱,仓 2013 年 5 月 28 日起

中创 表 储中转,集装箱拼装拆箱,结算运杂费,报关,报验,保

11 烟台 险,相关短途运输,运输咨询。特殊项目:多式联运

自理报检企业备案登记 3703602808 自理报检 2008 年 1 月 11 日起

证明书

无船承运业务经营资格 MOC-NV12798 无船承运业务 2019 年 2 月 20 日-2024 年 1

登记证 月 19 日

对外贸易经营者备案登 01352787 对外贸易经营业务 2016 年 11 月 14 日起

中创 记表

12 连云 无船承运业务经营资格 MOC-NV 07715 无船承运业务 2018 年 12 月 11 日-2023 年

港 登记证 12 月 10 日

自理报检单位备案登记 3212601614 自理报检 2011 年 11 月 9 日起

证明书

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序号 企业 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限

名称

国际船舶代理企业备案 中 船 代 协 备 案 函 [2014] 国际船舶代理业务 2014 年 5 月 5 日起(采用备

回执 第 240 号 案制)

运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物;服

国际货运代理企业备案 00067979 务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,结算运杂费,报 2016 年 11 月 11 日起

表 关,报验,保险,相关短途运输,运输咨询;特殊项目:

中华人民共和国海关报 3207280187 海关报关 2018 年 8 月 22 日-2020 年 8

关单位注册登记证书 月 22 日

国际船舶代理企业备案 MOC-VA 中船代协备 国际船舶代理业务 2014 年 6 月 29 日起

回执 案函[2014]第 1142 号

运输方式:海运,空运,陆运。货物类型:一般货物,国

国际货运代理企业备案 际展品,过境运输,私人物品。服务项目:揽货,托运,

中创 表 00049838 定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱,结算运杂费,报关, 2016 年 12 月 14 日起

13 大连 报验,保险,相关短途运输,运输咨询。特殊项目:多式

联运

无船承运业务经营资格 MOC-NV 09999 无船承运业务 2017 年 11 月 8 日-2022 年 9

登记证 月 30 日

国内水路运输辅助业备 辽(大)GNFZB1908 国内船舶代理 2019 年 3 月 6 日-2019 年 5

案证明 月 31 日

运输方式:海运,空运,陆运。货物类型:一般货物。服

中创 国际货运代理企业备案 务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱,

14 北京 表 00030426 结算运杂费,报关、报验、保险,相关短途运输,运输咨 2013 年 2 月 25 日起

询。特殊项目:多式联运,信件和具有信件性质的物品除

外,私人信函及县级以上党政军公文除外

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序号 企业 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限

名称

航空运输销售代理业务 第 HB30214 号 一类货运:国际行业或者香港、澳门、台湾地区航线的航 2018 年 9 月 5 日-2021 年 9

资格认可证书 空货运销售代理业务(危险品除外) 月4日

国际货运代理企业备案 运输方式:陆运。货物类型:一般货物,国际展品,过境

表 00046370 运输,私人物品。服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中 2015 年 3 月 30 日起

中创 转,集装箱拼装拆箱,结算运杂费,报关,报验,保险,

15 荣成 相关短途运输,运输咨询。特殊项目:无

国际船舶代理企业备案 中 船 代 协 备 案 函 [2015] 国际船舶代理业务 2015 年 4 月 14 日起

回执 第 0081 号

中华人民共和国海关报 3702466306 海关报关 2017 年 5 月 24 日起

16 中创 关单位注册登记证书

瑞弗 对外贸易经营者登记表 对外贸易经营业务 2017 年 1 月 3 日起

02977104

运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物,国

国际货运代理企业备案 际展品,过境运输,私人物品;服务项目:揽货,托运,

表 10009860 定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱,结算运杂费,报关, 2016 年 12 月 8 日起

中创 报验,保险,相关短途运输,运输咨询;特殊项目:多式

17 供应 联运

链 国际船舶代理企业备案 中 船 代 协 备 案 函 [2017] 国际船舶代理业务 2017 年 8 月 11 日起

回执 第 0368 号

无船承运业务经营资格 MOC-NV 09028 无船承运业务 2017 年 3 月 27 日至 2022

登记证 年 2 月 27 日

运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物,国

国际货运代理企业备案 10009879 际展品,过境运输,私人物品;服务项目:揽货,托运, 2016 年 12 月 13 日起

18 中创 表 定舱,仓储中转,结算运杂费,报关,报验,保险,相关

远诚 短途运输,运输咨询;特殊项目:无

无船承运业务经营资格 MOC-NV 09027 无船承运业务 2017 年 3 月 27 日至 2022

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序号 企业 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限

名称

登记证 年 2 月 27 日

国际货运代理企业备案 10009880 运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物,国 2016 年 12 月 13 日起

表 际展品,过境运输,私人物品;服务项目:揽货,托运,

中创 定舱,仓储中转,结算运杂费,报关,报验,保险,相关

19 远合 短途运输,运输咨询;特殊项目:无

无船承运业务经营资格 MOC-NV 09013 无船承运业务 2017 年 3 月 27 日至 2022

登记证 年 2 月 27 日

郑州 运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物,过

20 供应 国际货运代理企业备案 10000896 境运输,私人物品;服务项目:揽货,托运,定舱,仓储 2017 年 5 月 17 日起

链 表 中转,集装箱拼装拆箱,结算运杂费,报关,报验,保险,

相关短途运输,运输咨询;特殊项目:多式联运

无船承运业务经营资格 MOC-NV 09896 无船承运业务 2017 年 10 月 15 日-2022 年

登记证 10 月 14 日

对外贸易经营者备案登 02591463 对外贸易经营业务 2017 年 12 月 21 日起

记表

国际船舶代理经营资格 MOC-VA02977 在天津口岸从事国际船舶代理业务 2017 年 12 月 21 日起

登记证

运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物;服

21 天津 国际货运代理企业备案 10053012 务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装箱拼装拆箱, 2018 年 6 月 22 日起

远达 表 结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途运输,运输咨

询;特殊项目:多式联运

天津市从事国际货代业 D-4598 海上、陆路、航空国际货物运输代理 2017 年 12 月 1 日-2021 年 4

务备案单 月 30 日

中华人民共和国海关报 12076631B2 特殊监管区双重身份企业 2019 年 1 月 3 日-2021 年 1

关单位注册登记证书 月3日

中华人民共和国道路运 津交运管许可 疆 字 普通货运、货物专用运输(集装箱) 2018 年 9 月 11 日-2022 年 9

输经营许可证 120128300424 号 月 10 日

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序号 企业 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限

名称

22 宁波 对外贸易经营者备案登 02353253 对外贸易经营业务 2016 年 8 月 22 日起

瑞弗 记表

国际货运代理企业备案 运输方式:海运,空运,陆运;货物类型:一般货物、过

表 10046232 境运输;服务项目:揽货,托运,定舱,仓储中转,集装 2018 年 8 月 3 日起

23 中创 箱拼装拆箱,结算运杂费,报关,报验,保险,相关短途

远志 运输,运输咨询;特殊项目:多式联运

无船承运业务经营资格 MOC-NV 12065 无船承运业务 2018 年 11 月 1 日-2023 年

登记证 10 月 31 日

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公司沿海运输业务中存在少量危险货物运输。该等运输是在船舶取得的资质范围内,且均按规定向海事部门进行申报,不存在违法违规行为。除此之外,公司其他业务不存在危险货物运输和仓储的情形。

报告期内公司仅存在少量危险货物的沿海运输,运输箱量占沿海运输板块箱量比例不到 2%,占沿海运输板块营业收入比例仅约为 1%-3%,占总营业收入比例不到 0.2%。

根据《船舶载运危险货物安全监督管理规定》中的规定:“载运危险货物的船舶,其船体、构造、设备、性能和布置等方面应当符合国家船舶检验的法律、行政法规、规章和技术规范的规定,国际航行船舶还应当符合有关国际公约的规定,具备相应的适航、适装条件,经中华人民共和国海事局认可的船舶检验机构检验合格,取得相应的检验证书和文书,并保持良好状态。”发行人子公司远大均胜的 3 条自有船舶及 4 条租赁船舶均取得《海上船舶危险货物适装证书》,具有从事运载危险货物的资质。

根据《船舶载运危险货物安全监督管理规定》中的规定:“船舶载运危险货物进、出港口,或者在港口过境停留,应当在进、出港口之前提前 24 小时,直接或者通过代理人向海事管理机构办理申报手续,经海事管理机构批准后,方可进、出港口。”经保荐机构及发行人律师核查发行人提供的相关主管海事部门出具的危险货物安全适用申报单,发行人在船舶承运危险货物之前均向海事部门办理申报手续,符合规定。

公司自有船舶及租赁船舶均已投保一切险、船东保障和赔偿等责任保险,能够保障船舶运输带来的风险。

发行人子公司远大均胜严格按照国家相关法律法规从事危险货物运输业务,并制定了《船舶危险货物运输管理须知》,对于承运条件、配载与装船、运输、卸货交接等流程进行了明确规定,并按此规定执行。

根据发行人说明并经保荐机构及发行人律师核查,发行人不存在因违规运输危险货物而被相关主管部门进行处罚的情形。

(二)特许经营权情况本公司不存在特许经营权情况。

八、本公司技术研究和开发情况

截至本招股说明书签署日,公司IT部门自主研发了多个业务和管理操作信息系统,在中国境内拥有计算机软件著作权共计27项,具体情况如下:

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序 权利人 软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式

1 中创物流 出口舱单业务管理系统 V1.0 2016SR021542 2008 年 6 月 1 日 承受取得

2 中创物流 船代财务帐务管理系统 V1.0 2016SR021528 2008 年 6 月 1 日 承受取得

3 中创物流 船代箱务管理系统 V1.0 2016SR021539 2008 年 6 月 1 日 承受取得

4 中创物流 内支线业务管理系统 V1.0 2016SR021540 2008 年 6 月 1 日 承受取得

5 中创物流 进口单证业务管理系统 V1.0 2016SR021538 2008 年 6 月 1 日 承受取得

6 中创物流 船舶登轮业务管理系统 V1.0 2016SR021529 2008 年 6 月 1 日 承受取得

7 中创物流 项目物流运输管理系统 V1.0 2016SR021541 2008 年 6 月 1 日 承受取得

8 中创物流 报关报检业务管理系统 V1.0 2009SR030637 2008 年 10 月 22 日 原始取得

9 中创物流 海运拼箱出口业务管理系统 2009SR030640 2008 年 10 月 22 日 原始取得

V1.0

10 中创物流 海运集装箱进出口业务管理 2009SR030629 2008 年 10 月 22 日 原始取得

系统 V1.0

11 中创物流 财务费用管理系统 V1.0 2009SR030634 2008 年 10 月 22 日 原始取得

12 中创物流 海外代理业务管理系统 V1.0 2009SR030630 2008 年 10 月 22 日 原始取得

13 中创物流 班轮代理业务管理系统 V1.0 2009SR030638 2008 年 10 月 22 日 原始取得

14 中创物流 空运进出口业务管理系统 2009SR030632 2008 年 10 月 22 日 原始取得

V1.0

15 中创物流 集装箱智能闸口系统 2015SR181193 2014 年 9 月 15 日 原始取得

16 中创物流 重大件道路运输自动探路系 2015SR004597 2014 年 9 月 15 日 原始取得

17 中创物流 太仓港口物流公共信息平台 2011SR042066 2011 年 1 月 10 日 原始取得

18 中创物流 大宗散货管理信息系统 V1.0 2018SR679037 2018 年 3 月 1 日 原始取得

19 中创物流 大宗散货仓储管理系统 V1.0 2018SR574199 2018 年 3 月 1 日 原始取得

20 中创天津 财务收付费管理系统 V1.0 2016SR021534 2007 年 9 月 22 日 受让取得

21 中创天津 出口业务实时管理系统 V1.0 2016SR021533 2007 年 9 月 22 日 受让取得

22 中创天津 箱务管理实时系统 V1.0 2016SR021536 2007 年 9 月 22 日 受让取得

23 中创天津 无线车载作业系统 V1.0 2016SR021537 2008 年 1 月 22 日 受让取得

24 中创天津 修箱管理系统 V1.0 2016SR021535 2008 年 1 月 22 日 受让取得

25 中创天津 堆场管理系统 V1.0 2016SR021532 2008 年 1 月 22 日 受让取得

26 中创物流 物业 E 点通 APP 系统 1.0.0.0 2016SR324160 2016 年 4 月 15 日 原始取得

27 中创物流 中创物业管理系统 1.0.0.0 2016SR324299 2016 年 4 月 15 日 原始取得

九、本公司境外经营情况

本公司通过子公司中创香港从事部分境外业务相关的结算工作,该子公司依法设立

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并合法存续,截至本招股说明书签署日,不存在法律、法规或章程规定的应当终止的情形。

十、本公司的环保、安全生产和质量控制情况

(一)环境保护情况

本公司从事的跨境综合物流业务属于服务行业范畴,经营活动不会造成环境污染。

公司已通过GB/T24001-2016(ISO14001:2015)环境管理体系针对项目大件物流的管理与服务、大件陆路运输(不含危险化学品)及相关管理活动的认证。

本公司募集资金拟投资的固定资产建设项目已经履行了环境影响评价程序并获得相关环保部门同意建设的批复(参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、本次A股募集资金投资项目情况介绍”之“(三)跨境电商物流分拨中心项目”),符合有关环境保护要求。

(二)安全生产情况

本公司不属于高危险行业,且在日常经营过程中始终重视安全生产管理,按照国家有关安全生产法律法规、政策标准及相关规定,建立健全了安全管理体系,并不断完善安全生产条件。公司已通过GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证。

根据《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》,本公司分别通过山东海事局、天津海事局年度审核,证实公司从事的船舶运营及管理活动符合安全管理体系相关要求。

发行人提供仓储服务时,相关货物如发生灭失或毁坏,除不可抗力因素或货物内在缺陷、自然磨损、自然损耗外由公司承担相关责任,承担方式为经济赔偿。此外,为防范公共风险,公司对所有代保管货物投保财产一切险。

(三)质量控制情况

本公司从事的跨境综合物流业务中提供的船舶代理服务、项目大件物流的管理与服务及大件运输均通过GB/T19001-2016(ISO 9001:2015)质量管理体系认证。此外,中创宁波子公司从事的集装箱装卸、储运及普通货物的仓储服务也通过了GB/T19001-2016(ISO 9001:2015)质量管理体系认证。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、公司独立运行情况

公司在资产、人员、财务、机构及业务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,拥有独立完整的资产结构和业务体系,具有面向市场独立经营的能力。

(一)资产完整情况

公司拥有独立完整的经营性资产,合法拥有与业务及生产经营相关的房产、生产经营设备等固定资产和土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产,具有独立的采购和产品销售系统。目前,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情形,不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况。

(二)人员独立情况

公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘员工,与员工签订劳动合同。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、公司章程等有关规定选举或聘任产生。

公司董事会执行委员会委员、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪;财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(三)财务独立情况

公司设立了独立的财务会计部门和会计核算体系,配备专职财务管理人员,制定了财务管理制度,能够独立进行财务决策,建立了独立、完整的财务核算体系。公司依法独立开设银行账户,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户分离,且依法独立履行纳税申报及缴纳义务。

(四)机构独立情况

公司依据有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》中的相关规定建立了股东

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大会、董事会和监事会,并聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,具有完善的法人治理结构。

公司根据经营需要设置了行政事务部、财务部、IT 部、证券部、班轮中心、船务中心、项目物流中心、场站中心、海运中心、监审部等部门。在董事会下,公司设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会,并设立董事会执行委员会统管下属执行部门。

公司独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人不存在机构混同的情况。

(五)业务独立情况

公司由中创有限整体变更而来,主要从事涵盖货运代理、场站、船舶代理、沿海运输、项目大件物流五大板块的综合性物流业务,拥有独立的业务运作体系,独立自主经营,主营业务收入和利润不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

保荐机构认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立,具备独立经营的能力,上述发行人的独立运营情况真实、准确、完整。

二、同业竞争

(一)公司与控股股东不存在同业竞争

截至本招股说明书签署日,中创联合持有公司70%的股权,为公司的控股股东,除持有公司股份外,中创联合仅持有青岛盈智科技有限公司92%的股权。

青岛盈智科技有限公司设立于2018年2月1日,注册资本1,000万元,经营范围包括:

物流系统设计及研发;智能仓储系统集成;智能仓储服务;智能楼宇系统工程;技术及货物进出口;计算机软、硬件及辅助设备、电气设备、物流装备、办公自动化设备的销售、安装、技术咨询及技术转让。截至本招股说明书签署日,青岛盈智科技有限公司主营业务方向为软件设计与开发以及智能化系统集成。

中创联合未从事与公司相同或相似业务,公司与控股股东之间不存在同业竞争。

(二)公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争李松青、葛言华和谢立军为公司的实际控制人。截至本招股说明书签署日,李松青除持有公司及中创联合的股权外,还直接持有山东莱州市橡塑一厂(普通合伙)20%的股权和青岛盈智科技有限公司5%的股权,山东莱州市橡塑一厂(普通合伙)主营业务

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为密封条、胶管、铝合金门窗及附件的加工和销售,青岛盈智科技有限公司主营业务为软件设计与开发以及智能化系统集成,与公司不存在同业竞争;葛言华、谢立军除持有公司及中创联合的股权外,未直接持有其他公司的股权。公司与实际控制人之间不存在同业竞争。

报告期内,实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业具体情况如下:

序号 关联方名称 关联关系

1 山东莱州市橡塑一厂(普通合伙) 董事长李松青参股,其亲属控制的企业

2 联拓有限公司(香港注册) 董事长李松青亲属控制的企业

3 青岛旭垣机械工程有限公司 总经理葛言华亲属控制的企业

报告期内为总经理葛言华亲属控制的企业,2017

4 青岛远大旭源投资中心(有限合伙) 年 4 月及 2017 年 7 月合伙人发生变更,葛言华

亲属不再控制,执行事务合伙人变更为非关联自

然人,该公司不再为发行人关联方

5 青岛盈智科技有限公司 控股股东中创联合控制的企业(2018 年 2 月 1

日设立)

1、上述企业的历史沿革

①山东莱州市橡塑一厂(普通合伙)

名称 山东莱州市橡塑一厂(普通合伙)

统一社会信用代码 9137068316987984XH

公司类型 普通合伙企业

住所 山东烟台莱州市沙河镇小珍珠村

出资额 150万元

执行事务合伙人 李松福

名称 出资额 比例

李松青(发行人董事长) 30万元 20.00%

李松福(发行人董事长的哥哥) 30万元 20.00%合伙人

徐新丽(发行人董事长的配偶) 30万元 20.00%

宋喜珠(发行人董事长哥哥的配偶) 30万元 20.00%

李涛(发行人董事长的侄子) 30万元 20.00%

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加工、销售:密封条、胶管、铝合金门窗及附件。货物进出口,技术的进

经营范围 出口业务(国家限制或禁止经营的除外)。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 1996年9月26日

合伙期限至 2035年10月18日

1996年9月26日设立,股东为李松青、李松福、徐新丽、宋喜珠、李显道,

出资总额为50万元,负责人为李松福,企业性质为私营所有制(独资企业),

经营范围为主营密封条、兼营铝合金门窗及各种附件

1999年3月,负责人变更为李显道,企业性质为私营企业(普通合伙)

历史沿革 2005年10月,增加出资额至150万元,由原合伙人同比例增加,负责人变

更为李松福

2005年10月,李显道将出资额转让给李涛

2014年9月,企业性质变更为普通合伙企业,经营范围变更为目前的经营

范围

②联拓有限公司(香港注册)

联拓有限公司成立于 2007 年 10 月 3 日,公司注册编号为:1171941,股东及董事为吴昊,股本为 1 港币。联拓有限公司自注册以来未开展实际经营,尚未确定业务方向。

③青岛旭垣机械工程有限公司

名称 青岛旭垣机械工程有限公司

统一社会信用代码 913702027837420428

住所 青岛市市南区东海西路12号甲305室

注册资本 100万元

法定代表人 葛言进

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

名称 出资额 比例

股东 葛言进(总经理葛言华的哥哥) 80万元 80.00%

荣丽青(总经理葛言华哥哥的配偶) 20万元 20.00%

设计、制造、加工、安装、批发:机械设备(不含电梯)及配件,集装箱

及配件(不得在此住所从事制造、加工)。技术咨询,技术服务,集装箱

经营范围 及配件技术咨询与技术服务及检验、国内公路、铁路货物运输代理,仓储

服务(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

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成立日期 2006年3月17日

营业期限至 2021年3月16日

2006年3月,公司设立,注册资本为50万元,荣丽青持股60%,葛言进持股

40%,经营范围为机械设备及配件制造、加工、安装、销售及设计,集装

箱及配件制造、加工、安装、销售及设计、技术咨询服务、国内公路、铁

路货物运输代理服务、仓储,住所为青岛市市南区东海西路12号甲305室

2007年12月,住所变更为青岛市市南区东海西路12号甲202室

2011年2月,营业期限延长

历史沿革 2011年4月,增加注册资本至100万元,由原股东同比例增加

2013年5月,住所变更为目前的住所,经营范围变更为设计、制造、加工、

安装、批发:机械设备(不含电梯)及配件,集装箱及配件(不得在此住

所从事制造、加工)。技术咨询,技术服务、国内公路、铁路货物运输代

理,仓储服务(不含危险品)。

2016年5月,经营范围变更为目前的经营范围

2017年6月,荣丽青将部分股权转让给葛言进,转让后葛言进持股80万元,

荣丽青持股20万元,法定代表人变更为葛言进

④青岛远大旭源投资中心(有限合伙)

名称 青岛远大旭源投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码 9137021233419532XM

住所 山东省青岛市崂山区东海东路88号银座领海公馆公寓楼一层

出资额 3,300万元

执行事务合伙人 任钦武

公司类型 有限合伙企业

名称 认缴出资额 比例

合伙人 任钦武 2,300万元 69.70%

荣丽青(总经理葛言华哥哥的配偶) 1,000万元 30.30%

自有资金对外投资及投资管理,投资信息咨询、经济信息咨询(不含金融、

经营范围 证券、保险业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

成立日期 2015年3月11日

合伙期限至 长期

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2015年3月设立,执行事务合伙人为荣丽青,住所为青岛市崂山区崂山路9

号甲5号楼1单元301户,经营范围为自有资金对外投资及投资管理,投资信

息咨询、经济信息咨询(不含金融、证券、保险业务),企业类型为有限

历史沿革 合伙企业,认缴出资总额为500万,合伙人为荣丽青和于斌,各占50%

2017年4月,合伙人变更为任钦武、荣丽青、汤书国,认缴出资总额为3,300

万元,荣丽青认缴出资800万元,住所变更为现有住所地址

2017年7月,合伙人变更为任钦武、荣丽青,认缴出资总额为3,300万元,

其中任钦武认缴2,300万元,荣丽青认缴1,000万元

2017年4月及2017年7月,该公司的合伙人发生变更,变更后荣丽青的出资额占该公司出资额的30.30%,执行事务合伙人变更为非关联自然人任钦武。因此,该企业不再为发行人关联方。

⑤青岛盈智科技有限公司

名称 青岛盈智科技有限公司

统一社会信用代码 91370282MA3MNEKU9N

住所 山东省青岛市即墨市宁东路168号

注册资本 1,000万元

法定代表人 李松青

公司类型 其他有限责任公司

名称 认缴出资额 比例

中创联合 920万元 92.00%

股东

李松青 50万元 5.00%

李承涛 30万元 3.00%

物流系统设计及研发;智能仓储系统集成;智能仓储服务;智能楼宇系统

工程;技术及货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政

经营范围 法规限制的项目取得许可后方可经营);计算机软、硬件及辅助设备、电

气设备、物流装备、办公自动化设备的销售、安装、技术咨询及技术转让。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2018年2月1日

营业期限至 2048年1月31日

历史沿革 2018年2月1日设立,截至本招股说明书签署日无变化

2、上述企业的资产、人员、业务、技术及采购、销售渠道、客户及供应商情况

①山东莱州市橡塑一厂(普通合伙)

其主营业务为门窗密封条的加工和销售,其客户主要为全国各地的门窗厂,供应商

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主要为橡胶厂;其固定资产主要为门窗密封条的生产设备及运输设备,无专利技术等无形资产。

②联拓有限公司(香港注册)其自注册以来未开展实际经营,尚未确定业务方向。

③青岛旭垣机械工程有限公司

其主营业务为新造箱技术咨询、技术检验与服务,其客户主要为租箱公司,由于其主要提供技术服务,基本没有供应商或大额采购;其固定资产主要为办公设备,无生产性固定资产,无专利技术等无形资产。

④青岛远大旭源投资中心(有限合伙)

其主营业务为自有资金投资,未开展实际经营,亦没有客户、供应商、固定资产、无形资产等。

⑤青岛盈智科技有限公司其主营业务为软件设计与开发以及智能化系统集成。

截止本招股说明书签署日,中创物流的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在上述企业中担任除董事、监事以外的职务或领薪之情形;中创物流的财务人员不存在在上述企业中兼职之情形。

上述企业在历史沿革、人员、资产、业务和技术等方面与中创物流均不存在关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面均不存在影响中创物流独立性的情形。公司与实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业之间不存在同业竞争。

(三)关于避免同业竞争的承诺

1、控股股东的承诺

公司的控股股东中创联合承诺:“中创联合目前没有投资或控制其他对中创物流构成直接或间接竞争的企业,也未从事任何在商业上对中创物流构成直接或间接竞争的业务或活动。

自本承诺函出具之日起,中创联合不会、并保证不从事与中创物流生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或收购从事与中创物流有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中创物流业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对中创物流的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

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如中创物流进一步拓展其业务范围,中创联合承诺将不与中创物流拓展后业务相竞争;若出现可能与中创物流拓展后的业务产生竞争的情形,中创联合将按照包括但不限于以下方式退出与中创物流的竞争:

(1)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)将相竞争的资产或业务以合法方式置入中创物流;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)采取其他对维护中创物流权益有利的行动以消除同业竞争。

如因中创联合未履行在本承诺函中所作的承诺给中创物流或其他股东造成损失的,中创联合将赔偿中创物流或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效,直至中创联合持有中创物流的股份低于5%为止。”

2、实际控制人的承诺

公司的实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺:“本人目前没有投资或控制其他对中创物流构成直接或间接竞争的企业,也未从事任何在商业上对中创物流构成直接或间接竞争的业务或活动。

本人关系密切的家庭成员目前没有投资或控制其他对中创物流构成直接或间接竞争的企业,也未从事任何在商业上对中创物流构成直接或间接竞争的业务或活动。

自本承诺函出具之日起,本人不会、并保证不从事与中创物流生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或收购从事与中创物流有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中创物流业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对中创物流的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

如中创物流进一步拓展其业务范围,本人承诺将不与中创物流拓展后的业务相竞争;若出现可能与中创物流拓展后的业务产生竞争的情形,本人将按照包括但不限于以下方式退出与中创物流的竞争:(1)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)将相竞争的资产或业务以合法方式置入中创物流;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)采取其他对维护中创物流权益有利的行动以消除同业竞争。

如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给中创物流或其他股东造成损失的,本人将赔偿中创物流或其他股东的实际损失。”

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三、关联方与关联交易

(一)关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定,对照中创物流的实际情况,中创物流关联方及关联关系披露如下:

1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东

序号 关联方名称 关联关系

1 中创联合 控股股东,直接持股 70%

2 李松青 实际控制人,直接和间接持有公司 26.50%的股份

3 葛言华 实际控制人,直接和间接持有公司 23.50%的股份

4 谢立军 实际控制人,直接和间接持股 5.60%的股东

2、发行人控制的公司

序号 关联方名称 关联关系

1 中创烟台 中创物流之子公司(持股 70%)

2 中创北京 中创物流之子公司(持股 100%)

3 远达国际 中创物流之子公司(持股 100%)

4 天津海通注 2 中创物流之子公司(持股 70%)

5 中创日照 中创物流之子公司(持股 85%)

6 中创宁波 中创物流之子公司(持股 90%)

7 中创远达 中创物流之子公司(持股 100%)

8 远大均胜 中创物流之子公司(持股 100%)

9 中创陕西注 3 中创物流之子公司(持股 100%)

10 中创连云港 中创物流之子公司(持股 89%)

11 中创保税 中创物流之子公司(持股 100%)

12 中创大连 中创物流之子公司(持股 100%)

13 宁波金亚注 1 中创物流之二级公司(中创宁波持股 100%)

14 中创香港 中创物流之子公司(持股 100%)

15 中创天津 中创物流之子公司(持股 100%)

16 天津海运 中创物流之子公司(持股 100%)

17 中创荣成 中创物流之子公司(持股 100%)

18 中创瑞弗注 4 中创物流之子公司(持股 55%)

19 宁波瑞弗注 5 中创物流之二级子公司(中创瑞弗持股 100%)

20 中创供应链注 6 中创物流之子公司(持股 100%)

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21 中创远诚注 7 中创物流之二级子公司(中创供应链持股 51%)

22 中创远合注 7 中创物流之二级子公司(中创供应链持股 51%)

23 郑州供应链注 8 中创物流之二级子公司(中创供应链持股 100%)

24 天津远达注 9 中创物流之子公司(持股 51%)

25 中创远志注 10 中创物流之二级子公司(中创供应链持股 51%)

26 中创龙口注 11 中创物流之二级子公司(中创供应链持股 100%)

27 济南供应链注 12 中创物流之二级子公司(中创供应链持股 100%)

28 中创远铁注 13 中创物流之二级子公司(中创供应链持股 75%)

注 1:宁波金亚被中创宁波吸收合并,于 2016 年完成工商注销。

注 2:2017 年 11 月 9 日,公司与天津港新世纪签署《股权转让协议》,协议约定公司将所持有的天津海通的 70%股权以 1,027.88 万元转让给天津港新世纪,上述股权变更事项已于 2017 年 11 月 16 日在天津市自由贸易交易区市场和质量监督管理局完成工商变更登记资料提交及手续办理。上述工商变更登记完成后,公司不再持有天津海通任何股权。

注 3:2018 年 8 月 8 日,中创物流与张丽虹签署《股权转让协议》,协议约定张丽虹将其持有的中创陕西 18%的股权以 108.14 万元转让给中创物流。股权转让后,中创物流持有中创陕西 100%的股权。上述股权变更事项已于 2018 年 9 月 3 日在陕西省工商行政管理局完成工商登记变更。

注 4:2016 年 1 月 4 日,中创物流分别与韩国栋、宁波瑞福冷箱技术服务有限公司签署《股权转让协议》,股权转让后中创物流持有中创瑞弗 55%的股权,上述股权变更于 2016 年 1 月 22 日完成工商登记变更。

注 5:宁波瑞弗成立于 2016 年 8 月 9 日,为公司二级子公司,由中创瑞弗持股 100%。

注 6:中创供应链成立于 2016 年 11 月 11 日,由公司持股 100%。

注 7:中创远诚、中创远合成立于 2016 年 11 月 30 日,为公司二级子公司,均由中创供应链持股 51%。

注 8:郑州供应链成立于 2017 年 4 月 25 日,为公司二级子公司,由中创供应链持股 100%。

注 9:天津远达成立于 2017 年 8 月 25 日,由公司持股 51%。

注 10:中创远志成立于 2018 年 7 月 25 日,为公司二级子公司,由中创供应链持股 51%。

注 11:中创龙口成立于 2018 年 9 月 5 日,为公司二级子公司,由中创供应链持股 100%。

注 12:济南供应链成立于 2019 年 1 月 24 日,为公司二级子公司,由中创供应链持股 100%。

注 13:中创远铁成立于 2019 年 1 月 25 日,为公司二级子公司,由中创供应链持股 75%。

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

控股股东中创联合除持有发行人及青岛盈智科技有限公司的股份外,未直接持有其他公司的股份;实际控制人李松青除直接持有公司、中创联合及青岛盈智科技有限公司的股权外,还持有山东莱州市橡塑一厂(普通合伙)20%的股权,但未形成控制;葛言华、谢立军除持有中创联合和发行人股份外,不再直接持有其他公司的股份。

4、合营企业及联营企业

中创物流的合营企业及联营企业是公司的关联方,具体情况如下:

序号 企业名称 股东 持股比例 关联关系

1 青岛空联 中创物流 49% 联营企业

2 董家口散货 中创物流 49% 联营企业

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序号 企业名称 股东 持股比例 关联关系

3 大连港散货 中创大连 60% 合营企业

4 青岛港联欣 中创物流 42% 联营企业

5 可门港供应链 中创物流 49% 联营企业

6 岚桥港供应链 中创日照 49% 联营企业

注:有关公司合营企业及联营企业情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、合营及联营公司简要情况”之“(二)发行人合营及联营公司基本情况”。

5、公司的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”、“三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”、“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。

6、其他关联自然人

除上述关联自然人外,公司的关联自然人还包括实际控制人关系密切的家庭成员、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

7、关联自然人控制或实施重大影响的其他企业

序号 关联方名称 关联关系

1 山东莱州市橡塑一厂(普通合伙) 董事长参股,其亲属控制的企业

2 联拓有限公司(香港注册) 董事长亲属控制的企业

3 青岛旭垣机械工程有限公司 总经理亲属控制的企业

4 青岛远大旭源投资中心(有限合伙) 总经理亲属控制的企业注

5 青岛德和远航网络科技有限公司 独立董事栾少湖控制的企业

6 利群商业集团股份有限公司 独立董事任独董的上市公司

7 青岛城市传媒股份有限公司 独立董事任独董的上市公司

8 青岛国恩科技股份有限公司 独立董事任独董的上市公司

注:青岛远大旭源投资中心(有限合伙)于 2017 年 4 月 5 日发生合伙人变更,总经理亲属出资比例由 50%变更为 24.24%,由普通合伙人变更为有限合伙人;2017 年 7 月 21 日,该公司合伙人再次发生变更,总经理亲属出资比例由 24.24%变更为 30.30%。截至本招股说明书签署日,青岛远大旭源投资中心(有限合伙)已不再构成公司之关联方。

8、其他关联企业

除上述关联方外,本公司其他关联企业还包括其他根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定认定的关联方。其中,报

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告期内,与本公司发生关联交易的其他关联企业列示如下:

序号 关联方名称 关联关系

1 滨海投资集团股份有限公司注 1 公司控股子公司少数股东之控股股东

2 天津港物流发展有限公司注 2 公司控股子公司少数股东注 1:天津滨海海通物流有限公司持有公司控股子公司天津海通 30%的股权。滨海投资集团股份有限公司持有天津滨海海通物流有限公司 100%股权,间接持有天津海通 30%的股权。2014 年 12 月、2015 年 7 月,天津海通分别向滨海投资集团股份有限公司拆出资金 300 万元,截至本招股说明书签署日上述拆出资金已还清。2017 年 11 月 9 日,公司将所持有的天津海通 70%股权全部转让给天津港新世纪,于 2017 年 11 月 16 日完成工商变更登记后,公司不再持有天津海通任何股权,滨海投资集团股份有限公司也不再构成公司之关联方。

注 2:天津港物流发展有限公司持有公司控股子公司天津远达 49%的股权。

(二)最近三年的经常性关联交易

1、关联方商品和劳务交易

最近三年,公司向关联方采购劳务情况见下表:

单位:万元

2018 年 2017 年 2016 年

关联方 交易内容 占同类交 占同类交 占同类交

金额 易比例 金额 易比例 金额 易比例

青岛港 联 综合性现代 3,802.86 0.9137% 3,862.66 0.9433% 3,132.48 0.9533%

欣 物流服务

董家口 散 综合性现代 11.76 0.0028% - - - -

货 物流服务

天津港 物 综合性现代

流发展 有 物流服务 5.85 0.0014% - - - -

限公司

青岛盈 智

科技有 限 技术服务 203.05 21.0380% - - - -

公司

合计 - 4,023.52 - 3,862.66 - 3,132.48 -

最近三年,公司向关联方提供服务情况见下表:

单位:万元

2018 年 2017 年 2016 年

关联方 交易内容 占同类交 占同类交 占同类交

金额 易比例 金额 易比例 金额 易比例

青岛港联欣 综合性现代 960.43 0.2145% 1,472.98 0.3314% 803.10 0.2225%

物流服务

天津港物流 综合性现代

发展有限公 物流服务 101.17 0.0226% 2.68 0.0006% - -

大连港散货 综合性现代 - - 0.61 0.0001% - -

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物流服务

可门港供应 提供劳务 75.47 2.4236% - - - -

青岛港联欣 提供劳务 22.64 0.7270% - - - -

董家口散货 提供劳务 - - - - 9.25 1.2422%

天津港物流

发展有限公 提供劳务 45.89 1.4737% - - - -

合计 - 1,205.60 - 1,476.27 - 812.35 -

单位:万元

2、租出资产收益

单位:万元

关联方 租赁资产种类 2018 年 2017 年 2016 年

青岛港联欣 机器设备 38.31 73.68 -

3、租入资产支出

单位:万元

关联方 租赁资产种类 2018 年 2017 年 2016 年

天津港物流发展有 堆场 1,986.38 185.37 -

限公司

天津港物流发展有 机器设备 63.23 - -

限公司

合计 - 2,049.61 185.37 -

4、关键管理人员薪酬

最近三年,公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况见下表:

单位:万元

项目名称 2018 年 2017年 2016年

薪酬合计 744.71 733.09 761.14

(三)最近三年偶发性关联交易

1、关联方担保

报告期内,公司关联方担保情况如下:

单位:万元

截至 2018 年 12

担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 月 31 日是否

履行完毕

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截至 2018 年 12

担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 月 31 日是否

履行完毕

李松青 中创物流 1,000.00 2018.11.26 2020.11.26 否

中创远达、李松青、 中创物流 10,000.00 2018.10.24 2019.10.24 否

徐新丽

中创远达 中创物流 15,000.00 2018.03.21 2019.03.21 否

李松青 中创物流 10,000.00 2018.04.25 2019.04.25 否

中创远达、李松青、 中创物流 10,000.00 2017.10.23 2018.10.23 是

徐新丽

李松青 中创物流 10,000.00 2017.04.07 2018.04.06 是

中创远达 中创物流 10,000.00 2017.04.26 2018.04.26 是

中创远达 中创物流 1,047.77 2015.01.15 2022.01.15 否

中创远达 中创物流 5,741.44 2015.01.15 2022.01.15 否

中创物流、葛言华 中创宁波 1,000.00 2013.03.26 2018.03.26 是

中创天津 中创物流 4,400.00 2016.03.21 2021.04.13 是

中创远达、李松青 中创物流 14,300.00 2016.03.21 2021.03.21 是

2、关联方资金拆借

单位:万元

关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日

滨海投资集团股份有限公司注 拆出 300.00 2015.07.10 2016.01.25

注:公司向滨海投资集团股份有限公司拆出账款主要系根据滨海投资集团股份有限公司业务需求形成的借款,上述拆出资金已于2016年1月全额收回。

3、预留股权

远大船务(2015年度由发行人吸收合并而注销)2003年3月注册资本由80.00万元增加至318.00万元时,将25.60万元暂作预留股权,由将来出资的人员认购。截至2015年7月止,该部分预留股权的出资额尚余11.70万元。2016年4月,发行人实际控制人李松青、葛言华及谢立军向公司支付11.70万元将该部分预留股权补足。

(四)关联方往来余额报告期内,中创物流与关联方往来余额见下表:

单位:万元

科目名称 关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

1、应收项目

应收账款 青岛港联欣 125.23 319.51 114.78

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应收账款 天津港物流发展有限公司 41.72 2.60 -

其他应收款 天津港物流发展有限公司 - 8.51 -

其他应收款 青岛港联欣 13.74 - 3.30

2、应付项目

应付账款 青岛港联欣 991.98 736.07 1,394.84

应付账款 天津港物流发展有限公司 23.35 185.37

应付账款 董家口散货 12.47 - -

应付账款 青岛盈智科技有限公司 9.08 - -

其他应付款 天津港物流发展有限公司 35.00 - -

(五)报告期内关联交易对本公司的影响

1、购销商品、接受及提供劳务的关联交易及其影响

单位:万元

交易类别 项目 2018 年 2017 年 2016 年

购买商品、接受劳务 金额 4,023.52 3,862.66 3,132.48

的关联交易 占同期营业 0.9644% 0.9423% 0.9528%

成本的比例

出售商品、提供劳务 金额 1,205.60 1,476.27 812.35

的关联交易 占同期营业 0.2674% 0.3308% 0.2246%

收入的比例

最近三年,公司购销商品、接受及提供劳务的关联交易采用了市场定价的原则,其总额占营业成本或营业收入比例很小,不会对本公司财务状况及经营造成影响。

2、其他关联交易及其影响

报告期内,本公司其他关联交易主要包括关联租赁、关联担保、支付关键管理人员的报酬等事项,其他关联交易均按照定价公允的原则进行。上述关联交易事项均未对公司业绩及财务状况产生负面影响。

本公司与关联方进行的交易是因正常经营活动而产生的,并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。同时,本公司的关联交易规模较小,对本公司财务状况及经营成果不构成影响。

四、关联交易决策机制

中创物流在《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他管理制度中建立了较为完善的关联交易决策制度和内部控制制度。

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(一)关联交易的原则中创物流的关联交易应当遵循的原则为:

1、平等、自愿、等价、有偿;

2、公正、公平、公开;

3、关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表决;

4、与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避;

5、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘

请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

(二)关联交易的披露与决策权限

1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保

除外),应当经董事会审议通过并及时披露。

2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当经董事会审议通过并及时披露。

3、公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还

应当提交董事会和股东大会审议:

(1)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。

上述关联交易应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,但与日常经营相关关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

(2)公司为关联人提供担保。

4、公司拟与关联法人之间的交易(公司提供担保除外)金额低于300万元或占公司

最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%,或与关联自然人发生的交易(公司提供担保除外)金额低于30万元的关联交易,由董事会执行委员会决定,但董事会执行委员会委员或者其近亲属为关联交易对象的除外。

(三)董事会对关联交易的决策程序与回避制度

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须

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经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、交易对方;

2、在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

3、为交易对方的直接或者间接控制人;

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

(四)股东大会对关联交易的决策程序与回避制度

公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

上述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

1、交易对方;

2、为交易对方的直接或者间接控制人;

3、被交易对方直接或者间接控制的;

4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的;

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。

(五)关联交易的监督

公司拟与关联人发生重大关联交易的,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

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公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见

2016年2月28日、2016年3月19日,公司分别召开第一届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于确认公司2013年至2015年关联交易情况的议案》,确认公司近三年关联交易均系发生于公司生产经营过程中的正常交易,有关交易协议所确定的条款公允、合理,定价依据和定价方式符合市场规律,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形。

独立董事已于2016年2月28日召开的第一届董事会第四次会议就发行人2013-2015年的重大关联交易发表意见,认为“公司因经营需要,与相关关联方存在关联交易。我们认为上述关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易,有助于公司的迅速发展,符合国家有关法律法规。上述交易遵循公平、公正、公开的原则,并依据公允价格确定交易价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。”独立董事已于2016年8月20日召开的第一届董事会第八次会议发表意见,认为“根据《公司法》、《中创物流股份有限公司章程》和《中创物流股份有限公司独立董事工作制度》的规定,本人作为公司的独立董事,在此确认公司与关联方自2016年1月1日起至今发生的关联交易均属合理、必要,是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的,遵循了公平原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。”2017年2月27日、2017年3月19日,公司分别召开2016年度董事会(第一届董事会第九次会议)、2016年度股东大会,审议通过了《关于公司2016年度关联交易确认及2017年度关联交易的预计的议案》,确认公司因经营需要,与相关关联方存在关联交易,公司2016年发生的关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况,同时公司对2017年度关联交易情况进行了预计。

独立董事于2017年2月27日召开的2016年度董事会(第一届董事会第九次会议)就2016年度关联交易情况及2017年度关联交易预计发表意见,认为“公司与关联方2016年度发生的和2017年度预计发生的关联交易均属合理、必要,是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的,遵循了公平原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。”

独立董事于2017年8月28日召开的第一届董事会第十次会议就2017年1-6月期间关

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联交易情况发表独立意见,认为“公司与关联方自2017年1月1日至今发生的关联交易均属合理、必要,是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的,遵循了公平原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。”2018年2月24日、2018年3月16日,公司分别召开第一届董事会第十四次会议、2017年度股东大会,审议通过了《关于公司2017年度关联交易确认及2018年度关联交易的预计的议案》,确认公司因经营需要,与相关关联方存在关联交易,公司2017年发生的关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况,同时公司对2018年度关联交易情况进行了预计。

独立董事于2018年2月24日召开的第一届董事会第十四次会议就2017年度关联交易情况及2018年度关联交易预计发表意见,认为“公司与关联方2017年度发生的和2018年度预计发生的关联交易均属合理、必要,是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的,遵循了公平原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。”独立董事于2018年8月10日召开的第二届董事会第二次会议就2018年1-6月期间关联交易情况发表独立意见,认为“公司与关联方自2018年1月1日起至2018年6月30日发生的关联交易均属合理、必要,是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的,遵循了公平原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。”2019年2月14日、2019年3月6日,公司分别召开第二届董事会第五次会议、2018年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年度关联交易确认及2019年度关联交易的预计的议案》,确认公司因经营需要,与相关关联方存在关联交易,公司2018年发生的关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况,同时公司对2019年度关联交易情况进行了预计。

独立董事于2019年2月14日召开的第二届董事会第五次会议就2018年度关联交易情况及2019年度关联交易预计发表意见,认为“公司与关联方2018年度发生的和2019年度预计发生的关联交易均属合理、必要,是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的,遵循了公平原则,交易价格合理、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。”经核查,发行人律师认为:发行人与关联方在报告期内的重大关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

六、规范和减少关联交易的措施

公司控股股东中创联合将始终以股东利益最大化为原则,规范和减少关联交易。中

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创联合将进一步采取以下措施,来规范和减少关联交易:

中创联合及中创联合将来可能会投资或控制的企业将尽量避免、减少与中创物流发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免,在不与法律、法规相抵触的前提下及在中创联合权利所及范围内,中创联合将确保中创联合及中创联合将来可能会投资或控制的企业与中创物流发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行,按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件,并按照《公司章程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行批准程序。中创联合承诺、并确保中创联合及中创联合将来可能会投资或控制的企业不通过与中创物流之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损中创物流及其中小股东利益的关联交易。如出现因中创联合违反上述承诺与保证而导致中创物流或其他股东的权益受到损害,中创联合愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中创物流或其他股东造成的实际损失。

公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺将通过采取以下措施,进一步规范和减少关联交易,维护中小股东的利益:

本人及本人将来可能会投资或控制的企业将尽量避免、减少与中创物流发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免,在不与法律、法规相抵触的前提下及在本人权利所及范围内,本人将确保本人及本人将来可能会投资或控制的企业与中创物流发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行,按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件,并按照《公司章程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行批准程序。本人承诺、并确保本人及本人将来可能会投资或控制的企业不通过与中创物流之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损中创物流及其中小股东利益的关联交易。

如出现因本人违反上述承诺与保证而导致中创物流或其他股东的权益受到损害,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中创物流或其他股东造成的实际损失。

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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

(一)董事

根据《公司章程》规定,中创物流董事会由 9 名成员组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举产生或更换,任期三年,任期届满可连选连任。公司董事会不设由职工代表担任的董事。截至本招股说明书签署日,公司现任董事会成员基本情况如下:

姓名 任职 本届任职期间

李松青 董事长、董事会执行委员会委员 2018 年 6 月-2021 年 6 月

葛言华 董事、董事会执行委员会委员、总经理 2018 年 6 月-2021 年 6 月

谢立军 董事、副总经理 2018 年 6 月-2021 年 6 月

刘青 董事、副总经理 2018 年 6 月-2021 年 6 月

冷显顺 董事 2018 年 6 月-2021 年 6 月

丁仁国 董事 2018 年 6 月-2021 年 6 月

李寅飞 独立董事 2018 年 6 月-2021 年 6 月

栾少湖 独立董事 2018 年 6 月-2021 年 6 月

罗福凯 独立董事 2018 年 6 月-2021 年 6 月

公司董事简历如下:

李松青先生,出生于 1954 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,现任公司董事长、董事会执行委员会委员。1980 年至 1984 年,任职于青岛远洋运输公司人事处。1984 年至 1986 年,赴青岛市委党校党政干部大学专科班学习。1986 年至 1993年,任职于青岛远洋运输公司总经理办公室,历任总经理秘书、秘书科科长、办公室主任。1994 年至 1996 年,调交通部香港招商局集团工作,历任万邦集团青岛总代表、香港大亚工业发展有限公司山东地区总代表。1996 年至 2011 年,担任青岛远洋大亚物流有限公司董事总经理。2011 年至今,任职于中创物流,曾任公司高级顾问,现任董事长、董事会执行委员会委员。2012 年至今,担任中创联合董事长。

葛言华先生,出生于 1967 年 12 月,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,现任公司董事、董事会执行委员会委员、总经理。1990 年至 1996 年,任职于山东国际

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海运公司。1996 年至 2008 年,历任青岛远洋大亚物流有限公司总经理助理、副总经理、执行董事。2001 年至 2015 年,历任远大船务总经理、董事、董事长。2006 年至今,任职于中创物流,现任董事、董事会执行委员会委员、总经理。2008 年至今,任职于中创联合,曾任执行董事、总经理,现任中创联合董事。

谢立军先生,出生于 1970 年 10 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,助理工程师初级职称,现任公司董事、副总经理。1993 年至 1995 年,任职于青岛远洋运输公司丰远集装箱货运有限公司。1996 年至 2006 年,历任青岛远洋大亚物流有限公司总经理助理、副总经理。2001 年至 2003 年,担任远大船务董事。2006 年至 2008 年,担任青岛港前湾港区保税物流中心有限公司总经理。2008 年至今,担任中创物流董事、副总经理。2012 年至今,担任中创联合董事。

刘青先生,出生于 1971 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,现任公司董事、副总经理。1990 年至 1993 年,任职于北京武警二总队司令部。1994 年至 1995 年,青岛远洋运输公司职工学校学习。1995 年至 1996 年,任职于青岛远洋运输公司人事部。1996 年至 2012 年,历任青岛远洋大亚物流有限公司业务部经理、总经理助理、副总经理。2014 年 2 月至 2015 年 7 月,担任远大船务董事。2012 年至今,担任中创物流董事、副总经理。2013 年至今,担任中创联合董事。

冷显顺先生,出生于 1964 年 9 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级经济师,现任公司董事。1987 年至 2001 年,历任青岛远洋运输公司秘书、发展科副科长、法律室主任,中远散货运输有限公司综合科科长。2001 年至 2008 年,担任远大船务董事。2001 年至 2010 年,历任青岛远洋大亚货运有限公司及青岛远洋大亚物流有限公司总经理办公室副主任、主任、总经理助理。2010 年至今,任职于中创物流,曾任副总经理,现任中创物流董事。2012 年至今,担任中创联合董事。

丁仁国先生,出生于 1976 年 9 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,现任公司董事。2000 年至 2008 年,就职于青岛远洋大亚物流有限公司,曾任货运部经理助理。2008 年至今,任职于中创物流,曾任班轮部经理、班轮中心总经理、监事,现任董事、总经理助理、班轮中心总监。2012 年至今,任职于中创联合,曾任监事,现任中创联合董事。

李寅飞先生,出生于 1942 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级经济师,现任公司独立董事。1968 年至 1970 年,赴解放军零五一零部队锻炼。1970

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年至 1972 年,担任广东省航运管理局党委秘书。1972 年 1976 至,任职于广州远洋运输公司。1976 年至 1992 年,任职于青岛远洋运输公司,历任党委书记、总经理。1992 年至 1998 年,任职于香港招商局集团有限公司,历任董事副总经理、董事总经理,兼任友联银行董事长、招商局国际董事长、招商局基金董事长、招商局蛇口工业区有限公司董事长、招商银行董事等职。1999 年至 2002 年,担任招商局集团公司研究员。2002 年至 2004 年,担任香港海宏轮船舶经营人董事长。2004 年起退休,并于 2015 年至今担任中创物流独立董事。

栾少湖先生,出生于 1961 年 9 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,现任公司独立董事。1983 年至 1993 年,就职于青岛市公安局。1993 年至 2016 年,担任山东德衡律师事务所合伙人会议主席,2017 年至今担任北京德和衡(青岛)律师事务所律师、合伙人会议主席,现兼任青岛市人大内务司法委员会委员、青岛市政府法律咨询专家委员会委员、青岛市工商联(总商会)副会长、山东省法学会诉讼法学研究会副会长、青岛大学法学院硕士研究生导师、中国人民大学法学院硕士研究生兼职导师、青岛城市传媒股份有限公司独立董事、利群商业集团股份有限公司独立董事、青岛德和远航网络科技有限公司执行董事。2015 年至今,担任中创物流独立董事。

罗福凯先生,出生于 1959 年 10 月,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,现任公司独立董事。1983 年至 1987 年,任教于安徽财贸学院(今安徽财经大学)会计与统计系。1987 年至 1995 年,任教于中国煤炭经济学院会计与统计系,担任讲师、副教授,历任系副主任、系主任。1995 年至今,任教于中国海洋大学会计学系,1998 至 2003年在职期间攻读西南财经大学财务管理博士研究生,2013 年起担任中国海洋大学技术创新与财务理论研究博士后流动站合作导师,现任中国海洋大学会计学系主任、博士研究生导师,《财务研究》期刊编委、青岛国恩科技股份有限公司独立董事。2015 年至今,担任中创物流独立董事。

(二)监事

中创物流监事会由 3 名监事组成,包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。公司监事由股东大会及职工代表大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任。

截至本招股说明书签署日,公司现任监事会成员基本情况如下:

姓名 任职 本届任职期间

张培城 监事会主席 2018 年 6 月-2021 年 6 月

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邱鹏 职工监事 2018 年 6 月-2021 年 6 月

李闻广 监事 2018 年 6 月-2021 年 6 月

公司监事简历如下:

张培城先生,出生于 1974 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,助理会计师,现任公司监事会主席、财务部经理。1996 至 2001 年,任职于青岛晶体管实验所。2001 年至 2014 年,任职于远大船务,历任会计、财务部经理助理、财务部副经理、财务部经理。2008 年至 2016 年,担任中创联合监事。2008 年至今,任职于中创物流,曾任财务部副经理,现任监事会主席、财务部经理。

邱鹏女士,出生于 1979 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计中级职称,现任公司职工监事。2002 年至 2005 年,任职于青岛远洋大亚货运有限公司财务部。2005 年至 2007 年,任职于青岛远大船务连云港分公司财务部。2007 年至 2009年,担任远达国际行政财务部副经理。2012 年至 2015 年,担任中创联合监事。2009 年至今,任职于中创物流,曾任财务部经理助理,现任职工监事、监审部副经理。

李闻广先生,出生于 1967 年 8 月,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,现任公司监事。1989 年至 2002 年,任职于山东国际海运公司。2002 年至 2014 年任职于远大船务,历任经理、副总经理、总经理。2014 年至 2015 年,担任远大船务董事。2014年至今,任职于中创物流,现任公司监事、船务中心总监。2018 年至今,担任中创联合监事。

(三)高级管理人员截至本招股说明书签署日,公司现任高级管理人员基本情况如下:

姓名 任职 本届任职期间

李松青 董事长、董事会执行委员会委员 2018 年 6 月-2021 年 6 月

葛言华 董事、董事会执行委员会委员、总经理 2018 年 6 月-2021 年 6 月

谢立军 董事、副总经理 2018 年 6 月-2021 年 6 月

刘青 董事、副总经理 2018 年 6 月-2021 年 6 月

高兵 副总经理 2018 年 11 月-2021 年 11 月

楚旭日 财务总监、董事会秘书 2018 年 6 月-2021 年 6 月

李松青先生,其简历参见本节中“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事”。

葛言华先生,其简历参见本节中“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

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的简要情况”之“(一)董事”。

谢立军先生,其简历参见本节中“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事”。

刘青先生,其简历参见本节中“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事”。

高兵先生,出生于 1975 年 5 月,中国国籍,无境外永久居住权,硕士学历,现任公司副总经理。2001 年至 2015 年,历任远大船务总经理助理、副总经理、总经理、董事。2010 年至今,任职于中创物流,曾任总经理助理,现任副总经理、大宗商品物流中心总经理。

楚旭日先生,出生于 1974 年 6 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历、EMBA,现任公司财务总监、董事会秘书。1999 年至 2003 年,任职于青岛远洋大亚货运有限公司。2003 年至 2004 年,担任青岛鑫三利冷箱技术有限公司财务副经理。2004 年至 2015年,历任远大船务财务部经理、监事。2008 年至今,任职于中创物流,历任财务部经理、副总会计师,现任财务总监、董事会秘书。

(四)核心技术人员公司无核心技术人员。

(五)董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况

公司董事、监事、高级管理人员的任期为三年,任期届满可连选连任。公司董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况如下:

1、董事提名和选聘情况

2015 年 6 月 13 日,经公司第一次股东大会暨创立大会审议,选举李松青、葛言华、谢立军、刘青、于军、冷显顺、李寅飞、栾少湖、罗福凯为第一届董事会董事,其中,李寅飞、栾少湖、罗福凯为独立董事。同日,公司第一届董事会第一次会议选举李松青为董事长。

2017 年 12 月 12 日,经公司 2017 年第三次临时股东大会审议决议,因于军辞去董事、总经理助理职务,选举丁仁国为第一届董事会董事。

2018 年 6 月 10 日,经公司 2018 年第二次临时股东大会审议决议,选举李松青、葛言华、谢立军、刘青、冷显顺、丁仁国、李寅飞、栾少湖、罗福凯为第二届董事会董事,其中,李寅飞、栾少湖、罗福凯为独立董事。同日,公司第二届董事会第一次会议选举

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李松青为董事长。

序 姓名 任职 提名人 会议 召开时间 本届任期截

号 止日

1 李松青 董事长 董事会 2018 年第二次 2018.6.10 2021.6.9

临时股东大会

2 葛言华 董事 董事会 2018 年第二次 2018.6.10 2021.6.9

临时股东大会

3 谢立军 董事 董事会 2018 年第二次 2018.6.10 2021.6.9

临时股东大会

4 刘青 董事 董事会 2018 年第二次 2018.6.10 2021.6.9

临时股东大会

5 冷显顺 董事 董事会 2018 年第二次 2018.6.10 2021.6.9

临时股东大会

6 丁仁国 董事 董事会 2018 年第二次 2018.6.10 2021.6.9

临时股东大会

7 李寅飞 独立董事 董事会 2018 年第二次 2018.6.10 2021.6.9

临时股东大会

8 栾少湖 独立董事 董事会 2018 年第二次 2018.6.10 2021.6.9

临时股东大会

9 罗福凯 独立董事 董事会 2018 年第二次 2018.6.10 2021.6.9

临时股东大会

2、监事提名和选聘情况

2015 年 6 月 13 日,经公司第一次股东大会暨创立大会审议,选举张培城、丁仁国为第一届监事会监事,公司职工监事邱鹏由 2015 年 6 月 12 日职工代表大会选举产生。

2015 年 6 月 13 日,公司第一届监事会第一次会议选举张培城为监事会主席。

2017 年 12 月 12 日,经公司 2017 年第三次临时股东大会审议,因丁仁国辞去公司监事职务,选举李闻广为第一届监事会监事。

2018 年 6 月 10 日,经公司 2018 年第二次临时股东大会审议决议,选举张培城、李闻广为第二届监事会监事,公司职工监事邱鹏由 2018 年 5 月 25 日职工代表大会选举产生。2018 年 6 月 10 日,公司第二届监事会第一次会议选举张培城为监事会主席。

序 姓名 任职 提名人 会议 召开时间 本届任期截

号 止日

1 张培城 监事会主席 监事会 2018 年第二次 2018.6.10 2021.6.9

临时股东大会

2 邱鹏 职工监事 职工代表 职工代表大会 2018.5.25 2021.6.9

3 李闻广 监事 监事会 2018 年第二次 2018.6.10 2021.6.9

临时股东大会

3、高级管理人员的选聘情况

2015 年 6 月 13 日,经公司第一届董事会第一次会议审议,聘任葛言华为总经理,

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谢立军、刘青为副总经理,楚旭日为财务总监、董事会秘书。

2018 年 6 月 10 日,经公司第二届董事会第一次会议审议,聘任葛言华为总经理,谢立军、刘青为副总经理,楚旭日为财务总监、董事会秘书。

2018 年 11 月 9 日,经公司第二届董事会第三次会议审议,聘任高兵为副总经理。

序 姓名 任职 提名人 会议 召开时间 本届任期截

号 止日

1 李松青 董事会执行 - - - -

委员会委员

董事会执行 第二届董事会

2 葛言华 委员会委员、 李松青 第一次会议 2018.6.10 2021.6.9

总经理

3 谢立军 副总经理 葛言华 第二届董事会 2018.6.10 2021.6.9

第一次会议

4 刘青 副总经理 葛言华 第二届董事会 2018.6.10 2021.6.9

第一次会议

5 高兵 副总经理 葛言华 第二届董事会 2018.11.9 2021.11.8

第三次会议

6 楚旭日 财务总监、董 葛言华/李松青 第二届董事会 2018.6.10 2021.6.9

事会秘书 第一次会议

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有

公司股份及其变动情况

(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况如下:

单位:万股;%

现任职务/与本公司董事、 直接持股 间接持股 股权冻结或

姓名 监事、高级管理人员、其 质押情况

他核心人员的亲属关系 股数 比例 股数 比例

李松青 董事长、董事会执行委员 1,590.00 7.95% 3,710.00 18.55% 无

会委员

葛言华 董事、董事会执行委员会 1,410.00 7.05% 3,290.00 16.45% 无

委员、总经理

于勇 葛言华妻弟 36.00 0.18% 84.00 0.42% 无

谢立军 董事、副总经理 336.00 1.68% 784.00 3.92% 无

丁仁国 董事 84.00 0.42% 196.00 0.98% 无

冷显顺 董事 216.00 1.08% 504.00 2.52% 无

刘青 董事、副总经理 204.00 1.02% 476.00 2.38% 无

张培城 监事会主席 96.00 0.48% 224.00 1.12% 无

李闻广 监事 156.00 0.78% 364.00 1.82% 无

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现任职务/与本公司董事、 直接持股 间接持股 股权冻结或

姓名 监事、高级管理人员、其 质押情况

他核心人员的亲属关系 股数 比例 股数 比例

高兵 副总经理 168.00 0.84% 392.00 1.96% 无

楚旭日 财务总监、董事会秘书 156.00 0.78% 364.00 1.82% 无

合计 4,452.00 22.26% 10,388.00 51.94% -除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司的股权不存在质押或冻结情况。

(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份变化情况

2016-2018 年,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属直接和间接持有公司股权变化情况如下:

单位:万股

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

姓名 持股 持股 持股 持股 持股 持股

数量 数量 数量 比例 数量 比例

李松青 5,300.00 26.50% 5,300.00 26.50% 5,300.00 26.50%

葛言华 4,700.00 23.50% 4,700.00 23.50% 4,700.00 23.50%

于勇 120.00 0.60% 120.00 0.60% 120.00 0.60%

谢立军 1,120.00 5.60% 1,120.00 5.60% 1,120.00 5.60%

丁仁国 280.00 1.40% 280.00 1.40% 280.00 1.40%

冷显顺 720.00 3.60% 720.00 3.60% 720.00 3.60%

刘青 680.00 3.40% 680.00 3.40% 680.00 3.40%

张培城 320.00 1.60% 320.00 1.60% 320.00 1.60%

李闻广 520.00 2.60% 520.00 2.60% 520.00 2.60%

高兵 560.00 2.80% 560.00 2.80% 560.00 2.80%

楚旭日 520.00 2.60% 520.00 2.60% 520.00 2.60%

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资

情况

截至本招股说明书签署日,除了持有公司股权外,公司董事、监事、高级管理人员

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及核心技术人员对外投资情况如下:

是否与发行人

姓名 在本公司任职 所投资企业名称 注册资本 持股比例 存在同业竞争

(万元) 或其他利益冲

突的情况

山东莱州市橡塑 150 20.00% 否

李松青 董事长、董事会 一厂(普通合伙)

执行委员会委员 青岛盈智科技 1,000 5.00% 否

有限公司

栾少湖 独立董事 青岛德和远航网 1,200 98.00% 否

络科技有限公司

财务总监、董事 新余福沃恒鑫贰

楚旭日 会秘书 号投资管理合伙 - 5.00% 否

企业(有限合伙)

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的上述其他对外投资情况与公司不存在利益冲突。

除上述列明的投资情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2018 年度从公司及其关联公司领取薪酬的情况如下:

单位:万元

姓名 任职情况 2018 年度薪酬 领薪单位

李松青 董事长、董事会执行委员会委员 135.00 中创物流

葛言华 董事、董事会执行委员会委员、总 135.00 中创物流

经理

谢立军 董事、副总经理 70.00 中创远达

刘青 董事、副总经理 80.00 中创物流

冷显顺 董事 43.74 中创北京

丁仁国 董事、总经理助理、班轮中心总监 65.00 中创物流

李寅飞 独立董事 8.00 中创物流

栾少湖 独立董事 8.00 中创物流

罗福凯 独立董事 8.00 中创物流

张培城 监事会主席、财务部经理 40.00 中创物流

邱鹏 职工监事、监审部副经理 24.00 中创物流

李闻广 监事、船务中心总监 61.00 中创物流

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姓名 任职情况 2018 年度薪酬 领薪单位

高兵 副总经理、大宗商品物流中心总经 16.97 注 中创物流

楚旭日 财务总监、董事会秘书 50.00 中创物流

注:高兵自 2018 年 11 月起担任公司副总经理

除上述收入外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本招股说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员除在中创物流及其控股子公司之外的其他企业兼职主要情况如下:

序号 姓名 发行人任职 兼职企业名称和职务 兼职单位和发行人关

系(不含本人兼职)

董事长、董事会执 中创联合董事长 控股股东

1 李松青 行委员会委员

青岛盈智科技有限公司董事长 关联法人

中创联合副董事长 控股股东

董事、总经理、董 大连港散货董事 合营公司

2 葛言华 事会执行委员会委

员 董家口散货副董事长 联营公司

青岛港联欣副董事长 联营公司

中创联合董事 控股股东

3 谢立军 董事、副总经理 青岛空联副董事长 联营公司

青岛港联欣董事 联营公司

4 刘青 董事、副总经理 中创联合董事 控股股东

5 冷显顺 董事 中创联合董事 控股股东

6 丁仁国 董事、总经理助理、 中创联合董事 控股股东

班轮中心总监

7 李寅飞 独立董事 - -

北京德和衡(青岛)律师事务所律师、 -

合伙人会议主席

青岛市人大内务司法委员会委员 -

青岛市政府法律咨询专家委员会委 -

8 栾少湖 独立董事 员

青岛市工商联(总商会)副会长 -

山东省法学会诉讼法学研究会副会 -

青岛大学法学院硕士研究生导师 -

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序号 姓名 发行人任职 兼职企业名称和职务 兼职单位和发行人关

系(不含本人兼职)

中国人民大学法学院、律师学院硕士 -

研究生兼职导师

利群商业集团股份有限公司独立董 关联法人

青岛城市传媒股份有限公司独立董 关联法人

青岛德和远航网络科技有限公司执 关联法人

行董事

中国海洋大学会计学系主任、博士研 -

究生导师

9 罗福凯 独立董事 《财务研究》期刊编委 -

青岛国恩科技股份有限公司独立董 关联法人

监事会主席、财务 董家口散货监事 联营公司

10 张培城 部经理

可门港供应链监事 联营公司

11 邱鹏 职工监事、监审部 - -

副经理

12 李闻广 监事、船务中心总 中创联合监事 控股股东

大连港散货董事、总经理 合营公司

副总经理、大宗物 董家口散货董事、总经理 联营公司

13 高兵 流商品中心总经理

可门港供应链董事、总经理 联营公司

岚桥港供应链副董事长 联营公司

青岛空联监事 联营公司

14 楚旭日 财务总监、董事会 大连港散货监事 合营公司

秘书

捷远国际监事注 报告期内关联法人

注:2014 年 7 月远大船务将其持有的捷远国际的全部股权转让,同时已撤销对楚旭日担任该公司监事的委派,因捷远国际目前已停止运营,暂未办理监事变更的工商登记。

除以上披露的人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他法人企业兼职的情况。

公司独立董事罗福凯在高校任职,根据中国海洋大学管理学院出具的证明:“罗福凯属于学校专任教师,不属于行政人员,也没有任何行政级别。”因此,独立董事罗福凯不属于《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定中的“直属高校处级(中层)党员领导干部”。

公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部

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在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系

情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议

及承诺情况

(一)签订协议及履行情况

葛言华、谢立军、刘青、冷显顺、丁仁国、张培城、邱鹏、李闻广、高兵、楚旭日,作为公司的董事、监事或高级管理人员,均与公司签署《劳动合同》和《聘任合同》。

公司董事长李松青已退休,公司与其签署了《聘任合同》,聘用其担任公司董事。公司与独立董事李寅飞、栾少湖、罗福凯签署了《聘任合同》,聘用其担任公司独立董事。

除上述合同及协议外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他合同。

(二)重要承诺及履行情况

关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺及其履行情况,参见“第五节 发行人基本情况”之“十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,其聘任均符合公司章程所规定的程序,符合法律法规规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况

(一)董事会最近三年变动情况

任职期间 董事姓名 职务 人员变动原因

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任职期间 董事姓名 职务 人员变动原因

李松青 董事长

葛言华 董事

谢立军 董事

刘青 董事 公司于 2015 年 6 月 13 日整

2016.1.1-2017.12.12 冷显顺 董事 体变更为股份公司,适应公

司法和上市规则要求,完善

于军 董事 公司治理结构。

李寅飞 独立董事

栾少湖 独立董事

罗福凯 独立董事

李松青 董事长

葛言华 董事

谢立军 董事

刘青 董事 因工作原因,于军辞去董事、

2017.12.12-2018.6.9 冷显顺 董事 总经理助理职务,选举丁仁

丁仁国 董事 国为第一届董事会董事。

李寅飞 独立董事

栾少湖 独立董事

罗福凯 独立董事

李松青 董事长

葛言华 董事

谢立军 董事

刘青 董事

2018.6.10 至今 冷显顺 董事 第一届董事会任期届满,选

举第二届董事会成员。

丁仁国 董事

李寅飞 独立董事

栾少湖 独立董事

罗福凯 独立董事

(二)监事会最近三年变动情况

任职期间 监事姓名 职务 人员变动原因

张培城 监事会主席 公司于 2015 年 6 月 13 日整体

2016.1.1-2017.12.12 邱鹏 职工监事 变更为股份公司,适应公司法

和上市规则要求,完善公司治

丁仁国 监事 理结构。

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任职期间 监事姓名 职务 人员变动原因

张培城 监事会主席 因工作原因,丁仁国辞去监事

2017.12.12-2018.6.9 邱鹏 职工监事 职务,选举李闻广为第一届监

李闻广 监事 事会监事。

张培城 监事会主席

2018.6.10 至今 邱鹏 职工监事 第一届监事会任期届满,选举

第二届监事会成员。

李闻广 监事

(三)高级管理人员最近三年变动情况

时间 高管姓名 职务 人员变动原因

李松青 董事会执行委员会委员

葛言华 董事会执行委员会委员、 公司于 2015 年 6 月 13 日整

总经理 体变更为股份公司,适应公

2016.1.1-2018.6.9 谢立军 副总经理 司法和上市规则要求,完善

刘青 副总经理 公司治理结构。

楚旭日 财务总监、董事会秘书

李松青 董事会执行委员会委员

葛言华 董事会执行委员会委员、

总经理 高级管理人员任期届满,选

2018.6.10-2018.11.8 谢立军 副总经理 聘新任高级管理人员。

刘青 副总经理

楚旭日 财务总监、董事会秘书

李松青 董事会执行委员会委员

葛言华 董事会执行委员会委员、

总经理

2018.11.9 至今 谢立军 副总经理 原公司总经理助理高兵担任

刘青 副总经理 公司副总经理。

高兵 副总经理

楚旭日 财务总监、董事会秘书

报告期内,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为公司的核心骨干人员,未发生重大变化。上述人员的调整是基于规范运作及有利于公司生产经营的需要而作出的,且履行了必要的法律程序。

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第九节 公司治理

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的

建立健全及运行情况

自成立以来,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》和《公司章程(草案)》,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书工作制度,并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,制定了相应的实施细则,明确了权责和决策程序。前述公司治理制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求,与该等要求不存在实质性差异。

公司股东大会、董事会、监事会等机构自成立以来均能够按照有关法律、法规、《公司章程》及相关实施细则的规定,独立有效运作并切实履行相应的职责和义务,不存在违反相关法律、法规及规范性制度的情况。

(一)股东大会制度的建立健全及运行情况

公司于 2015 年 6 月 13 日召开创立大会暨首次股东大会,审议通过《公司章程》及《股东大会议事规则》,对股东大会的职权、召集、提案、通知、召开、表决和决议等方面均做了具体规定。

1、股东大会的一般规定

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改《公司章程》;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准《公司章程》规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(14)审议股权激励计划;(15)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

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公司及控股子公司不得提供对外担保,但公司与控股子公司间相互提供担保除外。

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000万元以上;(6)法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议前款第(4)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生下列收购或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、银行融资、资产抵押、关联交易等交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)事项时,由董事会审议通过后,提交股东大会审议批准:(1)交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;(6)公司与关联人发生的关联交易金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。如果法律、法规、部门规章以及中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照法律、法规、部门规章以及中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、股东大会的召集

(1)年度股东大会和临时股东大会

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于

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上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

(2)股东大会的召集

①董事会提议召集

股东大会由董事会按照《公司章程》和股东大会议事规则进行召集。

②独立董事提议召集

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

③监事会提议召集

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

④单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召集

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

3、股东大会的提案与通知

(1)股东大会的提案

提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。

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除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

(2)股东大会的通知

召集人应当分别在年度股东大会和临时股东大会召开 20 日和 15 日前以专人送出、特快专递、传真或者电子邮件等方式通知各股东。

4、股东大会的召开

依法登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

5、股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度报告;(6)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加或者减少注册资本;(2)公司的分立、合并、解散和清算;(3)公司章程的修改;(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(5)股权激励计划;(6)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见。

6、股东大会运行情况

自 2016 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日,公司共召开了 14 次股东会/股东大会,历次会议召开情况如下:

序 会议名称 召开时间 主要议案 参会股东

审议通过《关于审议首次公开发行

人民币普通股(A 股)并上市方案

的议案》;

审议通过《关于审议首次公开发行

人民币普通股(A 股)募集资金投

资项目的议案》;

审议通过《关于审议首次公开发行

人民币普通股(A 股)前的滚存利

润分配方案的议案》;

审议通过《关于审议<中创物流股份

有限公司关于上市后三年的分红回

报规划>的议案》;

审议通过《关于上市后三年内股价

低于每股净资产时稳定公司股价预

案的议案》;

审议通过《关于公司首次公开发行 中创联合、李松

2016 年第一次临时 A 股股票后填补被摊薄即期回报措 青、葛言华及谢立

1 股东大会 2016 年 3 月 19 日 施等事项的议案》; 军等 29 名自然人

审议通过《关于制订首次公开发行 股东

人民币普通股(A 股)并上市适用

的<中创物流股份有限公司章程(草

案)>的议案》;

审议通过公司内控制度;

审议通过《关于确认公司 2013 年至

2015 年关联交易情况的议案》;

审议通过《关于聘请公司申请首次

公开发行人民币普通股(A 股)并

上市之保荐机构及主承销商的议

案》;

审议通过《关于公司为申请首次公

开发行人民币普通股(A 股)并上

市出具相关承诺的议案》;

审议通过授权董事会办理首次公开

发行人民币普通股(A 股)并上市

相关具体事宜的议案。

2016 年第二次临时 审议《关于变更公司住所、修改公 中创联合、李松

2 股东大会 2016 年 4 月 15 日 司章程及章程(草案)的议案》 青、葛言华及谢立

军等 29 名自然人

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会股东

股东

审议《关于公司 2015 年度董事会工

作报告的议案》;

审议《关于公司 2015 年度监事会工

作报告的议案》;

审议《关于公司 2015 年度财务决算 中创联合、李松

及 2016 年度财务预算报告的议 青、葛言华及谢立

3 2015 年度股东大会 2016 年 5 月 15 日 案》; 军等 29 名自然人

审议《关于公司 2015 年度利润分配 股东

方案的议案》;

审议《关于修改公司章程及章程(草

案)的议案》;

审议《关于公司聘用会计师事务所

的议案》。

中创联合、李松

4 2016 年第三次临时 2016 年 8 月 12 日 审议《关于增加公司经营范围、修 青、葛言华及谢立

股东大会 改公司章程及章程(草案)的议案》。军等 29 名自然人

股东

审议《关于公司 2016 年度董事会工

作报告的议案》;

审议《关于公司 2016 年度监事会工

作报告的议案》;

审议《关于公司 2016 年度财务决算 中创联合、李松

5 2016 年度股东大会 2017 年 3 月 19 日 及 2017 年度财务预算报告的议 青、葛言华及谢立

案》; 军等 29 名自然人

审议《关于公司 2016 年度关联交易 股东

确认及 2017 年度关联交易的预计

的议案》;

审议《关于公司聘用会计师事务所

的议案》。

审议《关于公司 2016 年度利润分配 中创联合、李松

6 2017 年第一次临时 2017 年 9 月 12 日 方案的议案》; 青、葛言华及谢立

股东大会 审议《关于增加公司经营范围、修 军等 29 名自然人

改公司及章程(草案)的议案》。 股东

中创联合、李松

7 2017 年第二次临时 2017 年 10 月 9 日 审议《关于实际控制人为公司提供 青、葛言华及谢立

股东大会 关联担保的议案》 军等 29 名自然人

股东

中创联合、李松

8 2017 年第三次临时 2017 年 12 月 12 日 审议《关于选举公司董事的议案》;青、葛言华及谢立

股东大会 审议《关于选举公司监事的议案》。军等 29 名自然人

股东

审议《关于承租天津港物流发展有 中创联合、李松

9 2018 年第一次临时 2018 年 1 月 20 日 限公司堆场暨关联交易的议案》; 青、葛言华及谢立

股东大会 审议《关于实际控制人为公司提供 军等 29 名自然人

关联担保的议案》。 股东

10 2017 年度股东大会 2018 年 3 月 16 日 审议《关于公司 2017 年度董事会工 中创联合、李松

作报告的议案》; 青、葛言华及谢立

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会股东

审议《关于公司 2017 年度监事会工 军等 29 名自然人

作报告的议案》; 股东

审议《关于公司 2017 年度财务决算

及 2018 年度财务预算报告的议

案》;

审议《关于公司 2017 年度关联交易

确认及 2018 年度关联交易的预计

的议案》;

审议《关于公司 2017 年度利润分配

方案的议案》;

审议《关于公司聘用会计师事务所

的议案》;

审议《关于公司 2018 年度向银行申

请授信额度的议案》;

审议《关于延长首次公开发行人民

币普通股(A 股)并上市方案及授

权董事会办理相关具体事宜有效期

的议案》。

审议《关于选举第二届董事会董事

的议案》;

审议《关于选举第二届监事会监事 中创联合、李松

11 2018 年第二次临时 2018 年 6 月 10 日 的议案》; 青、葛言华及谢立

股东大会 审议《关于第二届董事薪酬的议 军等 29 名自然人

案》; 股东

审议《关于第二届监事薪酬的议

案》。

中创联合、李松

12 2018 年第三次临时 2018 年 8 月 25 日 审议《关于对联营企业增资暨关联 青、葛言华及谢立

股东大会 交易的议案》。 军等 29 名自然人

股东

中创联合、李松

13 2019 年第一次临时 2019 年 1 月 22 日 审议《关于增加公司经营范围、修 青、葛言华及谢立

股东大会 改公司章程及章程(草案)的议案》。军等 29 名自然人

股东

审议《关于公司 2018 年度董事会工

作报告的议案》;

审议《关于公司 2018 年度监事会工

作报告的议案》;

审议《关于公司 2018 年度财务决算

及 2019 年度财务预算报告的议 中创联合、李松

14 2018 年度股东大会 2019 年 3 月 6 日 案》; 青、葛言华及谢立

审议《关于公司 2018 年度关联交易 军等 29 名自然人

确认及 2019 年度关联交易的预计 股东

的议案》;

审议《关于公司聘用会计师事务所

的议案》;

审议《关于修订公司相关内控制度

的议案》

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会股东

审议《关于公司 2019 年度向银行申

请授信额度的议案》;

审议《关于延长首次公开发行人民

币普通股(A 股)并上市方案及授

权董事会办理相关具体事宜有效期

的议案》。

(二)董事会制度的建立健全及运行情况

公司于 2015 年 6 月 13 日召开创立大会暨首次股东大会审议通过《公司章程》及《董事会议事规则》,对董事会的职权、召集、提案、通知、召开、表决和决议等方面均作出了具体规定。

1、董事会的职权

董事会行使下列职权:(1)负责召集公司股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定内部管理机构的设置;(10)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订公司章程的修改方案;(13)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(14)听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作;(15)法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会赋予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几位董事单独决策。

2、董事会会议的提案规则

董事会审议的事项,应以议案的方式做出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

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董事会提案应符合下列条件:(1)内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;(2)议案必须符合公司和股东的利益;(3)有明确的议题和具体事项;(4)必须以书面方式提交。

下列人员/机构可以向董事会提出提案:(1)单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东;(2)任何一名董事;(3)监事会;(4)总经理、财务总监、董事会秘书。上述(3)、(4)项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

3、董事会会议的议事和表决规则

董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次,由董事长召集。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项做出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会审议关联交易事项时,有利害关系的董事不应当参与表决,也不得代理其他董事行使表决权,亦不应计入有表决权的法定人数,但该董事可以出席会议并阐明意见。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

4、董事会决议的执行

董事会会议一经形成决议,即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实,并将执行结果向董事长汇报。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

5、董事会运行情况

董事会一直根据《公司法》和《公司章程》等规定规范运作。自 2016 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日,公司共召开了 19 次董事会,历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作,对公司重大经营决策、主要管理制度的制订等重大事项作出了有效决议。

公司历次董事会会议召开情况如下:

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会董事

审议通过《中创物流有限公司董事

会执行委员会工作细则》的议案; 李松青、葛言华、

第一届董事会第三 审议通过《中创物流股份有限公司 谢立军、刘青、于

1 次会议 2016 年 1 月 18 日 董事会执行委员会办公会制度》的 军、冷显顺、李寅

议案; 飞、栾少湖、罗福

审议通过公司设立监审部及证券部 凯

的议案。

审议通过《关于审议首次公开发行

人民币普通股(A 股)并上市方案

的议案》;

审议通过《关于审议首次公开发行

人民币普通股(A 股)募集资金投

资项目的议案》;

审议通过《关于审议首次公开发行

人民币普通股(A 股)前的滚存利

润分配方案的议案》;

审议通过《关于审议<中创物流股份

有限公司关于上市后三年的分红回

报规划>的议案》;

审议通过《关于上市后三年内股价

低于每股净资产时稳定公司股价预

案的议案》;

审议通过《关于公司首次公开发行

A 股股票后填补被摊薄即期回报措

施等事项的议案》;

审议通过《关于制订首次公开发行 李松青、葛言华、

第一届董事会第四 人民币普通股(A 股)并上市适用 谢立军、刘青、于

2 次会议 2016 年 2 月 28 日 的<中创物流股份有限公司章程(草 军、冷显顺、李寅

案)>的议案》; 飞、栾少湖、罗福

审议通过《关于审议公司内控制度 凯

的议案》;

审议通过《关于确认公司 2013 年至

2015 年关联交易情况的议案》;

审议通过《关于审议公司 2013 年

度、2014 年度、2015 年度财务报告

的议案》;

审议通过《关于审议公司内部控制

自我评价报告的议案》;

审议通过《关于聘请公司申请首次

公开发行人民币普通股(A 股)并

上市之保荐机构及主承销商的议

案》;

审议通过《关于公司为申请首次公

开发行人民币普通股(A 股)并上

市出具相关承诺的议案》;

审议通过《关于提请股东大会授权

董事会办理首次公开发行人民币普

通股(A 股)并上市相关具体事宜

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会董事

的议案》;

审议通过《关于提请召开公司 2016

年第一次临时股东大会的议案》。

审议《关于公司申请兴业银行、交

通银行综合授信的议案》; 李松青、葛言华、

审议《关于法定代表人为公司提供 谢立军、刘青、于

3 第一届董事会第五 2016 年 3 月 31 日 关联担保的议案》; 军、冷显顺、李寅

次会议 审议《关于变更公司住所、修改公 飞、栾少湖、罗福

司章程及章程(草案)的议案》; 凯

审议《关于提请召开 2016 年第二次

临时股东大会的议案》。

审议《关于公司 2015 年度总经理工

作报告的议案》;

审议《关于公司 2015 年度董事会工

作报告的议案》;

审议《关于公司 2015 年度财务决算

及 2016 年度财务预算报告的议

案》;

审议《关于公司 2015 年度利润分配

方案的议案》; 李松青、葛言华、

审议《关于修改公司章程及章程(草 谢立军、刘青、于

4 2015 年度董事会 2016 年 4 月 25 日 案)的议案》; 军、冷显顺、李寅

审议《关于修改<董事会执行委员会 飞、栾少湖、罗福

工作细则>的议案》; 凯

审议《关于公司 APP 平台建设资金

使用计划的议案》;

审议《关于公司项目物流中心购置

设备资金使用计划的议案》;

审议《关于聘用会计师事务所的议

案》;

审议《关于提请召开 2015 年度股东

大会的议案》。

审议《关于公司成立大宗商品物流 李松青、葛言华、

第一届董事会第六 中心的议案》; 谢立军、刘青、冷

5 次会议 2016 年 6 月 30 日 审议《关于公司内部审计制度的议 显顺、于军、李寅

案》。 飞、栾少湖、罗福

6 第一届董事会第七 2016 年 7 月 28 日 改审临审时议公议《司股《关章东关于程大于提及会增请的章加召程议公(开案司草2》经0案1。营6)的范年议围第案、三》修次;李谢军凯飞、、立松栾冷军青显少、、湖刘顺葛、、青言李罗、华福寅于、

次会议

审议《关于公司 2013 年-2016 年 6 李松青、葛言华、

第一届董事会第八 月财务报告的议案》; 谢立军、刘青、于

7 次会议 2016 年 8 月 20 日 审议《关于公司内部控制自我评价 军、冷显顺、李寅

报告的议案》。 飞、栾少湖、罗福

8 2016 年度董事会(第 2017 年 2 月 27 日 审议《关于公司 2016 年度总经理工 李松青、葛言华、

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会董事

一届董事会第九次 作报告的议案》; 谢立军、刘青、于

会议) 审议《关于公司 2016 年度董事会工 军、冷显顺、李寅

作报告的议案》; 飞、栾少湖、罗福

审议《关于公司 2016 年度财务决算 凯

及 2017 年度财务预算报告的议

案》;

审议《关于公司 2014-2016 年度财

务报告的议案》;

审议《关于公司内部控制自我评价

报告的议案》;

审议《关于公司 2016 年度关联交易

确认及 2017 年度关联交易的预计

的议案》;

审议《关于公司聘用会计师事务所

的议案》;

审议《关于提请召开 2016 年度股东

大会的议案》。

审议《关于公司 2014 年-2017 年 6

月财务报告的议案》;

审议《关于公司内部控制自我评价

报告的议案》; 李松青、葛言华、

第一届董事会第十 审议《关于公司 2016 年度利润分配 谢立军、刘青、于

9 次会议 2017 年 8 月 28 日 方案的议案》; 军、冷显顺、李寅

审议《关于会计政策变更的议案》;飞、栾少湖、罗福

审议《关于增加公司经营范围、修 凯

改公司及章程(草案)的议案》;

审议《关于提请召开 2017 年第一次

临时股东大会的议案》。

审议《关于实际控制人为公司提供 李松青、葛言华、

第一届董事会第十 关联担保的议案》; 谢立军、刘青、于

10 一次会议 2017 年 9 月 23 日 审议《关于提请召开 2017 年第二次 军、冷显顺、李寅

临时股东大会的议案》 飞、栾少湖、罗福

11 第一届董事会第十 2017 年 11 月 25 日 审审临议时议《《股关关东于于大提选会请举的召公议开司案董2》0事1。7的年议第案三》次;谢李显少湖顺松立、军青、李罗、、寅刘葛福飞青凯言、、华冷栾、

二次会议

审议《关于购置沿海运输集散两用

船舶的议案》;

审议《关于承租天津港物流发展有 李松青、葛言华、

限公司堆场暨关联交易的议案》; 谢立军、刘青、冷

12 第一届董事会第十 2018 年 1 月 5 日 审议《关于公司申请浦发银行、青 显顺、丁仁国、李

三次会议 岛银行综合授信的议案》; 寅飞、栾少湖、罗

审议《关于实际控制人为公司提供 福凯

关联担保的议案》;

审议《关于提请召开 2018 年第一次

临时股东大会的议案》。

13 第一届董事会第十 2018 年 2 月 24 日 审议《关于公司 2017 年度总经理工 李松青、葛言华、

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会董事

四次会议 作报告的议案》; 谢立军、刘青、冷

审议《关于公司 2017 年度董事会工 显顺、丁仁国、李

作报告的议案》; 寅飞、栾少湖、罗

审议《关于公司 2017 年度财务决算 福凯

及 2018 年度财务预算报告的议

案》;

审议《关于公司 2015-2017 年度财

务报告的议案》;

审议《关于公司内部控制自我评价

报告的议案》;

审议《关于公司 2017 年度关联交易

确认及 2018 年度关联交易的预计

的议案》;

审议《关于公司聘用会计师事务所

的议案》;

审议《关于公司 2017 年度利润分配

方案的议案》;

审议《关于会计政策变更及会计估

计变更的议案》;

审议《关于申请股东大会延长首次

公开发行人民币普通股(A 股)并

上市方案及授权董事会办理相关具

体事宜有效期的议案》;

审议《关于公司 2018 年度向银行申

请授信额度的议案》;

审议《关于提请召开 2017 年度股东

大会的议案》。

审议《关于选举第二届董事会董事

的议案》; 李松青、葛言华、

审议《关于第二届董事薪酬的议 谢立军、刘青、冷

14 第一届董事会第十 2018 年 5 月 25 日 案》; 显顺、丁仁国、李

五次会议 审议《关于重新签订船舶建造合同 寅飞、栾少湖、罗

的议案》; 福凯

审议《关于提请召开 2018 年第二次

临时股东大会的议案》。

审议《关于选举董事长的议案》;

审议《关于聘任总经理的议案》;

审议《关于聘任副总经理的议案》;

审议《关于聘任董事会秘书的议

案》; 李松青、葛言华、

第二届董事会第一 审议《关于聘任财务总监的议案》;谢立军、刘青、冷

15 次会议 2018 年 6 月 10 日 审议《关于高级管理人员薪酬的议 显顺、丁仁国、李

案》; 寅飞、栾少湖、罗

审议《关于选举第二届董事会战略 福凯

与投资委员会委员的议案》;

审议《关于选举第二届董事会审计

委员会委员的议案》;

审议《关于选举第二届董事会提名

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会董事

委员会委员的议案》;

审议《关于选举第二届董事会薪酬

与考核委员会委员的议案》。

审议《关于公司 2015 年-2018 年 6

月财务报告的议案》; 李松青、葛言华、

审议《关于公司内部控制自我评价 谢立军、刘青、冷

16 第二届董事会第二 2018 年 8 月 10 日 报告的议案》; 显顺、丁仁国、李

次会议 审议《关于对联营企业增资暨关联 寅飞、栾少湖、罗

交易的议案》; 福凯

审议《关于提请召开 2018 年第三次

临时股东大会的议案》。

审议《关于公司 2018 年 1-9 月审阅 李松青、葛言华、

第二届董事会第三 报告的议案》; 谢立军、刘青、冷

17 次会议 2018 年 11 月 9 日 审议《关于聘任公司副总经理的议 显顺、丁仁国、李

案》。 寅飞、栾少湖、罗

福凯

李松青、葛言华、

18 第二届董事会第四 2019 年 1 月 6 日 改审公议司《章关程于及增章加程公(司草经案营)的范议围案、》修。寅显谢立顺飞、、军栾丁、刘仁少湖青国、、、李冷罗

次会议

福凯

审议《关于公司 2018 年度总经理工

作报告的议案》;

审议《关于公司 2018 年度董事会工

作报告的议案》;

审议《关于公司 2018 年度财务决算

及 2019 年度财务预算报告的议

案》;

审议《关于公司 2016-2018 年度财

务报告的议案》;

审议《关于公司内部控制自我评价

报告的议案》;

审议《关于公司 2018 年度关联交易 李松青、葛言华、

第二届董事会第五 确认及 2019 年度关联交易的预计 谢立军、刘青、冷

19 次会议 2019 年 2 月 14 日 的议案》; 显顺、丁仁国、李

审议《关于公司聘用会计师事务所 寅飞、栾少湖、罗

的议案》; 福凯

审议《关于公司 2019 年度向银行申

请授信额度的议案》;

审议《关于聘任公司证券事务代表

的议案》;

审议《关于制定和修订公司相关内

控制度的议案》;

审议《关于延长首次公开发行人民

币普通股(A 股)并上市方案及授

权董事会办理相关具体事宜有效期

的议案;

审议《关于会计政策变更的议案》;

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会董事

审议《关于提请召开 2018 年度股东

大会的议案》。

6、董事会专门委员会

经公司创立大会暨第一次股东大会决议,公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会。各委员会成员由三名董事组成。其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事不少于二分之一并担任召集人。2015 年 6 月 13 日,公司第一届董事会第一次会议选举产生第一届董事会各专门委员会委员。2018 年 6 月 10 日,公司第二届董事会第一次会议选举产生第二届董事会各专门委员会委员,构成如下:

专门委员会 委员 召集人

战略与投资委员会 李松青、葛言华、刘青 李松青

审计委员会 罗福凯、李寅飞、谢立军 罗福凯

提名委员会 栾少湖、罗福凯、李松青 栾少湖

薪酬与考核委员会 李寅飞、栾少湖、葛言华 李寅飞

(1)战略与投资委员会

战略与投资委员会的主要职责权限为:①研究跟踪国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势,对公司中长期发展战略进行研究并向董事会提出议案;②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;③根据公司发展战略和投资管理制度,对公司提出的对外投资项目进行研究并向董事会提出建议;④对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营等项目进行研究并向董事会提出建议;⑤及时监控和跟踪由股东大会、董事会、委员会批准实施的投资项目,重大进程或变化情况及时通报全体董事;⑥对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议;⑦董事会授权的其他事宜。

2016 年 2 月 28 日,公司召开第一届董事会战略与投资委员会第一次会议,审议通过《首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案》的议案。

2017 年 2 月 27 日,公司召开第一届董事会战略与投资委员会第二次会议,审议通过《关于董事会战略与投资委员会 2016 年度工作报告的议案》的议案。

2018 年 2 月 24 日,公司召开第一届董事会战略与投资委员会第三次会议,审议通

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过《关于公司董事会战略与投资委员会 2017 年度工作报告的议案》的议案。

(2)审计委员会

公司审计委员会的主要职责权限为:①提议聘请或更换外部审计机构;②监督公司的内部审计制度的制定及其实施;③负责内部审计与外部审计之间的沟通;④审计公司的财务信息及其披露;⑤审查公司的内控制度;⑥公司董事会授予的其它事项。

2016 年 3 月 12 日,公司召开第一届董事会审计委员会第二次会议,审议通过《关于确认公司 2013 年至 2015 年关联交易情况的议案》、《关于审议公司 2013 年度、2014年度、2015 年度财务报告的议案》。

2016 年 4 月 25 日,公司召开第一届董事会审计委员会第三次会议,审议通过《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算方案的议案》、《关于聘用会计师事务所的议案》。

2016 年 8 月 20 日,公司召开第一届董事会审计委员会第四次会议,审议通过《关于公司 2013 年-2016 年 6 月财务报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

2016 年 12 月 28 日,公司召开第一届董事会审计委员会第五次会议,审议通过《关于 2016 年度审计委员会工作报告的议案》。

2017 年 2 月 27 日,公司召开第一届董事会审计委员会第六次会议,审议通过《关于公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2014-2016年度财务报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2016年度关联交易确认及 2017 年度关联交易的预计的议案》、《关于公司聘用会计师事务所的议案》。

2017 年 8 月 28 日,公司召开第一届董事会审计委员会第七次会议,审议通过《关于公司 2014 年-2017 年 6 月财务报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

2017 年 9 月 23 日,公司召开第一届董事会审计委员会第八次会议,审议通过《关于实际控制人为公司提供关联担保的议案》。

2017 年 12 月 31 日,公司召开第一届董事会审计委员会第九次会议,审议通过《关

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于董事会审计委员会 2017 年度工作报告的议案》。

2018 年 1 月 5 日,公司召开第一届董事会审计委员会第十次会议,审议通过《关于承租天津港物流发展有限公司堆场暨关联交易的议案》、《关于实际控制人为公司提供关联担保的议案》。

2018 年 2 月 24 日,公司召开第一届董事会审计委员会第十一次会议,审议通过《关于公司 2015-2017 年度财务报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2017 年度关联交易确认及 2018 年度关联交易的预计的议案》、《关于公司2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告的议案》、《关于公司聘用会计师事务所的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》、《关于会计政策变更及会计估计变更的议案》、《关于公司 2018 年度向银行申请授信额度的议案》。

2018 年 8 月 10 日,公司召开第二届董事会审计委员会第一次会议,审议通过《关于公司 2015 年-2018 年 6 月财务报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于对联营企业增资暨关联交易的议案》。

2018 年 11 月 9 日,公司召开第二届董事会审计委员会第二次会议,审议通过《关于公司 2018 年 1-9 月审阅报告的议案》。

2019 年 2 月 14 日,公司召开第二届董事会审计委员会第三次会议,审议通过《关于公司 2016-2018 年度财务报告的议案》、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2018 年度关联交易确认及 2019 年度关联交易的预计的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于公司聘用会计师事务所的议案》、《关于公司 2019 年度向银行申请授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

(3)提名委员会

提名委员会的主要职责权限为:①研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;④公司董事会授权的其他事宜。

2016 年 12 月 28 日,公司召开第一届董事会提名委员会第二次会议,审议通过《关于 2016 年度提名委员会工作报告的议案》。

2017 年 11 月 25 日,公司召开第一届董事会提名委员会第三次会议,审议通过《关

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于提名公司董事的议案》。

2018 年 5 月 25 日,公司召开第一届董事会提名委员会第四次会议,审议通过《关于提名第二届董事会董事的议案》。

2018 年 11 月 9 日,公司召开第二届董事会提名委员会第一次会议,审议通过《关于提名公司副总经理人选的议案》。

(4)薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会的主要职责权限为:①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;③审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;⑤董事会授权的其他事宜。

2016 年 12 月 28 日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议,审议通过《关于 2016 年度薪酬与考核委员会工作报告的议案》。

2017 年 12 月 31 日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议,审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会 2017 年度工作报告的议案》。

2018 年 5 月 25 日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过《关于第二届董事薪酬的议案》。

7、董事会执行委员会

董事会执行委员会为落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构,在公司章程及本细则规定的职权范围内工作。执行委员会向董事会负责。董事会执行委员会,由董事长和担任总经理的董事组成。

董事会执行委员会行使下列职权:

(1)贯彻执行董事会确定的经营方针和战略;

(2)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

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(4)拟定分公司设置方案;

(5)决定公司的年度用人计划和薪酬、福利方案;

(6)决定除股东大会、董事会批准之外的公司经理助理以上人员的任免;(7)决定公司派出担任控股和参股公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员人选及其报酬事项;

(8)根据《公司章程》及公司有关内控制度,决定公司股东大会、董事会审议批准以外的其他重大交易事项;

(9)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(10)决定公司仓库火灾及货物保险、船舶保险、办公楼保险等重大保险事项;(11)审批公司任何形式的罚款、滞纳金以及 10 万元以上的赔偿款及坏账核销;(12)审批公司 5 万元以上的固定资产购置和处置、房屋装修、办公用房租赁、基本建设费用;

(13)根据董事会确定的经营指标,对公司的预算考核指标的制定、月度奖金的发放进行审核;

(14)审批部门经理以上人员(不包括独立董事)的请假申请;(15)公司各控股子公司(指以公司和公司直属或控股公司为投资主体而设立的独资和控股企业,不包括非控股的企业,下同)的下列事项由执行委员会负责事前批准:

①融资、对外借款;

②公司基本管理制度的制订;

③年度用人计划和薪酬、福利方案;

④场站板块、项目大件物流板块、沿海运输板块、散货板块的控股子公司 5 万元以上的固定资产购置;货运代理板块、船舶代理板块的控股子公司 1 万元以上的固定资产购置;

⑤仓库火灾及货物保险、船舶保险、办公楼保险等重大保险事项;

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⑥总经理聘任和解聘总经理助理、部门负责人等企业核心骨干,应事前征求公司董事会执行委员会意见,宣布聘任后报公司人事主管部门备案;

⑦公司执行委员会对各控股子公司预算考核指标的制定、月度奖金的发放进行审核;

⑧公司内部管理机构的设置;

(16)董事会授予的其他职权。

(三)监事会制度的建立健全及运行情况

本公司于 2015 年 6 月 13 日召开创立大会暨首次股东大会审议通过《公司章程》及《监事会议事规则》,对董事会的职权、召集、提案、通知、召开、表决和决议等方面均作出了具体规定。

1、监事会的组成

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。

2、监事会的职权

监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司的财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行有效的内部监控措施,以防止可能面临的风险。

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在公司年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:(1)公司财务的检查情况;(2)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;(3)监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

3、监事会会议的提案、召集与通知

在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提案,并至少用三日的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日以书面通知方式,通过专人送出、特快专递、传真或者电子邮件等方式提交全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

4、监事会会议的召开与决议

监事会定期会议和临时会议可通过现场方式、通讯方式以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

5、监事会运行情况

自 2016 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日,公司共召开了 14 次监事会会议,会议召开情况如下:

序 会议名称 召开时间 主要议案 参会监事

中创物流股份有限 审议通过《首次公开发行人民币普 张培城、丁仁国、

1 公司第一届监事会 2016 年 2 月 28 日 通股(A 股)前的滚存利润分配方 邱鹏

第二次会议 案》的议案;

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会监事

审议通过《中创物流股份有限公司

关于上市后三年的分红回报规划》

的议案;

审议通过《关于确认公司 2013 年至

2015 年关联交易情况的议案》;

审议通过《公司 2013 年度、2014

年度、2015 年度财务报告的议案》。

审议通过《公司 2015 年度监事会工

作报告》的议案;

审议通过《公司 2015 年度利润分配

中创物流股份有限 方案》的议案; 张培城、丁仁国、

2 公司第一届监事会 2016 年 4 月 25 日 审议通过《公司 2015 年度财务决算 邱鹏

第三次会议 及 2016 年度财务预算方案》的议

案;

审议通过《聘用会计师事务所》的

议案。

中创物流股份有限 审议通过《关于公司 2013 年-2016

3 公司第一届监事会 2016 年 8 月 20 日 年 6 月财务报告的议案》; 张培城、丁仁国、

第四次会议 审议通过《关于公司内部控制自我 邱鹏

评价报告的议案》。

审议通过《关于公司 2016 年度监事

会工作报告的议案》;

审议通过《关于公司 2016 年度财务

决算及 2017 年度财务预算报告的

议案》;

审议通过《关于公司 2014-2016 年

4 第一届监事会第五 2017 年 2 月 27 日 度财务报告的议案》; 张培城、丁仁国、

次会议 审议通过《关于公司内部控制自我 邱鹏

评价报告的议案》;

审议通过《关于公司 2016 年度关联

交易确认及 2017 年度关联交易的

预计的议案》;

审议通过《关于公司聘用会计师事

务所的议案》。

审议《关于公司 2014 年-2017 年 6

月财务报告的议案》;

第一届监事会第六 审议《关于公司内部控制自我评价 张培城、丁仁国、

5 次会议 2017 年 8 月 28 日 报告的议案》; 邱鹏

审议《关于公司 2016 年度利润分配

方案的议案》;

审议《关于会计政策变更的议案》。

6 第一届监事会第七 2017 年 9 月 23 日 审议《关于实际控制人为公司提供 张培城、丁仁国、

次会议 关联担保的议案》。 邱鹏

7 第一节监事会第八 2017 年 11 月 25 日 审议《关于选举公司监事的议案》。邱张鹏培城、丁仁国、

次会议

第一节监事会第九 审议《关于承租天津港物流发展有 张培城、李闻广、

8 次会议 2018 年 1 月 5 日 限公司堆场暨关联交易的议案》; 邱鹏

审议《关于实际控制人为公司提供

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会监事

关联担保的议案》。

审议《关于公司 2017 年度监事会工

作报告的议案》;

审议《关于公司 2015-2017 年度财

务报告的议案》;

审议《关于公司内部控制自我评价

报告的议案》;

审议《关于公司 2017 年度关联交易

确认及 2018 年度关联交易的预计

的议案》;

9 第一届监事会第十 2018 年 2 月 24 日 审议《关于公司 2017 年度财务决算 张培城、李闻广、

次会议 及 2018 年度财务预算报告的议 邱鹏

案》;

审议《关于公司聘用会计师事务所

的议案》;

审议《关于公司 2017 年度利润分配

方案的议案》;

审议《关于会计政策变更及会计估

计变更的议案》;

审议《关于公司 2018 年度向银行申

请授信额度的议案》。

审议《关于选举第二届监事会监事

10 第一届监事会第十 2018 年 5 月 25 日 的议案》; 张培城、李闻广、

一次会议 审议《关于第二届监事薪酬的议 邱鹏

案》。

11 第二届监事会第一 2018 年 6 月 10 日 审议《关于选举第二届监事会主席 张培城、李闻广、

次会议 的议案》。 邱鹏

审议《关于公司 2015 年-2018 年 6

月财务报告的议案》;

12 第二届监事会第二 2018 年 8 月 10 日 审议《关于公司内部控制自我评价 张培城、李闻广、

次会议 报告的议案》; 邱鹏

审议《关于对联营企业增资暨关联

交易的议案》。

13 第二届监事会第三 2018 年 11 月 9 日 《关于公司 2018 年 1-9 月审阅报 张培城、李闻广、

次会议 告的议案》 邱鹏

审议《关于公司 2018 年度监事会

工作报告的议案》;

审议《关于公司 2016-2018 年度财

务报告的议案》;

审议《关于公司内部控制自我评

14 第二届监事会第四 2019 年 2 月 14 日 价报告的议案》; 张培城、李闻广、

次会议 审议《关于公司 2018 年度关联交 邱鹏

易确认及 2019 年度关联交易的预

计的议案》;

审议《关于公司 2018 年度财务决

算及 2019 年度财务预算报告的议

案》;

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序 会议名称 召开时间 主要议案 参会监事

审议《关于公司聘用会计师事务

所的议案》;

审议《关于公司 2019 年度向银行

申请授信额度的议案》;

审议《关于会计政策变更的议

案》。

(四)独立董事工作制度的建立健全及运行情况

本公司于 2015 年 6 月 13 日召开创立大会暨首次股东大会审议通过《公司章程》及《独立董事工作制度》,对独立董事的任职条件、聘任与职权、履行职责的保障等事项作出具体规定,并选举李寅飞、栾少湖和罗福凯担任公司第一届董事会独立董事。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度规定行使自己的权利,履行自己的义务。

独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

1、独立董事的独立性和任职资格

公司所聘独立董事应具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;(5)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(6)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;(7)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;(8)公司章程规定的其他人员;(9)中国证监会认定的其他人员。

独立董事应符合下列基本条件:(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(2)具有本制度所要求的独立性;(3)具备上市公司运作

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的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(5)《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人应无下列不良纪录:(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

2、独立董事的提名、选举和更换

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举决定。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时,公司应按规定补足独立董事人数。

3、独立董事的职责

独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益,了解掌握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

为充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:(1)公司拟与关联人达成的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)

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提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)需经董事会或者股东大会审议通过的关联交易;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(6)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定需发表的其他事项。

4、独立董事实际发挥作用的情况

自公司聘任独立董事以来,独立董事严格依照有关法律、法规和《公司章程》要求,独立履职、勤勉尽责。公司独立董事深入了解公司发展战略、日常经营、重大投资、关联交易等各项请款,积极参加公司董事会,对各项事项发表独立、客观的意见,参与公司决策,在完善公司法人治理结构和规范化运作方面发挥了积极作用,维护了公司整体利益和中小股东的合法。

(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书制度建立情况

公司于 2015 年 6 月 13 日召开的创立大会暨首次股东大会、于 2016 年 2 月 28 日召开的第一届董事会第四次会议、于 2016 年 3 月 19 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、于 2019 年 2 月 14 日召开的第二届董事会第五次会议,审议通过《公司章程》、《公司章程(草案)》和《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的任职资格、职责和任免等事项作出的具体规定。

2015 年 6 月 13 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任楚旭日先生为公司董事会秘书。2018 年 6 月 10 日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任楚旭日先生为公司董事会秘书。楚旭日先生的基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(三)高级管理人员”。

2、董事会秘书的任职资格

公司董事会秘书须具有以下条件:(1)具有良好的职业道德和个人品质;(2)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;(3)具备履行职责所必需的工作经验;(4)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

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具有下列情形之一的人士,不得担任公司董事会秘书:(1)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;(2)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚;(3)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;(4)公司现任监事;(5)法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定或证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。

3、董事会秘书的职责

董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。

董事会秘书负责公司信息披露管理实务,包括:(1)负责公司信息对外发布;(2)制定并完善公司信息披露事务管理制度;(3)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;(4)负责公司未公开重大信息的保密工作;(5)负责公司内幕知情人登记报备工作;(6)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。

公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:(1)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;(2)建立健全公司内部控制制度;(3)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;(4)积极推动公司建立健全激励约束机制;(5)积极推动公司承担社会责任。

4、董事会秘书的任免

董事会秘书由董事长提名,并由董事会聘任或解聘,对公司和董事会负责。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:(1)工作细则规定不得担任公司董事会秘书的任一情形;(2)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训;(3)连续三个月以上不能履行职责;(4)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;(5)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》,给投资者造成重大损失的。

5、董事会秘书制度运行情况

公司董事会秘书自 2015 年 6 月 13 日任职以来,有效履行了《公司章程》赋予的职责,为公司上市辅导期法人治理结构的完善、董事、监事、高管人员的系统培训、与中

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介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、主要治理制度的制定、会议准备等事项发挥了重要作用。

二、发行人最近三年违法违规行为情况

公司成立至今,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等法人治理结构,公司及董事、监事、高级管理人员在近三年内不存在重大违法违规行为,也不存在被任何国家机关及行业主管部门予以重大处罚的情形。

自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日,公司及其控股子公司曾受到 30 笔行政处罚。

1、发行人及子公司的海关处罚

根据发行人的说明并经保荐机构、发行人律师核查,发行人及子公司共有 26 笔海关的行政处罚均是因违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第四款的规定:“有下列行为之一的,予以警告,可以处 5 万元以下罚款,有违法所得的,没收违法所得:…(四)未按照规定期限向海关传输舱单等电子数据、传输的电子数据不准确或者未按照规定期限保存相关电子数据,影响海关监管的”,被处以警告、罚款 500元至 3,000 元。根据公司的说明,上述行政处罚主要是在船舶代理业务中,因客户提供的电子舱单数据不准确,海关向发行人及其子公司进行的简易行政处罚。公司作为客户的代理,从客户处获取电子舱单数据并代为办理船舶舱单进出口申报手续,发行人只是舱单数据的申报主体,无监管权限,无法核查客户申报数据与实装货物信息是否一致,因此该等处罚的罚金均由客户实际承担。

根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二、三条的规定,简单案件程序适用于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十条至第二十三条规定进行处理的案件。简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微,经现场调查后,可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。发行人及子公司受到的海关行政处罚均为依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第四款的规定进行的处罚,因此均属于违法事实清楚、违法情节轻微的简单案件。

相关部门根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第四款规定对发行人及其子公司予以较低数额的罚款,说明发行人及子公司的相关违法行为情节并不严重。

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对于发行人及子公司的上述海关处罚,相关海关部门均已出具证明,认定发行人及子公司的上述行为不属于重大违法违规行为。

综上,保荐机构及发行人律师认为,发行人及子公司的上述行为均不属于重大违法违规行为,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

2、发行人及子公司的税务处罚

根据发行人的说明并经保荐机构、发行人律师核查,发行人及子公司共有 1 笔税务处罚。

青岛市地方税务局经济技术开发区分局稽查局于 2016 年 7 月 8 日至 2016 年 11 月22 日对中创远达 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的纳税情况进行了检查,出具了青地税开发稽罚[2016]17 号《税务行政处罚决定书》:中创远达于 2013 年签订土地出让合同,土地出让金 12,692,695 元,未申报缴纳产权转移书据印花税,责令补缴印花税6,346.30 元,并根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定处以未缴少缴税款一倍的罚款,罚款金额为 6,346.30 元;2013 年 4 月列支餐饮发票 1 份,非中创远达单位名称,根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第(六)款的规定,对该“其他凭证代替发票使用”行为处以 100 元罚款。

根据《青岛市税务行政处罚裁量权实施办法》(青国税发〔2015〕35 号)的规定,纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款,对违法程度一般的行为,处不缴或者少缴税款百分之五十以上一倍以下的罚款;以其他凭证代替发票使用,代替发票份数不满二十五份的,属于违法程度一般的行为。因此,中创远达的上述未申报缴纳印花税及以其他凭证代替发票使用的行为均属于违法情节一般的情形。

青岛市地方税务局经济技术开发区分局稽查局已于 2017 年 5 月 22 日出具证明,认为中创远达上述行为不属于重大违法违规行为。

综上,保荐机构及发行人律师认为,发行人及子公司上述行为不属于重大违法违规行为,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

3、发行人及子公司的海事处罚

根据发行人的说明并经保荐机构、发行人律师核查,发行人及子公司共有 1 笔海事行政处罚。

2018 年 4 月 20 日,天津海运所属的船舶―远大和谐‖因未按规定记载排污记录,违

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反了《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十三条的规定,宁波北仑海事处对天津海运出具《海事行政处罚决定书》(海事罚字[2018]070104002411),对其罚款 2,000 元。

经保荐机构、发行人律师核查,上述处罚是依据《中华人民共和国海洋环境保护法》第八十七条及《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第五十六条的规定进行的行政处罚:违反《中华人民共和国海洋环境保护法》规定,有下列行为之一的,由依照《中华人民共和国海洋环境保护法》规定行使海洋环境监督管理权的部门予以警告,或者处以罚款:……(二)船舶未持有防污证书、防污文书,或者不按照规定记载排污记录的;……有前款第(二)项行为的,处二万元以下的罚款;……。海事部门根据上述规定对天津海运予以较低数额的罚款,说明天津海运上述行为不属于情节严重的违法行为。

对于此项处罚,宁波北仑海事处已出具证明,认定天津海运上述行为为一般情节的违法行为,不具有严重情节。

综上,保荐机构及发行人律师认为,发行人子公司的上述行为不属于重大违法违规行为,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

4、发行人及子公司的道路运输处罚

根据发行人的说明并经保荐机构、发行人律师核查,发行人及子公司共有 2 笔道路运输处罚。

①2018 年 10 月 19 日,天津海运因未按照要求配备海务管理人员,违反《国内水路运输管理规定》第八条的规定,天津东疆保税港区管理委员会出具《行政处罚决定书》(津交东疆罚[2018]007 号),对天津海运罚款 2 万元。

经保荐机构、发行人律师核查,上述处罚是依据《国内水路运输管理规定》第四十六条的规定进行的行政处罚:水路运输经营者未按照本规定要求配备海务、机务管理人员的,由其所在地县级以上人民政府水路运输管理部门责令改正,处 1 万元以上 3 万元以下的罚款。根据《天津市交通运输行政处罚自由裁量基准》:船舶管理业务经营者未按规定配备海务、机务管理人员,处 1.5 万元以上 2 万元以下罚款的,属于违法程度一般的行为。

对于此项处罚,天津东疆保税港区管理委员会已出具证明,认定天津海运上述行为不属于重大违规、违法行为。

②2018 年 8 月 14 日,因发行人超限运输,违反《公路安全保护条例》第三十三条

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第一款、三十五条及《超限运输车辆行驶公路管理规定》第六条的规定,宁夏公路管理局吴忠分局出具《行政处罚决定书》(宁公管吴[金]罚[2018]002 号),对发行人罚款29,500 元。

根据《交通运输部办公厅关于界定严重违法失信超限超载运输行为和相关责任主体有关事项的通知》的规定,有严重违法超载超限行为情形的,应当列入严重违法超限超载运输失信当事人名单。经查询交通运输部公路局“信用交通”网站关于严重违法超限超载运输失信当事人名单,不存在发行人的相关信息。因此,发行人不存在严重违法超载超限的情形。

根据宁夏公路管理局吴忠分局金积路政大队于 2019 年 2 月 1 日出具的证明,发行人上述行为不属于重大违法违规行为。

综上,保荐机构及发行人律师认为,发行人子公司的上述行为不属于重大违法违规行为,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

5、发行人及其控股子公司受到行政处罚的具体情况

自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日,公司及其控股子公司曾受到 30 笔行政处罚,具体如下:

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序 处罚对象 处罚机关 处罚文号/案号 处罚原因 处罚方式 备注

中华人民共和国 发行人向海关传输的舱单电子数据不准 罚款人民币 3,000 相关机关已出具证

1 中创物流 黄岛海关 黄关缉违字[2016]0013 号 确,影响海关监管 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 发行人向海关传输的舱单电子数据不准 罚款人民币 500 元; 相关机关已出具证

2 中创物流 黄岛海关 黄关办违字[2016]0125 号 确,影响海关监管 予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 发行人向海关传输的舱单电子数据不准 罚款人民币 500 元; 相关机关已出具证

3 中创物流 黄岛海关 黄关简违字[2016]0278 号 确,影响海关监管 予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 发行人向海关传输的舱单电子数据不准 罚款人民币 500 元; 相关机关已出具证

4 中创物流 黄岛海关 黄关简违字[2016]0302 号 确,影响海关监管 予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 发行人向海关传输的舱单电子数据不准 罚款人民币 500 元; 相关机关已出具证

5 中创物流 黄岛海关 黄关简违字[2016]0303 号 确,影响海关监管 予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 发行人向海关传输的舱单电子数据不准 罚款人民币 500 元; 相关机关已出具证

6 中创物流 黄岛海关 黄关办违字[2016]0145 号 确,影响海关监管 予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 发行人向海关传输的舱单电子数据不准 罚款人民币 500 元; 相关机关已出具证

7 中创物流 黄岛海关 黄关简违字[2016]0370 号 确,影响海关监管 予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

8 中创物流 黄岛海关 黄关监违字[2018]0009 号 发行人向海关传输的舱单电子数据不准确 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

9 中创物流 黄岛海关 黄关监违字[2018]0010 号 发行人向海关传输的舱单电子数据不准确 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 黄 关 监 简 违 字 [2018]0024 相关机关已出具证

10 中创物流 黄岛海关 号 发行人向海关传输的舱单电子数据不准确 予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

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序 处罚对象 处罚机关 处罚文号/案号 处罚原因 处罚方式 备注

中华人民共和国 相关机关已出具证

11 中创物流 黄岛海关 黄关监违字[2018]0062 号 发行人向海关传输的舱单电子数据不准确 予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

12 中创物流 黄岛海关 黄关监违字[2018]0070 号 发行人向海关传输的舱单电子数据不准确 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 相关机关已出具证

13 中创物流 黄岛海关 黄关监违字[2018]0075 号 发行人向海关传输的舱单电子数据不准确 予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 相关机关已出具证

14 中创物流 黄岛海关 黄关监违字[2018]0076 号 发行人向海关传输的舱单电子数据不准确 予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

宁夏公路管理局 罚款人民币 29,500 相关机关已出具证

15 中创物流 吴忠分局 宁公管吴[金]罚[2018]002 发行人超限运输 元 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 公司员工未按照规定期限向海关发送电子 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

16 中创烟台 烟台海关 烟关物简字[2017]0004 号 装载舱单,影响海关监管 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 公司员工未按照规定期限向海关发送电子 相关机关已出具证

17 中创烟台 烟台海关 烟关物简字[2017]0007 号 装载舱单,影响海关监管 罚款人民币 1,000 元 明,认定该行为不

属于重大违法行为

青岛市地方税务 青 地 税 开 发 稽 罚 [2016]17 未申报缴纳产权转移书据印花税;其他凭 罚款人民币 6,346.30 相关机关已出具证

18 中创远达 局经济技术开发 号 证代替发票使用 元及 100 元 明,认定该行为不

区分局稽查局 属于重大违法行为

中华人民共和国 连 关 缉 简 违 字 [2016]0001 因发货人操作失误,造成舱单电子数据传 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

19 中创连云港 连云港海关 号 输错误,实际提单号与申报不符 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 连 关 缉 简 违 字 [2016]0002 因发货人操作失误,造成舱单电子数据传 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

20 中创连云港 连云港海关 号 输错误,进口货物实际重量与申报不符 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

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序 处罚对象 处罚机关 处罚文号/案号 处罚原因 处罚方式 备注

中华人民共和国 连 关 缉 简 违 字 [2016]0020 因发货人操作失误,造成舱单电子数据传 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

21 中创连云港 连云港海关 号 输错误,与实际不符 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 连 关 缉 简 违 字 [2016]0021 因发货人操作失误,造成舱单电子数据传 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

22 中创连云港 连云港海关 号 输错误,与实际不符 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 连 关 监 二 简 违 字 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

23 中创连云港 连云港海关 [2017]0019 号 舱单电子数据传输错误,与实际不符 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 连 关 监 二 简 违 字 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

24 中创连云港 连云港海关 [2017]0026 号 舱单电子数据传输错误,与实际不符 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 连 关 监 二 简 违 字 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

25 中创连云港 连云港海关 [2017]0028 号 舱单电子数据传输错误,与实际不符 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 连 关 监 二 简 违 字 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

26 中创连云港 连云港海关 [2017]0040 号 舱单电子数据传输错误,与实际不符 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 连 关 监 二 当 违 字 相关机关已出具证

27 中创连云港 连云港海关 [2018]0036 号 舱单电子数据传输错误,与实际不符 予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 连 关 监 二 当 违 字 罚款人民币 1,000 相关机关已出具证

28 中创连云港 连云港海关 [2018]0045 号 舱单电子数据传输错误,与实际不符 元;予以警告 明,认定该行为不

属于重大违法行为

中华人民共和国 海 事 罚 字 [2018] 相关机关已出具证

29 天津海运 宁波北仑海事处 070104002411 未按照规定记载排污记录 罚款人民币 2,000 元 明,认定该行为不

属于重大违法行为

天津东疆保税港 罚款人民币 20,000 相关机关已出具证

30 天津海运 区管理委员会 津交东疆罚(2018)007 号 未按照要求配备海务管理人员 元 明,认定该行为不

属于重大违法行为

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三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况

(一)资金使用

公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

(二)对外担保

公司最近三年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形。

四、发行人内部控制制度情况

(一)管理层对内部控制制度的自我评估意见

通过制定和有效实施内控制度,公司经营规模逐年扩大,业务量逐年增长,呈现较好的发展态势,管理水平进一步提高,实现了质量和效益的统一。通过加强内控,保证了服务质量,也促进了技术创新,有力地提升了公司的综合竞争力,为公司的长远发展奠定坚实的基础。公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度,并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

(二)注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

2019 年 2 月 14 日,信永中和出具了 XYZH/2019QDA20072 号《内部控制鉴证报告》,对发行人内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核,并出具结论意见:中创物流按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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第十节 财务会计信息

信永中和对发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表,2016 年度、2017 年度和 2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了 XYZH/2019QDA20068 号标准无保留意见的审计报告。

审计意见如下:“中创物流财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中创物流 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2017 年度、2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

本章引用的财务数据,非经特别说明,均引自经信永中和审计的财务报告,单位为人民币元。公司提醒投资者关注发行人披露的财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。

一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

(一)财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布《企业会计准则》及相关规定,并基于本节“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

(二)合并财务报表的范围及变化情况

1、截至 2018 年 12 月 31 日,纳入合并财务报表范围的子公司如下:

序号 子公司名称 注册地及主要生产 业务性质 持股比例(%) 取得方式

经营地 直接 间接

1 中创烟台 烟台市 物流 70.00 设立

2 中创北京