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山东华鹏(603021)关于豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的公告

证券代码:603021 证券简称:山东华鹏 公告编号:临 2019-003

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东张德华有意

向向山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“振兴发展基金”)转让其持有的公司部分股份;同时,振兴发展基金有意向通过协议方式受让公司控股股东张德华持有的公司部分股份,且承诺在原承诺期内继续履行所受让股份锁定的承诺。

2、本次事宜已经第六届董事会第二十八次会议审议通过,尚需提交股东大

会审议,本次股东大会是否通过存在不确定性风险,敬请广大投资者注意风险。

为充分发挥各方的优势、资源及平台,做大做强上市公司,本着自愿平等、优势互补、资源共享等合作原则,公司、公司控股股东张德华、振兴发展基金签订了《战略合作协议》(详见公司于2018年12月5日发布的“临2018-077公告”)。

其后,振兴发展基金已按照《战略合作协议》的约定向公司提供2亿元资金支持,向公司控股股东张德华提供4亿元资金支持。

近日,公司收到控股股东张德华发来的《关于提请豁免股份限售承诺相关事宜的函》,称:“为了促进各方更好的合作,做大做强上市公司,振兴发展基金有意向通过协议方式受让本人持有的公司部分股份,且承诺在原承诺期内继续履行所受让股份锁定的承诺,本人有意向向其转让本人持有的公司部分股份。根据本人在公司IPO期间作出的《关于减持股份意向的承诺函》,2018年4月24日至2020年4月23日期间,本人每年减持的公司股份数量不得超过本人上一年末所持股份数量的10%,因此,目前本人可减持的公司股份比例不超过3.37%,尚未达到协议转让的最低比例限制。本人特此向公司董事会、股东大会申请豁免上述减持承诺。”

2019 年 3 月 28 日,公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的议案》,同意豁免张德华先生于公司首次公开发行股份时所作出的部分股份限售承诺,公司董事张德华、张刚作为关联董事回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况说明如下:

一、公司控股股东张德华作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况

(一)公司控股股东张德华在 IPO 期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况

截止本公告日,公司控股股东张德华共持有公司股份 107,803,056 股。其中,103,430,860 股为首次公开发行前持股及相应的公积金转增股份,占公司股本总额的 32.33%。公司控股股东张德华在 IPO 期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况如下:

序号 承诺具体内容 承诺期间 履行情况

自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托 2015年4月23 已严格

1 他人管理其持有的公司公开发行前已发行的股份, 日至2018年4 履行完毕

也不由公司回购该部分股份。 月23日

在(董监高)任职期间,每年转让的股份不超过其

所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内不转 任董监高期

2 让其所持有的公司股份;在申报离职6个月后的12 间及离职后 正在履行

个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的 12个月内

数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减

持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、 2018年4月24

3 增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证 日至2020年4 正在履行

券交易所的有关规定作复权处理)不低于公司首次 月23日

公开发行股票时的发行价格。

4 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的 2015年4月23 已严格

收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、 日至2015年 履行完毕

增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证 10月23日

券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,

或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人

持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

自持有公司股份锁定期满之日起两年内,将视自

身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减

持。本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行

减持的,每年减持数量不超过上一年末所持股份 2018年4月24

5 数量的10%,减持价格不低于发行价的110%(如公 日至2020年4 正在履行

司股票在此期间除权除息的,发行价格作出相应 月23日

调整)。本人减持前将提前三个交易日通知公司

减持事宜,在公司公告后再实施减持计划。如本

人减持行为未履行上述承诺,减持收益将归公司

所有。

(二)公司控股股东张德华在公司非公开发行期间作出的承诺及履行情况

公司控股股东张德华持有的股份中,4,372,196 股为参与非公开发行持股及相应的公积金转增股份,占公司股本总额的 1.37%。公司控股股东张德华在非公开发行期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况如下:

序号 承诺具体内容 承诺期间 履行情况

1 认购的非公开发行股份自本次发行结 2016年6月30日至 正在履行

束上市之日起36个月内不得转让。 2019年6月30日

二、公司控股股东张德华拟申请豁免的减持承诺内容

公司控股股东张德华本次拟申请豁免的股份减持承诺不包括法定的股份锁定承诺,只包括其在 IPO 期间自愿出具的以下股份减持承诺,具体承诺情况如下:

“自持有公司股份锁定期满之日起两年内,将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的,每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 10%,减持价格不低于发行价的110%(如公司股票在此期间除权除息的,发行价格作出相应调整)。本人减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜,在公司公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺,减持收益将归公司所有。”

三、申请豁免股份限售承诺的背景及原因

为充分发挥各方的优势、资源及平台,做大做强上市公司,本着自愿平等、优势互补、资源共享等合作原则,公司、公司控股股东张德华、振兴发展基金于2018 年 12 月 5 日签订了《战略合作协议》。其后,振兴发展基金已按照《战略合作协议》的约定向公司及公司控股股东张德华提供相应的资金支持。

振兴发展基金为山东发展投资控股集团有限公司发起设立的山东省上市公司纾困基金,具有较强的资金实力及平台资源。如引进其作为公司股东,有利于进一步扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、提高公司在业内的影响力、改善公司的融资能力与盈利能力、提升公司的持续盈利能力及综合实力,从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。

另外,公司控股股东张德华先生因个人资金需要,已将其持有的公司大部分股份质押给振兴发展基金进行融资。截至本公告日,公司控股股东张德华已累计质押公司股份 1 亿股,占其持有公司股份的 92.76%,占公司总股本的 31.26%。

上述已质押股份的质押权人均为振兴发展基金。

四、监事会意见

经认真审核,监事会认为:本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定;本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意本议案,并将该议案提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

经审查,我们认为,张德华先生提请豁免股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

我们同意本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜,并将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2019 年 3 月 28 日

报备文件

《山东华鹏第六届董事会第二十八次会议决议》

《山东华鹏第六届监事会第十九次会议决议》

《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》