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山东黄金(600547)关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告

证券代码:600547 证券简称:山东黄金 编号:临2019-020

关于山东黄金集团财务有限公司

为本公司提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

公司2019年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。

至 2018 年 12 月 31 日,本公司与山金财务公司发生的关联存贷款余额为:

存款余额为 122,909,797.38 元,贷款余额为 40,000,000.00 元,应付票据由山金财务公司承兑的余额 184,317,518.84 元。

一.关联交易概述

为获得更为方便、高效的金融服务,进一步拓宽本公司的融资渠道,满足个性化要求,降低财务成本和融资风险,提高资金使用效率,本公司拟与山金财务公司签订《金融服务框架协议》。约定山金财务公司为本公司提供存款、贷款、票据、担保、结算、财务顾问及中国银监会批准的其他金融服务。其中:

1.山金财务公司吸收本公司成员存款:本公司成员在山金财务公司每日存款余额合计分别不超过人民币 2019 年 15 亿元、2020 年 16.5 亿元、2021 年 18亿元。由于结算等原因导致股份公司成员在财务公司的存款余额超出限额的,财务公司应及时协助股份公司成员在当个工作日内将导致存款超额的款项划至出银行账户;

2.贷款及其他融资服务:山金财务公司为本公司成员提供贷款及其他融资每日余额分别不超过人民币 2019 年 8 亿元、2020 年 8.5 亿元、2021 年 9 亿元。

在中国银监会对山金财务公司批准的业务范围内,贷款及其他融资包含的服务品种包括流动资金贷款、项目贷款、保函、国内信用证、票据承兑及贴现等;3.透支服务:山金财务公司为本公司成员提供透支服务的最高日余额分别不超过人民币 2019 年 7 亿元、2020 年 8 亿元、2021 年 9 亿元。

本公司在 2014 年-2015 年、2016 年、2017 年就此关联交易曾与交易对方山金财务公司签订协议,本次为 2019 年双方修订并重新签署本协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因山金财务公司为本公司实际控制人山东黄金集团有限公司控股 70%的子公司,同时也是本公司的参股公司(股比为 30%),按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与山金财务公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

本次关联交易将致本公司及子公司与同一关联人之间的关联交易达到 3,000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值可能达到 5%以上。

二.关联方介绍

山东黄金集团财务有限公司是 2012 年 11 月 6 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕642 号文件批准筹建,于 2013 年 7 月 8 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2013〕336 号文件批准开业的非银行金融机构。2013 年 7月 12 日领取《金融许可证》(机构编码:L0073H237010001),2013 年 7 月17 日取得《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91370000074403945J)。

山金财务公司注册资本 100,000 万元,其中:山东黄金集团有限公司出资人民币210,000 万元,占注册资本的 70%;山东黄金矿业股份有限公司出资人民币 90,000万元,占注册资本的 30%。

山金财务公司法定代表人:吴晨

注册及营业地:山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼

山金财务公司经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

截止至 2018 年 12 月 31 日,山金财务公司吸收存款余额 391100.1 万元;自营贷款(含贴现余额)289,404.23 万元;资产总额 527,234.8 万元;净资产 123,820.31万元;营业收入 17,754.85 万元;净利润 9,220.71 万元(以上数据已经审计)。

山金财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

三.关联交易标的

公司及控股子公司与山金财务公司开展存款、结算、贷款、办理票据承兑及贴现等金融业务:公司及控股子公司在山金财务公司的日存款余额分别不超过人民币 2019 年 15 亿元、2020 年 16.5 亿元、2021 年 18 亿元;山金财务公司向公司及控股子公司提供贷款及其他融资余额分别不超过人民币 2019 年 8 亿元、2020年 8.5 亿元、2021 年 9 亿元;山金财务公司为公司及控股子公司提供透支服务的最高日余额分别不超过人民币 2019 年 7 亿元、2020 年 8 亿元、2021 年 9 亿元。

四.关联交易主要内容及方案双方拟签订《金融服务框架协议》的主要内容:

(一)服务内容

公司在山金财务公司开立帐户,本着由财务公司为公司及控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。

(二)协议金额

1.山金财务公司吸收本公司成员存款:本公司成员在山金财务公司每日存款余额合计分别不超过人民币 2019 年 15 亿元、2020 年 16.5 亿元、2021 年 18亿元。由于结算等原因导致公司成员在山金财务公司的存款余额超出限额的,山金财务公司应及时协助公司成员在当个工作日内将导致存款超额的款项划至出银行账户;

2.贷款及其他融资服务:山金财务公司为本公司成员提供贷款及其他融资每日余额分别不超过人民币 2019 年 8 亿元、2020 年 8.5 亿元、2021 年 9 亿元。

在中国银监会对山金财务公司批准的业务范围内,贷款及其他融资包含的服务品种包括流动资金贷款、项目贷款、保函、国内信用证、票据承兑及贴现等;

3.透支服务: 山金财务公司为本公司成员提供透支服务的最高日余额分别

不超过人民币 2019 年 7 亿元、2020 年 8 亿元、2021 年 9 亿元。

(三)交易原则与定价

公司视山金财务公司为重要的长期合作伙伴,但也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

1.存款服务

山金财务公司为公司及控股子公司本着“存款自愿、取款自由”原则提供存款服务,在满足中国人民银行相关规定的基础上,不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率,且不低于同期中国国内主要商业银行同类同期存款利率,也不低于山东黄金集团其他成员单位在财务公司同类同期存款利率。

2.贷款及票据业务服务

山金财务公司确定的贷款利率在符合国家贷款利率政策的前提下,不高于股份公司成员在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率;山金财务公司为本公司成员票据提供的票据类金融服务,包括但不限于承兑、票据贴现等相关业务,手续费比例不高于其他国内金融机构收取的手续费比例。

3、结算等其他金融服务

山金财务公司向公司及其控股子公司提供结算服务等其他金融服务所收取的手续费,凡中国人民银行或中国银监会有收费标准规定的,按照相关规定执行;属于市场指导价的,该等手续费应不高于商业银行向股份公司成员提供同种类金融服务的手续费。

(四)协议期限

本协议有效期三年,自公司 2018 年年度股东大会通过后生效,至 2021 年12 月 31 日为止。

五.风险评估情况

公司已对山金财务公司进行风险评估。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 同日刊登的《关于山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》。

六.风险控制措施

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日刊登的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。

七.关联交易的目的及影响

山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为公司及控股的子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本,为公司长远发展提供资金支持。同时,公司持有山金财务公司 30%的股份,公司也可从山金财务公司的业务发展中获得收益,不会损害公司及中小股东利益。

八.关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况

2019 年 3 月 28 日召开的公司第五届董事会第十八次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过《关于公司与财务公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。

(关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决)

2.独立非执行董事意见

公司独立非执行董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议,并发表独立意见:

公司第五届董事会第十八次会议审议和表决《关于与财务公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,关联董事回避了对该项议案的表决。

公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下,与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》,由山东黄金集团财务公司提供金融服务,遵循了自愿、平等、互惠互利的原则,定价公允,有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道,降低公司融资成本,符合公司长期发展的需要,不存在因关联关系影响上市公司及其他中小股东权益的情形,同意审议通过该议案。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

九.历史关联交易情况

本次关联交易前,公司与山金财务公司发生的关联交易为:截至 2018 年 12月 31 日止,公司银行存款中存放在山金财务公司款项为 122,909,797.38 元;公司的银行借款中,由山金财务公司作为出借方的借款余额为 40,000,000.00;公司应付票据中,由山金财务公司承兑的票据为 184,317,518.84 元。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2019 年 3 月 28 日