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万润股份(002643)中信证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司

2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:万润股份

保荐代表人姓名:康翰震 联系电话:0755-2383 5200

保荐代表人姓名:王楠楠 联系电话:010-6083 4940

一、保荐工作概述

项目 工作内容

1、公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不

限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是

理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制

度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度 是

3、募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 5

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 是

一致

4、公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 2

(2)列席公司董事会次数 2

(3)列席公司监事会次数 2

5、现场检查情况

(1)现场检查次数 不适用(持续督导期未满 3 个

月)

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用

6、发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 7

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用

7、向本所报告情况(《现场检查报告》除外)

(1)向本所报告的次数 0

(2)报告事项的主要内容 不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用

8、关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项 无

(2)关注事项的主要内容 不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是

10、对上市公司培训情况

(1)培训次数 0

(2)培训日期 不适用

(3)培训的主要内容 不适用

11、其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项 存在的问题 采取的措施

1、信息披露 无 无

2、公司内部制度的建立和执行 无 无

3、“三会”运作 无 无

4、控股股东及实际控制人变动 无 无

5、募集资金存放及使用 无 无

6、关联交易 无 无

7、对外担保 无 无

8、收购、出售资产 无 无

9、其他业务类别重要事项(包括

对外投资、风险投资、委托理 无 无

财、财务资助、套期保值等)

10、发行人或者其聘请的中介机 发行人及其聘请的中介

构配合保荐工作的情况 机构积极配合保荐机构无

的工作

11、其他(包括经营环境、业务

发展、财务状况、管理状况、核 无 无

心技术等方面的重大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因

及解决措施

中节能(山东)投资发展有限公司、中

国节能环保集团有限公司承诺:在间接

或直接持有万润股份的股份期间,本公

司及其控制的其他企业保证不会在中国

境内或境外,以任何方式(包括但不限

于单独经营、通过合资经营或拥有另一 是 不适用

公司或企业的股份或其他权益),直接

或间接参与与万润股份构成竞争的任何

业务或活动,亦不生产、开发任何与万

润股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。

中节能(山东)投资发展有限公司、中

国节能环保集团有限公司承诺:不越权 是 不适用

干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2015 年非公开发行时,中国节能环保集

团有限公司承诺:本次认购的万润股份 是(于 2018 年

非公开发行股票进行锁定处理,并承诺 3 月 13 日履行 不适用

本次认购的股票自本次发行新增股份上 完毕)

市之日起三十六个月内不转让。

2016 年非公开发行时,中节能资本控股

有限公司承诺:自万润股份本次非公开

发行股份上市之日起三十六个月内不进 是 不适用

行转让,同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。

中节能万润股份有限公司于 2018 年 03

月 27 日司承诺在使用闲置募集资金暂 是(于 2018 年

时补充流动资金期间(2018 年 3 月 27 8 月 6 日履行完 不适用

日~2018 年 8 月 06 日)不进行风险投 毕)

资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

中节能万润股份有限公司于 2018 年 08

月 15 日司承诺在使用闲置募集资金暂 是(于 2018 年

时补充流动资金期间(2018 年 8 月 15 10 月 12 日履行 不适用

日~2018 年 10 月 11 日)不进行风险投 完毕)

资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

中国节能环保集团有限公司、中节能

(山东)投资发展有限公司于 2018 年 9

月 21 日承诺:1、不越权干预你公司的经营管理活动,不侵占你公司的利益。

2、若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺,本单位同意按照中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所等证券监管机

构按照其制定或发布的有关规定、规

则,对本单位做出相关处罚或采取相关 是 不适用

管理措施,并愿意承担相应的法律责

任。3、如本承诺出具日至本次公开发

行可转换公司债券实施完毕前,中国证

券监督管理委员会作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定,且上

述承诺不能满足该等规定时,本单位承

诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

中国节能环保集团有限公司于 2018 年

10 月 26 日承诺:1、中国节能环保集团

有限公司及中国节能环保集团有限公司

控股、实际控制的其他企业保证不会通

过中节能财务有限公司变相占用万润股

份资金,保障万润股份在中节能财务有

限公司的资金安全。2、中节能财务有 是 不适用

限公司不存在违规从事金融业务的情

况,亦不存在被主管部门暂停/终止业

务、处罚或其他任何影响中节能财务有

限公司业务持续性、安全性的情形和风

险;中节能财务有限公司将合法合规地

向万润股份提供存款、贷款、结算等服

务并配合万润股份履行相关决策程序和

信息披露义务,确保万润股份在中节能

财务有限公司的存款和贷款均符合法律

法规的相关规定;若万润股份因中节能

财务有限公司违法违规行为或中国节能

环保集团有限公司及中国节能环保集团

有限公司控股、实际控制的其他企业利

用中节能财务有限公司违规占用万润股

份资金而遭受损失,中国节能环保集团

有限公司及中国节能环保集团有限公司

控股、实际控制的其他企业将以现金予

以足额补偿。中国节能环保集团有限公

司将对中国节能环保集团有限公司控

股、实际控制的其他企业进行监督,并行使必要的权利,促使其遵守本承诺。

3、万润股份对其存放在中节能财务有

限公司的资金拥有全部的自主管理权,

中节能财务有限公司保证不予干涉,并

保证万润股份能够根据其指令及时调

拨、划转或收回资金等,保证万润股份

的资金安全。万润股份可根据自身需

要,自主决定在中节能财务有限公司存

贷款等业务涉及的金额和期限;此外,

万润股份可根据自身需要及实际情况自

主选择或随时变更由其他金融服务机构

提供相关的金融服务。4、中国节能环

保集团有限公司及中国节能环保集团有

限公司控股、实际控制的其他企业保证

不会通过其他任何方式直接或者间接占

用万润股份资金,保障万润股份的资金

安全,若因中国节能环保集团有限公司

或中国节能环保集团有限公司控股、实

际控制的其他企业违规占用万润股份资

金导致其遭受损失的,中国节能环保集

团有限公司及中国节能环保集团有限公

司控股、实际控制的其他企业将以现金

予以足额补偿。5、中国节能环保集团

有限公司保证严格遵守中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所有关规章及

万润股份公司章程等公司管理制度的规

定,与其他股东平等地行使股东权利、

履行股东义务,不利用实际控制人的地

位谋取不当利益,不损害万润股份及其他股东的合法权益。

四、其他事项

报告事项 说明

(1)公司 2018 年 9 月 22 日召开了第四届董

事会第九次会议审议通过了公开发行可转换公

司债券的相关议案,并聘请中信证券股份有限

公司(以下简称“中信证券”)担任公司本次公

开发行可转换公司债券的保荐机构。(2)根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》规定,公

司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应

当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的

保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督

导工作,公司的持续督导保荐机构由东方花旗

1、保荐代表人变更及其理由 证券有限公司变更为中信证券,保荐代表人变

更为中信证券指定的康翰震和王楠楠。(3)公

司 2015 年非公开发行股票募集资金用于“沸石

系列环保材料二期扩建项目”及对子公司增

资,其中,“沸石系列环保材料二期扩建项目”

计划于 2019 年底完成。公司聘请中德证券有

限责任公司担任 2015 年度非公开发行股票的

保荐机构,担任 2015 年度非公开发行股票的

保荐机构,持续督导期至募集资金专户资金全

部使用完毕并依法销户日止或持续督导期至

2016 年 12 月 31 日止。

2、报告期内中国证监会和本所

对保荐机构或者其保荐的公司 无

采取监管措施的事项及整改情

3、其他需要报告的重大事项 无

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司 2018年度保荐工作报告》之签字盖章页)保荐代表人签名:

康翰震 王楠楠

中信证券股份有限公司

2019 年 4 月 10 日