行情中心 数据中心 公司公告 龙虎榜 大宗交易 研究中心 重大事项 拟上市公司 个股新闻 标签

海联金汇(002537)广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报

广发证券股份有限公司

关于

海联金汇科技股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金

暨关联交易

持续督导工作报告

(2018 年)

独立财务顾问

二〇一九年四月

声明:本独立财务顾问保证内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

独立财务顾问 广发证券股份有限公司 上市公司简称 海联金汇

财务顾问主办人 曲圣宁、胡嘉志 上市公司代码 002537

报告年度 2018 年度 报告提交时间 2019 年 4 月 15 日

海联金汇科技股份有限公司(以下简称“海联金汇”、“上市公司”或“公司”)于2016年11月成功实施了以发行股份方式购买中国移动通信集团公司(以下简称“中国移动”)、银联商务有限公司(以下简称“银联商务”)及北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“博升优势”)合计持有的联动优势91.56%权益(对应出资比例95.70%),同时标的公司联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益(对应出资比例4.30%)减少注册资本,海联金汇亦同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过187,042万元,且不超过本次购买资产交易价格的100%,广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问,依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,对海联金汇本次重组履行持续督导职责。海联金汇于2019年4月15日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《公司2018年年度报告》等议案,结合本年度报告,本独立财务顾问出具了2018年度持续督导工作报告,具体内容如下:

一、交易资产的交易或者过户情况

(一)本次交易方案概述

海联金汇以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的联动优势91.56%权益(对应出资比例95.70%),同时标的公司联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益(对应出资比例4.30%)减少注册资本,海联金汇亦同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过187,042万元,且不超过本次购买资产交易价格的100%。

本次交易的方案已经海联金汇第三届董事会第四次(临时)会议、第三届董事会第九次(临时)会议、2016年第一次临时股东大会审议通过,并于2016年6月获得中国证监会核准。

(二)本次发行股份购买资产的过户情况

2016年7月12日,联动优势办理完成转让联动优势商业保理有限公司100%股权给北京博升优势科技发展有限公司的工商变更登记。

2016年7月14日,联动优势办理完成股权过户及减资的工商变更登记,联动优势的企业类型变更为有限责任公司(法人独资),注册资本由10,000万元变更为9,569.7284万元,取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:911100007533138376),联动优势100%股权均已过户至海联金汇名下,相关工商变更登记手续已办理完成。

(三)本次发行股份募集资金到账和验资情况

2016年10月25日,参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健验[2016]7-123号《验证报告》。截至2016年10月25日12时止,参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计22,200,000元。

2016年10月31日,本次发行的认购对象缴付申购款的到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健验[2016]7-124号《验证报告》。

截至2016年10月31日15时止,参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计1,87,419,985.48元。

2016年11月1日,广发证券已将上述款项划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据信永中和出具的XYZH/2016JNA10338号《验资报告》,截至2016年11月1日止,海联金汇实际非公开发行A股普通股股票73,120,406股,每股发行价格25.58元,实际募集资金总额为人民币1,870,419,985.48元,扣除证券承销费和保荐费人民币35,115,459.81元(含税)后,余额人民币1,835,304,525.67元,由广发证券股份有限公司向海联金汇在中国建设银行股份有限公司青岛延安三路支行开 立 的 指 定 人 民 币 账 户 37101984710051006439 划 转 了 认 股 款 人 民 币1,835,304,525.67元。扣除海联金汇自行支付的保荐承销服务费人民币3,000,000元(含税)后,募集资金净额为1,832,304,525.67元,实际募集资金净额加上本次非公开发行股票费用可抵扣增值税进项税额人民币1,987,667.54元,合计人民币1,834,292,193.21 元 , 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 73,120,406 元 , 余 额 人 民 币1,761,171,787.21元转入资本公积(股本溢价,含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额)。

(四)股份登记情况

根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中登深圳分公司已于2016年11月10日受理海联金汇递交的本次发行新增股份的登记申请,相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

(五)独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为,海联金汇科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的目标资产的交割与过户手续,以及非公开发行股份募集配套资金相关程序均依法实施完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)本次发行股份购买资产涉及的相关协议履行情况

本次交易发行股份购买资产涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议,募集配套资金涉及与认购对象签署的《股份认购合同》。

经核查,本独立财务顾问认为,交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议,未发现违反约定的行为。

(二)本次发行股份购买资产涉及的相关承诺履行情况

在本次交易过程中,发行股份购买资产的交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、交易标的资产权属、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易、不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺,海立控股及其一致行动人、实际控制人做出了不放弃上市公司控制权的承诺,海立控股及其实际控制人亦做出了履行业绩补偿义务的相关承诺。上述承诺的主要内容已在《海联金汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。募集配套资金认购对象出具了关于在一定期限内不转让本次所认购股份的承诺函。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具之日,各交易对方均正常履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

根据《业绩补偿协议》及补充协议,博升优势承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优势承诺净利润应分别不低于22,063.53万元、26,365.92万元和32,167.32万元,累计不低于80,596.77万元;海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司(不含联动优势及其控制的主体)净利润应分别不低于8,000万元、14,000万元和18,000万元,累计不低于4亿元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

截至 2018 年 12 月 31 日,联动优势 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计完成业绩 76,472.95 万元,完成比例为 94.88%,联动优势未能完成业绩承诺。未完成主要原因:2018 年联动优势全资子公司联动优势电子商务有限公司(以下简称“联动商务”)根据外部形势对子战略进行了调整,以合规运营为前提、以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的,进一步优化第三方支付产业及客户结构,将第三方支付业务的部分非主要方向业务全面关停,同时聚焦拓展“交通出行、B2B 产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域。前述战略调整给联动商务带来一定成本、业务影响,而新布局业务在 2018 年度尚未实现明显收益,导致联动商务 2018 年度整体业绩同比下滑,进而导致联动优势未能完成 2018 年业绩承诺。博升优势应在联动优势 2018 年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行现金补偿 4,123.82 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司(不含联动优势及其控制的主体)2016年度、2017 年度、2018 年度累计完成业绩 40,631.02 万元,完成比例为 101.58%,已实现关于本次重大重组 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计业绩的承诺,海立控股无须进行补偿。

本独立财务顾问认为:

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》,联动优势实际实现的承诺期内累计净利润为业绩承诺的 94.88%,根据《业绩补偿协议》,博升优势应在联动优势 2018 年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行现金补偿 4,123.82 万元。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》,上市公司(不含联动优势及其控制的主体)实际实现承诺期内累计净利润为业绩承诺的 101.58%,完成了承诺期内的业绩承诺,海立控股无须进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2018 年,金融科技产业经过近几年的高速增长后进入规范期,制造业在深化供给侧改革的推动下,仍处于转型升级阶段。在此经济背景下,公司金融科技板块及时顺应政策调整部署,在合规运营的前提下实现了稳健发展,智能制造板块在继续贯彻“产业聚焦、转型升级、优化提效”的同时,进一步提升自身核心竞争力,实现了健康持续发展。公司 2018 年实现营业收入 501,123.91 万元,较同期增长 25.40%,归属于上市公司股东的净利润 13,323.92 万元,较同期下降67.81%,不考虑商誉减值因素,公司实现归属于上市公司股东的净利润 42,319.22万元,较同期增长 2.23%。

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司2018年经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

五、公司治理结构与运行情况

本督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求,持续开展公司治理活动,不断健全和完善公司的法人治理结构,进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符,具体情况如下:

(一)股东与股东大会

上市公司已严格按照中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,保证每位股东能够充分行使表决权。本次交易完成后,上市公司继续严格按照相关规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,充分运用现代信息技术和手段,进一步扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。

(二)控股股东与上市公司

本督导期内,上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动,不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况,没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。

(三)董事与董事会

上市公司董事会人数为12人,其中独立董事4人。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求,且上市公司各位董事能够勤勉尽责,按时参加董事会会议,科学决策,维护上市公司和股东利益。董事会下设的专门委员会,各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后,上市公司进一步完善董事会相关制度,提升公司治理水平,实现公司治理的规范运行。

(四)监事与监事会

上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议,并以认真负责的态度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后,上市公司进一步完善监事会相关制度,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护上市公司以及全体股东的合法权益。

(五)信息披露合规及透明

本督导期内,上市公司按照有关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保所有股东平等地享有获取信息的权利,维护其合法权益。

本次交易完成后,上市公司进一步完善信息披露工作,以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

(六)投资者关系管理

本督导期内,上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求,设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作,使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

(七)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,2018年度,上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求,建立和规范了公司法人治理结构,规范运行,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,充分尊重和维护投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为,本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

(以下无正文)

(此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于海联金汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告(2018 年)》之盖章页)

广发证券股份有限公司

2019年4月15日