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海联金汇(002537)独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

海联金汇科技股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第四次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和海联金汇科技股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)《章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为公司独立董事,对本公司第四届董事会第四次会议的相关事项发表独立意见如下:

一、关于公司2018年度关联方占用资金及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,我们作为海联金汇科技股份有限公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查,并发表以下专项说明和独立意见:

1、截止2018年12月31日,我们未发现公司与股东及其他关联方存在以下情

形的资金往来:

(1)公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出;

(2)公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用;

(3)公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(4)公司委托股东及其他关联方进行投资活动;

(5)公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(6)公司代股东及其他关联方偿还债务。

2、截止2018年12月31日,公司未有为控股股东及持有公司股份50%以下的

其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累计和当期对外担保(不含对合并报表范围内子公司担保)金额为0。

3、我们认为:报告期内,公司严格执行《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也不存在对外担保事项。

二、公司2018年度利润分配预案的独立意见

经审查,根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,基于独立客观的原则,我们认为公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规的规定及公司章程中有关利润分配的要求,且符合公司股东长远利益,同意公司2018年度利润分配预案。

三、公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

经对公司2018年度内部控制情况进行核查,我们对公司2018年度内部控制评价报告发表如下独立意见:

目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求,也符合公司目前生产经营情况的需要,且得到了有效的执行,公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经对公司2018年度公司募集资金的存放和使用情况进行核查,我们认为,2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司的《募集资金使用管理办法》,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、 关于2019年度为子公司提供担保额度的独立意见

经审查,该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况,在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的,符合公司的整体利益,担保风险在公司的可控范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,我们一致同意该项议案。

六、关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭

贷款提供担保的独立意见

我们认为,本次董事会审议的控股子公司湖北海立美达汽车有限公司(下称“湖北海立美达”)为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的事项,符合《公司法》及公司 《章程》的有关规定,程序合法有效。公司控股子公司湖北海立美达为购车客户进行银行按揭贷款提供担保有利于推进湖北海立美达车业务的推广与销售,有利于提升公司整体业绩,符合公司发展战略,符合公司股东权益,同意公司控股子公司湖北海立美达为购车客户进行银行按揭贷款提供担保。

七、关于2019年度公司及子公司进行现金管理的独立意见

我们认为,公司内控措施和制度健全,财务状况稳健,为提高公司自有资金及募集资金的使用效率,在不影响公司正常经营和募投项目实施的情况下,公司及子公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求,同意公司及子公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理。

八、关于续聘公司2019年度会计师事务所的独立意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与公司的合作过程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起了积极的作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构。

九、关于全资子公司日常关联交易的独立意见

1、公司全资子公司联动优势科技有限公司(下称“联动优势”)及三级全

资子公司联动优势电子商务有限公司(下称“联动商务”)与银联商务股份有限公司(下称“银联商务”)及其控股股东中国银联股份有限公司(含其子公司、分公司,以下称“中国银联”)日常关联交易目的在于保证公司全资子公司日常经营的稳定性,具有合理性和必要性;关联交易定价公允合理,未有损害股东和公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖;该项日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,同意公司全资子公司与银联商务、中国银联发生支付服务类、与银联智惠发生大数据业务类关联交易。

2、北京创世漫道科技有限公司(下称“创世漫道”)作为联动优势及其下属

控股子公司海联金汇(北京)金融科技有限公司(下称“海联金科”)短信业务的通道提供方,负责提供短信发送服务,同时联动优势为其提供联信通服务。联动优势及海联金科与创世漫道之间的关联交易定价公允合理,未有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,同意联动优势及海联金科与创世漫道发生通道服务类、移动信息服务类、网关短信服务类关联交易。

3、联动优势作为中诚信征信有限公司(下称“中诚信”)分析服务提供方,

负责提供数据分析服务。该项关联交易系因公司全资子公司联动优势为中诚信提供数据分析服务而发生,定价公允合理,未有损害股东和公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖;该项日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,同意公司全资子公司与中诚信发生数据分析服务类关联交易。

十、关于重大资产重组业绩承诺期间的业绩承诺实现的说明的独立意见

我们认为:联动优势实际实现的承诺期内累计净利润为业绩承诺的94.88%,博升优势应在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行现金补偿4,123.82万元,符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《业绩补偿协议》的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

十一、关于调整部分回购公司股份用途的独立意见

公司本次调整部分回购股份用途,是根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规,结合公司战略发展所做出的决定,不存在损害公司及全体股东的利益,我们一致同意公司本次调整部分回购股份用途事项。

十二、关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的独立意见

我们认为公司本次募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定,符合公司发展需求,有利于保障投资者利益,提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,能够增强投资者对公司投资的信心,符合公司整体利益,不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份事项。

十三、关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案

我们认为公司回购注销限制性股票合计 380 万股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《章程》和《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,回购依据、程序、数量及价格合法合规,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益,我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

独立董事:徐国亮、朱宏伟、张鹏、万明

2019 年 4 月 15 日