行情中心 数据中心 公司公告 龙虎榜 大宗交易 研究中心 重大事项 拟上市公司 个股新闻 标签

三元生物(834971)西南证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专

西南证券股份有限公司

关于山东三元生物科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等有关规定,作为山东三元生物科技股份有限公司(以下简称“三元生物”或“公司”)的持续督导主办券商,西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“主办券商”)对三元生物 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,发表独立意见如下:

一、2017 年第一次定向增发募集资金存放与使用情况

(一)2017年第一次定向增发募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经全国中小企业股份转让系统有限公司股转系统函[2017]6013 号文备案,三元生物采用定向发行的方式向特定对象非公开发行股票 3,754,000 股,发行价为每股人民币 5.50 元,共计募集资金 2,064.70 万元,已由本次股票定向发行的各认购人于 2017年 8 月 21 日 - 2017 年 8 月 25 日期间汇入公司指定账户。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(大华验字[2017]000653 号)。

2、2017 年第一次定向发行股票募集资金在公司银行账户中的存放情况

根据三元生物与西南证券及托管商业银行于 2017 年 8 月签订的《募集资金三方监管协议》,三元生物一次从专户中支取的金额超过 200 万元;十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 2000 万元时,托管银行应当及时以传真和邮件的方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。托管银行按月(每月 10 日之前)向三元生物出具对账单,并抄送西南证券。三元生物授权西南证券指定的项目负责人可以随时到托管银行查询、复印募集资金专户的资料。

截至 2018 年 12 月 31 日,三元生物能够按照《募集资金三方监管协议》的要求,对募集资金的使用履行了必要的审批手续,履行情况较好。签约方均依照协议约定履行义务和承担责任,不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

截至 2018 年 12 月 31 日,2017 年第一次定向发行股票募集资金使用情况如下:

单位:人民币元

账户名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 2018 年 12 月 备注

31 日余额

山东三元生物科技 潍坊银行股份有限

股份有限公司 公司滨州分行 802200001421009197 20,647,000.00 0.00

合计 0.00注:募集资金账户已于2018年12月12日销户。

(二)2017年第一次定向发行募集资金的实际使用情况

公司股票发行后共募集资金 20,647,000.00 元,截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金账户余额为 0.00 元(包括累计收到银行存款利息以及扣除银行手续费等的净额),本次募集资金已全部使用完毕,该账户已于 2018 年 12 月 12 日销户。

公司第二次募集资金(2017 年第一次股票发行)主要用于公司现有主营产品赤藓糖醇二期扩产项目,包括但不限于厂房建设、生产场所的装修、生产设备的购置和安装、环保治理及不可预见等支出。截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金累计使用情况及 2018 年度募集资金使用情况如下:

2018 年度募集资金累计使用情况明细表

截至 2018 年 12 月 31 日

编制单位:山东三元生物科技股份有限公司 单位:人民币元

募集资金总额:20,647,000.00 元 已累计使用募集资金总额:20,732,611.40 元

项目 金额 备注

加:利息收入 85,611.40

减:手续费 0.00

赤藓糖醇扩产项目(二期) 20,732,611.40

其中:安装 414,223.30

土建 2,653,025.50 此为截至 2018 年 12 月 31 日

设备 9,458,484.20 赤藓糖醇扩产项目固定资产

材料 5,683,181.00 增加额

其他 28,301.90

税金 2,495,395.50 此为单独计入税金金额

募集资金余额 0.00

2018 年度募集资金使用情况明细表

截至 2018 年 12 月 31 日

编制单位:山东三元生物科技股份有限公司 单位:人民币元

截止 2017 年 12 月 31 日募集资金余额:1,154,050.90 元 2018 年度使用募集资金总额:1,156,013.04 元

项目 金额 备注

加:利息收入 1,962.14

减:手续费 0.00

赤藓糖醇扩产项目(二期) 1,156,013.04

其中:安装 25,000.00

土建 22,232.97 此为截至 2018 年 12 月 31 日

设备 410,526.77 赤藓糖醇扩产项目固定资产

材料 535,937.35 增加额

其他 0.00

税金 162,315.95 此为单独计入税金金额

募集资金余额 0.00

(三)2017年第一次定向增发募集资金投资项目变更情况说明本年度,三元生物不存在募集资金实际投资项目变更的情况。

(四)2017年第一次定向增发募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司《2017 年第一次股票发行方案》(公告编号:2017-027)中提及若公司在本次募集资金到位前根据项目实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次募集资金到位后予以置换。

本次实际募集资金净额为 20,647,000 元,且前期公司已使用自筹资金

6,027,392.77 元垫付了募集资金投资项目中设备的部分款项,故在授权范围内,根据募集资金计划投入金额、前期先行投入自筹资金金额及项目需求,置换前期已先行投入的自筹资金。

置换费用具体情况如下:

单位:元

项目名称 募集资金计划投入 自筹资金先行投入 以募集资金置换

金额 金额 金额

设备 12,600,000.00 4,371,380.00 4,371,380.00

土建费 4,200,000.00 700,000.00 700,000.00

(试验车间)

计量测试仪器 1,050,000.00 - -

安装费 840,000.00 - -

污水治理费 1,260,000.00 - -

不可预见费 1,050,000.00 956,012.77 956,012.77

合计 2,1000,000.00 6,027,392.77 6,027,392.77

(五)闲置募集资金情况说明本年度,三元生物不存在闲置募集资金使用的情况。

(六)2017年第一次定向增发募集资金使用及披露中存在的问题本年度,公司关于 2017 年第一次定向增发的对外披露不存在信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

二、2016 年定向增发募集资金存放与使用情况

(一)2016年定向增发募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经全国中小企业股份转让系统有限公司股转系统函[2016]9673 号文备案,三元生物采用定向发行的方式向特定对象非公开发行股票 7,428,000 股,发行价为每股人民币 3.50 元,共计募集资金 2,599.80 万元,已由本次股票定向发行的各认购人于 2016年 11 月 17 日 - 2016 年 11 月 24 日期间汇入公司指定账户。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(大华验字[2016]001169 号)。

2、2016 年定向发行股票募集资金在公司银行账户中的存放情况

根据三元生物与西南证券及托管商业银行于 2016 年 11 月签订的《募集资金三方监管协议》,三元生物一次从专户中支取的金额超过 200 万元;十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 2000 万元时,托管银行应当及时以传真和邮件的方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。托管银行按月(每月 10 日之前)向三元生物出具对账单,并抄送西南证券。三元生物授权西南证券指定的项目负责人可以随时到托管银行查询、复印募集资金专户的资料。

截至 2018 年 12 月 31 日,三元生物能够按照《募集资金三方监管协议》的要求,对募集资金的使用履行了必要的审批手续,履行情况较好。签约方均依照协议约定履行义务和承担责任,不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

截至 2018 年 12 月 31 日,2016 年定向发行股票募集资金使用情况如下:

单位:人民币元

账户名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 2018 年 12 月 备注

31 日余额

山东三元生物科技 青岛银行股份有 892010200181989 25,998,000.00 0.00

股份有限公司 限公司滨州分行

山东三元生物科技 青岛银行股份有 892013600000129 24,000,000.00 0.00 该账户为募集资金

股份有限公司 限公司滨州分行 专项账户子账户

合计 0.00

注:募集资金账户已于2018年12月24日销户。

(二)2016年定向发行募集资金的实际使用情况

公司股票发行后共募集资金 25,998,000.00 元,截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金账户余额为 0.00 元(包括累计收到银行存款利息以及扣除银行手续费等的净额),本次募集资金已全部使用完毕,该账户已于 2018 年 12 月 24 日销户。

公司第一次募集资金(2016 年股票发行)主要用于公司现有主营产品赤藓糖醇一期扩产项目,包括厂房建设、生产场所的装修、生产设备的购置和安装等支出。截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金累计使用情况及 2018 年度募集资金使用情况如下:

2018 年度募集资金累计使用情况明细表

截至 2018 年 12 月 31 日

编制单位:山东三元生物科技股份有限公司 单位:人民币元

募集资金总额:25,998,000.00 元 已累计使用募集资金总额:26,224,840.71 元

项目 金额 备注

加:利息收入 228,646.57

减:手续费 1,805.86

赤藓糖醇扩产项目(一期) 26,224,840.71

其中:安装 945,380.42

土建 7,346,324.44 此为截至 2018 年 12 月 31 日

设备 10,194,682.11 赤藓糖醇扩产项目固定资产

材料 4,250,050.81 增加额

其他 123,870.75

税金 3,364,532.18 此为单独计入税金金额

募集资金余额 0.00

其中:7 天通知存款 0.00 存放于专项账户子账户中

2018 年度募集资金使用情况明细表

截至 2018 年 12 月 31 日

编制单位:山东三元生物科技股份有限公司 单位:人民币元

截至 2017 年 12 月 31 日募集资金余额:3,175,228.65 元 2018 年度使用募集资金总额:3,175,594.67 元

项目 金额 备注

加:利息收入 634.52

减:手续费 268.50

赤藓糖醇扩产项目(一期) 3,175,594.67

其中:安装 108,986.74

土建 858,077.53 此为截至 2018 年 12 月 31 日

设备 833,723.93 赤藓糖醇扩产项目固定资产

材料 977,774.40 增加额

其他 0.00

税金 397,032.07 此为单独计入税金金额

募集资金余额 0.00

其中:7 天通知存款 0.00 存放于专项账户子账户中

(三)2016年定向增发募集资金投资项目变更情况说明本年度,三元生物不存在募集资金实际投资项目变更的情况。

(四)2016年募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本年度,三元生物不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五)闲置募集资金情况说明本年度,三元生物不存在闲置募集资金使用的情况。

(六)2016年定向增发募集资金使用及披露中存在的问题

在公司完成 2016 年定向增发新增股份登记并于 2017 年 1 月 10 日披露《三元生物关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》(公告编号:2017-002)之时,并未同步披露股票发行情况报告书以及中介机构的核查意见。上述公告已于 2017 年 1月 12 日补充披露。

除此之外,公司关于 2016 年定向增发的对外披露不存在信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

三、主办券商主要核查程序

主办券商通过相关资料审阅、沟通访谈等多种形式对三元生物募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括:

1、审阅公司于第三届董事会第五次会议通过的《关于 2018 年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》议案;

2、查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出

具的银行对账单等资料;

3、与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构

相关人员沟通交流。

四、主办券商意见

经核查,主办券商西南证券认为,截至 2018 年 12 月 31 日,三元生物严格执行了募集资金管理制度,签订募集资金三方监管协议,募集资金的存放与使用符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于募集资金管理的相关规定,对募集资金存放于使用相关信息披露及时、真实、准确、完整;三元生物募集资金存放于实际使用情况与已披露情况相符,符合相关法律法规的规定。

(以下无正文)