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鲁亿通(300423)对第三期限制性股票股权激励计划授予价格及授予数量进行调整的公告

证券代码:300423 证券简称:鲁亿通 公告编号:2019-030

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

对第三期限制性股票股权激励计划授予价格及授予数量进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 19日召开第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于对公司第三期限制性股票股权激励计划授予价格及授予数量进行调整的议案》,根据 2019 年 4 月 1 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于<公司第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合 2018 年年度股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序

(一) 限制性股票计划概述

2019 年 4 月 1 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》以下简称“激励计划”,主要内容如下:

1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3、激励对象:激励计划涉及的激励对象共计 14 人,具体分配如下表

获授的限制 占本次授予限 占本激励计

序 姓名 职务 性股票数量 制性股票总数 划公告日股

号 (万股) 的比例 本总额的比

1 张毅 董事、财务总监 72 30.90% 0.25%

核心技术(业务)骨干人员(13 人) 161 69.10% 0.55%

合计(14 人) 233 100.00% 0.80%

4、授予价格:本限制性股票计划的授予价格为每股 15.79 元。

5、限制性股票解锁安排:本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,业绩考核为子公司广东昇辉电子控股有限公司(以下简称“昇辉电子”)层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求。

(1)公司层面业绩考核要求

各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期 以 2018 年子公司昇辉电子营业收入为基数,2019 年子公司昇辉电子营业

收入增长率不低于 20%;

第二个解除限售期 以 2018 年子公司昇辉电子昇辉电子营业收入为基数,2020 年子公司昇辉

电子营业收入增长率不低于 30%;

第三个解除限售期 以 2018 年子公司昇辉电子营业收入为基数,2021 年子公司昇辉电子营业

收入增长率不低于 40%。

若子公司昇辉电子层面未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由上市公司回购注销。

(2)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施,个人层面可解除限售比例(N)将根据前一年度个人绩效考评结果确定:

等级 A B C D

优秀 良好 合格 不合格

绩效 90 分以上 80-90 60-80 60 分以下

个人层面可解除 100% 80% 0

限售比例(N)

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例(N)。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。

(二) 已履行的相关审批程序

1、2019 年 3 月 11 日,本公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案)、《公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,公司独立董事对此发表同意的独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。

2、2019 年 4 月 1 日,公司 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》以及《授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》,授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2019 年 4 月 19 日,公司召开第三届董事会第八次临时会议,审议通过

了《关于对公司第三期限制性股票股权激励计划授予价格及授予数量进行调整的议案》,确定以 2019 年 4 月 19 日作为激励计划的授予日,向符合条件的 14 名激励对象授予的限制性股票数量从 233 万股调整为 396.10 万股,授予价格由 15.79元调整为 9.154 元。监事会对上述调整事项发表了同意的审核意见,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日及授予事项符合相关规定。

二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况

(一)调整原因

公司于 2019 年 4 月 1 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了公司 2018年年度权益分派方案为:以公司总股本 291,400,700 股为基数,向全体股东每10 股派 2.28 元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

根据公司《激励计划》相关规定,在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将做相应的调整。

(二) 调整方案调整后的限制性股票的数量为:

Q=Q0×(1+n)=2,330,000*(1+0.7)= 3,961,000 股调整后的限制性股票的授予价格:

P=(P0-V)÷(1+n)=(15.79-0.228)÷(1+0.7)=9.154 元根据公司 2018 年年度股东大会的授权,本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对调整公司股权激励计划限制性股票数量的调整的意见

根据公司《激励计划》相关规定,在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将做相应的调整。

我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整,经调整后,公司授

予的限制性股票的激励对象不变,授予的限制性股票数量从 233 万股调整为

396.10 万股,授予价格由 15.79 元调整为 9.154 元。

公司本次对限制性股票激励授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件,激励对象的主体资格合法、有效,不存在不得获授限制性股票的情形,激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。据此,同意公司的上述调整。

五、监事会核查意见

与会监事认为,本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序,获授限制性股票的 14 名激励对象均为公司 2018 年年度股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象,不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形,均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上,监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就,同意以 2019 年 4月 19 日为授予日,并以 9.154 元/股的价格向符合授予条件的 14 名激励对象授予 396.10 万股限制性股票。

六、律师法律意见书结论性意见

1.本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权;2.本激励计划授予日的确定、授予数量及授予价格的相关调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录 8 号》和《激励计划(草案)》的相关规定;3.公司限制性股票的获授条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。

4.本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

七、备查文件

1、第三届董事会第八次临时会议决议;

2、第三届监事会第八次临时会议决议;

3、独立董事的关于公司第三届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见;

4、北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制

性股票激励计划授予和调整相关事项之法律意见书。

特此公告。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 19 日