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万华化学(600309)第七届董事会2019年第三次会议相关议案的独立董事意见

万华化学集团股份有限公司

第七届董事会 2019 年第三次会议相关议案的独立董事意见

一、万华化学集团股份有限公司独立董事关于董事、高级管理人员薪酬的

独立意见

报告期内我们对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核,认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩,能够起到激励约束的效果,披露的金额与实际发放情况相符,且符合公司制定的《高级管理人员薪酬考核发放管理办法》、《岗位职级薪酬体系》和《董事、监事津贴制度》。

我们对公司向董事、高级管理人员发放的薪酬发表意见为“同意”。

二、万华化学集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保的意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法规的规定,本人对万华化学集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2019年第三次会议提交的对外担保相关议案进行了认真的核查,现发表同意意见如下:

(一)本次审议的对外担保内容均符合公司发展的需要,且公司将严格控制对外担保风险;

(二)本次对外担保均按照最高额保证担保,只要合同担保金额不超过股东大会审议的最高额度,可由公司签订担保合同,以加快办理融资的效率。

(三)根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,公司的对外担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议,且履行了信息披露的要求。

三、万华化学集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说

明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的规定,本人对万华化学集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保情况进行了认真的核查,现就有关事宜发表意见如下:

经审慎核查,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,规范对外担保情况,严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,履行了信息披露的要求。

我们对公司对外担保情况发表意见为“同意”。

四、万华化学集团股份有限公司独立董事关于公司利润分配方案的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》(鲁证监发【2012】18 号)、《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁证监公司字【2012】48 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号)以及根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定,我们作为万华化学集团股份有限公司的独立董事,基于独立判断的立场,对公司 2018 年度利润分配方案发表同意意见如下:

(一)利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定

万华化学以 2019 年 2 月完成吸收合并烟台万华化工有限公司涉及的新增股份登记及烟台万华化工有限公司持股注销后总股本 3,139,746,626.00 股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 20 元现金红利(含税),共计分配利润总额为 6,279,493,252.00 元,剩余未分配利润 7,475,172,932.46 元结转以后年度分配。上述分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

(二)利润分配方案充分体现公司注重对投资者的回报,尤其是现金分红的回报,使投资者能够分享公司的经营成果。

五、万华化学集团股份有限公司独立董事 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善。

内部控制评价的范围涵盖了公司及其重要子公司的主要业务和事项,重点关注下列高风险领域:战略风险、研发风险、资金风险、采购业务风险、安全生产风险等。内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司 2018年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

我们认为,公司《2018 年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

六、万华化学集团股份有限公司独立董事关于日常关联交易的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定,作为公司的独立董事,对《公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》进行审议,发表独立意见如下:

(一)关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

(二)关联董事在表决时申请了回避,董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

我们对公司发生的日常关联交易发表意见为“同意”。

七、万华化学集团股份有限公司独立董事关于会计政策变更的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定,我们作为万华化学集团股份有限公司的独立董事,对公司第七届董事 2019 年第三次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见如下:

财政部于 2018 年颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,要求根据通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。

根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定,公司需对会计政策做出变更。

本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定,能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果,符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们对公司会计政策变更发表意见为“同意”。

八、万华化学集团股份有限公司独立董事关于会计估计变更的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定,我们作为万华化学集团股份有限公司的独立董事,对公司第七届董事 2019 年第三次会议审议的《关于公司会计估计变更的议案》发表独立意见如下:

公司修改外币交易中采用的即期汇率类型,将原以中国银行收盘时的银行现汇买入、银行现汇卖出价,对于人民币以外的货币为记账本位币的子公司其外币交易折算采用彭博查询到的现汇买入、卖出价作为即期汇率,修改为以中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价作为即期汇率。

本次修改外币交易折算采用即期汇率的类型,可以更加公允可比地反映企业会计信息。

我们对公司会计估计变更发表意见为“同意”。

九、万华化学集团股份有限公司独立董事对委托理财的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第七届董事会 2019 年第三次会议提交的《关于公司开展委托理财的议案》发表同意意见如下:

(一)本公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行保本理财,不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

(二)公司进行委托理财投资品种为保本理财产品。

(三)委托理财不会对公司正常运营产生资金压力,也不会影响公司主营业务的正常开展,同时能提高公司资金利用率,为公司与股东创造更大的投资回报。

十、万华化学集团股份有限公司独立董事关于公司部分募集资金投资项目

调整实施进度的独立意见

据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规和《公司章程》的规定,我们作为万华化学集团股份有限公司独立董事,对公司第七届董事会2019年第三次会议审议的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》发表独立意见如下:

公司募集资金投资项目聚碳酸酯一期项目投产后,公司组织对一期装置进行了局部工艺优化及改进,产品质量进一步提升,单耗进一步降低,为确保二期13万吨项目与一期7万吨项目一致性,因此在二期项目设计阶段同步进行了工艺优化及改进;同时2018年国内化工行业投资火热,设计单位及工程施工单位人力相对紧缺,对项目推进进度产生一定影响。公司根据聚碳酸酯项目的实际运营情况及市场的需求变化,决定适当调整13万吨/年聚碳酸酯项目的实施进度,调整至2019年12月31日前完成。

公司募集资金投资项目上海中心项目由于受项目设计沟通及后续工程施工影响,进度低于预期。截止目前工程施工部分已经基本结束,现正在进行政府验收的相关工作,该项目预计将于2019年12月31日前完成。

本次部分募集资金投资项目调整实施进度是根据客观实际情况做出的审慎决定,未调整项目的内容、投资总额和建设规模,不会对募集资金投资项目实施产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

我们对公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度发表意见为“同意”。

十一、万华化学集团股份有限公司独立董事关于公司部分高级管理人员变

更的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,本人作为公司独立董事,对万华化学集团股份有限公司第七届董事会 2019 年第三次会议审议的《关于公司部分高级管理人员变更的议案》进行审议,发表以下独立意见:

公司本次高级管理人员聘任的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定;寇光武先生、华卫琦先生、李立民先生的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。

我们对上述高级管理人员的聘任发表“同意”意见。