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合力泰(002217)国泰君安证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告

国泰君安证券股份有限公司关于

合力泰科技股份有限公司 2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称:合力泰

保荐代表人姓名:彭凯 联系电话:010-59312907

保荐代表人姓名:曾大成 联系电话:010-59312908

一、保荐工作概述

项目 工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关

联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内 是

部审计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度 是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 2次

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 未现场出席,审阅了历次

会议通知及其决议

(2)列席公司董事会次数 未现场出席,审阅了历次

会议通知及其决议

(3)列席公司监事会次数 未现场出席,审阅了历次

会议通知及其决议

5.现场检查情况

(1)现场检查次数 1次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用

6.发表独立意见情况

1

(1)发表独立意见次数 12 次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 0次

(2)报告事项的主要内容 不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项 否

(2)关注事项的主要内容 不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 1次

(2)培训日期 2018 年 12 月 28 日

关于规范运作、信息披露

(3)培训的主要内容 和募集资金使用等相关

要求的培训

11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项 存在的问题 采取的措施

1.信息披露 无 不适用

2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用

3.“三会”运作 无 不适用

4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用

5.募集资金存放及使用 无 不适用

6.关联交易 无 不适用

7.对外担保 无 不适用

8.收购、出售资产 无 不适用

9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委 无 不适用

托理财、财务资助、套期保值等)

10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 无 不适用

11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、 无 不适用

2

核心技术等方面的重大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施

福建省电子信息(集团)有限责任公司 是 不适用

关于避免同业竞争的承诺

福建省电子信息(集团)有限责任公司 是 不适用

关于规范和减少关联交易的承诺

福建省电子信息(集团)有限责任公司 是 不适用

关于保持上市公司独立性的承诺

福建省电子信息(集团)有限责任公司

关于股权收购资金来源合法合规的承 是 不适用

福建省电子信息(集团)有限责任公司 是 不适用

最近五年无重大违法违规情况的承诺

福建省电子信息(集团)有限责任公司 是 不适用

关于股份锁定的承诺

比亚迪股份有限公司、王传福关于避

免同业竞争、关联交易、资金占用方 是 不适用

面的承诺

黄晓嵘、李爱国、深圳市业际贰号股

权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市

业际叁号股权投资合伙企业(有限合

伙)、深圳市业际伍号股权投资合伙企 是 不适用

业(有限合伙)、深圳市业际壹号股权

投资合伙企业(有限合伙)关于避免

同业竞争、关联交易、资金占用方面

的承诺

郭仁翠、李林波、李林聪、李林松关

于避免同业竞争、关联交易、资金占 是 不适用

用方面的承诺

比亚迪股份有限公司、王传福关于保 是 不适用

证上市公司独立性的承诺

郭仁翠、黄晓嵘、李爱国、李林波、

李林聪、李林松、深圳市业际贰号股

权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市 是 不适用

业际叁号股权投资合伙企业(有限合

伙)、深圳市业际伍号股权投资合伙企

业(有限合伙)、深圳市业际壹号股权

3

投资合伙企业(有限合伙)关于保证

上市公司独立性的承诺

比亚迪股份有限公司、郭仁翠、黄晓

嵘、李爱国、李林波、李林聪、李林

松、深圳市业际贰号股权投资合伙企

业(有限合伙)、深圳市业际叁号股权

投资合伙企业(有限合伙)、深圳市业 是 不适用

际伍号股权投资合伙企业(有限合

伙)、深圳市业际壹号股权投资合伙企

业(有限合伙)、王传福关于保证标的

公司正常生产经营的承诺

比亚迪股份有限公司、东莞市冠誉投

资发展有限公司、杜海滨、贺路、黄

晓嵘、李爱国、李林波、李林聪、林

洁如、刘清华、深圳长颐海德投资企

业(有限合伙)、深圳市今玺股权投资

基金合伙企业(有限合伙)、深圳市业

际贰号股权投资合伙企业(有限合 是 不适用

伙)、深圳市业际叁号股权投资合伙企

业(有限合伙)、深圳市业际伍号股权

投资合伙企业(有限合伙)、深圳市业

际壹号股权投资合伙企业(有限合

伙)、易鸿芳、张家港以诺创业投资企

业(有限合伙)关于合法持有标的公

司股权等事项的承诺

比亚迪股份有限公司、东莞市冠誉投

资发展有限公司、杜海滨、贺路、黄

晓嵘、李爱国、李林波、李林聪、林

洁如、刘清华、深圳长颐海德投资企

业(有限合伙)、深圳市今玺股权投资

基金合伙企业(有限合伙)、深圳市业

际贰号股权投资合伙企业(有限合

伙)、深圳市业际叁号股权投资合伙企 是 不适用

业(有限合伙)、深圳市业际伍号股权

投资合伙企业(有限合伙)、深圳市业

际壹号股权投资合伙企业(有限合

伙)、易鸿芳、张家港以诺创业投资企

业(有限合伙)关于重大资产重组所

提供相关信息的真实性、准确性和完

整性,保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏的承诺

比亚迪股份有限公司、东莞市冠誉投 是 不适用

4

资发展有限公司、深圳长颐海德投资

企业(有限合伙)、深圳市今玺股权投

资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市

业际贰号股权投资合伙企业(有限合

伙)、深圳市业际叁号股权投资合伙企

业(有限合伙)、深圳市业际伍号股权

投资合伙企业(有限合伙)、深圳市业

际壹号股权投资合伙企业(有限合

伙)、张家港以诺创业投资企业(有限

合伙)关于无违法违规行为的承诺

杜海滨、贺路、黄晓嵘、李爱国、李

林波、李林聪、林洁如、刘清华、易 是 不适用

鸿芳关于无违法违规行为的承诺

比亚迪股份有限公司、郭仁翠、黄晓

嵘、李爱国、李林波、李林聪、李林

松、深圳市业际贰号股权投资合伙企

业(有限合伙)、深圳市业际叁号股权

投资合伙企业(有限合伙)、深圳市业

际伍号股权投资合伙企业(有限合

伙)、深圳市业际壹号股权投资合伙企业(有限合伙)、王传福关于如下承诺:

“一、截至 2014 年 12 月 31 日,目标

公司除已向上市公司及其为本次重大

资产重组聘请的财务顾问、律师事务

所、会计师事务所、资产评估机构等

证券服务机构书面披露的信息以外,不存在以下情形:

1.目标公司对其他任何单位/人应承担 是 不适用

的债务;2.目标公司为其他任何人的债

务向任何人提供担保(包括但不限于

保证担保、抵押担保、质押担保和留

置),或者在目标公司的任何资产上设

置任何担保权益;3.目标公司从事或参

与其他任何违反中国法律、法规的行

为,并最终使目标公司在将来可能被

处以重大罚款或承担重大法律责任;

4.目标公司以原告、被告或其他身份已

经涉及的其他任何争议金额在人民币

10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序,

卷入或可能卷入任何刑事程序、可能

使目标公司遭受重大不利后果的调查、行政程序。

5

二、自 2015 年 1 月 1 日至目标公司

100%股权过户至上市公司名下之日

(“交割日”)期间,如目标公司发生

任何上述事项应及时告知上市公司及

其为本次重大资产重组聘请的财务顾

问、律师事务所、会计师事务所、资

产评估机构等证券服务机构并书面披

露该等事项具体情形;三、如目标公

司因任何交割日之前发生的上述事项

而受到损失,承诺人将自上述损失确

认后 30 日内向上市公司进行赔偿。”

比亚迪股份有限公司、东莞市冠誉投

资发展有限公司、杜海滨、贺路、黄

晓嵘、李爱国、李林波、李林聪、林

洁如、刘清华、深圳市业际贰号股权

投资合伙企业(有限合伙)、深圳市业 是 不适用

际叁号股权投资合伙企业(有限合

伙)、深圳市业际伍号股权投资合伙企

业(有限合伙)、深圳市业际壹号股权

投资合伙企业(有限合伙)、易鸿芳关

于股份锁定的承诺

陈运、李三君、马娟娥、泰和县行健

投资有限公司、泰和县易泰投资有限

公司、唐美姣、文开福、尹宪章、余 是 不适用

达、曾力、曾小利关于避免同业竞争、

关联交易、资金占用方面的承诺

陈运、光大资本投资有限公司、李三

君、马娟娥、南昌红土创新资本创业

投资有限公司、上海星通生态农业投

资合伙企业(有限合伙)、深圳市创新

投资集团有限公司、泰和县行健投资

有限公司、泰和县易泰投资有限公司、

唐美姣、文开福、尹宪章、余达、曾

力、曾小利、张永明关于无违法行为 是 不适用

的确认函交易对方中文开福等十名自

然人承诺:“承诺人为具有完全民事权

利能力和民事行为能力的中华人民共

和国居民,拥有与上市公司签署本次

重大资产重组相关协议和履行该等协

议项下权利义务的合法主体资格;承

诺人不存在负有数额较大债务,到期

未清偿且处于持续状态的情形;承诺

6

人最近 5 年内未受过与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚,未发生与经

济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁,

亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或

仲裁;承诺人最近 3 年不存在重大违

法行为或者涉嫌有重大违法行为,最

近 3 年亦不存在严重的证券市场失信

行为。交易对方中行健投资等五名法

人及星通投资承诺:承诺人为中华人

民共和国境内合法存续的企业/法人

主体,承诺人系拥有与上市公司签署

本次重大资产重组相关协议和履行该

等协议项下权利义务的合法主体资

格,不存在法律、法规和公司章程规

定需要终止的情形;承诺人不存在负

有数额较大债务,到期未清偿且处于

持续状态的情形;承诺人最近 5 年内

未受过与证券市场有关的行政处罚、

刑事处罚,未发生与经济纠纷有关的

重大民事诉讼和仲裁,亦不存在潜在

的前述重大民事诉讼或仲裁;承诺人

最近 3 年不存在重大违法行为或者涉

嫌有重大违法行为,最近 3 年亦不存

在严重的证券市场失信行为。截至目

前承诺人无违反上述承诺的情况。”

陈运;光大资本投资有限公司;李三君;

马娟娥;南昌红土创新资本创业投资

有限公司;深圳市创新投资集团有限

公司;泰和县行健投资有限公司;泰和

县易泰投资有限公司;唐美姣;文开福;

尹宪章;余达;曾力;曾小利;张永明 1、

关于信息提供真实、准确和完整的承

诺 交易对方承诺:已向上市公司及为

本次重大资产重组提供财务顾问、法 是 不适用

律、审计、评估等专业服务的中介机

构提供了完成本次重大资产重组所必

需的相关信息和文件,承诺人保证就

其为本次重大资产重组所提供相关信

息的真实性、准确性和完整性,保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏;承诺人对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

截至目前承诺人无违反上述承诺的情

7

况。2、关于资产权属的承诺 交易对

方承诺:合力泰为具有完全民事权利

能力和民事行为能力的中华人民共和

国居民,承诺人已经依法对合力泰履

行出资义务,不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反其作为股

东所应当承担的义务及责任的行为;

承诺人合法持有合力泰的股权,该等

股权不存在任何信托安排或股份代

持,不代表任何其他方的利益,且该

等股权未设定任何抵押、质押等他项

权利,亦未被执法部门实施扣押、查

封等使其权利受到限制的任何约束;

同时,承诺人保证该等股权登记至上

市公司名下之前始终保持上述状况;

承诺人同意合力泰其他股东将其所持

的合力泰股权转让给上市公司,承诺

人自愿放弃对上述拟转让股权的优先

购买权(如适用);承诺人保证承诺人

签署的所有协议或合同不存在阻碍承

诺人转让合力泰股权的限制性条款;

承诺人保证不存在任何正在进行或潜

在的影响承诺人转让合力泰股权的诉

讼、仲裁或纠纷。 截至目前承诺人无

违反上述承诺的情况。"

王宜明关于避免同业竞争、关联交易、 是 不适用

资金占用方面的承诺

四、其他事项

报告事项 说明

1.保荐代表人变更及其理由 无

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的 无

公司采取监管措施的事项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项 无

8

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页)

保荐代表人(签字):

彭凯 曾大成

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

9