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鼎信通讯(603421)关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告

证券代码:603421 证券简称:鼎信通讯 公告编号:2019-022

转债代码:113506 转债简称:鼎信转债

转股代码:191506 转股简称:鼎信转股

青岛鼎信通讯股份有限公司

关于确认公司 2018 年度日常关联交易和

预计 2019 年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

以下日常关联交易需要提交公司 2018 年度股东大会审议。

以下日常关联交易是公司持续经营所必要的,对公司经营无重大影响。

一、 日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易履行的审议程序

1、 青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董

事会第六次会议于 2019 年 4 月 23 日以现场会议的方式召开,会议审议通过了《关于确认公司 2018 年度日常关联交易和预计 2019 年度日常关联交易事项的议案》,本项议案公司关联董事曾繁忆回避表决,由其他 4 名非关联董事进行表决,一致同意本议案。

2、 本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事和董

事会审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见,认为:公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需,遵循了公平交易的市场原则,交易内容和审议程序合法合规,交易定价公允,不存在损害上市公司及股东利益的情形。关联董事在董事会回避了对本议案的表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

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(二) 2018 年日常关联交易的执行情况

2018 年 6 月 6 日,公司股东大会作出了《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017年度股东大会会议决议》,审议通过了《关于<确认公司 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易事项>的议案》,批准公司及子公司与青岛鼎焌电气有限公司(下称“鼎焌电气”)在原《PCB 焊接委托加工协议》有效期满后,续签该协议;批准公司及子公司与鼎焌电气签署《设备租赁合同》和《厂房租赁合同》。

1、 出售商品、提供劳务业务关联交易

无。

2、 采购商品/接受劳务业务关联交易

2017 年 6 月,青岛鼎信通讯消防安全有限公司(以下简称“鼎信安全”)与鼎焌电气续签了一份《PCB 焊接委托加工协议》,约定鼎信安全委托鼎焌电气加工贴片普通器件、贴片 SOT 器件等产品,原材料采购费及加工费用由鼎信安全支付,双方按实际生产出的合格成品数量进行结算,协议有效期为 2017 年 7 月1 日至 2018 年 6 月 30 日。

2017 年 7 月,公司与鼎焌电气重新签订了一份《PCB 焊接委托加工协议》,约定公司委托鼎焌电气加工贴片普通器件、贴片 SOT 器件等产品,原材料采购费及加工费用由公司支付,双方按实际生产出的合格成品数量进行结算,协议有效期为 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。2018 年度内,公司及子公司与鼎焌电气之间的采购商品/接受劳务业务关联交易的实际发生金额为 36,105,126.46元。

3、 其他关联交易

(1) 设备租赁

2017 年 12 月,公司与鼎焌电气签订了《设备租赁合同》,公司将 SMT 上板机、层叠式跌板机、印刷机、贴片机、回流焊炉、精雕 CNC 雕刻机等设备出租

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给鼎焌电气,合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,租金为人民币 118,276.00 元/月。

2018 年度内,公司与鼎焌电气之间的设备租赁业务关联交易的实际发生金额为 709,656.00 元。

(2) 房屋租赁

2017 年 12 月,公司与鼎焌电气签署了一份《厂房租赁合同》,公司向鼎焌电气租赁位于青岛市城阳区王沙路 88-1 号鼎焌电气 1 号生产车间一楼 111.8 平方米、二楼展厅 54 平方米、三楼 4,300 平方米、四楼 218.8 平方米、五楼 40.5 平方米;二号楼 224 房间 32.8 平方米的厂房,合计面积 4757.9 平方米(建筑面积),租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。租金每月人民币 15 元/平方米,共计人民币 856,422.00 元。

2017 年 12 月 31 日,鼎信安全与鼎焌电气签订了《厂房租赁合同》,鼎信安全向鼎焌电气租赁位于青岛市城阳区王沙路 88-1 号鼎焌电气生产车间二楼西侧及实验室 1,246 平方米(建筑面积)的厂房,租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018年 12 月 31 日。租金每月人民币 15 元/平方米,共计人民币 224,280.00 元。

根据 2017 年 12 月公司与鼎焌电气签署的《厂房租赁合同》,约定公司委托鼎焌电气就公司向鼎焌电气租赁的房产进行了用电容量扩充,由此产生了人民币14,000 元/月(含税)的用电基本费用。2018 年公司继续租赁相关房产期间,公司继续承担该等新增用电基本费用。

2018 年度内,公司及公司子公司与鼎焌电气之间的房屋租赁业务关联交易的实际发生金额为 567,368.58 元。

(三) 2019 年度日常关联交易预计情况

因公司已于 2018 年 7 月收购公司关联方鼎焌电气的全部股权,公司和鼎焌电气不再构成关联方关系,因此公司 2019 年度预计将不存在其他日常关联交易。

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二、 关联方和关联关系

(一) 关联方介绍

青岛鼎焌电气有限公司

法定代表人:曾繁忆;

注册资本:1,258 万元;

住所:青岛市城阳区王沙路 88-1 号;

经营范围:电子、机电、照明灯具、计算机软件产品的开发、生产及配套服务;批发、零售、代购、代销:电子、机电产品、照明灯具、电子原器件、办公设备;计算机配件维修;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;普通货运;电动汽车电源、充电机(站)、汽车配套电源、电源的研发、生产、销售、上门维修、上门保养;国内贸易,货物和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二) 关联关系

公司控股股东、董事兼总经理曾繁忆先生曾是青岛鼎焌电气有限公司股东,持有鼎焌电气 36.81%的股权;2018 年 7 月,公司收购了鼎焌电气 100%股权,鼎焌电气成为公司全资子公司,与公司不再具有关联关系。

三、 定价政策和定价依据

公司与上述关联方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议,具体定价依据如下:

1、 有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定;

2、 如无国家定价,则适用市场价格;

3、 如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条

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件。

四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

本公司与关联方的日常关联交易满足了本公司业务发展及生产经营的需要,该等日常关联交易遵循了市场公允原则,定价合理,没有损害本公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,上述日常关联交易不会对本公司造成不利影响。

五、 备查文件

(一) 青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次

会议相关事项的事前认可意见;

(二) 青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次

会议相关事项的独立意见;

(三) 青岛鼎信通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2019 年 4 月 23 日

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