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鼎信通讯(603421)中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度持续督导工作报告

青岛鼎信通讯股份有限公司

2018 年度持续督导工作报告

上市公司名称:青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“鼎信通讯”)

保荐机构:中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)保荐代表人姓名:王 珏 联系方式:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦二座 27 层

联系地址: 010-6505 1166

保荐代表人姓名:赵沛霖 联系方式:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦二座 27 层

联系地址: 010-6505 1166

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2061 号文)核准,鼎信通讯首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)43,400,000 股,不涉及老股转让,发行价格为每股 14.02 元。本次发行募集资金总额 608,468,000.00 元,扣除各项发行费用后募集资净额为 557,096,412.45 元,该等股票已于 2016 年 10 月11 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。

经中国证监会《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]185 号文)核准,鼎信通讯于 2018 年 4 月 16 日公开

发行了 600 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,募集资金总额为人民币

60,000.00 万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 58,384.10 万元。鼎信通信可转换公司债券已于 2018 年 5 月 14 日在上交所上市交易。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导工作指引》”)等有关规定,中金公司作为鼎信通讯首次公开发行 A 股股票及 2018 年公开发行可转换公司债券的保荐机构,负责对鼎信通讯的持续督导工作。保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查等尽职调查方式对鼎信通讯进行持续督导,具体情况如下:

一、自上市公司发行证券起保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

1

工作内容 完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 已根据工作进度制定持续督导相应工作计

针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 划

2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作 已与鼎信通讯签订首次公开发行 A 股股票

开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督 及公开发行可转换公司债券保荐协议,协

导协议(以下简称“协议”),明确双方在持 议中已明确了双方在持续督导期间的权利

续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所 义务

备案

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 与鼎信通讯保持日常沟通和定期回访,针

调查等方式开展持续督导工作 对持续督导事项专门进行了尽职调查,并

对有关事项进行了现场核查

4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违

法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上 截至本报告出具日,未发生须按有关规定

海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后 公开发表声明的发行人违法违规事项

在指定媒体上公告

5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现

违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应 截至本报告出具日,鼎信通讯或相关当事

当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 人无违法违规情况;相关当事人无违背承

报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出 诺的情况

现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保

荐机构采取的督导措施等

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人

员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 截至本报告出具日,无违法违规情况;相

所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实 关当事人无违背承诺的情况

履行其所做出的各项承诺

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 核查了鼎信通讯执行《公司章程》、《董

制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事 事会议事规则》、《股东大会议事规则》、

会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 《监事会议事规则》、《募集资金管理和

行为规范等 使用制度》等相关制度的履行情况,鼎信

通讯有效执行公司治理制度

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制

度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制 对鼎信通讯内控制度的设计、实施情况进

度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联 行了核查,该等内控制度得到了有效执行

交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对

子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露

制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露

有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 的审阅情况”

交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监

会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露

审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促 的审阅情况”

上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正

2

工作内容 完成或督导情况

或补充的,应及时向上海证券交易所报告

11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审

阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个

交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存 对上市公司披露文件进行核查,及时督促

在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 更正或补充相关资料,完善信息披露文件

正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及

时向上海证券交易所报告

12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 经核查,截至本报告出具日,上市公司未

政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 发生该等情况

证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其

完善内部控制制度,采取措施予以纠正

13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制

人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 截至本报告出具日,鼎信通讯及控股股东、

实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海 实际控制人不存在违背相关承诺的情况

证券交易所报告

14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时

针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公

司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息 经核查,截至本报告出具日,上市公司未

与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露 发生该等情况

或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应

及时向上海证券交易所报告

15、发现以下情形之一的,保荐机构应督促上

市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券

交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《股票

上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;

(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业

意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 经核查,截至本报告出具日,上市公司未

漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上 发生该等情况

市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》

(以下简称“保荐办法”)第七十一条、第七

十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保

荐机构持续督导工作;(五)上海证券交易所

或保荐机构认为需要报告的其他情形

16、制定对上市公司的现场检查工作计划或专 已制定了现场检查的相关工作计划,并明

项现场检查计划,明确现场检查工作要求,确 确了现场检查的工作要求;保荐代表人及

保现场检查工作质量 项目组成员分别于 2018 年 11 月及 2019

年 4 月对鼎信通讯进行了现场检查

17、上市公司出现以下情形之一的,应自知道

或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所 经核查,截至本报告出具日,上市公司未

要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查: 发生需专项现场检查的情形

(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非

经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人

3

工作内容 完成或督导情况

提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)

违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)

关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披

露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上

年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所

要求的其他情形

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对鼎信通讯自 2018 年 1 月 1 日起至本报告出具日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

鼎信通讯自 2018 年 1 月 1 日至本报告出具日止的信息披露文件及审阅情况如下:

日期 披露信息

2018-01-24 第二届董事会第二十次会议决议公告

2018-01-25 2017 年度业绩快报公告

2018-02-03 第二届董事会第二十一次会议决议公告

2018-02-03 独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

2018-02-03 关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告

2018-02-03 鼎信通讯关于聘任公司高级管理人员的公告

2018-02-03 关于新增募集资金专项账户及签订三方监管协议的公告

2018-02-06 关于全资子公司获得高新技术企业证书的公告

2018-02-27 关于公司控股股东部分股份质押延期续质的公告

2018-03-27 关于全资子公司变更注册地址完成工商登记的公告

2018-04-12 第二届董事会第二十二次会议决议公告

2018-04-12 公开发行可转换公司债券发行公告

2018-04-12 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2018-04-12 公开发行可转换公司债券募集说明书

2018-04-12 公开发行可转换公司债券网上路演公告

2018-04-12 可转换公司债券信用评级报告

4

日期 披露信息

2018-04-12 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告2018-04-12 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告2018-04-12 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限

制性股票相关事项的法律意见书

2018-04-13 独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票事项的独立意见

2018-04-13 监事会关于公司回购注销部分激励对象己获授但尚未解除限售的限制性

股票的核查意见

2018-04-14 公开发行可转换公司债券发行提示性公告

2018-04-17 公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告2018-04-18 公开发行可转换公司债券网上中签结果公告

2018-04-19 关于全资子公司变更经营范围的公告

2018-04-20 公开发行可转换公司债券发行结果公告

2018-04-21 股票交易异常波动公告

2018-04-21 关于变更持续督导保荐代表人的公告

2018-04-21 关于开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的公告

2018-04-25 2017 年年度报告

2018-04-25 2017 年年度报告摘要

2018-04-25 2017 年度审计报告

2018-04-25 2017 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

2018-04-25 2017 年度内部控制审计报告

2018-04-25 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明2018-04-25 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年度募

集资金存放与使用情况的专项核查报告

2018-04-25 2017 年度持续督导工作报告

2018-04-25 2017 年度内部控制评价报告

2018-04-25 2017 年度董事会工作报告

2018-04-25 2017 年度监事会工作报告

2018-04-25 2017 年度独立董事述职报告

2018-04-25 董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告

2018-04-25 2017 年度利润分配预案公告

2018-04-25 关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告2018-04-25 关于确认公司 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易的公

2018-04-25 2018 年第一季度报告

5

日期 披露信息

2018-04-25 鼎信通讯公司章程

2018-04-25 关于变更会计政策的公告

2018-04-25 关于减少注册资本、变更经营范围并修改公司章程部分条款的公告2018-04-25 关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告

2018-04-25 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

2018-04-25 独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意

2018-04-25 独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见2018-04-25 第二届董事会第二十三次会议决议公告

2018-04-25 第二届监事会第十五次会议决议公告

2018-04-25 董事会关于召开 2017 年年度股东大会的通知

2018-04-26 关于新增募集资金专项账户及签署四方监管协议的公告2018-05-07 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告2018-05-07 独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见2018-05-07 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司使用募集资

金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见

2018-05-07 募集资金置换专项鉴证报告

2018-05-10 鼎信通讯可转换公司债券上市公告书

2018-05-19 青岛鼎焌电气有限公司审计报告

2018-05-19 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司吸收合并全

资子公司暨变更募投项目实施主体之专项核查意见

2018-05-19 第二届董事会第二十五次会议决议公告

2018-05-19 第二届监事会第十七次会议决议公告

2018-05-19 董事会审计委员会关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司 100%股权并签署

股权转让协议暨关联交易的书面核查意见

2018-05-19 独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见2018-05-19 独立董事关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司 100%股权并签署股权转让

协议暨关联交易的事前认可意见

2018-05-19 关于 2017 年年度股东大会增加临时提案的公告

2018-05-19 关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告2018-05-19 关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告2018-05-19 关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司 100%股权并签署股权转让协议暨关

联交易的公告

2018-05-19 收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目资产评估报告

2018-05-22 2017 年年度股东大会会议资料

6

日期 披露信息

2018-06-07 2017 年度股东大会的法律意见书

2018-06-07 2017 年年度股东大会决议公告

2018-06-08 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

2018-06-09 关于全资子公司增资完成工商登记的公告

2018-06-19 2017 年年度权益分派实施公告

2018-06-19 关于可转债转股价格调整的公告

2018-06-20 第二届董事会第二十六次会议决议公告

2018-06-20 为全资子公司提供担保的公告

2018-06-20 独立董事关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

2018-06-23 关于可转换公司债券 2018 年跟踪评级结果的公告

2018-06-23 可转换公司债券跟踪评级报告(2018)

2018-07-04 股票交易异常波动公告

2018-07-06 关于收购青岛鼎焌电气有限公司股权完成工商登记的公告2018-07-07 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

2018-07-07 第二届监事会第十八次会议决议公告

2018-07-07 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知2018-07-07 中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司使用部分闲

置募集资金购买理财产品之专项核查意见

2018-07-07 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股

票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书

2018-07-07 关于董事会及监事会换届选举的公告

2018-07-07 独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见2018-07-07 关于公司证券事务办公室办公地址及联系方式变更的公告2018-07-07 关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解

除限售暨上市公告

2018-07-07 第二届董事会第二十七次会议决议公告

2018-07-10 关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解

除限售暨上市公告的更正公告

2018-07-11 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股

票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书2018-07-11 关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解

除限售股份上市流通的提示性公告

2018-07-17 2018 年第一次临时股东大会会议资料

2018-07-17 独立董事提名人声明(一)

2018-07-17 独立董事候选人张广宁声明

7

日期 披露信息

2018-07-17 独立董事提名人声明(二)

2018-07-17 独立董事候选人张双才声明

2018-07-25 关于选举职工代表监事的公告

2018-07-27 关于选举董事长、董事会专门委员会成员及聘任高级管理人员的公告2018-07-27 2018 年第一次临时股东大会决议公告

2018-07-27 关于选举监事会主席的公告

2018-07-27 第三届监事会第一次会议决议公告

2018-07-27 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书

2018-07-27 独立董事关于聘任公司高级管理人员及董事会秘书的独立意见2018-07-27 第三届董事会第一次会议决议公告

2018-08-02 关于使用闲置资金购买理财产品的进展公告

2018-08-23 第三届董事会第二次会议决议公告

2018-08-23 第三届监事会第二次会议决议公告

2018-08-23 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告2018-08-23 2018 年半年度报告摘要

2018-08-23 2018 年半年度报告

2018-08-28 关于公司控股股东部分股份质押延期续质的公告

2018-09-20 关于参加投资者网上集体接待日公告

2018-10-16 关于“鼎信转债”开始转股的公告

2018-10-17 关于“鼎信转债”开始转股公告的更正公告

2018-10-19 关于公司控股股东部分股份补充质押的公告

2018-10-30 独立董事关于变更会计政策的独立意见

2018-10-30 关于变更会计政策的公告

2018-10-30 第三届监事会第三次会议决议公告

2018-10-30 第三届董事会第三次会议决议公告

2018-10-30 2018 年第三季度报告

2018-11-15 关于使用闲置资金购买理财产品的进展公告

2018-11-16 关于全资子公司变更注册地址完成工商登记的公告

2019-01-03 可转债转股结果暨股份变动公告

2019-01-15 关于全资子公司变更法定代表人完成工商登记的公告

2019-01-29 关于使用闲置资金购买理财产品的进展公告

2019-03-06 监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票并调整回购价格的核查意见

8

日期 披露信息

2019-03-06 关于调整限制性股票回购价格的公告

2019-03-06 第三届董事会第四次会议决议公告

2019-03-06 独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见2019-03-06 第三届监事会第四次会议决议公告

2019-03-06 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告2019-03-06 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告2019-03-06 北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限

制性股票和调整回购价格相关事项的法律意见书

2019-03-12 股票交易异常波动公告

2019-04-02 可转债转股结果暨股份变动公告

2019-04-05 关于提前赎回“鼎信转债”的提示性公告

2019-04-09 公开发行可转换公司债券付息公告

2019-04-11 鼎信通讯关于实施“鼎信转债”赎回的公告

2019-04-13 鼎信通讯关于实施“鼎信转债”赎回的第一次提示性公告2019-04-17 鼎信通讯关于实施“鼎信转债”赎回的第二次提示性公告2019-04-20 鼎信通讯关于实施“鼎信转债”赎回的第三次提示性公告经核查,保荐机构认为,鼎信通讯能严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文

件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项截至本报告签署日,鼎信通讯不存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的其他事项。

9

(本页无正文,为《青岛鼎信通讯股份有限公司 2018 年度持续督导工作报告》之签章页)保荐代表人签名:

王 珏

赵沛霖

保荐机构:中国国际金融股份有限公司

年 月 日

10