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蔚蓝生物(603739)出售资产暨关联交易公告

证券代码:603739 证券简称:蔚蓝生物 公告编号:2019-024

青岛蔚蓝生物股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易标的:青岛澳蓝明东生物科技有限公司(以下简称“明东生物”)

90%股权

交易金额:100万元人民币

本次交易不构成重大资产重组

由于本次交易的受让方马向东先生为青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下

简称“公司”)的监事会主席,根据《上海证券交易所股票上市规则》

及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,马向东先生

为公司的关联方,公司与马向东先生之间的交易构成关联交易。

除本次关联交易外,公司在过去12个月未与马向东先生发生交易。

本次关联交易已经公司于2019年4月23日召开的第三届董事会第十一次

会议审议通过。

一、 关联交易概述

2019 年 4 月 23 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司根据实际经营情况,转让公司间接控股子公司明东生物 90%股权,交易对方为公司监事会主席马向东先生,故本次股权转让构成关联交易。本次股权转让完成后,公司将不再直接或间接持有明东生物的股权。

二、 本次关联交易对方基本情况

马向东先生,中国国籍。现任青岛澳蓝明东生物科技有限公司董事长、青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会主席。截至本公告日,马向东先生持有公司3,450,000 股 A 股股票,占公司总股本比例约 2.23%。

由于马向东先生为公司监事会主席,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,马向东先生为公司的关联方,公司与马向东先生之间的交易构成关联交易。

三、 关联交易标的基本情况

企业名称:青岛澳蓝明东生物科技有限公司

成立时间:2016 年 11 月 21 日

注册地址:山东省青岛市崂山区株洲路 151 号内 2 号楼 302 房间

注册资本:500 万元人民币

法定代表人:CHOCT MINGAN

经营范围:饲料及添加剂研发、技术咨询、技术服务及批发,货物及技术进出口(法律、行政法规禁止类项目不得经营,法律、行政法规限制类项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至 2018 年 12 月 31 日,明东生物资产总额 1,204,640.66 元,负债总额

237,208.88 元,净资产 967,431.78 元,营业收入 0.00 元,营业利润

-1,030,174.59 元、净利润-1,076,971.15 元,经营活动产生的现金流量净额89,297.71 元,无诉讼与仲裁事项。上述财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具审计报告。

本次股权转让前,公司全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司持有明东生物 90%股权。本次股权转让完成后,公司不再直接或间接持有明东生物的股权,明东生物将不再纳入公司合并报表范围。

公司不存在为拟出售股权的明东生物提供担保、财务资助、委托理财,以及其他占用上市公司资金的情况;交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、 交易的定价政策和定价依据

以明东生物 2018 年 12 月 31 日为基准日审计报告的净资产为基础,出让方与受让方协商确定转让价格。

五、 《股权转让协议》的主要内容和履约安排

出让方:青岛蔚蓝生物集团有限公司

受让方:马向东

交易标的:明东生物 90%股权

定价依据:以明东生物 2018 年 12 月 31 日为基准日审计报告的净资产为基础,出让方与受让方协商确定转让价格。

交易价格:明东生物 90%股权转让价格为人民币 100 万元。

出让方声明及保证:

(1)至股权转让协议签署之日,出让方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行股权转让协议项下的所有义务和责任

(2)出让方对本次转让的股权拥有合法的、完全的所有权,有权签署股权转让协议并转让该等股权。

(3)出让方未在转让标的上设立任何质押权或其他形式的担保物权。出让方未在转让标的上作出任何导致或可能导致在股权转让后影响或限制出让方行使转让标的的权利和/或利益的任何协议、安排或承诺。

(4)至股权转让协议签署日,出让方没有获悉任何第三人就全部转让标的或其中的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利;亦不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。

受让方声明及保证:

(1)至股权转让协议签署之日,受让方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任

(2)受让方的受让资金来源合法有效且受让资金的使用合法有效,不违反法律、法规及规范性文件的规定。

双方共同配合于 60 日内完成明东生物股权转让的工商变更登记。

协议在双方签字并加盖公章后成立,出让方董事会审议批准之日起生效。

六、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次子公司股权转让不影响公司正常经营和发展,交易所得款项将全部

用于日常经营。

2、本次交易采取协商定价的定价原则,以明东生物 2018 年 12 月 31 日为

基准日审计报告的股东权益金额为基础,经双方协商,确定转让价格为人民币100 万元。本次交易不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

3、本次交易预计实现收益约 38 万元,公司将依据《企业会计准则》对相

关资产的处置损益进行账务处理,最终损益情况经审计后确定。

七、 该关联交易应当履行的审议程序

2019 年 4 月 23 日,公司召开了第三届董事会第十一次会议,会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见如下:

公司全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司向关联自然人马向东转让青岛澳蓝明东生物科技有限公司 90%股权,转让价格系以青岛澳蓝明东生物科技有限公司 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础,由交易双方协商确定,有关交易价格公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

我们对上述关联交易的内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

特此公告。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

2019 年 4 月 24 日