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蔚蓝生物(603739)关于修订《公司章程》的公告

证券代码:603739 证券简称:蔚蓝生物 公告编号:2019-026

青岛蔚蓝生物股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:

修订前 修订后

第二十三条 公司在下列情况下,可以依 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照

照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的规

规定,收购本公司的股份: 定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司

合并; 合并;

(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者

(四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;

合并、分立决议持异议,要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司

股份的。 合并、分立决议持异议,要求公司收购其

除上述情形外,公司不进行买卖本公 股份的;

司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

除上述情形外,公司不得买卖本公司股

份。

第二十四条 收购本公司股份,可以选择 第二十四条 收购本公司股份,可以通过公

下列方式之一进行: 开的集中竞价交易方式,或法律法规和中

(一)证券交易所集中竞价交易方式; 国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款第

(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份的,应当通过公开

的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司 (一)项、第(二)项的原因收购本公司

股份的,应当经股东大会决议。公司依照 股份的,应当经股东大会决议。公司因第

第二十三条规定收购本公司股份后,属于 二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)

第(一)项情形的,应当自收购之日起 项规定的情形收购本公司股份的,应当经

10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 三分之二以上董事出席的董事会会议决

项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 议。

销。 公司依照本章程第二十三条第一款规

公司依照第二十三条第(三)项规定 定收购本公司股份后,属于第(一)项情

收购的本公司股份,不得超过本公司已发 形的,应当自收购之日起十日内注销;属

行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 于第(二)项、第(四)项情形的,应当

公司的税后利润中支出;所收购的股份应 在六个月内转让或者注销;属于第(三)

当 1 年内转让给职工。 项、第(五)项、第(六)项情形的,公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十,并应当在

三年内转让或者注销。

第八十二条 非由职工代表担任的董事、 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案

监事候选人名单以提案的方式提请股东 的方式提请股东大会表决。

大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,

股东大会就选举董事、监事进行表决 每位董事、监事候选人应当以单项提案提

时,根据本章程的规定或者股东大会的决 出。董事会应当向股东公告董事、监事候

议,可以实行累积投票制。 选人的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会 董事、监事的提名方式和程序如下:

选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 (一)董事会、单独或者合并持有公选董事或者监事人数相同的表决权,股东 司 3%以上股份的股东有权向董事会提出拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 非独立董事候选人的提名,董事会经征求向股东披露候选董事、监事的简历和基本 被提名人意见并对其任职资格进行审查

情况。 后,向股东大会提出提案。

职工代表担任的监事由公司职工通 (二)监事会、单独或者合并持有公

过职工代表大会、职工大会或者其他形式 司 3%以上股份的股东有权提出股东代表

民主选举产生。 担任的监事候选人的提名,经监事会征求

被提名人意见并对其任职资格进行审查

后,向股东大会提出提案。

(三)独立董事的提名方式和程序应

按照法律、行政法规及部门规章的有关规

定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时,实行累积投票制,即股东大会选举董

事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权,股东拥有的

表决权可以集中使用。累积投票制的具体

操作程序如下:

(一)公司独立董事、非独立董事、

监事应分开选举,分开投票。

(二)选举独立董事时,每位股东有

权取得的选票数等于其所持有的股票数。

乘以其有权选出的独立董事人数的乘积

数,该票数只能投向该公司的独立董事候

选人,得票多者当选。

(三)选举非独立董事、监事时,每

位股东有权取得的选票数等于其所持有的

股票数乘以其有权选出的非独立董事、监

事人数的乘积数,该票数只能投向该公司

的非独立董事、监事候选人,得票多者当

选。

(四)在候选人数多于本章程规定的

人数时,每位股东投票所选的独立董事、

非独立董事和监事的人数不得超过本章程

规定的独立董事、非独立董事和监事的人

数,所投选票数的总和不得超过股东有权

取得的选票数,否则该选票作废。

(五)股东大会的监票人和点票人必

须认真核对上述情况,以保证累积投票的

公正、有效。

职工代表担任的监事由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,

换,任期三年。董事任期届满,可连选连 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

任。董事在任期届满以前,股东大会不能 董事任期三年,任期届满可连选连任。

无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董

董事任期从就任之日起计算,至本届 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

董事会任期届满时为止。董事任期届满未 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应及时改选,在改选出的董事就任前,原董 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 的规定,履行董事职务。

和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任公司高级管理人员,但

董事可以兼任公司高级管理人员,但 兼任公司高级管理人员职务的董事以及由

兼任公司高级管理人员职务的董事以及 职工代表担任的董事,总计不得超过公司

由职工代表担任的董事,总计不得超过公 应选董事总数的 1/2。

司应选董事总数的 1/2。

第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工

工作; 作;

(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算

算方案; 方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

损方案; 方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发

发行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

票或者合并、分立、解散及变更公司形式 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

的方案; 案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

公司副总经理、财务总监等高级管理人 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决

员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司

司审计的会计师事务所; 审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

查总经理的工作; 总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,并根据

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

专门委员会。专门委员会对董事会负责,

依照本章程和董事会授权履行职责,提案

应当提交董事会审议决定。专门委员会成

员全部由董事组成,其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人,审计委员会的召集

人为会计专业人士。董事会负责制定专门

委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百二十条 董事会决议表决方式为: 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举

举手或书面表决。 手或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表达

达意见的前提下,可以用传真方式进行并 意见的前提下,可以用视频、电话、传真

作出决议,并由参会董事签字。 或电子邮件方式进行并作出决议,并由参

会董事签字。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位担

控制人单位担任除董事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

人员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。

除上述部分条款修订外,公司章程的其他条款不变。

本次公司章程修订还需提交股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续等相关具体事宜,上述章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。

特此公告。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

2019 年 4 月 24 日