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山东金泰(600385)独立董事2018年度述职报告

山东金泰集团股份有限公司

独立董事2018年度述职报告

山东金泰集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告(李敏)

本人李敏作为山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求,勤勉、忠实、尽责的履行了独立董事职责,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李敏:大学学历,注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、注册税务师,历任审计署副主任科员,中国审计事务所部主任,中兴华会计师事务所(中法、天一)副所长,现任中审亚太会计师事务所副所长(合伙人),自2013年6月29日至今任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明。

作为公司的独立董事,我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席公司会议及表决情况

2018年度,公司共计召开1次股东大会和5次董事会会议。我认为公司5次董事会会议的召开和决议符合法定程序,经对提交董事会的全部议案认真仔细审阅、审慎决策,均投出赞成票,未出现反对、弃权的情形。

2018年度,公司董事会审计委员会召开了4次会议,审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议并作出决议。

报告期内,我出席会议情况如下:

姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况

1

本年应参加 亲自出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大会次数

董事会次数 次数 次数 亲自参加会议

李敏 5 5 0 否 1

2、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

2018年度,我通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。

公司积极配合我的工作,提供必要的支持和协助,为我履行职责做出独立判断提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2018年度,公司未发生重大关联交易事项。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内公司没有发生对外担保的情况,也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内,公司没有进行募集资金,也没有延期到报告期使用的募集资金。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2018年度,公司未发生提名、任免高级管理人员情况。

5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,于2018年1月24日披露了《公司2017年年度业绩预亏公告》,没有出现与实际不符的情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

公司2018年继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)提供财务报告审计及内部控制审计服务,未发生更换会计师事务所情况。

公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2018年度内控审计机构的议案》,我发表如下独立意见:

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)认真负责、恪尽职守、勤勉尽责,较好地完成了2017年度财务报告审计工作及2017年度内部控制审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机

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构及公司2018年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。

7、现金分红及其他投资者回报情况

根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2017年度母公司实现税后净利润-9,121,130.11元,,加上上年度结转的未分配利润-519,757,160.43元后,本期可供股东分配利润为-528,878,290.54元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定,拟定2017年度不进行利润分配,不进行公积金转增股本。

我认为该利润分配预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司控股股东、实际控制人及股东紫光集团有限公司、股东杭州纯阳资产管理有限公司对自己的承诺事项均得到了严格履行,不存在违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

我对公司2018年的信息披露情况进行了持续关注与监督,认为公司按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关规定,信息披露遵循“真实、准确、完整”的原则,严格履行了信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10、内部控制的执行情况

报告期内,我按照相关规定,督促公司全面开展内部控制规范的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求,形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行,为公司各项经营业务的健康运行,财务报表的真实、准确、完整提供了保障。我督促公司董事会和管理层积极采取切实措施, 履行社会责任,持续改进公司治理,防范经营风险,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东权益。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范运作、科学决策,全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发,忠实、勤勉的履行职

3

责。公司董事会设有战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责,为董事会的科学决策提供专业意见和建议。

四、总体评价和建议

我作为公司的独立董事,在2018年的工作中,切实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。

2019年,我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则履行职责,充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,为公司董事会提供决策参考建议,提高公司董事会的科学决策能力,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事: 李敏

山东金泰集团股份有限公司

二零一九年四二十三日

山东金泰集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告(冯全甫)本人冯全甫作为山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求,勤勉、忠实、尽责的履行了独立董事职责,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

冯全甫:大学本科,律师,历任北京市公安局干警,中国科技国际信托投资公司职员,北京市方谷律师事务所主任律师,自2016年6月27日至今任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明。

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作为公司的独立董事,我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席公司会议及表决情况

2018年度,公司共计召开1次股东大会和5次董事会会议。我认为公司5次董事会会议的召开和决议符合法定程序,经对提交董事会的全部议案认真仔细审阅、审慎决策,均投出赞成票,未出现反对、弃权的情形。

2018年度,公司董事会审计委员会召开了4次会议,审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议并作出决议。

报告期内,我出席会议情况如下:

参加董事会情况 参加股东大会情况

姓名 本年应参加 亲自出席 缺席 是否连续两次未

董事会次数 次数 次数 亲自参加会议 出席股东大会次数

冯全甫 5 5 0 否 1

2、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

2018年度,我通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。

公司积极配合我的工作,提供必要的支持和协助,为我履行职责做出独立判断提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2018年度,公司未发生重大关联交易事项。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内公司没有发生对外担保的情况,也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内,公司没有进行募集资金,也没有延期到报告期使用的募集资金。

5

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2018年度,公司未发生提名、任免高级管理人员情况。

5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,于2018年1月24日披露了《公司2017年年度业绩预亏公告》,没有出现与实际不符的情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

公司2018年继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)提供财务报告审计及内部控制审计服务,未发生更换会计师事务所情况。

公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2018年度内控审计机构的议案》,我发表如下独立意见:

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)认真负责、恪尽职守、勤勉尽责,较好地完成了2017年度财务报告审计工作及2017年度内部控制审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构及公司2018年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。

7、现金分红及其他投资者回报情况

根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2017年度母公司实现税后净利润-9,121,130.11元,,加上上年度结转的未分配利润-519,757,160.43元后,本期可供股东分配利润为-528,878,290.54元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定,拟定2017年度不进行利润分配,不进行公积金转增股本。

我认为该利润分配预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司控股股东、实际控制人及股东紫光集团有限公司、股东杭州纯阳资产管理有限公司对自己的承诺事项均得到了严格履行,不存在违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

我对公司2018年的信息披露情况进行了持续关注与监督,认为公司按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关

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规定,信息披露遵循“真实、准确、完整”的原则,严格履行了信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10、内部控制的执行情况

报告期内,我按照相关规定,督促公司全面开展内部控制规范的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求,形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行,为公司各项经营业务的健康运行,财务报表的真实、准确、完整提供了保障。我督促公司董事会和管理层积极采取切实措施, 履行社会责任,持续改进公司治理,防范经营风险,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东权益。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范运作、科学决策,全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发,忠实、勤勉的履行职责。公司董事会设有战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责,为董事会的科学决策提供专业意见和建议。

四、总体评价和建议

我作为公司的独立董事,在2018年的工作中,切实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。

2019年,我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则履行职责,充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,为公司董事会提供决策参考建议,提高公司董事会的科学决策能力,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事: 冯全甫

山东金泰集团股份有限公司

二零一九年四二十三日

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山东金泰集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告(刘学民)本人刘学民作为山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求,勤勉、忠实、尽责的履行了独立董事职责,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘学民:大学本科,硕士在读,高级经济师、社会工作师、资深管理顾问、MBA导师,曾任太阳神集团项目经理,现任华盈恒信咨询集团合伙人、首席咨询师,中国企业管理研究会理事,民政部示范单位山泉社工服务社监事,山东师范大学MBA导师。自2017年6月10日至今任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明。

作为公司的独立董事,我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席公司会议及表决情况

2018年度,公司共计召开1次股东大会和5次董事会会议。我认为公司5次董事会会议的召开和决议符合法定程序,经对提交董事会的全部议案认真仔细审阅、审慎决策,均投出赞成票,未出现反对、弃权的情形。

2018年度,公司董事会审计委员会召开了4次会议,审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议并作出决议。

报告期内,我出席会议情况如下:

参加董事会情况 参加股东大会情况

姓名 本年应参加 亲自出席 缺席 是否连续两次未

董事会次数 次数 次数 亲自参加会议 出席股东大会次数

刘学民 5 5 0 否 1

2、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

8

2018年度,我通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。

公司积极配合我的工作,提供必要的支持和协助,为我履行职责做出独立判断提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2018年度,公司未发生重大关联交易事项。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内公司没有发生对外担保的情况,也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内,公司没有进行募集资金,也没有延期到报告期使用的募集资金。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2018年度,公司未发生提名、任免高级管理人员情况。

5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,于2018年1月24日披露了《公司2017年年度业绩预亏公告》,没有出现与实际不符的情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

公司2018年继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)提供财务报告审计及内部控制审计服务,未发生更换会计师事务所情况。

公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2018年度内控审计机构的议案》,我发表如下独立意见:

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)认真负责、恪尽职守、勤勉尽责,较好地完成了2017年度财务报告审计工作及2017年度内部控制审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构及公司2018年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。

7、现金分红及其他投资者回报情况

根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2017年度母

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公司实现税后净利润-9,121,130.11元,,加上上年度结转的未分配利润-519,757,160.43元后,本期可供股东分配利润为-528,878,290.54元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定,拟定2017年度不进行利润分配,不进行公积金转增股本。

我认为该利润分配预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司控股股东、实际控制人及股东紫光集团有限公司、股东杭州纯阳资产管理有限公司对自己的承诺事项均得到了严格履行,不存在违反承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

我对公司2018年的信息披露情况进行了持续关注与监督,认为公司按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关规定,信息披露遵循“真实、准确、完整”的原则,严格履行了信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10、内部控制的执行情况

报告期内,我按照相关规定,督促公司全面开展内部控制规范的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求,形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行,为公司各项经营业务的健康运行,财务报表的真实、准确、完整提供了保障。我督促公司董事会和管理层积极采取切实措施, 履行社会责任,持续改进公司治理,防范经营风险,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东权益。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范运作、科学决策,全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发,忠实、勤勉的履行职责。公司董事会设有战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责,为董事会的科学决策提供专业意见和建议。

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四、总体评价和建议

我作为公司的独立董事,在2018年的工作中,切实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。

2019年,我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则履行职责,充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,为公司董事会提供决策参考建议,提高公司董事会的科学决策能力,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:刘学民

山东金泰集团股份有限公司

二零一九年四二十三日

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