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兴民智通(002355)招商证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见

招商证券关于兴民智通 2018 年度内部控制评价报告的核查意见

招商证券股份有限公司

关于兴民智通(集团)股份有限公司

2018 年度内部控制评价报告的核查意见

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为兴民智通(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“兴民智通”)保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求,对《兴民智通(集团)股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》(以下简称“《内部控制评价报告》”)进行了核查,并发表核查意见如下:

一、招商证券进行的核查工作

招商证券通过与兴民智通董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构人员访谈;查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料;查阅公司内部控制评价报告;查阅公司各项业务和管理规章制度;从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面,对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括:公司本部及其所属部门(采购部、销售部、海外事业部、市场部、财务部、内审部、生产部、设备部、研发部、工艺部、质量部、保卫部、企管部、办公室、人力资源部、战略规划部、证券部),全资子公司唐山兴民钢圈有限公司、咸宁兴民钢圈有限公司、兴民国际控股有限责任公司和控股子公司赛诺特(龙口)车轮制造有限公司、武汉英泰斯特电子技术有限公司、北京九五智驾信息技术股份有限公司及其所属部门。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营

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业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括:

1、内部环境

(1)治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构,制定了各会的议事规则及工作细则,明确了决策、执行、监督的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为最高权力机构,行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权;董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权;监事会对股东大会负责,监督企业董事、经理依法履行职责;经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。同时,董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会四个专门委员会。除战略发展委员会外,其他专门委员会成员 3 名,2/3 由独立董事担任,其中审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。

(2)组织机构

公司设立了采购部、销售部、海外事业部、市场部、财务部、内审部、生产部、设备部、研发部、工艺部、质量部、保卫部、企管部、办公室、人力资源部、战略规划部、证券部等职能部门。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度,在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式,组织机构分工明确、职能健全清晰,保证了公司生产经营活动的有序进行。

(3)内部审计

公司内审部对董事会审计委员会负责,在审计委员会的指导下,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董事会聘任,并配备了专职审计人员,对公司及所属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

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(4)人力资源政策

随着业务的迅速发展,大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系,形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度,制定了《人力资源内部控制管理制度》、《人力资源管理实施细则》等一系列规章制度,对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时,积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围,继续坚持“以人为本”的人才理念,为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。

(5)企业文化

公司自成立以来,一直大力培育自己的企业文化。公司制订了《企业文化管理制度》,并适时组织管理层及员工参加各类活动,通过加强企业文化建设,不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度,认真履行岗位职责。

2、控制措施

公司治理方面:根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资担保借贷管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内部审计制度》等基本管理制度,以保证公司规范运作,促进公司健康发展。

日常经营管理:以公司基本制度为基础,制定了涵盖产品销售、生产管理、固定资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定,确

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保各项工作都有章可循,管理有序,形成了规范的管理体系。

公司为了保证控制目的实现,也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的监控,保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用,公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。

(1)交易授权

交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权,即一般授权和特别授权。对于一般性交易,如购销业务、费用报销业务等,采取各职能部门负责人、财务负责人、副总和总经理分级审批制度,以确保各类业务按程序进行;对于非常规性交易事件,如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项,需要董事会和股东大会按决策权限审议批准。

(2)职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分,使不相容职务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作,形成相互制衡的机制。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生,建立了岗位责任制;在材料采购、生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。

(3)凭证与记录控制

合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证,编好的凭证及早送交财务部门以便记录,已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录(如:

员工工资记录、永续存货记录、销售发票等),并且将记录同相应的分录独立比较。

(4)资产接触与记录使用

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。

(5)内部稽核控制

设立内审部,配备了专职人员,在董事会审计委员会的领导下对公司、全资及控股

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子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

(6)绩效考评控制

公司制订并严格执行绩效考评的工资制度,实行月度、季度和年度相结合的考核办法。结合实际情况,不断优化修订员工的月度各项考核指标,力求做到科学、客观、公正,同时人力资源部针对考核中重复出现的问题,与相关部门相关人员进行沟通,进行绩效诊断,寻找持续有效的改进方法,以达到激励员工、提高整体业绩的目的。

3、风险评估

公司根据战略目标及发展思路,结合行业特点,建立了《全面风险管理制度》、《重大风险和突发事件预警与应急处理制度》等较为系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标,全面系统地收集相关信息,准确识别内部风险和外部风险,及时进行风险评估,做到风险可控。

重点关注的高风险领域主要包括:

(1)对全资及控股子公司的管理控制 :公司通过向全资、控股子公司委派高级管理人员管理子公司,对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。

对子公司在确保自主经营的前提下,实施了有效的内部控制。

(2)关联交易的内部控制 :公司制定了《关联交易制度》,对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定,规范与关联方的交易行为,力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,保护公司及中小股东的利益。

(3)对外担保的内部控制 :公司制定了《投资担保借贷管理制度》,在公司发生对外担保行为时对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。

(4)重大投资的内部控制:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定,规定在进行重大投资决策时,需聘请有关机构和专家进行咨询;决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率,更要关注投资风险的分析与防范,对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

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(5)信息披露的内部控制 :公司建立了《信息披露管理制度》,从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的 2%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的 2%但不超过 5%,则为重要缺陷;如果超过营业收入的 5%,则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的 0.5%但不超过 1.5%认定为重要缺陷;如果超过资产总额 1.5%,则认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:

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(1)公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;(2)外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司未能首先发现;(3)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;(4)公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

重要缺陷:公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准:

(1)未按公认会计准则选择和应用会计政策;

(2)未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施;

(3)财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺陷认定标准,但影响到财务报告的真实、准确目标。

一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的 2%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的2%但不超过 5%认定为重要缺陷;如果超过营业收入的 5%,则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如

果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的 0.5%,

则认定为一般缺陷;如果超过资产总额 0.5%但不超过 1.5%的,则认定为重要缺陷;如果超过资产总额 1.5%,则认定为重大缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷;如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;如果缺陷发生

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的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

三、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定;各项制度均得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理和发展的需要,在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用,能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露,确实保护公司和所有投资者的利益,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

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四、内部控制监督检查情况

在董事会审计委员会直接领导下,内审部负责内部控制的检查和监督工作,对公司及控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行了审计。对审计监督检查中发现的内部控制存在的缺陷和实施中存在的问题,责令相关部门及时进行整改,确保内控制度的有效实施。公司并聘请会计师事务所,对公司财务报表进行审计,对公司的内部控制进行核实,以评价公司的内部控制效果。

五、保荐机构关于公司内部控制评价报告的核查意见

保荐机构认真审阅了《兴民智通 2018 年度内部控制评价报告》,通过访谈公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员;查阅公司的三会会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、重大合同、财务报表、银行对账单等资料;从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。

经核查,本保荐机构认为:兴民智通的法人治理结构较为健全,现行的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求,符合其实际生产经营状况和特点,并得到了有效的实施,兴民智通对 2018 年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于兴民智通(集团)股份有限公司2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页)

保荐代表人

谭国泰 签名: __________ 2019 年 04 月 24 日

张 健 签名: __________ 2019 年 04 月 24 日

招商证券股份有限公司

2019 年 04 月 24 日

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