行情中心 数据中心 公司公告 龙虎榜 大宗交易 研究中心 重大事项 拟上市公司 个股新闻 标签

通裕重工(300185)董事会议事规则(2019年4月)

通裕重工股份有限公司

董事会议事规则

二〇一九年四月

第一章 总 则

第一条 为明确通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使公司董事和董事会有效地履行其职责,提高公司董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《通裕重工股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会,对股东大会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。

根据股东大会的有关决议,董事会应当设立审计委员会,可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

1

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订《公司章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需情形下收购公司股份的事项;

(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为:

(一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉

2

及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝

对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准;

(三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

3

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七) 董事会授予的其他职权。

第八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第九条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司章程》规定的情形;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)本公司现任监事;

(五)有关法律、法规、规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十一条 董事会秘书的主要职责是:

(一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

(二)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载

4

于会议记录;(五)《公司法》要求履行的其他职责。

第十二条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人兼任。

第十三条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某

一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

第十四条 董事会下设证券部,处理董事会日常事务。

第十五条 公司董事会根据股东大会的有关决议设立战略、提名、审计、薪

酬与考核四个专门委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十六条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之

一以上的董事提名,并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事,各委员任期与其董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第十七条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多

数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。

5

第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每 1

名委员有 1 票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时,该关

联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。

第二十条 公司设董事会战略委员会,主要负责对公司长期业务发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员由 5 名董事组成。战略委员会设主任委员(召集人)1 名,由公司董事长担任。

第二十一条 战略委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

(三)对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;(六)董事会授权的其他事宜。

第二十二条 公司设董事会提名委员会,主要负责对公司董事和高级管理人

员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。

提名委员会成员由 3 名董事组成。

提名委员会设主任委员(召集人)1 名,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,由独立董事委员担任,并报请董事会批准产生。

6

第二十三条 提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(六) 董事会授权的其他事宜。

第二十四条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决

定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议。

提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后并提交董事会通过。

第二十五条 提名委员会的工作程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

(四)征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;(五)召集提名委员会会议,根据董事、总经理的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;

7

(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十六条 公司设董事会审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

审计委员会由 3 名董事组成。

审计委员会设主任委员(召集人)1 名,应为会计专业人士,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,由独立董事委员担任,并报请董事会批准产生。

第二十七条 审计委员会的主要职责权限:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;(六) 公司董事会授予的其他事宜。

第二十八条 公司设董事会薪酬与考核委员会,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成。

薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1 名,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,由独立董事委员担任,并报请董事会批准产生。

第二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

8

(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(五)董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第三十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同

意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第三十一条 各专门委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记

录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十二条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公

司董事会。

第五章 董事会议案

第三十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案,三分之一以

上董事、代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于董事会的职责范围;

9

(二)有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的,应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第三十四条 除三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外,其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书,由董事长决定是否列入董事会审议议案。

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案,董事长应向提案人说明理由,提案人不同意的,应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。

第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议:

(一)公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出;

(二)有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出;

(三)有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后由董事长向董事会提出;

(四)涉及公司的对外担保、贷款方案的议案,应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第三十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案,董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。

第三十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案,由总经理负责拟订并向董事会提出。

第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

10

第六章 董事会会议的召集

第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知相关人士。

第四十条 代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、三

分之一以上董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。

第七章 董事会会议的通知

第四十一条 召开董事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和五

日将盖有证券部印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第四十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三

11

日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十四条 董事会会议通知,以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之日起第5 日为送达日期;以传真方式送出的,该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

第四十五条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外,公司召开董事会会议,董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事,并提供足够的资料(包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据)。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。

第八章 董事会会议的召开和表决

第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行,除《公司章程》另有约定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第四十七条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席会议的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事

12

的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项,在进行表决前,应当经过认真审议讨论,董事可以自由发言,发言时间不超过 30 分钟,董事也可以以书面形式发表意见。

第五十一条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐

一分别进行表决,表决以记名方式进行,可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

对董事会表决事项,每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

13

第五十二条 董事会如以填写表决票的方式进行表决,董事会秘书负责组织

制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容:

(一)董事会届次、召开时间及地点;

(二)董事姓名;

(三)需审议表决的事项;

(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示;(五)其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后由董事会秘书负责