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通裕重工(300185)内部控制鉴证报告

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内部控制鉴证报告

瑞华核字[2019]37020002 号

通裕重工股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了通裕重工股份有限公司(以下简称“通裕重工”)管理层对 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。通裕重工管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时对 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对通裕重工截至 2018 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,因此,于 2018 年 12 月 31 日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为,通裕重工于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本鉴证报告仅供通裕重工 2018 年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

王燕

中国北京 中国注册会计师:

刘东清

2019 年 4 月 24 日

通裕重工股份有限公司

关于内部控制有关事项的说明

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求,公司董事会、董事会审计委员会、审计部对公司 2018 年度内部控制情况进行了全面检查,查阅了公司各项内控管理制度,本着对广大股东负责的原则,现对公司 2018 年度内部控制情况进行评价,并报告如下:

一、公司的基本情况

通裕重工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由山东通裕集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司前身为禹城通裕机械有限公司,成立于2002年5月25日,2002年8月12日更名为山东通裕集团有限公司。2010年1月15日,山东通裕集团有限公司股东会决议,同意整体变更为“通裕重工股份有限公司”,各股东以截止2009年11月30日经审计的净资产作为出资,按1:0.29的比例折为股份公司股本270,000,000股,每股面值1元,由各股东按原各自出资比例持有,其余净资产663,591,841.36元计入资本公积。公司于2010年3月25日经山东省工商行政管理局核准登记。企业统一社会信用代码:

913700001675754710,注册地址为山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区,经营范围为:大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售;货物及技术进出口业务;铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售;钢结构工程专业承包。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2011年2月16日,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司于2011年2月25日首次向社会公开发行人民币普通股90,000,000股,每股面值人民币1.00元,发行价格为25.00元/股,发行后公司注册资本为人民币360,000,000.00元,股本总数360,000,000股。2011年3月8日,经深圳证券交易所以深证上[2011]73号文件《关于通裕重工股份有限公司人民币股票上市的通知》同意,本公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称“通裕重工”,股票代码300185。

根据本公司2011年年度股东大会决议,本公司以当年12月31日股本360,000,000股为基数,按每10股由资本公积转增15股,共计转增540,000,000股,并于2012年度实施。转增后,注册资本增至人民币900,000,000元。

根据第二届董事会第二十六次临时会议、2015年第一次临时股东大会,以及第二届董事会第三十一次临时会议审议通过,公司启动了非公开发行股票事项,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]528号文《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)共计189,247,976股,发行价格7.42元/股,发行后公司注册资本变更为1,089,247,976元,总股本1,089,247,976股。

根据本公司2016年第四次临时股东大会决议,本公司以截止2016年6月30日总股本1,089,247,976股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币(含税),同时,以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增20股,共计转增2,178,495,952股。并于2016年8月实施。转增后,注册资本增至人民币3,267,743,928元,总股本3,267,743,928股。

截至2018年12月31日,本公司累计发行股本总数3,267,743,928股。

本公司及子公司(统称“本集团”)主要从事锻件坯料、锻件、铸件的制造和销售,属制造行业。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司建立内部会计控制制度的目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机

制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现;

2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项经营活动

的正常有序运行;

3、建立良好的公司内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现

和纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整;

4、规范本公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;

5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

(二) 公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

1、内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政策以及财政部

颁布的《企业内部控制基本规范》;

2、内部控制制度应根据公司实际情况,针对业务过程中的关键控制点,将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节,涵盖各项经济业务和相关岗位;

3、内部控制制度约束公司内部所有人员,全体员工必须遵照执行,并保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力;

4、内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系,以合理的控制成本达到最佳的控制效果;

5、内部控制制度需适应公司业务发展、管理要求以及外部环境变化,不断根据情况进行修订和完善。

三、公司的内部控制情况

(一)组织结构

根据《公司法》和《公司章程》等相关法律及规定,公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层法人治理结构,并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》,明确职责权限,三会一层各司其职,形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并且制定各委员会的工作细则。审计委员会下设审计部为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。

截止 2018 年底,公司拥有禹城宝泰机械制造有限公司、禹城通裕再生资源有限公司、禹城通裕矿业投资有限公司、山东信商物资有限公司、禹城宝利铸造有限公司、青岛宝鉴科技工程有限公司、青岛宝通进出口有限公司、贵州宝丰新能源开发有限公司、香港通裕国际贸易有限公司、山西鲁晋宝丰新能源开发有限公司、常州海杰冶金机械制造有限公司、济南市冶金科学研究所有限责任公司、常州东方机电成套有限公司、山东省禹城市新园热电有限公司等十余家子公司,根据相关制度规定,公司对全资或控股子公司的经营、人员、财务、管理等重大方面实施了必要的监管。

(二)公司内部控制的建设情况

1、基本方面

(1)日常生产经营管理

公司根据章程的相关规定,结合公司实际情况,制定了涵盖财务管理、生产管理、销售管理、采购管理、投资管理等公司经营管理各方面的管理制度,确保各项工作有章可循,形成了规范的管理体系。

(2)人力资源管理

随着公司管理规模的持续扩大,对公司人力资源管理提出更高的要求。公司建立了较为完善的培训体系和人才培养计划,为员工成长提供了良好的环境。既包括新员工的入职培训,也根据不同岗位的需求,在营销、技术、安全、质量、生产、设备管理、后勤管理等涉及公司经营管理的各个方面建立了岗位技能提升培训,进一步提升员工个人的综合素质和公司整体员工水平,实现个人与公司的共同发展,满足了企业可持续发展对人才的需求。

(3)公司的管理理念

公司坚持“订单拉动、生产推动、管理互动”的经营总思路和“高管出思路、中层出执行力、基层出生产力”的管理总思路,强化敬业精神、业务能力、管理水平、创新意识、责任担当对于管理人员的重要性,管理层一直秉承求新务实、高效节约的经营理念和脚踏实地、勤奋努力的管理风格,努力营造风清气正、干事创业的良好氛围。

(4)职责分工

本公司采用向个人分配控制职责的方法,建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授权机制,并确保每个人都清楚报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司建立了预算控制制度,能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行;较合理地保证交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

2、重点内部控制

(1)对外投资管理

公司制定了《投资决策管理制度》,加强公司的投资管理,尤其是对外投资的管理,根据投资额度,制定了投资需履行的总经理办公会、董事会、股东大会不同级别的审议程序,规范对外投资行为,提高投资的经济效益。

(2)对外担保管理

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规规定,公司制定了《融资与对外担保管理制度》,为降低风险,除母公司与子公司之间的的担保外,公司不存在其他对外担保,且董事会对母公司与子公司之间的担保履行了必要的审批程序,保证担保行为的规范、合法。

(3)关联交易管理

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规规定,公司制定了《关联交易管理制度》,确定了公司发生的关联交易的审议程序、回避表决及信息披露制度,保障关联交易必须遵循的公平、公正、公开、自愿、等价、有偿的原则。

(4)信息披露管理

根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定,公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》,明确了信息披露的范围及相关责任人,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

(5)募集资金管理

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司制定了《募集资金管理制度》,确保公司募集资金的存放、使用符合监管要求,保证募集资金的安全。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估,现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下:

1、资金管理活动

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已恰当分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——基本规范(试行)》等有关规定,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。

已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。在日常营运资金管理上,公司实行的资金预算制度确保资金收支平衡、及时收付,实现资金的合理占用和营运良性循环。公司通过一系列财务管理制度,加强对营运资金的会计系统控制,严格规范资金的收支条件、审批程序和审批权限。

2、筹资活动

公司由财务部管理筹资业务,同时为加强对筹资活动的内部控制,保证筹资活动的合法性和效益性,公司在《财务管理制度》及《融资与对外担保制度》等制度中对相关的筹资审批权限进行了明确的界定,以保证运用科学的机制选择合适的资金筹措方式和筹资成本。

3、采购业务

公司建立较完善的《采购管理》、《供方的选择与评价控制程序》等相关制度对采购业务进行管理。公司对采购等敏感岗位制定并实施了岗位轮换制度,并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购执行、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

4、资产管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制,采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施,能够有效地防止实物资产的被盗、毁损和重大流失。

公司已建立了科学的固定资产管理制度,明确了各层次固定资产的采购权限,并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资产购置前已经落实,签订合同后按照合同规定时间支付,从而能有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。

5、销售业务

根据市场状况及公司产品特点,制定了与之相适应的《产品销售价格指引》、《关于销售合同管理和产品发货手续的规定》、《客户信用评价及应收账款管理制度》等,大大提高了销售人员的工作效率和积极性。报告期内,公司销售流程中相关岗位的员工明确了各自职责权限及业务审批程序,接单、价格管理程序实施有效,销售记录真实完整,销售流程中各级审批流程执行基本到位,截止 2018年 12 月 31 日未执行完的合同未整理好并登记台账进行管理;应收账款管理有待加强,公司存在账龄较长、金额较大的应收款。

6、财务报告

公司制定了《财务管理制度》、《成本费用核算及管理办法》等相关制度,明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程,职责分工、权限范围和审批程序明确规范,机构设置和人员配备科学合理,财务报告的编制、审核和披露等过程中不相容岗位相互分离。公司健全了财务报告编制、对外提供和分析利用各环节的授权批准制度,包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批,对财务报告内容的审核审批等。公司在日常工作上,从会计记录的源头做起,建立起日常信息定期核对制度,以保证财务报告的真实、完整,防范虚假交易,虚构收入、费用等风险,以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的风险。

7、信息系统

公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定,保证信息系统安全稳定运行。在日常运行和维护上,公司制定了一系列信息管理制度,从防止敏感信息泄密,强化内部控制,规范系统角色、用户及权限审批的角度,规定了岗位职责匹配、角色管理、用户管理、权限审批、敏感信息管理等信息系统业务管理事项。对信息系统的网络安全管理、防病毒安全管理、日常运作及维护等事项做了明确规定,有效保障公司信息系统的安全有效运行。公司信息系统变更严格遵照管理流程进行操作,未出现信息系统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改,擅自升级、改变系统软件版本,擅自改变软件系统环境配置等现象。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

五、公司准备采取的措施

本公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求,为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证,为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证,保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足,本公司拟采取以下措施加以改进提高:

(一)继续加强风险评估。随着竞争日趋激烈,国内外环境日趋复杂,公司将持续强化内部控制的风险评估工作,持续进行风险的识别和分析,加强应对策略研究,实现有效的风险控制。

(二)继续健全内控制度。公司将持续修订和完善公司各项内控制度,审计部将定期和不定期地对公司及子公司的制度执行情况进行检查,保障公司内控制度健全完善和有效实施。

(三)继续加强学习培训及工作。公司将继续积极组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习,持续提高广大员工特别是管理层的内控规范意识,以进一步加强内控制度的执行力度和监督力度。

(四)继续保障内控的有效落实。公司将持续发挥独立董事及审计委员会对公司内控执行的监督作用,夯实内控各项基础工作,从而保障内部控制的全面有效落实,提高公司治理水平。

六、公司对内部控制的自我评估意见

本公司认为:公司已经建立了较为健全的内控体系,现有的内控体系已覆盖了公司生产经营管理的各个环节并有效执行。2018 年度,公司尚未发现内控体系的运行存在重大缺陷。公司将结合自身实际情况,持续完善内控制度,加强内控制度的执行与落实,强化审计监督职能,进一步促进公司健康、持续、稳定发展。

特此公告。

通裕重工股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 24 日