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山东钢铁(600022)第六届董事会第十七次会议决议公告

股票简称:山东钢铁 证券代码:600022 编号:2019-015

山东钢铁股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知于 2019 年 4 月 15 日以电子邮件和直接送达的方式发出。

(三)本次董事会会议于 2019 年 4 月 25 日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应到董事 9 人,实际出席会议的董事9 人。

(五)本次会议由公司董事长陶登奎先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案:

(一)关于公司 2019 年第一季度报告及摘要的议案表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)关于会计政策变更的议案

—1—

本次会计政策变更后,公司将执行财政部于 2017 年印发

修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业

会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—

套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(以下

统称“新金融工具准则”)。除上述会计政策变更外,其他未变

更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》

和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,并自 2019

年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。根据新金融工

具准则的衔接规定,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度

的追溯调整,执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

公司独立董事认为,公司执行新金融工具准则,对相关会

计政策进行相应调整,符合国家关于企业会计准则的规定。本

次变更会计政策后,能够更加客观、真实地反映公司的财务状

况,符合公司及全体股东的利益。决策程序符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,独立董事同意公司本次会计政策变更。

详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)《山东钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)关于为山东钢铁集团日照有限公司在兴业银行日照

分行办理 5 亿元综合授信提供担保的议案

—2—

山东钢铁集团日照有限公司(以下简称“日照公司”)为

公司的控股子公司,公司持有其 51.00%的股权,山东钢铁集

团有限公司(以下简称“山钢集团”)持有其 37.99%的股权,华泰证券(上海)资产管理有限公司持有其 11.01%的股权。

日照公司为满足融资需求,向兴业银行日照分行申请 5 亿元的

综合授信业务,期限 1 年,由本公司为该 5 亿元银行综合授信

提供最高额连带责任担保,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

兴业银行日照分行只认可山钢集团或本公司提供连带保

证担保,山钢集团已为日照公司提供了余额为 20.5 亿元的担

保,本次全部由本公司为其提供担保。本次担保金额不超过人

民币 5 亿元,本公司为其提供了余额为 21 亿元的担保(含本

次),占日照公司被担保余额的 50.60%,未超过本公司持有日

照公司 51%的股权比例。根据上交所发布的《上市规则》《上

市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定,此

次担保不构成关联交易,不需要提供反担保,不需要提交股东大会审议。

公司独立董事认为,公司为日照公司提供担保,是根据其

生产经营和业务发展需要确定的,履行了必要的决策程序,符

合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关

规定。本公司的担保对象具有偿付债务的能力,财务风险处于

可控制范围内,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次担保事项。

—3—

详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)《山东钢铁股

份有限公司关于为山东钢铁集团日照有限公司在兴业银行日照分行办理 5 亿元综合授信提供担保的公告》。

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)关于山东钢铁集团有限公司为本公司提供融资担保

收取费用的议案

山钢集团为本公司融资事项提供担保,并按照签署担保合同

金额的 0.5%年费率收取担保费。公司 2018 年度共向山钢集团支

付担保费人民币 5473.5 万元,预计公司 2019 年度将向各金融机

构申请综合授信业务及债券发行金额总计不超过人民币 200 亿

元,需由山钢集团提供连带责任担保,预计支付担保费总金额不超过人民币 1 亿元。

山钢集团为本公司股东,因此,本次交易构成关联交易。公

司 2018 年度经审计净资产为 201.67 亿元,本次交易额不超过公

司 2018 年度经审计净资产的 0.5%,不构成重大关联交易。至本

次关联交易为止(不含本次),公司过去 12 个月内与同一关联人

以及与不同关联人之间相关类别的关联交易已按程序提交公司股东大会审议通过,因此本次交易无需提交股东大会批准。

公司独立董事认为,该项关联交易符合有关法律法规的规

定,交易客观公允,表决程序符合有关法律法规、《公司章程》

及公司《关联交易管理办法》的规定,交易条件和定价政策公平合理,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)《山东钢铁股

份有限公司关于山东钢铁集团有限公司为本公司提供融资担

—4—保收取费用的关联交易公告》。

公司关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄

涛先生回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。

表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(五)关于对部分子公司或参股公司董事、监事及高级管

理人选选派、推举权限进行授权的议案

为进一步规范公司治理结构,优化运作流程,提高决策效

率,根据《上市公司治理准则》《公司章程》有关规定,结合

公司目前经营实际情况,在董事会权限范围内,拟就以下事项进行授权:

1.授权公司董事长根据营销总公司提名审批南京山钢经

贸有限公司等 14 家营销类全资子公司选派董事、监事及高级

管理人员;

2.授权公司董事长根据营销总公司提名审批上海济钢经

贸有限公司等 7 家营销类控股子公司和参股公司应由公司推

举的董事、监事及高级管理人选;

3.授权公司总经理根据莱芜分公司提名审批莱芜天元气

体有限公司等 2 家全资子公司选派董事、监事及高级管理人

员;

4.授权公司总经理根据莱芜分公司提名审批莱芜冶金生

态工程技术有限公司等 3 家控股子公司和参股公司应由公司推举的董事、监事及高级管理人选。

以上授权适用的全资、控股子公司和参股公司名单详见附

件。

—5—

表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

附件:授权事项适用的子公司或参股公司名单

山东钢铁股份有限公司董事会

2019 年 4 月 26 日

— 6—

附件

授权事项适用的子公司或参股公司名单

序号 类别 公司名称 授权事项

1 南京山钢经贸有限公司

2 无锡济钢经贸有限公司

3 天津山钢经贸有限公司

4 杭州济钢实业有限公司

5 山东钢铁江苏钢贸有限公司

6 山钢广东经贸有限公司 授权营销总公司提

7 青岛莱钢经贸有限公司 名、公司董事长审

全资子公司 批各子公司选派董

8 郑州山钢钢铁有限公司 事、监事及高级管

9 浙江山钢经贸有限公司 理人员

10 安徽山钢商贸有限公司

11 淄博山钢经贸有限公司

12 东营山钢经贸有限公司

13 山钢徐州经贸有限公司

14 莱芜钢铁集团四川经贸有限公司

15 上海济钢经贸有限公司

16 莱钢上海经贸有限公司

17 控股子公司 莱芜山钢利达物流有限公司 授权营销总公司提

名、公司董事长审

18 日照山钢经贸有限公司 批应由公司推举的

19 山东钢铁集团聊城加工配送有限公司 董事、监事及高级

管理人选

20 潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司

参股公司

21 威海济钢启跃船材有限公司

授权莱芜分公司提

22 莱芜天元气体有限公司 名、公司总经理审

全资子公司 批各子公司选派董

23 莱钢环友化工能源有限公司 事、监事及高级管

理人员

—7—

24 控股子公司 莱芜冶金生态工程技术有限公司 授权莱芜分公司提

名、公司总经理审

25 山东莱钢铁源炉料有限公司 批应由公司推举的

参股公司 董事、监事及高级

26 菏泽聚隆能源有限公司 管理人选

—8 —