行情中心 数据中心 公司公告 龙虎榜 大宗交易 研究中心 重大事项 拟上市公司 个股新闻 标签

园城黄金(600766)关于修改公司章程的公告

证券简称:园城黄金

证券代码:600766

编 号:2019-006

烟台园城黄金股份有限公司

关于修改公司章程的公告

公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司(以下简称:公司)于 2019 年 4 月 24 日召开了第十二届董事会第六次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司回购股份实施细则》的规定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体情况如下:

修改前 修改后

第二十三条 第二十三条

公司在下列情况下,可以依 公司在下列情况下,可以依照法律、

照法律、行政法规、部门规章和 行政法规、部门规章和本章程的规定,收

本章程的规定,收购本公司股 购本公司股份:

份: (一)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合

(二)与持有本公司股份的其他 并;

公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权

(三)将股份奖励给本公司职 激励;

工; (四)股东因对股东大会作出的公司合

(四)股东因对股东大会作出的 并、分立决议持异议,要求公司收购其股

公司合并、分立决议持异议,要 份;

求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可

除上述情形外,公司不进行买卖 转换为股票的公司债券;

本公司股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权

益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司

股份。

第二十四条 第二十四条

公司收购本公司股份,可以 公司收购本公司股份,除本章程第二

选择下列方式之一进行: 十三条第(三)项、第(五)项、第

(一)证券交易所集中竞价交易 (六) 项情形外,可以选择下列方式之一

方式; 进行:

(二)要约方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;

(三)中国证监会认可的其他方 (二)要约方式;

式。 (三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购

本公司股份的,应当通过公开的集中交易

方式进行。

第二十五条 第二十五条

公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第(一)项、

(一)项至第(三)项的原因收 第(二)项规定的情形收购本公司股份

购本公司股份的,应当经股东大 的, 应当经股东大会决议; 因本章程

会决议。公司依照第二十三条规 第二十三 条第(三)项、第(五)项、

定收购本公司股份后,属于第 第(六)项规定的情形收购本公司股份

(一)项情形的,应当自收购之 的,需经三分 之二以上董事出席的董事

日起 10 日内注销;属于第(二) 会会议决议。

项、第(四)项情形的,应当在 6 公司依照本章程第二十三条规定收

个月内转让或者注销。 购本公司股份后,属于第(一)项情形

公司依照第二十三条第(三) 的, 应当自收购之日起 10 日内注销;

项规定收购的本公司股份,将不 属于第 (二)项、第(四)项情形的,

超过本公司已发行股份总额的 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第

5%;用于收购的资金应当从公司 (三)项、 第(五)项、第(六)项情

的税后利润中支出;所收购的股 形的,公司合计持有的本公司股份数不

份应当 1 年内转让给职工。 得超过本公司 已发行股份总额的百分之

。 十,并应当在三 年内转让或者注销。

第四十条 第四十条

股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构, 依法行

构,依法行使下列职权: 使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投资计

资计 划; 划;

…… ……

(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、 (十六)决定公司因本章程第二十三条

部门 规章或本章程规定应当由股 第(一)、(二)项规定的情形收购 本

东大会决 定的其他事项。 公司股份的事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第七十七条 第七十七条

下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别决议通

决议通过: 过:

(一)公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或减少注册资本;

本; (二) 公司的分立、合并、解散和清

(二)公司的分立、合并、解散 算; (三) 本章程的修改;

和清算; (四) 公司在一年内购买、出售重大资

(三)本章程的修改; 产或者担保金额超过公司最近一期经审

(四)公司在一年内购买、出售 计总资产 30%的;

重大资产或者担保金额超过公司 (五) 股权激励计划;

最近一期经审计总资产 30%的; (六)公司因本章程第二十三条第

(五)股权激励计划; (一) 项、第(二)项规定的情形,审

(六)法律、行政法规或本章程 议批准收 购本公司股份方案;

规定的,以及股东大会以普通决 (七)法律、行政法规或本章程规定的,

议认定会对公司产生重大影响 以及股东大会以普通决议认定会对公司产

的、需要以特别决议通过的其他 生重大影响的、需要以特别决议通过的其

事项。 他事项。

第一百零七条 第一百零七条

董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东 (一)负责召集股东大会,并向股东大

大会报告工作; 会 报告工作;

(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投资方

资方案; 案;

(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算方案、

方案、决算方案; 决 算方案;

(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案和弥补

和弥补亏损方案; 亏 损方案;

(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注册资本、册资本、发行债券或其他证券及 发行债券或其他证券及上市方案;

上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股

(七)拟订公司重大收购、收购 票或者合并、分立、解散及变更公司形式本公司股票或者合并、分立、解 的方案;

散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第

(八)在股东大会授权范围内, (三)项、第(五)项、第(六)项规定决定公司对外投资、收购出售资 的情形收购本公司股份事宜;产、资产抵押、对外担保事项、 (九)在股东大会授权范围内,决定公

委托理财、关联交易等事项; 司 对外投资、收购出售资产、资产抵

(九)决定公司内部管理机构的 押、对 外担保事项、委托理财、关联交

设置; 易等事项;

(十)聘任或者解聘公司经理、 (十)决定公司内部管理机构的设置;董事会秘书;根据经理的提名, (十一)聘任或者解聘公司总经理、董聘任或者解聘公司副经理、财务 事 会秘书;根据总经理的提名,聘任或负责人等高级管理人员,并决定 者解 聘公司副总经理\财务负责人等高

其报酬事项和奖惩事项; 级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩

(十一)制订公司的基本管理制 事项;

度; (十二)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方 (十三)制订本章程的修改方案;

案; (十四)管理公司信息披露事项;

(十三)管理公司信息披露事 (十五)向股东大会提请聘请或更换为

项; 公 司审计的会计师事务所;

(十四)向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务 (十六)听取公司总经理的工作汇报并

所; 检 查总经理的工作;

(十五)听取公司经理的工作汇 (十七)法律、行政法规、部门规章或

报并检查经理的工作; 本章程授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

除上述修改情况外,公司章程其他条款不变,修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所 www.sse.com.cn。

该事项需提交公司 2018 年度股东大会审议。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2019年4月25日