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海天炜业(836296)2018年年度报告

海天炜业

NEEQ : 836296

青岛海天炜业过程控制技术股份有限公司

Qingdao Moses Process Control Technology Co., Ltd

年度报告

2018

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公司年度大事记

1、2018 年 1 月,海天炜业 Guard 工业防火墙 2、2018 年 1 月,海天炜业获得《一种带多重警报功能的

获得青岛市政府颁发的《青岛名牌》荣誉。 高安全性简易冗余电源电路》实用新型专利证书。

3、2018 年 1 月,海天炜业工业网络信息安全智能分析管 4、2018 年 4 月,取得 Guard 工业防火墙

理软件获青岛市经济和信息化委员会颁发的 IFW2400/V2.0.0 销售许可证。

《青岛市中小企业专精特新产品(技术)证书》。

7、2018 年 5 月,海天炜业获得《海天炜业实验室信息管 8、2018 年 5 月,斩获青岛市优秀软件企业

理系统软件【简称:LIMS】V1.0 软著登记证书》。 和优秀产品双项大奖。

9、化工橡胶行业工业互联网产业联盟成立, 17、山东省软件协会发布了 2018 年度《山东省优秀

海天炜业任副理事长单位。 软件企业和优秀软件产品库》名单,海天炜业成功

入选 2018 年度山东省优秀软件企业库

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目录

第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 6

第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 8

第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 10

第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 12

第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 23

第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 24

第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 26

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 27

第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 30

第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 31

第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 35

3

释义

释义项目 释义

公司、本公司、海天炜业、股份公司 指 青岛海天炜业过程控制技术股份有限公司

有限公司 指 公司前身“青岛海天炜业自动化控制系统有限公司”

多芬诺、子公司 指 青岛多芬诺信息安全技术有限公司

艾思达、合资公司 指 艾思达(青岛)工业安全技术有限公司

报告期、本期、本年度 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

报告期末 指 2018 年 12 月 31 日

会计师事务所、审计机构 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所 指 无

主办券商、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司

新三板、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

OPC 指 OPC 全称是 OLE for Process Control,是微软公司的

对象链接和嵌入技术在过程控制领域的应用,为工业

自动化软件面向对象的开发提供一项统一的标准。

DCS 指 全称 Distributed Control System,即分布式控制系

统,在国内自动化控制行业又称之为集散控制系统。

是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制

系统,它是在集中式控制系统的基础上发展、演变而

来的。DCS 通常采用若干个控制器(过程站)对一个生

产过程中的众多控制点进行控制,各控制器间通过网

络连接并可进行数据交换。操作采用计算机操作站,

通过网络与控制器连接,收集生产数据,传达操作指

令。

PLC 指 全称 Programmable Logic Controller,即可编程逻辑

控制器,采用一类可编程的存储器,用于其内部存储

程序,执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术

操作等面向用户的指令,并通过数字或模拟式输入/输

出控制各种类型的机械或生产过程。

SCADA 指 全称 Supervisory Control And Data Acquisition,

即数据采集与监视控制系统。是以计算机为基础的生

产过程控制与调度自动化系统,可以对现场的运行设

备进行监视和控制。

ERP 指 全称 Enterprise Resource Planning,即企业资源计

划。是指建立在信息技术基础上,以系统化的管理思

想,为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平

台。

4

PCS 指 全称 Process Control System,即过程控制系统。所

谓过程控制是指根据工业生产过程的特点,采用测量

仪表、执行机构和计算机等自动化工具,应用控制理

论,设计工业生产过程控制系统,实现工业生产过程

的自动化。

流程工业 指 主要生产过程为连续生产(或较长一段时间连续生产)

的工业,特点是原材料通过一系列连续的化学反应和

物流变化得到要求的产品,其加工顺序固定不变,生

产设施按产品工艺流程布置,生产过程连续不间断,

而且机理复杂、数据信息量大、处理难度较大,对管

理控制的协调性、实时性、可靠性要求较高。

元、万元 指 人民币元、人民币万元

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第一节 声明与提示

【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人仇亚仁、主管会计工作负责人胡开贵及会计机构负责人(会计主管人员)王艳华保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项 是或否

是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 □是 √否

确、完整

是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否

是否存在豁免披露事项 □是 √否

【重要风险提示表】

重要风险事项名称 重要风险事项简要描述

公司第一大股东仇亚仁直接持有股份公司 1820 万股,占公司股

本总额的 60.67%,为公司控股股东及实际控制人。若仇亚仁利用

实际控制人不当控制风险 控股地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财

务进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风

险。

报告期内,公司客户主要集中于石油石化、电力等垄断行业,由

客户行业集中风险以及政策变动风险 于受国际经济形势及国内宏观政策的影响,客户的投资规模和

采购计划可能会发生变动或延后,将给公司的经营业绩带来一

定影响。

作为工控系统信息安全领域领先的高新技术企业,公司所具有的

核心技术对公司的经营发展至关重要。若公司核心技术人员离

技术失密风险 职或私自泄露公司技术机密,则可能对公司的技术研发和业务经

营产生不利影响,从而损害公司的竞争优势,给公司带来直接或

间接的经济损失。

工控网络安全行业属于知识密集型行业,产品设计研发需要综

合漏洞挖掘、评估咨询、方案设计、施工集成等多方面技术,而 工

人才流失的风险 业控制系统信息安全本身又是专业性很强的领域,进入此领 域

需配备既掌握信息安全与工业控制系统专业理论,又掌握软 件

研发核心技术的专家型研发团队。除此之外,作为高新技术企

业,公司还需要配备具有丰富管理经验、掌握先进管理思想的专

6

业化管理团队,以及具有较强业务拓展能力的营销团队。因此人

才是公司的核心资源之一,是同类型企业核心竞争力的主要体

现。由于目前工业控制系统信息安全行业处于快速发展阶段,公

司及竞争对手对人才需求均较大,市场竞争的结果可能导致公

司的技术人才流失,如果短期内人才流失的数量较多,将可能影

响到公司的竞争优势。

公司自动化控制系统运维业务主要为石油石化、电力等流程工

业客户提供服务,该类客户生产过程自动化程度较高且生产过

自动化控制系统运维业务的操作风险 程连续不间断。公司在为客户提供运维服务的同时,客户的生产

装置仍在持续运行,一旦因公司的项目人员操作不当,给客户造

成损失,公司将承担相应的赔偿责任。

截至 2018 年 12 月 31 日,公司应收账款净额约为 1594.72

万元。 公司应收账款的增加受营业收入变动及公司采取的收入

确认方式、结算方式及收款政策等因素的影响。公司主要为石

应收账款增加风险 油石化、 电力等大型工业企业提供产品及技术服务,发生坏账的

可能性极小,但仍存在个别应收款在未来出现呆坏账金额大于已

计提的坏账准备的可能,若公司的应收款项无法收回,将对公司

的生产经营造成损失,产生一定风险。

本期重大风险是否发生重大变化: 否

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第二节 公司概况

一、 基本信息

公司中文全称 青岛海天炜业过程控制技术股份有限公司

英文名称及缩写 Qingdao Moses Process Control Technology Co., Ltd

证券简称 海天炜业

证券代码 836296

法定代表人 仇亚仁

办公地址 青岛市崂山区金水路 36 号青岛市资源化工与新材料研究中心绿色化工楼 5 楼

二、 联系方式

董事会秘书或信息披露事务负责人 胡开贵

职务 董事会秘书、财务总监、信息披露负责人

电话 0532-66711010

传真 0532-88916272

电子邮箱 Kaigui.hu@mosesceo.com

公司网址 www.mosesceo.com

联系地址及邮政编码 青岛市崂山区金水路 36 号青岛市资源化工与新材料研究中心绿

色化工楼 5 楼 266199

公司指定信息披露平台的网址 www.neeq.com.cn

公司年度报告备置地 董事会办公室

三、 企业信息

股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统

成立时间 2003 年 1 月 22 日

挂牌时间 2016 年 3 月 10 日

分层情况 基础层

行业(挂牌公司管理型行业分类) I65 软件和信息技术服务业

主要产品与服务项目 公司主要提供自动化控制系统集成与运维、工业网络安全及功能

安全三大领域的整体解决方案

普通股股票转让方式 集合竞价

普通股总股本(股) 30,000,000

优先股总股本(股) 0

做市商数量 0

控股股东 仇亚仁

实际控制人及其一致行动人 仇亚仁

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四、 注册情况

项目 内容 报告期内是否变更

统一社会信用代码 91370200743994843X 否

注册地址 山东省青岛市崂山区金水路 36 号 是

D 座 501 室

注册资本(元) 30,000,000 否

五、 中介机构

主办券商 中银证券

主办券商办公地址 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层

报告期内主办券商是否发生变化 否

会计师事务所 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

签字注册会计师姓名 徐世欣、王洪德

会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层

六、 自愿披露

□适用 √不适用

七、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 盈利能力

单位:元

本期 上年同期 增减比例

营业收入 30,786,484.21 29,375,618.57 4.80%

毛利率% 53.88% 51.37% -

归属于挂牌公司股东的净利润 3,158,587.82 -6,981,020.85 145.25%

归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 1,476,121.65 -8,387,902.35 117.60%

损益后的净利润

加权平均净资产收益率%(依据归属于 16.67% -35.82% -

挂牌公司股东的净利润计算)

加权平均净资产收益率%(归属于挂牌 7.79% -43.04% -

公司股东的扣除非经常性损益后的净

利润计算)

基本每股收益 0.11 -0.23 147.83%

二、 偿债能力

单位:元

本期期末 上年期末 增减比例

资产总计 41,187,455.57 46,623,521.88 -11.66%

负债总计 20,464,904.17 29,458,203.06 -30.53%

归属于挂牌公司股东的净资产 19,157,226.17 15,998,638.35 19.74%

归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.64 0.53 19.74%

资产负债率%(母公司) 52.88% 65.82% -

资产负债率%(合并) 49.69% 63.18% -

流动比率 2.12 1.65 -

利息保障倍数 10.20 -24.43 -

三、 营运情况

单位:元

本期 上年同期 增减比例

经营活动产生的现金流量净额 788,502.97 -2,900,528.90 127.18%

应收账款周转率 1.55 1.36 -

存货周转率 2.75 1.91 -

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四、 成长情况

本期 上年同期 增减比例

总资产增长率% -11.66% 6.99% -

营业收入增长率% 4.80% 36.89% -

净利润增长率% 142.35% 15.59% -

五、 股本情况

单位:股

本期期末 上年期末 增减比例

普通股总股本 30,000,000 30,000,000.00 0.00%

计入权益的优先股数量 - - -

计入负债的优先股数量 - - -

六、 非经常性损益

单位:元

项目 金额

非流动性资产处置损益 7,352.64

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相 1,984,370.13

关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续

享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,347.86

非经常性损益合计 1,979,374.91

所得税影响数 296,908.74

少数股东权益影响额(税后) -

非经常性损益净额 1,682,466.17

七、 补充财务指标

□适用 √不适用

八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况

□会计政策变更 □会计差错更正 √不适用

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第四节 管理层讨论与分析

一、 业务概要

商业模式

根据中国证监会 2012 年 11 月发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)规定,海天炜业公司属于“I65 软件和信息技术服务业”,主要从事自动化、网络安全领域的工业软件开发及技术服务,为用户提供自动化控制系统集成与运维、工控网络安全、功能安全三项核心业务。

三个业务体系的共同核心是“安全”服务,自动化运维业务保障控制系统安全可靠运行、工控网络安全保障互联网工业环境下的信息安全可靠、功能安全能够提供工业生产现场从设计到安装及后期运行的国际安全标准体系。三个业务紧密相连,互为补充,能够全方位为客户提供自动化信息时代的安全解决方案。

公司拥有综合掌握信息安全与工业控制系统专业理论及软件研发的专家型研发团队、具有较强业务拓展能力的专业型营销团队、具有丰富管理经验且掌握先进管理思想的专业化管理团队。

公司战略定位于建立新时代下的“工控安全生产服务平台”,并提出“服务提升价值”的理念,以自主研发的产品和技术为核心,结合国际先进的标准体系及服务理念,多年来打下了深厚的流程行业客户基础。公司研发活动以市场需求为导向,研发过程及应用测试环节严谨缜密,持续研发创新。在工控网络安全领域,海天炜业既深刻了解工控系统,又专注信息安全,自主研发了全系列产品,并获得客户、专家及相关部门的广泛认可。

公司定位于建立服务平台,目标是打造一个能够和客户进行持续合作并逐步提高盈利能力的业务体系,通过为客户提供持续的粘性服务建立客户信任感,降低业务成本,从而提高公司收入及盈利能力。

公司盈利的核心来源为以解决方案为导向的技术服务收入。此外,以服务建立起来的客户信任感会同时带来设备采购、集成业务等大额订单。

公司销售由营销中心来执行。市场部致力于提高产品及品牌的知名度和业务拓展,以行业应用为核心,针对油气、石化、电力、冶金、轨道交通、军工等行业提供不同服务产品解决方案。

报告期内,公司商业模式未发生重大变化。

报告期内变化情况:

事项 是或否

所处行业是否发生变化 □是 √否

主营业务是否发生变化 □是 √否

主要产品或服务是否发生变化 □是 √否

客户类型是否发生变化 □是 √否

关键资源是否发生变化 □是 √否

销售渠道是否发生变化 □是 √否

收入来源是否发生变化 □是 √否

商业模式是否发生变化 □是 √否

二、 经营情况回顾

(一) 经营计划

根据工控网络安全板块的发展机会和发展预期,公司在 2018 年将工控网络安全业务列为优先发展方向,2019 年将是发展的关键年,公司将集中主要力量为工控网络安全业务的后续发展打基础,为项目

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爆发做准备。2019 年主要是引进资金,加速专业的营销团队、研发人员和网络安全实验室建设。

(二) 行业情况

具体到公司所擅长的石油化工领域,由于石油化工企业大多是典型的资金、技术密集型企业,生产的连续性很强,装置和重要设备的意外停产都会导致巨大的经济损失,因此生产过程控制大多采用 DCS等先进的控制系统,DCS 控制系统的供应商主要有霍尼韦尔、艾默生、横河电机、中控科技等。

在早期,由于信息化程度水平有限,工业控制系统与信息管理层基本处于隔离状态。因此,石化企业的信息化建设首先从信息层开始,经过 10 多年的建设积累,石油化工行业信息层的信息化建设已经有了较好的基础。在信息技术不断发展的推动下,石油化工企业的生产管理理念和技术也在不断发展,DCS 发展到今天,已经进入了第四代,新一代 DCS 呈现的一个突出特点就是开放性的提高。随着石化企 业管控一体化的实现,越来越多的控制网络系统通过信息网络连接到互联上,潜在的威胁就越来越

大。 在这种背景下,对于工业控制系统进行的信息安全防护显得尤为重要。此外,石油化工行业是 ICS

普及 度较高的行业之一,同时也是对 ICS 的稳定性和控制策略复杂性要求很高的行业。石化企业的 ICS

系 统一旦出现故障,不仅会造成巨大的经济损失和能源安全冲击,还会造成对人身安全的影响。因此,石 油化工行业对控制层的信息安全重视程度最高,随着石油化工领域的信息化建设以及管控一体化项目的 推进,越来越多的用户将对 ICS 实施安全防护。

(三) 财务分析

1. 资产负债结构分析

单位:元

本期期末 上年期末 本期期末与上年期

项目 金额 占总资产的 金额 占总资产的 末金额变动比例

比重 比重

货币资金 3,907,661.31 9.49% 6,152,640.74 13.20% -28.11%

应收票据与应 19,856,663.54 48.21% 24,131,931.78 51.76% -6.86%

收账款

存货 5,617,277.09 13.64% 4,696,746.15 10.07% 35.45%

投资性房地产

长期股权投资

固定资产 1,635,968.32 3.97% 2,808,519.40 6.02% -34.05%

在建工程

短期借款 2,700,000.00 6.56% 3,000,000.00 6.43% 2.02%

长期借款 - - 221,294.04 0.47% -

资产负债项目重大变动原因:

1.货币资金比去年同期减少了 28.11%,主要原因是 2018 年年底约有 800 多万元的销售合同正在进行中,销售未回款,采购占用了大量资金。

2.存货比去年同期增加了 35.45%,主要原因也是 2018 年底有 800 多万元的销售合同,正在为这些合同备货,因此导致存货增加,货币资金减少。

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3.固定资产比去年同期减少了 34.05%,主要原因是 2018 年基本没有新增固定资产,但是原有的固定资产持续折旧导致的。

2. 营业情况分析

(1) 利润构成

单位:元

本期 上年同期 本期与上年同期金

项目 金额 占营业收入的 金额 占营业收入 额变动比例

比重 的比重

营业收入 30,786,484.21 - 29,375,618.57 - 4.80%

营业成本 14,197,210.74 46.12% 14,284,420.91 48.63% -5.16%

毛利率% 53.88% - 51.37% - -

管理费用 6,918,008.75 22.47% 10,505,208.17 52.24% -56.99%

研发费用 3,584,926.87 11.64% 4,841,648.57 16.48% -29.37%

销售费用 3,276,936.15 10.64% 6,059,251.98 20.63% -48.42%

财务费用 424,680.07 1.38% 470,992.89 1.60% -13.75%

资产减值损失 350,489.65 1.14% 869,525.07 2.96% -61.49%

其他收益 1,984,370.13 6.45% 1,567,692.35 5.34% 20.79%

投资收益 - - - - -

公允价值变动 - - - - -

收益

资产处置收益 7,352.64 0.02% -1,427.42 - -

汇兑收益 - - - - -

营业利润 3,655,503.28 11.87% -6,430,629.30 -21.89% 154.23%

营业外收入 - - 120,916.98 0.41% -

营业外支出 12,347.86 0.04% 33,440.51 0.11% -63.64%

净利润 3,557,232.58 11.55% -6,832,558.73 -23.26% 149.66%

项目重大变动原因:

营业收入和营业成本与去年同期相比,基本持平。

管理费用:较去年同期下降 56.99%,主要原因是 2018 年上半年,各个分公司逐渐全部注销,下半年基本没有费用发生。另外公司领导加大费用监管力度,对各项费用严格控制,减少各种不必要支出。

销售费用:较去年同期下降了 48.42%,其主要原因是一方面分公司注销,分公司的销售人员裁减,导致费用降低。另一方面公司领导采取各种措施控制销售费用所致。

财务费用:较去年同期有所降低,主要原因是 2018 年比 2017 年贴现费用降低 3 万元,利息费用降低 2 万元所致。

其他收益:比去年同期增加 20.79%,主要是收到青岛市财政局 2018 年知识产权贯标奖励 10 万元,收到青岛市科技局 2015 年度青岛市工程技术研究中心验收奖励 30 万元,收到软件企业即征即退 9.68万元增值税所致。

资产减值损失:比去年同期减少 61.49%,主要原因是公司大力催收应收账款,使得应收账款较去年同期减少 778 万元所致。

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营业利润:本年比上年同比增加 154.23%,主要原因是 2018 年加大对费用支出的监管力度,同时注销分支机构,大幅降低本年度的费用开支,同时加大销售力度,营业收入比上年同期有较大增长。

营业外支出:比去年同期减少 63.64%,主要原因是 2018 年公司加大监管力度,及时缴税,减少了滞纳金支出。

净利润:比去年同期增加 149.66%,主要原因是各项费用控制力度较大,应收账款催收力度加大,再加上各级政府部分的大力扶持形成的。

(2) 收入构成

单位:元

项目 本期金额 上期金额 变动比例

主营业务收入 30,786,484.21 29,375,618.57 5.00%

其他业务收入 2,672.41 0.00 -

主营业务成本 14,197,210.74 14,284,420.91 -1.00%

其他业务成本 27,677.42 0.00 -

按产品分类分析:

单位:元

类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比

例%

自动化控制系统集成与运 22,050,524.50 71.62% 24,429,500.70 83.16%

工业信息安全 8,733,287.30 28.38% 4,946,117.87 16.84%

按区域分类分析:

√适用 □不适用

单位:元

类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例%

华东 14,990,127.21 48.69% 8,171,694.70 27.82%

华南 455,005.39 1.48% 252,334.07 0.86%

华中 2,922,761.74 9.49% 4,088,788.61 13.92%

华北 3,972,239.77 12.90% 5,160,952.13 17.57%

西北 6,731,330.81 21.86% 7,955,783.27 27.08%

西南 49,572.64 0.16% 113,583.87 0.39%

东北 1,662,774.24 5.42% 3,632,481.92 12.36%

合计 30,783,811.80 100% 29,375,618.57 100%

收入构成变动的原因:

1.华东区域营业收入较去年增加 681.84 万元,上升比例较 2017 年增加 20.87%,主要原因是华东区域内流失了一些小客户,增加了一些大客户,主要集中在江苏省和山东省内。

2.东北区域营业收入较去年同期减少 196.97 万元,下降比例 6.94%,主要是辽宁清河发电厂的订单减少了 196 万元。

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(3) 主要客户情况

单位:元

序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系

1 中国石油化工股份有限公司镇海炼化 5,395,660.67 17.53% 否

分公司

2 中国石油天然气股份有限公司乌鲁木 1,673,000.00 5.43% 否

齐石化分公司

3 内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司 1,307,499.19 4.25% 否

4 新疆镀威饵机电设备安装工程有限公 1,252,727.32 4.07% 否

5 中国石化长城能源化工(宁夏)有限 1,240,464.66 4.03% 否

公司

合计 10,869,351.84 35.31% -(4) 主要供应商情况

单位:元

序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系

1 北京欧佰特自控科技有限公司 1,248,000.00 14.21% 否

2 深圳市瑞华兴业科技有限公司 753,500.00 8.58% 否

3 中国科学院软件研究所 650,000.00 7.40% 否

4 戴尔(中国)有限公司 597,163.10 6.80% 否

5 上海福克斯波罗有限公司 400,000.00 4.55% 否

合计 3,648,663.10 41.54% -

3. 现金流量状况

单位:元

项目 本期金额 上期金额 变动比例

经营活动产生的现金流量净额 788,502.97 -2,900,528.90 127.18%

投资活动产生的现金流量净额 -109,268.80 -96,134.82 -14.26%

筹资活动产生的现金流量净额 -2,914,287.74 5,102,081.54 -157.12%

现金流量分析:

经营活动产生的现金流量净额较去年变化较大的原因:主要是 2018 年加大了应收款的催收力度,收回了以前年度应收账款。

筹资活动产生的现金流量净额较去年变化较大的原因:主要是 2018 年现金流较 2017 年充裕,筹资金额较少,同时归还了 2017 年所筹的部分资金。

(四) 投资状况分析

1、主要控股子公司、参股公司情况

截至本报告期末,公司有一家全资子公司、一家合资公司,具体信息如下:

16

1.青岛多芬诺信息安全技术有限公司(全资子公司)

公司名称 青岛多芬诺信息安全技术有限公司

注册号 370212230010614

成立日期 2009 年 4 月 3 日

注册资本 1000 万元

实收资本 1000 万元

法定代表人 仇亚仁

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所 青岛市崂山区金水路 36 号青岛市资源化工与新材料研究中心绿色化

工楼 5 楼

经营范围 一般经营项目:软件设计、研发、销售,信息安全技术服务、咨询、

评估,信息安全工程项目集成,仪表电气自动化控制系统集成、维护、

检维修,仪表、电气、网络设备、自动化控制系统及配件销售,货物

进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政

法规限制的项目取得许可证后经营)。

(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

多芬诺 2018 年实现收入为 0 元,净利润为-8.82 万元。

2. 艾思达(青岛)工业安全技术有限公司(控股子公司,持股 51%)

公司名称 艾思达(青岛)工业安全技术有限公司

统一社会信用代码 91370212MA3CB7088Q

成立日期 2016 年 5 月 26 日

注册资本 80 万美元

实收资本 40 万美元

法定代表人 仇亚仁

企业类型 有限责任公司(中外合资)

住所 青岛市崂山区金水路 36 号青岛市资源化工与新材料研究中心绿色化

工楼 5 楼

经营范围 计算机软件及辅助设备的批发;工业安全技术开发、转让、咨询、 17

评估服务及技术推广服务,安全认证咨询服务;企业管理咨询,工程

技术咨询, 工程项目管理服务,上述相关货物及技术进出口(法律法

规禁止的项目除外, 法律法规限制的项目取得许可证后方可经营)。

(涉及许可证管理、国家专项管 理的,按国家有关规定办理)(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

艾思达 2018 年实现收入 700.51 万元,净利润为 81.36 万元。

2、委托理财及衍生品投资情况

(五) 非标准审计意见说明

□适用 √不适用

17

(六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

√适用 □不适用

(1)会计政策变更会计政策变更的原因和内容:

本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及

其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。

2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额

应收票据 310,000.00 24,131,931.78

应收账款 23,821,931.78 应收票据及应收账款

应收利息

应收股利 其他应收款 1,730,998.69

其他应收款 1,730,998.69

固定资产 2,808,519.40

固定资产清理 固定资产 2,808,519.40

应付票据

应付账款 1,113,444.81 应付票据及应付账款 1,113,444.81

应付利息

应付股利 其他应付款 14,313,569.26

其他应付款 14,313,569.26

15,346,856.74 管理费用 10,505,208.17

管理费用 4,841,648.57

研发费用

(2)会计估计变更本报告期无会计估计变更事项。

(七) 合并报表范围的变化情况

□适用 √不适用

(八) 企业社会责任

公司 2018 年全年营业收入约为 3,078.65 万元,全年共缴纳各种税款 4,447,934 元。其中增值税3,760,292 元,城建税 259,764 元,教育费附加 111,327 元,地方教育费附加 74,218 元,水利基金18,554 元,企业所得税 31,184 元,残疾人保障金 192,025 元。2018 年职工薪酬总计 7550603 元。

18

三、 持续经营评价

报告期内,公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立,保持着良好的独立自主经营能力;会计核算、财务经营管理等各项重大内部控制体系运行良好;主要财务、业务等经营指标良好;经营管理层不断充实,核心技术人员稳定;市场知名度稳步提升。各项重要业务合同履行情况良好,不存在潜在纠纷或影响公司持续经营及发展的法律风险。 因此,董事会认为,公司拥有良好的持续经营能力。

四、 未来展望

是否自愿披露

√是 □否

(一) 行业发展趋势

随着国家在科技专项上的支持力度加大以及用户市场需求的扩大,信息安全产品市场不断创新,从行业生命周期的角度来看正处于快速增长的成长期。

尤其是近年来,各类网络威胁事件频繁发生,带动了市场对信息安全产品和服务需求的持续增长;另外,政府重视程度的提升和政策扶持力度的加强也不断推动我国信息安全产业快速发展。与此同时,信息安全产品的国产化也逐步被更多的人所接受,在市场和政策双向利好的机遇下,国产信息安全产品企业有望迎来大好发展机遇。

从不同行业的市场需求来看,信息安全产品行业需求突出,主要集中于政府、电信、银行、能源以及军队等重点行业,证券、交通、教育、制造等新兴市场需求同样强劲。此外,随着“震网”病毒的出现,工控网络安全这一全新的领域也越来越受到关注,市场需求快速增长。

随着信息安全形势的日益严峻,我国对信息安全产业的重视程度日益提高,并陆续出台了多项政策,

鼓励和推动信息安全产业的发展。2011 年 10 月,工业和信息化部发布《关于加强工业控制系统信息 安

全管理的通知》,明确指出:“全国信息安全标准技术委员会抓紧制定工业控制系统关键设备信息安全 规

范和技术标准,明确设备安全技术要求”。2013 年 8 月,国家发改委网站发布《国家发展改革委办公 厅

关于组织实施 2013 年国家信息安全专项有关事项的通知》,指出为了贯彻落实《国务院关于大力推 进

信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》的工作部署,针对金融、云计算与大数据、信息系统保 密

管理、工业控制等领域面临的信息安全实际需要,国家发展改革委决定继续组织国家信息安全专项。

2014 年 8 月,工信部下发了《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》提出八大工作重点。

2016 年 5 月 27 日,公安部公布 2016 年公安机关网络安全执法检查工作方案,要求全面排查国家级重要信息系统、工控系统存在的安全漏洞、隐患和突出问题。海天炜业作为工控系统安全专家,参与此

次检查工作。2016 年 7 月 8 日,经中央网络安全和信息化领导小组批准,首次全国范围的关键基础 设

施网络安全检查工作已经启动。此行动是落实 2016 年 4 月,习近平总书记在网络安全和信息化工 作

座谈会上,对作为经济社会运行神经中枢的“金融、 能源、电力、通信、交通”等领域的关键信息基础 设

施“全面加强网络安全检查,摸清家底”的要求。

2016 年 10 月 19 日,全国工业过程测量控制和自动化标准化技术委员会(SAT/TC124)组织编制 的

《工业自动化和控制网络安全》等六项国家标准正式发布,这六项系列标准从工业自动化和控制系统 的

不同网络层次和组成部分规定了网络安全的检测、评估、防护和管理等要求为工控系统的设计方、设 备生产商、系统集成商、工程公司、用户、资产所有人及评估认证机构等提供了可操作的工控安全标准;填补了国内外在该领域的空白,进一步完善了我国网络安全标准体系。2016 年 11 月 3 日,工业和信息化部印发《工业自动化和控制系统信息安全防护指南》,指南的制定是为了提升工业企业、工控安全 防护水平,保障工业控制系统安全。2016 年 11 月 7 日,十二届全国人大常委会通过了《中华人民共 和国网络安全法》,网络安全法的出台保障了网络安全,维护网络空间主权和国家安全、社会公共利益, 保

护公民、法人和其他组织的合法权益,促进经济社会信息化健康发展。此法于 2017 年 6 月 1 日正式

19

实施。

通过政府的政策倾向不难看出,目前我国信息安全已经成为事关国家安全和国家发展、与人民群众工作生活息息相关的重大战略问题,国家的政策导向为未来几年信息安全行业的快速发展提供了有利的保障。

(二) 公司发展战略

海天炜业的发展战略及奋斗目标是:以技术为基础,以市场为导向,以服务为依托,以三个板块业务为抓手,团结一致,奋力拼搏,把公司打造成行业先进、国内一流的工控系统综合安全服务提供商。

公司三大板块发展规划如下:

1、自动化系统运维与集成:以工控系统服务为核心,建立海天炜业与客户之间的粘性服务关系, 逐步深入合作领域,最终为客户提供系统运维、检修、硬件维修、改造扩容、备件支持、培训、紧急故 障支持等“一站式工控系统运维服务”;研发工控运维云服务平台,结合运维平台数据的综合分析与挖掘,为用户安全生产提供深度的预测试维修及检修服务。同时结合工控网络安全和功能安全技术团队的支 持,最终实现为全厂提供全生命周期的自动化安全服务。

2、工控网络安全:(1)组织架构方面。公司规划于 2018 年 4 月全面整合工控网络安全业务,成立集产品研发、销售、评估咨询、技术支持、生产、综合型实验室、工程实施等业务于一体的工控网络安全事业部。事业部的成立将大大提高海天炜业公司在工控网络安全方向的发展速度,体现集中化、专业化的发展思路,为工控安全专业技术人员和管理人员提供更为广阔的发展空间,为业绩突破性提升提供了坚实的基础。(2)团队发展方面。随着工控网络安全事业部的成立,各管理与技术岗位有了更为完善的规划,随着产品与技术研发团队的发展,与之配套的产品设计规划、研发项目管理、安全攻防实验室、技术支持、工程实施、产品生产等团队也会按规划逐步扩充,形成一个完善高效的技术团队,保障产品

与技术在整个生命周期的先进性。在市场拓展方面,事业部将保持销售业绩持续快速发展的态势, 销

售团队与市场战略规划团队也将在 2017--2019 年根据规划发展壮大,通过加强与友商的合作,配套国产系统和国际项目,将产品向海外市场拓展,事业部最终将发展成独立的上市公司。(3)产品方面。 采取快速迭代的互联网开发思路与工控领域产品稳扎稳打的传统相结合的方式,在严格遵循国家标准要求的前提下,积极挖掘用户实际需求,结合公司在自动化、功能安全等领域的优势和经验,开发更为实用和稳定的工控安全产品,根据工信部关于工控系统安全防护指南的要求,重点研制防御和监测两大类产品系列,升级和拓展现有产品的序列。同时,公司还将开发或吸纳工业安全检测产品,数字证书安全产品,工控漏洞扫描产品、APT 攻击分析软件产品等一系列新的产品,不断完善产品链,形成从检测、 监测到防御、认证再到大数据网络态势分析等一整套安全保障产品体系,为工控用户提供全面有效的安 全解决方案。

3、功能安全:全面消化吸收 IEC61508、IEC61511、ISA 18.2 等国际标准,提高 exida 品牌在国内功能安全市场的影响力,在功能安全咨询、功能安全产品认证、功能安全工程师培训、工业报警管理等方面实现独立业务开展及本地化技术支持服务。

(三) 经营计划或目标

根据工控网络安全板块的发展机会和发展预期,公司在 2018 年将工控网络安全业务列为优先发展方向,2019 年将是发展的关键年,公司将集中主要力量为工控网络安全业务的后续发展打基础,为项 目爆发做准备。2019 年主要是引进资金,加速专业的营销团队、研发人员队伍和网络安全实验室建设。

20

(四) 不确定性因素

暂无。

五、 风险因素

(一) 持续到本年度的风险因素

(1)客户行业集中风险以及政策变动风险

报告期内,公司客户主要集中于石油石化、电力等垄断行业,由于受国际经济形势及国内宏观政策的影响,客户的投资规模和采购计划可能会发生变动或延后,将给公司的经营业绩带来一定影响。

应对措施:

公司目前一方面通过扩张销售团队、加大产品营销力度等手段在开拓新的市场,另一方面公司的研发团队始终坚持以满足不同行业客户的新需求为核心,加大新产品研发的投入。通过实行上述措施,公司期望在巩固现有行业市场地位的基础上,逐步将公司产品服务推向轨道交通等其他行业。

公司虽然受下游行业政策变动的影响,但公司所处的工控网络安全领域属于当前国家重点支持的发展领域之一,特别是在工业 4.0 时代的大背景下,工控网络安全业务对于加速工业化与信息化的融合,提升我国工业信息化水平具有重要意义。因此,可以预见公司所处行业未来将会得到更大力度的政策支持。

(2)技术失密风险 作为工控系统信息安全领域领先的高新技术企业,公司所具有的核心技术对公司的经营发展至关重 要。若公司核心技术人员离职或私自泄露公司技术机密,则可能对公司的技术研发和业务经营产生不利影响,从而损害公司的竞 争优势,给公司带来直接或间接的经济损失。

应对措施:

公司建立了严格的保密工作制度,采用制度性控制措施与技术性控制措施相结合的方式严防技术失密。其中,制度性控制措施要求公司采用 IS3C 内控要求进行工作配置管理和代码存放,在具体工作环 节中实施权限分离(代码和安装包分离)等规范化流程或措施;技术性控制措施能够通过 KVM 切换器 保证员工个人(包括个人设备)与工作环境(主机)彻底隔离。

公司与所有技术人员均签订了保密协议或竞业禁止协议,协议中对员工保密内容、保密范围、保密期限、双方权利义务以及违约责任等事项进行了详细约定。

(3)人才流失的风险 工控网络安全行业属于知识密集型行业,产品设计研发需要综合漏洞挖掘、评估咨询、方案设计、 施工集成等多方面技术,而工业控制系统信息安全本身又是专业性很强的领域,进入此领域需配备既掌 握信息安全与工业控制系统专业理论,又掌握软件研发核心技术的专家型研发团队。除此之外,作为高 新技术企业,公司还需要配备具有丰富管理经验、掌握先进管理思想的专业

化管理团队,以及具有较强 业务拓展能力的营销团队。因此人才是公司的核心资源之一,是同类型企

业核心竞争力的主要体现。由 于目前工业控制系统信息安全行业处于快速发展阶段,公司及竞争对手

对人才需求均较大,市场竞争的 结果可能导致公司的技术人才流失,如果短期内人才流失的数量较多,将可能影响到公司的竞争优势。

应对措施:

公司目前正在通过社会招聘、兼并团队等多渠道吸收核心技术人员、管理人员、销售人员以及复合型人才,加强人才储备;公司目前正在完善考核、薪酬、晋升、内部培训等制度,用制度化的手段保障内部人才梯队培养质量;加强企业文化建设和团队建设,增加员工认同感,提升人才的文化融合度和忠诚度,最大程度留住优秀人才。

(4)自动化控制系统运维业务的操作风险 21 公司自动化控制系统的运维业务主要为石油石化、

电力等流程工业客户提供服务,该类客户生产过 程自动化程度较高且生产过程连续不间断。公司在为

客户提供运维服务的同时,客户的生产装置仍在持 续运行,一旦因公司的项目人员操作不当,给客户

21

造成损失,公司将承担相应的赔偿责任。

应对措施:

公司一直比较重视此类操作风险的防范,主要通过加强技术人员岗前培训、模拟测试等事前防范措施降来低此类风险的发生。

(5)实际控制人不当控制风险 公司第一大股东仇亚仁直接持有股份公司 1820 万股,占公司股本总额的 60.67%,为公司控股股 东及实际控制人。若仇亚仁利用控股地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务进行 不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。

应对措施:

股份公司成立前,公司存在内控制度不健全,公司治理结构不完善的情况。股份公司成立后,公司成立了股东大会、董事会、监事会等机构,制定了包括《三会议事规则》、《关联交易规则》、《对外投融资管理制度》等一系列规则和制度。股份公司成立至今,公司严格按照各项规则和制度的规定对公司的日常经营进行规范化运作,逐步对公司的治理结构进行规范,从而能够逐步降低公司实际控制人的不当控制风险。

(6)应收账款发生坏账的风险 截至 2018 年 12 月 31 日,公司应收账款净额约为 1594.72 万元。

公司应收账款的增加受营业收入变动及公司采取的收入确认方式、结算方式及收款政策等因素的影响。

公司主要为石油石化、电力等大型工业企业提供产品及技术服务,发生坏账的可能性极小,但仍存在个别应收款在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能,若公司的应收款项无法收回,将对公司的生产经营造成损失,产生一定风险。

应对措施:

根据以上风险,公司已采取销售人员负责制加强对应收账款的催收工作;调整考核方案, 将应收款的回款进度纳入考核,促进应收款及时回收;优化销售合同中的结算条款,加快应收款的回收周期。

(二) 报告期内新增的风险因素

22

第五节 重要事项

一、 重要事项索引

事项 是或否 索引

是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 五.二.(一)

是否存在对外担保事项 □是 √否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否

是否对外提供借款 □是 √否

是否存在日常性关联交易事项 □是 √否

是否存在偶发性关联交易事项 □是 √否

是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 □是 √否

或者本年度发生的企业合并事项

是否存在股权激励事项 □是 √否

是否存在股份回购事项 □是 √否

是否存在已披露的承诺事项 □是 √否

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否

是否存在被调查处罚的事项 □是 √否

是否存在失信情况 □是 √否

是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否

二、 重要事项详情(如事项存在选择以下表格填列)

(一) 重大诉讼、仲裁事项

1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项

报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上□是 √否

2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

23

第六节 股本变动及股东情况

一、 普通股股本情况

(一) 普通股股本结构

单位:股

股份性质 期初 本期变动 期末

数量 比例% 数量 比例%

无限售股份总数 6,566,666 21.89% -475,000 6,091,666 20.31%

无限售 其中:控股股东、实际控制 4,550,000 15.17% 0 4,550,000 15.17%

条件股 人

份 董事、监事、高管 5,750,000 19.17% -5,025,000 725,000 2.42%

核心员工 - - - - -

有限售股份总数 23,433,334 78.11% 475,000 23,908,334 79.69%

有限售 其中:控股股东、实际控制 13,650,000 45.50% 0 13,650,000 45.50%

条件股 人

份 董事、监事、高管 17,250,000 57.50% -15,075,000 2,175,000 7.25%

核心员工 - - - - -

总股本 30,000,000 - 0 30,000,000 -

普通股股东人数 11

(二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况

单位:股

序 持股 期末持 期末持有限售 期末持有无

号 股东名称 期初持股数 变动 期末持股数 股比 股份数量 限售股份数

例% 量

1 仇亚仁 18,200,000.00 0 18,200,000.00 60.67% 18,200,000.00 4,550,000

2 刘安正 2,350,000.00 0 2,350,000.00 7.83% 2,350,000.00 0

3 樊庆欣 1,450,000.00 0 1,450,000.00 4.83% 1,450,000.00 0

4 温克强 1,450,000.00 0 1,450,000.00 4.83% 1,450,000.00 0

5 宁春龙 1,450,000.00 0 1,450,000.00 4.83% 1,450,000.00 362,500

合计 24,900,000.00 0 24,900,000.00 82.99% 24,900,000.00 4,912,500普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明:

公司股东均为独立持股,相互之间不存在关联关系。

二、 优先股股本基本情况

□适用 √不适用

24

三、 控股股东、实际控制人情况

是否合并披露:

□是 √否

(一) 控股股东情况

本公司控股股东及实际控制人均为仇亚仁先生,报告期内未发生变化。仇亚仁先生在报告期初、 期末持公司股份均为 60.67%,报告期内未发生变化,为公司第一大股东,目前担任公司法定代表人兼董事长,实际控制公司的经营管理。

仇亚仁先生,1965 年 9 月 26 日出生,中国籍,有加拿大永久居留权,本科学历。1987 年 7 月至1998 年 7 月,任中石油大庆石化公司过程计算机处工程师;1998 年 8 月至 2002 年 12 月,任青岛华立电子技术有限公司总经理;2003 年 1 月至 2015 年 10 月,任有限公司执行董事兼总经理;2009 年 4 月3 日至今,任多芬诺执行董事兼总经理;2015 年 10 月 28 日至今,任股份公司董事长。

(二) 实际控制人情况

同(一)控股股东情况

25

第七节 融资及利润分配情况

一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况

□适用 √不适用

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用

三、 债券融资情况

□适用 √不适用

债券违约情况

□适用 √不适用

公开发行债券的特殊披露要求

□适用 √不适用

四、 间接融资情况

√适用 □不适用

单位:元

融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约

银行借款 建行山东路支行 3,000,000 6.525% 1年 否

银行借款 工行高科园支行 2,000,000 4.785% 1年 否

银行借款 渣打银行 1,500,000 16.80% 1年 否

合计 - 6,500,000 - - -违约情况

□适用 √不适用

五、 权益分派情况

报告期内的利润分配与公积金转增股本情况

□适用 √不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:

□适用 √不适用

26

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

(一) 基本情况

姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪

仇亚仁 董事长兼总 男 1965 年 9 月 本科 2018.12.5-2021.12.5 是

经理

高龙彬 董事兼副总 男 1971 年 10 本科 2018.12.5-2021.12.5 是

经理 月

胡开贵 董事兼副总 男 1972 年 11 本科 2018.12.5-2021.12.5 是

经理兼财务 月

总监兼董秘

黄赫 董事兼销售 男 1984 年 8 月 本科 2018.12.5-2021.12.5 是

总监

姜颖 董事兼销售 男 1979 年 1 月 本科 2018.12.5-2021.12.5 是

总监

魏本生 监事兼工程 男 1967 年 10 大专 2018.12.5-2021.12.5 是

中心经理 月

宁春龙 监事兼工程 男 1976 年 12 大专 2018.12.5-2021.12.5 是

中心经理 月

张新永 监事 男 1991 年 8 月 本科 2018.11.13-2021.11.13 是

董事会人数: 5

监事会人数: 3

高级管理人员人数: 3董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:

董事、监事、高级管理人员相互间无关系,董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人相互间无关系。

(二) 持股情况

单位:股

姓名 职务 期初持普通 数量变动 期末持普通 期末普通股 期末持有股

股股数 股股数 持股比例% 票期权数量

仇亚仁 董事长 18,200,000 0 18,200,000 60.67% 18,200,000

宁春龙 监事会主席 1,450,000 0 1,450,000 4.83% 1,450,000

魏本生 监事 1,450,000 0 1,450,000 4.83% 1,450,000

合计 - 21,100,000 0 21,100,000 70.33% 21,100,000

27

(三) 变动情况

董事长是否发生变动 □是 √否

信息统计 总经理是否发生变动 □是 √否

董事会秘书是否发生变动 □是 √否

财务总监是否发生变动 □是 √否

报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况:

√适用 □不适用

姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因

张新永 无 新任 监事 公司经营需要

报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:

√适用 □不适用

张新永先生,1991 年 8 月 2 日出生,中国籍,本科学历。2013 年至今,任青岛海天炜业过程控制技术股份有限公司重要项目负责人。

二、 员工情况

(一) 在职员工(公司及控股子公司)基本情况

按工作性质分类 期初人数 期末人数

行政管理人员 15 13

销售人员 17 15

技术人员 20 21

财务人员 3 3

研发人员 15 15

员工总计 70 67

按教育程度分类 期初人数 期末人数

博士 1 0

硕士 6 7

本科 41 45

专科 22 15

专科以下 0 0

员工总计 70 67员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况:

1.人员变动

报告期末,公司员工总数 67 人。随着公司的快速发展,对人才需求进一步加大。公司重视企业的长期发展,坚持技术创新,积极布局具有战略意义的新产品开发,开拓新行业。

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2.人才引进

人才在企业发展中具有无可替代的价值,公司在人才引进上尽心尽力,规范招聘流程,拓宽招聘渠道。在网络招聘的基础上,采取中介招聘、现场招聘和员工内部推荐等多种方式,加大优秀人才的引进。

3.员工培训

公司建立了完善的员工培训体系,根据公司业务发展和管理要求,强化理论与实践相结合。2016 年公司加大了内训和外训力度,组织新员工培训、石化系统安全员培训、CISP 换证取证培训等多次。成立了工业安全学院,承担专业培训任务。

4.薪酬政策

报告期内,公司健全各项规范及管理制度,建立了包括基本薪酬、绩效薪资、员工福利、项目奖金等 在内的薪酬福利制度,后期将会继续完善,建立有竞争力的薪酬福利制度。

5.需公司承担费用的离退休职工情况

报告期内,公司无需要承担费用的离退休职工。

(二) 核心人员(公司及控股子公司)基本情况

√适用 □不适用

核心人员 期初人数 期末人数

核心员工 6 3

其他对公司有重大影响的人员(非董事、监事、 - -

高级管理人员)

核心人员的变动情况

核心员工孙常贵和武利法上半年已离职,沈鸽下半年离职,工作已经交接。

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第九节 行业信息

是否自愿披露

□是 √否

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第十节 公司治理及内部控制

事项 是或否

年度内是否建立新的公司治理制度 □是 □否

董事会是否设置专门委员会 □是 √否

董事会是否设置独立董事 □是 √否

投资机构是否派驻董事 □是 √否

监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否

管理层是否引入职业经理人 □是 √否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否

一、 公司治理

(一) 制度与评估

1、 公司治理基本状况

报告期内公司始终保持着较强的规范运作意识,修订并不断完善相关内部管理制度。公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 以及全国中小企业股份转让系统制定的相关业务规则要求,不断完善公司治理结构,建立行之有效的管理制度,确保公司的规范运行。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,且均严格按照相关法律法规,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行,截至报告期末,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务。

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

公司治理机制较为完善,符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件要求,能够给所有股东提供合适的保护和平等权利。公司能够确保全体股东享有法律、法规和《公司章程》规定的合法权利,享有平等地位,保证所有股东能够充分行使自己的权利。

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

报告期内,公司的重大事项均按照公司内控制度进行决策,履行相应法律程序,未出现有违反董事会、股东大会会议召集程序、表决方式和违反法律、行政法规的情况。

4、 公司章程的修改情况

注册地址由青岛市崂山区株洲路 143 号石老人创新园基业楼 201 室变更为山东省青岛市崂山区金水路 36 号 D 座 501 室。

(二) 三会运作情况

1、 三会召开情况

报告期

会议类型 内会议 经审议的重大事项(简要描述)

召开的

31

次数

董事会 5 1.2018.3.30 第一届董事会第十七次会议审议追认在建设银行

办理流动资金贷款、)审议选举仇亚仁担任公司总经理职务、增

选胡开贵、姜颖、黄赫为公司新任董事、聘任胡开贵担任公司副

总经理兼财务总监、董事会秘书职务、提议召开 2018 年第一次

临时股东大会;

2.2018.4.23 第一届董事会第十八次会议审议通过过《关于审议

<2017 年年度报告及摘要>的议案》、《关于审议<2017 年度总经

理工作报告>的议案》、《关于审议<2017 年度董事会工作报告>

的议案》、《关于审议<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于

审议<2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于审议<2017 年度

利润分配方案>的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关

于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》;

3.2018.8.20 第一届董事会第十九次会议审议通过《青岛海天炜业

过程控制技术股份有限公司 2018 年半年度报告》;

4.2018.11.13 第一届董事会第二十次会议审议通过《关于董事会

换届选举议案》的议案;

5.2018.12.11 第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举仇亚

仁先生为公司董事长的议案》议案、《关于任命仇亚仁先生为公

司总经理的议案》议案、《关于任命胡开贵先生为公司财务总监

的议案》议案、《关于任命胡开贵先生为公司董事会秘书的议案》

议案。

监事会 4 1.2018.4.23 第一届监事会第七次会议审议通过《关于审议

<2017 年年度报告及摘要>的议案》、《关于审议<2017 年度监事

会工作报告>的议案》、《关于审议<2017 年度财务决算报告>的议

案》、《关于审议<2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于审议

<2017 年度利润分配方案>的议案》、《关于聘请会计师事务所的

议案》;

2.2018.8.20 第一届监事会第八次会议审议通过《青岛海天炜业过

程控制技术股份有限公司 2018 年半年度报告》;

3.2018.11.13 第一届监事会第九次会议审议通过《关于监事会换

届选举》议案;

4.2018.12.11 第二届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司

第二届监事会主席的议案》议案。

股东大会 3 1.2018.4.18 2018 年第一次临时股东大会审议通过关于增选胡

开贵、姜颖、黄赫为公司董事的议案;

2.2018.5.15 2017 年年度股东大会审议通过《关于审议<2017 年

年度报告及摘要>的议案》、《关于审议<2017 年度董事会工作报

告>的议案》、《关于审议<2017 年度监事会工作报告>的议案》、

《关于审议<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2018

年度财务预算报告>的议案》、《关于审议<2017 年度利润分配方

案>的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》;

3.2018.12.3 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议<

关于董事会换届选举决议>的议案》议案、《关于审议<关于监事

32

会换届选举决议>的议案》议案。

2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

公司整体变更后,公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。公司三会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》以及三会议事规则的要求,会议程序规范、会议记录完整,决议内容合规合法,公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职,履行勤勉忠诚的义务,没有损害股东、债权人及第三人合法利益。

(三) 公司治理改进情况

报告期内,公司不断改善规范公司治理结构,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和高级管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,履行各自的权利和义务,公司重大经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。

截至报告期末,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象,能够切实履行应尽的职责和义务,公司治理的实际状况符合相关法规的要求。公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。

(四) 投资者关系管理情况

按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,专门制定了《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》,对投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的具体事项作出规定。同时,公司董事会秘书负责公司定期报告和临时公告的披露,确保公司信息披露内容及时、真实、准确、完整,使投资者能及时了解公司信息。并且建立了与投资者电话、邮件等及时有效的沟通途径,确保公司与潜在投资者之间畅通的沟通渠道。

(五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议□适用 √不适用

(六) 独立董事履行职责情况

□适用 √不适用

二、 内部控制

(一) 监事会就年度内监督事项的意见

报告期内,监事会对报告期内的监督事项无异议。

(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,

33

在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。具体情况如下:

1.业务独立

公司具有独立开展业务和面向市场自主经营的能力,不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。公司业务不依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

2.资产独立

公司主营业务为提供自动化控制系统集成与运维、工控网络安全以及功能安全三大领域的整体解决方案服务,因此,公司的主要固定资产有检测设备、研发设备、运输设备以及办公设备及其它;主要无形资产为商标权、专利权、计算机软件著作权以及软件产品登记证书等。公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

3.人员独立

公司依法独立与员工签署劳动合同,独立办理社会保险参保手续;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。

公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定产生;人事及工资管理完全独立。

公司的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

4.机构独立

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了包括董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层,公司独立行使经营管理职权,独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位,不存在混合经营、合署办公的情形。

5.财务独立

公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员。公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,不存在主要股东非法干预公司财务决策和资金使用的情况。公司开设了独立的银行账户,且作为独立纳税人依法独立纳税。

(三) 对重大内部管理制度的评价

公司根据相关法律法规、证监会、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制,并结合公司实际情况,逐步建立健全了公司法人治理结构,制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系,并已得到有效执行。

公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的,能够对编制真实、完整、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证,能够合理的保证内部控制目标的实现。

这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系,但随着环境、情况的改变,内部控制的有效性可能随之改变,本公司将随着管理的不断深化,将进一步给予补充和完善,优化内部控制制度,并监督控制政策和控制程序的持续有效性,使之始终适应公司的发展需要。

(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况

截至报告期末,公司未建立年报重大差错责任追究制度。

34

第十一节 财务报告

一、 审计报告

是否审计 是

审计意见 无保留意见

√无 □强调事项段

审计报告中的特别段落 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落

□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明

审计报告编号 030153 号

审计机构名称 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计机构地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

审计报告日期 2019 年 4 月 25 日

注册会计师姓名 徐世欣、王洪德

会计师事务所是否变更 否

审计报告正文:

审 计 报 告

中兴华审字(2019)第 030153 号

青岛海天炜业过程控制技术股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了青岛海天炜业过程控制技术股份有限公司(以下简称“海天炜业公司”)财务报表,包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了海天炜业公司 2018 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2018 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于海天炜业公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、其他信息

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海天炜业公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括海天炜业公司 2018 年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。