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恒邦股份(002237)第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码:002237 证券简称:恒邦股份 公告编号:2019-016

山东恒邦冶炼股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 10 日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第八届董事会第十一次会议的通知》,会议于 2019 年 4 月 24 日上午在公司 1 号办公楼一楼第一会议室召开。会议应出席董事 9 人,亲自出席董事 8 人(独立董事黄祥华先生因公务未能出席,委托独立董事战淑萍女士代为出席并表决)。会议由董事长王信恩先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,以举手表决方式,审议通过如下决议:

1.审议通过《2018 年度总经理工作报告》表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2.审议通过《2018 年度董事会工作报告》

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

独立董事战淑萍女士、黄祥华先生、张昱波先生分别向公司董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》,并将在公司 2018 年度股东大会上述职,全文详见 2019年 4 月 26 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3.审议通过《2018 年年度报告全文及摘要》

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《2018 年年度报告全文》(公告编号:2019-018)详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);

《2018 年年度报告摘要》(公告编号:2019-019)详见 2019 年 4 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

4.审议通过《2018 年度财务决算报告》

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《 2018 年度财务决算报告》详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

5.审议通过《2018 年度环境报告书》表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

《 2018 年度环境报告书》全文详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

6.审议通过《2018 年度内部控制评价报告》表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

《 2018 年度内部控制评价报告》详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

7.审议通过《关于 2018 年度利润分配及公积金转增的议案》

公司归属于母公司股东的净利润 405,768,244.34 元,加年初未分配利润

2,054,204,712.80 元,减去:(1)2018 年度提取的法定盈余公积金 29,346,775.54元,(2)2018 年母公司派发红利 91,040,000.00 元,杭州建铜集团有限公司并购前

利润分配 47,835,435.62 元,合计 138,875,435.62 元。期末可供分配的利润

2,291,750,745.98 元。

出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑,为使公司各项业务健康有序发展,维护广大投资者的长期利益,经研究决定,2018 年度公司不进行利润分配,未用于分红的资金将用于补充流动资金;2018 年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

8.审议通过《关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案》经董事会薪酬与考核委员会审议通过,公司董事、监事薪酬及独立董事津贴具体情况如下:

单位:万元

报告期内从公司领取的 是否在股东单位或

姓 名 职 务

报酬总额(税前) 其他关联单位领取薪酬

王信恩 董事长 42.00 否

副董事长

曲胜利 42.00 否

兼总经理

王家好 董 事 0.00 是

董事兼

赵吉剑 29.40 否

副总经理

董事兼

张克河 25.20 否

财务总监

董事兼

姜培胜 25.20 否

副总经理

战淑萍 独立董事 8.00 否

黄祥华 独立董事 8.00 否

张昱波 独立董事 8.00 否

孔 涛 监事会主席 0 是

姜兰英 监事 0 是

王传忠 职工监事 6.05 否

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

9.审议通过《关于高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,公司高级管理人员 2018 年度薪酬具体情况如下:

单位:万元

是否在股东单位或其

姓 名 职 务 2018 年报酬总额(税前)

他关联单位领取薪酬

曲胜利 总经理 42.00 否

赵吉剑 副总经理 29.40 否

副总经理

张克河 25.20 否

兼财务总监

张仁文 副总经理 25.20 否

张俊峰 副总经理 25.20 否

姜培胜 副总经理 25.20 否

李天刚 副总经理 25.20 否

纪旭波 副总经理 25.20 否

刘元辉 副总经理 29.40 否

王立新 副总经理 25.20 否

夏晓波 董事会秘书 21.00 否

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

10.审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

董事王信恩先生、王家好先生、曲胜利先生、赵吉剑先生、张克河先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。

表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-013)详见 2019年 4 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

11.审议通过《关于 2019 年度开展套期保值业务的议案》表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

《关于 2019 年度开展套期保值业务的公告》(公告编号:2019-012)详见 2019年 4 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

12.审议通过《关于公司 2019 年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》公司 2019 年度向各家银行等金融机构申请的综合授信额度总计为 147.87 亿元,在本年度内循环使用,具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时,提议董事会授权公司总裁曲胜利先生负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

13.审议通过《关于<2018 年度内部控制规则落实自查表>的议案》表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

《内部控制自查表》详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

14.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《章程修正案》见附件,最新《公司章程》详见 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

15.审议通过《关于为子公司担保的议案》

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《关于为子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-022)详见 2019 年 4 月 26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

16.审议通过《关于变更会计政策的议案》表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

《关于变更会计政策的公告》(公告编号:2019-015)详见 2019 年 4 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

17.审议通过《关于 2019 年第一季度报告的议案》表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

《2019 年一季度报告正文》(公告编号:2019-021)、《2019 年一季度报告全文》(公告编号:2019-020)详见 2019 年 4 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

18.审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

定于 2019 年 5 月 17 日召开公司 2018 年度股东大会。

《关于召开 2018 年度股东大会的通知》(公告编号:2019-014)详见 2019 年 4月 26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1.第八届董事会第十一次会议决议;

2.独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的事前认可意见;3.独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019 年 4 月 26 日

附件:

章程修正案

《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》于 2018 年 10 月 26 日公布并施行,该决定对股份回购政策进行了修改;《上市公司章程指引(2019 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号)于 2019年 04 月 17 日颁布,该指引主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规范、落实公司法关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面进行了补充修订,《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》(以下简称为“《公司章程》”)中涉及的相关条款需相应进行修改。具体修改情况如下:

1.原:第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

现修改为:第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

2.原:第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

现修改为:第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

3.原:第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

现修改为:第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)

项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,并

应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

4.原:第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

......

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

现修改为:第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

......

(十六)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

5.原:第一百零七条 董事会行使下列职权:

......

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修改为:第一百零七条 董事会行使下列职权:

......

(十七)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,可对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

6.原:第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

修改为:第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、本章程对最低出席董事数另有规定者,从其规定。

董事会决议的表决,实行一人一票。

7.原:第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

修改为:第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

除上述条款外,《公司章程》的其他内容不变。