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江泉实业(600212)九届二十一次董事会决议公告

证券代码:600212 证券简称:江泉实业 编号:临 2019-013

山东江泉实业股份有限公司

九届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于 2019 年 4 月 15 日以电话、邮件、专人送达等方式发出关于召开公司九届二十一次董事会会议的通知。公司于 2019 年 4 月 25 日上午 10:00 在北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 9 层第三会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司九届二十一次董事会会议,会议应到董事 7 名,实到董事 7 名。会议由董事长杨智刚先生主持,公司监事和高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

本次董事会议审议并通过了以下议案:

1、审议并通过《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》;

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

2、审议并通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》;

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

3、审议并通过《公司 2018 年度财务决算报告》;

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

4、审议并通过《公司 2018 年度利润分配预案》;

经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2018 年度实现归属母公司净利润为-17,197.38 万元,上年未分配利润-32,491.03 万元,本次可供股东分配的利润为-49,688.41 万元。

鉴于公司累计利润亏损,公司 2018 年利润分配预案为:不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

独立董事意见:该议案已经我们事前认可并同意提交董事会审议。我们认为: 鉴于公司 2018 年度累计利润亏损,我们认为该预案符合公司的长远发展,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

5、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》;

公司拟续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,负责公司 2019 会计年度的财务审计工作,并聘请其为公司内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同,决定其报酬和相关事项。

同意支付 2018 年度会计报表的审计服务费用 35 万元人民币。

同意支付 2018 年度内控审计服务费用 15 万元人民币。

独立董事意见:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

(详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临 2019-015 号公告)

6、审议并通过《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》;

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

(详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

7、审议并通过《关于 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》;

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

(详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

8、审议并通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》;

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

(详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

9、审议并通过《关于公司 2018 年度内部控制审计报告的议案》;

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

(详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

10、审议并通过《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》;

根据公司往年与山东华宇合金材料有限公司签署的相关协议,预计公司 2019 年度发生日常关联交易的金额约为 1,500 万元。

独立董事意见:上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原则,对公司和全体股东而言是公平合理的。符合公司章程及相关法律法规的规定。

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

(详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临 2019-016 号公告)

11、审议并通过《关于计提减值准备的议案》;

为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况,根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司对应收款项、存货、固定资产等资产进行了清查,本着谨慎性原则,本次对应收账款计提坏账准备 10,649.40 万元。

本次计提相关减值准备减少公司 2018 年度净利润 10,649.40 万元。

独立董事意见:公司计提减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,规避财务风险,能公允反映公司的财务状况以及经营成果;没有损害公司及中小股东利益,同意该议案并提交股东大会审议。

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

(详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临 2019-017 号公告)

12、审议并通过《关于终止履行<借款合同>的议案》

公司于 2017 年 12 月 27 日召开九届九次(临时)董事会会议,审议通过《关于拟签订<借款合同>的议案》,董事会同意向杭州驿道投资管理合伙企业(有限合伙)申请2.1 亿元人民币的借款额度,其中 7,920 万元参与投资设立食品安全产业并购基金,其余借款用于增资深圳子公司,所有借款根据公司资金需要分期到账,借款利息以实际到账日起计算。公司原控股股东深圳市大生农业集团有限公司为本次借款提供不可撤销的连带责任保证担保。2018 年 1 月 15 日,双方签署《借款合同》。

鉴于各方实际情况发生变化,《借款合同》签署后未发生实际借款,现经友好协商,各方一致同意终止上述《借款合同》。

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

13、审议并通过《关于终止投资设立产业并购基金的议案》;

公司于 2017 年 12 月 27 日召开九届九次(临时)董事会会议,审议通过《关于参与投资设立产业并购基金的议案》 ,董事会同意公司与杭州富毓投资有限公司(以下简称“杭州富毓”或“基金管理人”)共同投资设立食品安全产业并购基金,布局食品安全产业链。基金计划总规模不超过 5 亿元人民币,分期募集、投资,首期规模不超过 1.65 亿元。其中首期出资中,公司作为有限合伙人认缴出资 7,920 万元,杭州富毓作为基金管理人和普通合伙人认缴出资 100 万元,其他资金由杭州富毓以非公开方式向与公司无关联关系的合格投资者募集。

上述并购基金完成工商注册登记后,各合伙人未实缴出资,鉴于各方实际情况发生变化,现经各方友好协商,一致同意终止投资设立本次产业并购基金。

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

(详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 临 2019-018 号公告)

14、审议并通过《关于终止引进投资者共同对公司下属全资子公司实施增资的议

案》;

公司于 2017 年 12 月 27 日召开九届九次(临时)董事会会议,审议通过《关于引进投资者共同对公司下属全资子公司实施增资的议案》,公司拟通过引进投资者杭州新千万智投资合伙企业(有限合伙)共同对深圳子公司进行增资。截至目前,公司尚未与对方签署相关正式协议,鉴于各方实际情况发生变化,现经各方友好协商,一致同意终止本次引进投资者共同对公司下属全资子公司实施增资的事项。

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

15、审议并通过《关于委托中国科学院大学提供战略研究咨询的议案》;

为推进公司围绕大健康领域探索业务转型发展模式,公司拟委托中国科学院大学提供中国医养健康发展战略研究相关技术咨询与服务,并形成关于中国医养健康发展的战略研究报告,为公司规划布局医养健康板块相关工作、建立医养健康人才培养体系提供支撑。本次战略研究咨询经费 100 万元,董事会同意授权管理层与中国科学院大学签署相关协议。

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

16、审议并通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定召开 2018 年年度股东大会,审议公司 2018 年年度报告全文及摘要、2018 年度董事会工作报告、2018 年度监事会工作报告、2018 年度公司财务决算报告、2018 年度公司利润分配预案、关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案、关于计提减值准备的议案等相关议案。会议具体时间将由董事会确定后另行通知。

上述 7 项议案需提交股东大会审议,本决议第 6 项议案需提交股东大会听取。

该议案同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日