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步长制药(603858)监事会议事规则(2019年4月修订)

山东步长制药股份有限公司 监事会议事规则

山东步长制药股份有限公司

监事会议事规则

(经山东步长制药股份有限公司 2018 年年度股东大会修订)

第一章 总 则

第一条 为了充分发挥山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的作用,完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则(2018年修订)》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件和《山东步长制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际,制订本规则。

第二条 监事会是公司的常设监督机构,对股东大会负责;对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月召开一次,监事可以提议召开监事会临时会议。

第四条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一) 任何监事提议召开时;

(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;

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(六) 证券监管部门要求召开时;

(七) 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

第二章 监事会的组成

第五条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条 监事会设主席1名,副主席1名,监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三章 监事会的职权

第七条 监事会行使下列职权:

(一) 向股东大会报告工作;

(二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(三) 检查公司的财务;

(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(六) 提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(七) 向股东大会提出提案;

(八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

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(九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(十) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予

的其他职权。

第八条 监事会对公司的投资、财产处臵、收购兼并、关联交易、合并分立等事项,董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告。

当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当要求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

第九条 监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行有效的内部监控措施,以防止可能面临的风险。

第十条 在公司年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

(一) 公司财务的检查情况;

(二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、

法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

(三) 监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第十一条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

第十二条 当下列情形出现时,监事会有权根据《公司章程》规定,建议、督促董事会召开临时股东大会:

(一) 监事会无法有效地履行监督职能时;

(二) 危及股东的基本利益时;

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(三) 监事会认为董事会就有关关联交易所作出的决议缺乏公平合理

性,而又无法就该等事项与董事会取得一致时;

(四) 其他必要情况出现时。

监事会要求召集临时股东大会,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十三条 监事列席公司股东大会,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

第十四条 监事列席公司董事会会议,对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律法规及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

第十五条 监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构;监事有了解和查询公司经营情况的权力,并承担相应的保密义务。

第十六条 公司董事、高级管理人员及其他人员应当为监事正常履行职责提供必要的协助,不得干预、阻挠。监事履行职责所需合理费用应由公司承担。

第十七条 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

第十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第四章 会议的提案与召集

第十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两日的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十条 监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议监事的姓名;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

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(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

第二十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第五章 监事会通知

第二十二条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点;

(二) 拟审议的事项(会议提案);

(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四) 监事表决所必需的会议材料;

(五) 监事应当亲自出席会议的要求;

(六) 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽

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快召开监事会临时会议的说明。

第六章 会议的召开与决议

第二十四条 监事会会议分为现场方式召开,通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。

第二十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十七条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会作出决议,应由全体监事过半数通过。监事会决议应当经过与会监事签字确认。召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第二十八条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 会议出席情况;

(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、

对提案的表决意向;

(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权

票数);

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(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第二十九条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第三十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,但监事按照《公司法》、《公司章程》或股东大会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司,监事无需就此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果,但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益,并实际造成损失的除外。

经股东大会审议通过,公司可以为监事购买责任保险,但监事因违反法律、行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。

第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限不少于十年。

第七章 附 则

第三十三条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的,以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第三十四条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十五条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

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本规则由公司监事会负责解释。

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