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步长制药(603858)第三届董事会第十五次(年度)会议决议公告

证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2019-046

山东步长制药股份有限公司

第三届董事会第十五次(年度)会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次(年度)会议的通知于 2019 年 4 月 15 日发出,会议于 2019 年 4 月 25 日上午 11 时30 分以现场加通讯的方式召开,应参会董事 15 人,实参会董事 15 人,会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,合法有效。

经与会董事研究,会议审议通过了如下议案:

1、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,为总结公司董事会 2018 年度的工作情况,董事会编制了《山东步长制药股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、《关于公司 2018 年度总裁工作报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,为总结公司总裁 2018 年度的工作情况,公司总裁编制了《山东步长制药股份有限公司 2018 年度总裁工作报告》。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定,为总结公司董事会独

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立董事在 2018 年度的工作情况,公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。

该议案尚需在股东大会听取。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、《关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况的议案》

为完善公司治理结构,强化公司董事会对公司经营情况的有效监督,公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会的审计委员会 2018 年度的履职情况,审计委员会编制了《山东步长制药股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、《关于公司 2018 年度财务决算的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,公司编制了《2018 年度财务决算报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、《关于公司 2019 年度财务预算的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,公司编制了《2019 年度财务预算报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、《关于公司 2018 年度报告及摘要的议案》

公司 2018 年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定;本次年度报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司 2018 年度的财务及经营状况,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(XYZH/2019CDA30040)。

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详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《2018年度报告》及摘要。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,董事会对公司 2018 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,并编制了《山东步长制药股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《山东步长制药股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景,为更好的回报广大投资者,在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下,公司提出 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案:

公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 88,634 万股扣减不能参与利润分配的公司目前已回购股 1,553.6093 万股后, 即 87,080.3907 万股为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 16.14 元(含税),合计派发现金红利 140,547.75059 万元(含税),剩余未分配利润结转下一年度;同时以上述 87,080.3907 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,本次转增的资本公积金来源为公司股本发行溢价所形成的资本公积金,公司本次资本公积金转增股本不扣税。

鉴于公司正在实施股份回购事项,若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数发生变动的(总股本减去公司已回购股份),分红转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数,保持每 10 股派发现金 16.14 元人民币(含税)、资本公积金每 10 股转增 3 股不变的原则。

本事项属于差异化分红,同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

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表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

10、《关于公司聘任 2019 年会计师事务所的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定,拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度审计机构,为公司提供 2019 年度财务报告审计和内部控制审计服务,聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长

制药股份有限公司关于聘任 2019 年 度 会 计 师 事 务 所 的 公 告 》( 公 告 编 号 :

2019-048)。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

11、《关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生额及 2019 年度预计日常关

联交易的议案》

公司 2018 年度与关联方的日常关联交易预计发生额为人民币 696,378.00万元,实际发生累计总额为人民币 1,203.59 万元。2019 年度公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计人民币 238,818.00 万元。

独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关联交易的公告》(公告编号:2019-055)。

该议案尚需提交股东大会审议。

本项议案涉及关联交易,关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平已回避表决。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

12、《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

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用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,公司编制了《山东步长制药股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2018 年度募集资金存放与实际使用的专项报告》(公告编号:2019-049)。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

13、《关于审议公司及控股子公司 2019 年度预计新增融资额度及担保额度

的议案》

根据公司及控股子公司(含全资子公司及非全资子公司)2018 年度的生产

经营等资金需求事项,公司及控股子公司 2019 年度预计新增融资总额为 88 亿元(累计发生额)。上述融资额度可在公司及全资子公司(总额度 78 亿元),以及公司与非全资子公司(总额度 10 亿元)之间分别按照实际情况调剂使用。

公司与全资子公司之间在 78 亿元额度内的融资提供连带责任保证,公司与非全资子公司之间在 10 亿元额度内的融资提供连带责任保证;上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。

独立董事对该议案发表同意的独立意见。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司关于公司及控股子公司 2019 年度预计新增融资额度及担保额度的公告》(公告编号:2019-050)。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

14、《关于审议公司及控股子公司 2019 年度预计对外捐赠额度的议案》

针对公司及控股子公司 2019 年度的对外捐赠事项,公司及控股子公司 2019年度预计对外捐赠总额不超过 8,600 万元(累计发生额)。公司及控股子公司 2019年度可以在不超过上述额度范围内在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠财产。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

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15、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率,合理利用自有资金,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司及相关子公司拟对最高额度不超过人民币 10 亿元的自有资金开展理财业务,购买包括但不限于固定收益型或浮动收益型的存款类产品和理财产品。

单项理财产品期限最长不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制 药 股份有限公司 关于使用自 有资金购买理财产品的公告 》(公告编号:

2019-052)。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

16、《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》

公司 2019 年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定;本次 2019 年第一季度报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司 2019 年第一季度的财务及经营状况。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2019 年第一季度报告》。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票

17、《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,结合公司的经营发展需要,公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票

18、《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》、《董

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事会议事规则》的有关规定,结合公司的经营发展需要,公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票

19、《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》

根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》的有关规定,结合公司的经营发展需要,公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票

20、《关于修订<山东步长制药股份有限公司信息披露管理制度>的议案》根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》的有关规定,结合公司的经营发展需要,公司拟对《山东步长制药股份有限公司信息披露管理制度》部分条款进行修订。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

21、《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会议事规则>的议案》根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《山东步长制药股份有限公司章程》的规定,结合公司的经营发展需要,公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

22、《关于修订<山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,结合公司的经营发展需要,公司拟对《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

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23、《关于修订<山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,结合公司的经营发展需要,公司拟对《山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

24、《关于制订<山东步长制药股份有限公司环境保护及信息披露管理制度>的议案》

为进一步规范公司的环境信息披露工作,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》、《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法>的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司拟制订《山东步长制药股份有限公司环境保护及信息披露管理制度》。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

25、《关于制订<山东步长制药股份有限公司人才推荐及奖励制度>的议案》为满足公司对人才储备的需求,提高人才引进工作的效率,激发公司员工推荐外部优秀人才的积极性,公司拟制订《山东步长制药股份有限公司人才推荐及奖励制度》。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

26、《关于制订<山东步长制药股份有限公司商誉减值测试内部控制制度>的议案》

为强化商誉减值的会计监管,进一步规范公司商誉减值的会计处理及信息披露,根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定(2014 年修订)》(证监会公告[2014]54 号)等有关规定,公司拟制订《山东步长制药股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票。

27、《关于公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公司暨关联交易的议案》

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为配合大健康战略,公司拟增加“食品”等经营范围,基于此,公司拟与关联人共同投资设立宁波步长生命科技有限公司(暂定名,以工商局核准为准)。

此外,为了调动各方的积极性,促使项目推荐者、管理者、介入者等维护公司核心利益,推动公司与各方的利益形成共赢局面,为公司及股东创造最大价值,根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定,薛人珲(公司董事、销售副总裁)、王益民(公司副董事长、常务副总裁)、王一强(公司事业三部总经理、销售新设企业产品的事业部负责人)、张莹(公司事业三部市场总监、销售新设企业产品的事业部负责人)、任荣博、陈剑锋(公司事业三部销售总监、销售新设企业产品的事业部负责人)、王喜习(公司事业三部产品经理、销售新设企业产品的事业部负责人)、石月利(公司事业一部总经理、销售新设企业产品的事业部负责人)拟对本次投资进行跟投。

独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司关于公司与关联人拟共同投资设立公司(宁波步长生命科技有限公司)暨关联交易的公告》(公告编号:2019-053)。

本项议案涉及关联交易,关联董事王益民、薛人珲已回避表决。

表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

28、《关于公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司暨关联交易的议案》

为实现公司从销售型向科研型转换、从天然药物(中药)(植物药、动物药、矿物药)向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的发展规划,公司拟涉足医疗器械等领域,基于此,公司拟与他方合作投资设立浙江步长健康科技有限公司(暂定名,最终名称以工商部门核准登记为准)。

独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司关于公司与关联人拟共同投资设立公司(浙江步长健康科技有限公司)暨关联交易的公告》(公告编号:2019-054)。

本项议案涉及关联交易,关联董事王益民、薛人珲已回避表决。

表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票。

29、《关于会计政策变更的议案》

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2018 年 6 月 15 日,财政部颁发了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)。

2017 年以来,财政部发布了《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》(财会〔2017〕8 号)、《财政部关于印发修订<企业会计准则第 24 号--套期会计>的通知》(财会〔2017〕9 号)及《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》(财会〔2017〕14号)四项金融工具准则。根据上述文件的要求,公司拟对会计政策进行变更。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2019-051)。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票

30、《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》

根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《山东步长制药股份有限公司章程》及其他有关规定,公司拟于 2019年 6 月 26 日召开 2018 年年度股东大会。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-056)。

表决结果:同意 15 票,反对 0 票,弃权 0 票特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019 年 4 月 26 日

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