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步长制药(603858)第三届监事会第七次(年度)会议决议公告

证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2019-047

山东步长制药股份有限公司

第三届监事会第七次(年度)会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司第三届监事会第七次(年度)会议的通知于 2019年 4 月 15 日发出,会议于 2019 年 4 月 25 日 9 时以现场加通讯方式召开,应到监事 7 人,实到 7 人,会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,合法有效。

与会监事经认真审议,通过如下议案:

1.《关于公司 2018 年度财务决算的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,公司编制了《2018 年度财务决算报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2.《关于公司 2019 年度财务预算的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,公司编制了《2019 年度财务预算报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3.《关于公司 2018 年度报告及摘要的议案》

公司 2018 年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定;本次年度报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司 2018 年度的财务及经营状况,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审

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计报告》(XYZH/2019CDA30040)。

与会监事对 2018 年年度报告进行了认真严格的审核,并提出了如下书面审核意见,与会监事认为:

(1)公司 2018 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定;

(2)公司 2018 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司 2018 年度的经营管理和财务状况等事项;

(3)未发现参与 2018 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4.《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,董事会对公司 2018 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,并编制了《山东步长制药股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。

与会监事经审议后认为,公司已建立较为完善的内控管理体系,内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策等各个方面规范、严格、有效,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5.《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景,为更好的回报广大投资者,在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下,公司提出 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案:

公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 88,634 万股扣减不能参与利润分配的公司目前已回购股 1,553.6093 万股后,即 87,080.3907 万股为基数,向全体股东每 10 股分配现金红利 16.14 元(含税),合计派发现金红利 140,547.75059 万元(含税),剩余未分配利润结转下一年度;同时以上述 87,080.3907 万股为基数,

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以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,本次转增的资本公积金来源为公司股本发行溢价所形成的资本公积金,公司本次资本公积金转增股本不扣税。

鉴于公司正在实施股份回购事项,若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数发生变动的(总股本减去公司已回购股份),分红转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数,保持每 10 股派发现金 16.14 元人民币(含税)、资本公积金每 10 股转增 3 股不变的原则。

本事项属于差异化分红,同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6.《关于公司聘任 2019 年会计师事务所的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定,拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度审计机构,为公司提供 2019 年度财务报告审计和内部控制审计服务,聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司关于聘任 2019 年度会计师事务所的公告》(公告编号:

2019-048)。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7.《关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生额及 2019 年度预计日常关联交易的议案》

公司 2018 年度与关联方的日常关联交易预计发生额为人民币 696,378.00万元,实际发生累计总额为人民币 1,203.59 万元。2019 年度公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计人民币 238,818.00 万元。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关联交易的公告》(公告编号:2019-055)。

该议案尚需提交股东大会审议。

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表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8.《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,公司编制了《山东步长制药股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用的专项报告》(公告编号:

2019-049)。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9.《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,为总结公司监事会 2018 年度的工作情况,监事会编制了《山东步长制药股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

10.《关于审议公司及控股子公司 2019 年度预计新增融资额度及担保额度的议案》

根据公司及控股子公司(含全资子公司及非全资子公司)2018 年度的生产经营等资金需求事项,公司及控股子公司 2019 年度预计新增融资总额为 88 亿元(累计发生额)。上述融资额度可在公司及全资子公司(总额度 78 亿元),以及公司与非全资子公司(总额度 10 亿元)之间分别按照实际情况调剂使用。

公司与全资子公司之间在 78 亿元额度内的融资提供连带责任保证,公司与非全资子公司之间在 10 亿元额度内的融资提供连带责任保证;上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司关于公司及控股子公司 2019 年度预计新增融资额度及担保额度的公告》(公告编号:2019-050)。

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该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

11.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率,合理利用自有资金,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司及相关子公司拟对最高额度不超过人民币 10 亿元的自有资金开展理财业务,购买包括但不限于固定收益型或浮动收益型的存款类产品和理财产品。

单项理财产品期限最长不超过十二个月,自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。

与会监事经审议,认为在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营的前提下,公司及相关子公司使用自有资金购买银行理财产品,不会影响公司日常经营的正常开展,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用自有资金购买理财产品。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制 药 股份有限公司 关于使用自 有资金购买理财产品的公告》(公告编号:

2019-052)。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

12.《关于选举第三届监事会副主席的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定,拟选举陈展生先生为公司第三届监事会副主席,任期自本次监事会会议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

陈展生先生的简历见附件。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

13.《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》

公司 2019 年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定;本次 2019 年第一季度报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司 2019 年第一季度的财务及经营状况。

与会监事对 2019 年第一季度报告进行了认真严格的审核,并提出了如下书面审核意见,与会监事认为:

(1)公司 2019 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司

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章程》及公司内部管理制度的各项规定;

(2)公司 2019 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司 2019 年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

(3)未发现参与公司 2019 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

14.《关于修订<山东步长制药股份有限公司监事会议事规则>的议案》根据中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,结合山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)的经营发展需要,公司拟对《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

15.《关于会计政策变更的议案》

2018 年 6 月 15 日,财政部颁发了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)。

2017 年以来,财政部发布了《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》(财会〔2017〕8 号)、《财政部关于印发修订<企业会计准则第 24 号--套期会计>的通知》(财会〔2017〕9 号)及《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》(财会〔2017〕14号)四项金融工具准则。根据上述文件的要求,公司拟对会计政策进行变更。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山东步长制药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2019-051)。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司监事会

2019 年 4 月 26 日

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附件陈展生简历:

陈展生先生,男,1981 年生,工商管理硕士。自 2005 年加入立白集团一直担任重要职务,参与集团内部运营控制与重大业务决策。2008 年至 2010年担任立白集团品牌中心副总经理。主要负责制定立白集团各事业部本地、国内品牌战略规划,根据市场动向,及时调整方略并作出决策性指导。为了加快推动集团各品牌发展,通过品牌整合,创建广州超威日化股份有限公司并担任董事长指导公司日常运营。

自 2010 年起担任立白集团董事长助理,2012 年起担任金融与资本运营中心总经理。继后担任广州南沙百汇小额贷款公司董事长,处理公司贷款业务问题,并作出公司架构重组等多次重大决策;金融及资本运营中心总经理负责集团金融业务模块的升级与发展,密切注视对外股权投资、证券投资、金融业务相关的行业信息,寻找符合集团战略的对外投资、证券投资和金融业务拓展的机会、目标和项目。2014 年底组建宝凯道融投资控股有限公司及旗下多家金融服务管理公司担任董事长,根据本地市场需要研发多种融资产品,运营多个投资项目。2016 年起担任立白集团董事,同年 9 月担任广州蜂群传媒执行董事,全面管理立白集团品牌推广工作。2017 年 12 月,创建立白金融控股有限公司任董事长兼总经理。

自 2019 年 4 月起任公司第三届监事会监事。

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