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步长制药(603858)2018年度募集资金存放与实际使用的专项报告

证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2019-049

山东步长制药股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)等有关规定,山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”或“步长制药”)对 2018 年度募集资金存放及实际使用情况专项说明如下:

一、 募集资金的基本情况

(一) 实际募集资金的金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于

核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许

可 [2016]2385 号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票(A 股)6,980 万股(每股面值 1 元)。截至 2016 年 11 月 14 日止,公司实际已发行人民币普通股 6,980 万股,募集资金总额为人民币3,900,424,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 228,988,264.00 元,实际募集资金净额为人民币 3,671,435,736.00 元。上述募集资金

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已于 2016 年 11 月 14 日全部到位,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)出具 XYZH/2016CDA30433 号验资报告验证。

(二) 本年度使用金额及年末余额

1、截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金本年度使用情况为:投入

募集资金投资项目金额 287,818,546.73 元,使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金金额 1,280,000,000.00 元。

2、2018 年度募集资金专用账户利息收入 734,411.34 元,支付

银行手续费 13,889.62 元。

3、截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金累计投入 3,658,770,900.80

元,其中:直接投入募集资金项目 1,565,363,200.80 元,置换先期

自筹资金投入 813,407,700.00 元,使用闲置募集资金暂时用于补充

流动资金 1,280,000,000.00 元。尚未使用募集资金余额为32,875,260.77 元,全部存放于募集资金专用账户。

二、 募集资金的管理情况

(一)募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金的使用效率,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发

行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于

前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》的要求,

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结合公司实际情况,制定了《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》。

(二)签订四方监管协议

为规范公司募集资金的管理及使用,保护投资者权益,根据中国

证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规要求及《募集资金管理制度》相关规定,2016年 12 月 13 日,公司及相关子公司(山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公

司、杨凌步长制药有限公司)、保荐机构中信证券分别与中国民生银

行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国民

生银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民

中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

(三)募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下(金额单位:人民币元):

余额

开户银行 银行账号

募集资金 利息收入 合计

中国工商银行股份有限 2604020229200 4,358,660.00 1,658,041.16 6,016,701.16

公司咸阳人民中路支行 335163

中国建设银行股份有限 3705018163010 -909,543.80 1,276,927.94 367,384.14

公司菏泽西城支行 0000072

中国民生银行股份有限 698640356 -3,658,874.80 4,140,420.01 481,545.21

公司济南经十路支行

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招商银行股份有限公司 1109052279102 -1,325,306.54 1,447,500.10 122,193.56

济南分行营业部 02

上海浦东发展银行股份 7201015470001

有限公司西安分行营业 6234 -4,336,450.00 4,833,709.96 497,259.96

中国民生银行股份有限 698642727 -1,985,304.80 2,785,158.45 799,853.65

公司济南经十路支行

招商银行股份有限公司 1109052279109 -1,067,718.26 1,875,931.69 808,213.43

济南分行营业部 04

中国建设银行股份有限 3705018163010 -319,447.20 1,570,189.29 1,250,742.09

公司菏泽西城支行 0000073

中国建设银行股份有限 3705018163010 -1,911.20 40,343.11 38,431.91

公司菏泽西城支行 0000074

中国建设银行股份有限 3705018163010 -1,296.00 150,493.05 149,197.05

公司菏泽西城支行 0000075

招商银行股份有限公司 1299066434107 838,698.55 7,529.78 846,228.33

济南分行营业部 01

上海浦东发展银行股份 7201015470001

有限公司西安分行营业 6613 12,699,469.82 389,046.25 13,088,516.07

中国民生银行股份有限 698875194 213,692.20 5,528.23 219,220.43

公司济南经十路支行

中国工商银行股份有限 2604020229200 8,101,340.10 88,433.68 8,189,773.78

公司咸阳人民中路支行 336065

合计 12,606,008.07 20,269,252.70 32,875,260.77

三、 本年度募集资金的实际使用情况

公司 2018 年度募集资金实际使用情况表详见本报告:附件 1 本

年度募集资金的实际使用情况表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

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本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止 2016 年 11 月 18 日,公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计 813,407,700.00 元,公司于 2016 年 11 月 25 日召开第二届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 》, 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金813,407,700.00 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司监事会、独立董事于 2016 年 11 月 25 日发表同意意见。截止 2016年 12 月 31 日,公司使用募集资金对募集资金投资项目先期使用自筹资金共计 813,407,700.00 元进行置换已实施完毕。

六、 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年 6 月 21 日、7 月 26 日、9 月 15 日,公司第二届董事会

第二十三次(临时)会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时

用于补充流动资金的议案》、第二届董事会第二十四次(临时)会议

审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、

第二届董事会第二十六次(临时)会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,分别使用人民币 80,000.00 万元、59,990.00 万元、20,000.00 万元暂时补充流动资金,使用期限

自上述各次董事会审议通过起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。截至 2018 年 8 月 20 日,上述用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。同时,公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。

2018 年 5 月 23 日,公司第二届董事会第三十四次临时会议审议

通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同

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意公司增加人民币 60,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

2018 年 7 月 11 日,公司第三届董事会第二次(临时)会议审议

通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增加人民币 55,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

2018 年 8 月 27 日,公司第三届董事会第四次(临时)会议审议

通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

2018 年 11 月 5 日,公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金中的 5,000 万元提前归还至募集资金专户。同时,公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。

2018 年 12 月 24 日,公司将上述用于临时补充流动资金的募集

资金 2,000.00 万元提前归还至募集资金专户。同时,公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。

七、 使用闲置募集资金购买理财产品情况

无。

八、 关于募投项目搁置时间超过 1 年的说明

截至 2018 年 12 月 31 日,公司的两项募投项目——山东步长制

药股份有限公司营销网络扩建项目、山东步长制药股份有限公司 ERP

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系统建设项目尚未实施:

1、营销网络扩建项目尚未实施,主要因为营销网络的建设要与

公司产量、销量相匹配,而公司的生产基地正在建设期,产量和销量

尚未快速释放,因此为了控制人力和其他成本,一定程度限制了营销

网络的扩建计划。随着公司产量和销量的稳步提升,公司将逐步推进和落实营销网络系统的建设。

2、ERP 系统建设项目尚未实施,主要是因为当前信息技术发展

快速,信息技术的升级将更加有利于公司搭建和完善 ERP 系统,因此为了更好地配合公司业务开展、提高管理效率,公司结合市场前景和技术方向进一步调研和论证了 ERP 项目的实施步骤和技术,目前项目仍在稳步推进中。

九、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

法》(2013 年修订)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求及时

、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用的情况,不存在募集资金管理违规情形。

十、 保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具

专项核查报告的结论性意见

中信证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告,核查报告结论为:公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存

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在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件 1:本年度募集资金的实际使用情况表。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019 年 4 月 26 日

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附件 1:本年度募集资金的实际使用情况表

单位:人民币元

募集资金总额 3,671,435,736.00 本年度投入募集资金总额 287,818,546.73

报告期内变更用途的募集资金总额 0.00

累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 2,378,770,900.80

累计变更用途的募集资金总额比例 0.00

是否 截至年

已变 末投资 项目达到 项目可行

更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至年末累计投 进度(% 预定可使 本年度实 是否达 性是否发

承诺投资项目和超募资金投向 目( 资总额 (1) 本年度投入金额 入金额(2) )(3)= 用状态日 现的效益 到预计 生重大变

含部 (2)/( 期 效益 化

分变 1)

更)

承诺投资项目

陕西步长制药有限公司心脑血管用药 否 512,053,400.00 512,053,400.00 27,311,447.94 433,588,462.94 84.68 尚未完工 无 否 否

生产基地新建、扩建项目

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山东步长制药股份有限公司稳心系列 否 374,541,000.00 374,541,000.00 - 119,448,550.00 31.89 尚未完工 无 否 否

产品生产基地项目

山东丹红制药有限公司丹红生产基地 否 257,901,900.00 257,901,900.00 - 27,560,550.00 10.69 尚未完工 无 否 否

(注射液 GMP 车间改扩建)项目

山东步长神州制药有限公司妇科用药 否 176,245,700.00 176,245,700.00 2,258,099.99 89,729,919.99 50.91 尚未完工 无 否 否

生产基地二期项目

杨凌步长制药有限公司一期工程建设 否 723,416,000.00 723,416,000.00 257,923,937.80 675,010,156.87 93.31 尚未完工 无 否 否

项目

冻干粉生产线、水针生产线改造建设项 否 190,662,300.00 190,662,300.00 325,061.00 33,433,261.00 17.54 尚未完工 无 否 否

山东步长制药股份有限公司营销网络 否 141,932,900.00 141,932,900.00 - - - 尚未实施 无 否 否

扩建项目

山东步长制药股份有限公司 ERP 系统 否 294,682,500.00 294,682,500.00 - - - 尚未实施 无 否 否

建设项目

山东步长制药股份有限公司补充流动 否 200,000,000.00 200,000,000.00 - 200,000,000.00 100.00 已实施完 不适用 不适用 否

资金 毕

山东步长制药股份有限公司偿还银行 否 800,000,000.00 800,000,000.00 - 800,000,000.00 100.00 已实施完 不适用 不适用 否

借款 毕

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承诺投资项目小计 3,671,435,700.00 3,671,435,700.00 287,818,546.73 2,378,770,900.80

超募资金投向 无

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无

项目可行性发生重大变化的情况说明 无

超募资金的金额、用途及使用进展情况 无

募集资金投资项目实施地点变更情况 无

募集资金投资项目实施方式调整情况 无

募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见正文“五、 募集资金投资项目对外转让或置换情况”。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见正文“六、 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

使用闲置募集资金购买理财产品情况 无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无

尚未使用的募集资金用途及去向 无

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

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