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鸥玛软件(839737)2018年年度报告

鸥玛软件

NEEQ:839737

山东山大鸥玛软件股份有限公司

年度报告

2018

1

公司年度大事记

1、1 月,公司作为中标人之一与中国证券业协会签订了《证券业从业人员资格考试服务项

目三方协议》。本次协议的签订巩固了公司在考试与测评领域的领先地位,促进了公司无纸化考试服务业务的稳定与发展,为公司进一步服务于其他领域国家级考试奠定了坚实的基础。

2、2 月,公司引入并实施了 OKR 管理模式,以 OKR 模式强化过程控制目标管理,提升组

织效率,提高公司战略执行的聚焦度,推动公司高质量发展。

3、3 月,公司召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《2017 年度董事会工作报告》、

《2017 年度总经理工作报告》、《山东山大鸥玛软件股份有限公司 2018 年第一次股票发行预案》等议案。

4、5 月,公司成功进入新三板创新层,成为新三板创新层教育考试与测评信息化领域第一

股。

5、6 月,公司积极开展人工智能相关技术的研究,以深度学习、自然语言处理、知识图谱、

新型人机交互等新技术为创新驱动力,与山东大学联合成立实验室进行人工智能技术研究,相继推出了智能图文转写和智能评卷等原创性成果,在国家级教育类考试和资格类考试项目中得到成功应用。

6、6 月,公司积极拓展“学,就成”在线学习平台业务,与中国劳动社会保障出版社签订

战略合作协议,在在线学习、在线征题、在线测试及评价等领域开展全面合作,共同拓展职业资格考试在线培训市场。9 月,“‘学,就成’在线学习平台-注册消防工程师在线培训频道”成功上线,实现了 WEB 端、手机 APP、微信小程序三端的在线点播、在线直播、在线评测,为公司在线教育及培训业务的发展提供了强有力的支撑。

7、10 月,为响应国家深化“放管服”改革要求,由公司承担的住房和城乡建设部电子政务

服务平台“建设行业执业资格信息管理平台”成功上线运行,实现了执业资格电子化申报和审批,为行业“互联网+政务服务”提供了安全可信的电子证照解决方案。

8、11 月,人力资源和社会保障部中央机关及其直属机构 2019 年度考试录用公务员网上报

名确认工作,首次使用公司研发的“中央机关及其直属机构 2019 年度考试录用公务员网上报名确认平台” 完成统一报名确认工作。从而进一步强化了公司在国家级平台建设方面的优势地位,为顺利向省市级招录考试领域延伸创造了有利的条件。

9、11 月,公司与济南市章丘区人民政府签订《鸥玛数据产业园区项目合作协议书》,在济

南市章丘区建设数据产业园区,为公司的可持续发展提供资源保障。

10、12 月,公司成功发行 1,500 万股普通股,融资 2.25 亿元,标志着公司在资本市场又向

前迈出了坚实的一步。同月,公司完成工商变更,注册资本变更为 8,218.40 万元。

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目录

第一节 声明与提示 .................................................................................................................... 5

第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 7

第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 9

第四节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 14

第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 35

第六节 股本变动及股东情况 .................................................................................................. 39

第七节 融资及利润分配情况 .................................................................................................. 42

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .................................................................. 44

第九节 行业信息 ...................................................................................................................... 48

第十节 公司治理及内部控制 .................................................................................................. 57

第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 69

3

释义

释义项目 释义

公司、本公司、鸥玛软件、股份公 指 山东山大鸥玛软件股份有限公司司、山大鸥玛

全国股份转让系统、全国中小企业 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统

实际控制人 指 山东大学

控股股东、山大产业集团 指 山东山大产业集团有限公司

主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司

大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

博翰源律师事务所 指 山东博翰源律师事务所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

行)》

本期、报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

三会 指 股东大会、董事会、监事会

OKR 指 目标与关键成果法

三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》

2018 年 12 月 31 日资产负债表,2018 年度的利

本财务报表 指 润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关

财务报表附注

4

第一节 声明与提示

【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人马磊、主管会计工作负责人马克及会计机构负责人(会计主管人员)马克保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项 是或否

是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证 □是√否其真实、准确、完整

是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否

是否存在豁免披露事项 □是√否

5

【重要风险提示表】

重要风险事项名称 重要风险事项简要描述

国家教育体制层面上力促教育改革,特别对新时期

国家教育考试改革提出了新的目标和要求,我国高考制

度的改革和考试模式、考试内容、考试方法的改革直接

影响着教育事业的发展;在人事职(执)业资格考试方

国内政策及环境变化产生的风险 面亦是如此,在面对大力提倡精简放权,加大放管服力

度,降低准入门槛的政策影响下,职业资格考试与测评

行业存在不确定性。如果企业未能准确判断相关政策及

环境变化对公司经营产生的影响,将为企业发展带来风

险。

服务于考试与测评领域的信息服务产品主要基于

信息和网络技术的综合运用,由众多计算机通过光纤、

电缆、无线通讯等互联而成,具有开放性的特点,存在

着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断、电力供应

服务系统及互联网数据安全运行 故障等系统风险,甚至不排除网络恶意攻击引发整个网的风险

络瘫痪的可能性。企业若不能及时应对该等风险发生,

将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等,可

能会对服务对象的利益造成一定损害,对企业声誉和业

务拓展产生不利影响。

公司从事的考试与测评技术服务,其服务存储的信

息属于不宜公开信息,公司有责任保护信息的安全。但

信息泄露风险 部署运行环境存在的安全漏洞、员工的违规行为可能导

致信息泄露,给客户及服务对象带来利益损害,对公司

未来业务开展产生负面影响。

公司属于技术和知识密集型企业,产品和技术创新

是公司持续追求的基本目标,产品和技术的迭代、结构

核心人才流失风险 调整都需要以公司的核心技术人员为主导。技术优势是

公司核心竞争力的重要体现,研发团队特别是骨干技术

人员的稳定是公司核心竞争力的基础和保障,如果核心

人才流失,将对公司未来经营产生不利影响。

本期重大风险是否发生重大变 否

化:

6

第二节 公司概况

一、 基本信息

公司中文全称 山东山大鸥玛软件股份有限公司

英文名称及缩写 Shandong University Ouma Software Co., Ltd.

证券简称 鸥玛软件

证券代码 839737

法定代表人 马磊

办公地址 山东省济南市高新区伯乐路 128 号

二、 联系方式

董事会秘书 马克

是否具备全国股转系统董事会 是

秘书任职资格

电话 0531-66680735

传真 0531-66680727

电子邮箱 oumasoft@sdu.edu.cn

公司网址 www.oumasoft.com

联系地址及邮政编码 山东省济南市高新区伯乐路 128 号 250101

公司指定信息披露平台的网址 www.neeq.com.cn

公司年度报告备置地 公司董事会办公室

三、 企业信息

股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统

成立时间 2005 年 2 月 25 日

挂牌时间 2016 年 11 月 18 日

分层情况 创新层

行业(挂牌公司管理型行业分 I(信息传输、软件和信息技术服务业)-65(软件和信息

类) 技术服务业)-654(数据处理和存储服务)-6540(数据

处理和存储服务)

主要产品与服务项目 考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务

普通股股票转让方式 集合竞价

普通股总股本(股) 82,184,000

优先股总股本(股) -

做市商数量 -

控股股东 山东山大产业集团有限公司

实际控制人及其一致行动人 山东大学

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四、 注册情况

项目 内容 报告期内是否变更

统一社会信用代码 91370000772057998D 否

注册地址 山东省济南市高新区伯乐路 128 号 否

注册资本(元) 82,184,000 是

五、 中介机构

主办券商 中信证券

主办券商办公地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)

北座

报告期内主办券商是否发生变化 是

会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

签字注册会计师姓名 唐荣周、徐忠林

会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

六、 自愿披露

□适用 √不适用

七、 报告期后更新情况

□适用√不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 盈利能力

单位:元

本期 上年同期 增减比例

营业收入 169,975,484.84 146,485,764.55 16.04%

毛利率% 65.77 62.21 -

归属于挂牌公司股东的净利润 62,962,131.08 47,196,723.68 33.40%

归属于挂牌公司股东的扣除非经 62,548,003.73 47,014,183.42 33.04%

常性损益后的净利润

加权平均净资产收益率%(依据归 -

属于挂牌公司股东的净利润计 33.47 40.02

算)

加权平均净资产收益率%(归属于 -

挂牌公司股东的扣除非经常性损 33.25 39.87

益后的净利润计算)

基本每股收益 0.92 0.79 16.46%

二、 偿债能力

单位:元

本期期末 上年期末 增减比例

资产总计 426,447,457.82 175,417,969.11 143.10%

负债总计 15,244,425.99 20,145,389.14 -24.33%

归属于挂牌公司股东的净资产 411,203,031.83 155,272,579.97 164.83%

归属于挂牌公司股东的每股净资 6.01 2.59 132.05%

资产负债率%(母公司) 3.57 11.48 -

资产负债率%(合并) -

流动比率 23.92 5.56 -

利息保障倍数 - - -

三、 营运情况

单位:元

本期 上年同期 增减比例

经营活动产生的现金流量净额 44,376,958.32 59,187,868.81 -25.02%

应收账款周转率 13.42 32.29 -

存货周转率 15.70 16.48 -

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四、 成长情况

本期 上年同期 增减比例

总资产增长率% 143.10 67.21 -

营业收入增长率% 16.04 28.82 -

净利润增长率% 33.40 38.75 -

五、 股本情况

单位:股

本期期末 上年期末 增减比例

普通股总股本 82,184,000 41,990,000 95.72%

计入权益的优先股数量

计入负债的优先股数量

六、 非经常性损益

单位:元

项目 金额

非流动资产处置损益 111,463.94

计入当期损益的政府补助 133,400.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 215,277.56

非经常性损益合计 460,141.50

所得税影响数 46,014.15

少数股东权益影响额(税后)

非经常性损益净额 414,127.35

七、 补充财务指标

□适用 √不适用

八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况

√会计政策变更 √会计差错更正 □不适用

(一)财务报表列报项目变更说明

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

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公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

项目 2017 年 12 月 31 日之 影响金额 2018 年 1 月 1 日经重列 备注

前列报金额 后金额

应收票据及应收 3,972,297.96 3,972,297.96

账款

应收账款 3,972,297.96 -3,972,297.96

应付票据及应付 2,664,274.85 2,664,274.85

账款

应付账款 2,664,274.85 -2,664,274.85

管理费用 34,630,169.61 -17,732,955.74 16,897,213.87

研发费用 17,732,955.74 17,732,955.74

(二)公司本期发现了 2017 年度、2016 年度部分项目收入确认和成本结转存在跨期情况以及就业务部门、管理部门、研发部门的人员奖金全部计入了营业成本等事项,根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等规定的要求,公司对 2017 年度、2016 年度资产负债表、利润表相关科目进行差错更正及追溯调整。

单位:元

科目 上年期末(上年同期) 上上年期末(上上年同期)

调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后

应收票据及应收 2,413,957.46 3,972,297.96 2,082,370.23 4,428,123.63

账款

预付账款 213,273.46 188,745.46

存货 2,949,871.16 3,879,472.04 2,594,561.18 2,840,268.12

其他流动资产 11,239.54 8,618.39

流动资产合计 109,608,977.69 112,083,630.61 38,172,180.78 40,772,259.51

固定资产 48,490,862.03 48,522,848.15 48,951,336.94 48,987,139.08

递延所得税资产 22,885.75 30,301.85 41,763.70 49,155.36

其他非流动资产 15,140.07

非流动资产合计 63,279,796.21 63,334,338.50 64,090,624.07 64,133,817.87

资产总计 172,888,773.90 175,417,969.11 102,262,804.85 104,906,077.38

应付票据及应付 2,574,121.48 2,664,274.85 1,534,152.83 1,569,774.80

账款

预收款项 754,812.80 4,612,852.48 1,408,826.30 1,848,292.97

应付职工薪酬 6,550,994.56 7,303,717.30 3,926,261.19 4,276,840.29

应交税费 5,552,699.54 5,407,429.94 3,676,814.33 4,115,140.13

其他应付款 15,657.67 157,114.57 231,174.94 20,172.90

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流动负债合计 15,448,286.05 20,145,389.14 10,777,229.59 11,830,221.09

负债合计 15,448,286.05 20,145,389.14 10,777,229.59 11,830,221.09

盈余公积 8,739,526.99 8,522,736.21 3,644,035.73 3,803,063.84

未分配利润 78,655,742.93 76,704,625.83 32,796,321.60 34,227,574.52

股东权益合计 157,440,487.85 155,272,579.97 91,485,575.26 93,075,856.29

负债和股东权益 172,888,773.90 175,417,969.11 102,262,804.85 104,906,077.38

总计

营业收入 150,517,029.88 146,485,764.55 109,092,161.69 113,717,082.27

营业成本 60,296,405.57 55,357,411.20 45,415,636.34 43,509,230.97

税金及附加 1,691,119.13 1,667,673.93 1,206,269.72 1,439,364.66

销售费用 3,139,331.16 2,844,152.45 2,975,059.33 2,361,195.86

管理费用 16,251,275.02 16,897,213.87 15,903,545.76 15,367,961.19

研发费用 12,957,158.28 17,732,955.74 10,273,565.25 13,719,413.07

资产减值损失 -188,779.51 -188,535.06 -204,160.90 -131,381.30

其他收益 172,825.76 1,728,274.35

营业利润 56,595,489.14 52,572,687.09 32,783,239.93 38,440,565.91

营业外收入 322,499.48 214,499.48 2,050,649.72 94,649.72

利润总额 56,817,988.62 52,687,186.57 34,823,961.73 38,525,287.71

所得税费用 5,863,076.03 5,490,462.89 4,124,009.74 4,510,020.25

净利润 50,954,912.59 47,196,723.68 30,699,951.99 34,015,267.46

持续经营净利润 50,954,912.59 47,196,723.68 30,699,951.99 34,015,267.46

基本每股收益 1.38 0.79 1.24 0.80

(元/股)

扣除非经常性损

益基本每股收益 1.37 0.79 1.16 0.75

(元/股)

加权平均净资产 43.56 40.02 38.75 42.98

收益率(%)

扣除非经常性损

益加权平均净资 43.41 39.87 36.09 40.65

产收益率(%)

九、 业绩预告、业绩快报的差异说明

√适用 □不适用

项目 业绩快报数据 年报披露数据 差异 差异比例

营业总收入 166,197,894.03 169,975,484.84 3,777,590.81 2.27%

营业利润 67,451,145.50 69,438,817.29 1,987,671.79 2.95%

利润总额 67,949,823.06 69,657,294.85 1,707,471.79 2.51%

归属于挂牌公 61,143,104.09 62,962,131.08 1,819,026.99 2.98%

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司股东的净利

归属于挂牌公

司股东的扣除 60,593,976.74 62,548,003.73 1,954,026.99 3.22%

非经常性损益

的净利润

基本每股收益 0.91 0.92 0.01 1.10%

加权平均净资 35.78% 33.47% -2.31% -6.46%

产收益率

总资产 425,025,342.00 426,447,457.82 1,422,115.82 0.33%

归属于挂牌公

司股东的所有 414,190,591.94 411,203,031.83 -2,987,560.11 -0.72%者权益

股本 82,184,000.00 82,184,000.00 - 0.00%

归属于挂牌公

司股东的每股 6.17 6.01 -0.16 -2.59%

净资产

年报披露数据为经审计后的数据,与快报数据差异比例均小于 10%,不构成重要影响。

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第四节 管理层讨论与分析

一、 业务概要

商业模式:

公司所处行业是软件和信息技术服务业。公司始终致力于考试与测评领域软、硬件产品研发和技术服务,在大型应用软件产品研发、大规模数据处理、信息服务平台运维、在线学习与培训测评等信息化建设和服务方面积累了丰富的经验。为我国教育考试与测评、人事职(执)业资格考试与测评、行业协会准入类资格考试、企事业单位人员招聘考试、职业能力提升、职业技能鉴定、社会调查、知识性学习培训与考核测评等提供全过程的信息化服务。目前已发展成为我国考试与测评领域知名的信息化建设整体方案提供商和应用服务商。

在教育考试与测评领域,基于国家持续加大教育投入,教育改革进程不断深入,教育考试、教育质量评价和继续教育市场持续增长。公司面向教育部、各省市教育考试机构提供综合性考试平台建设、考试与测评等全流程服务。产品涵盖综合性考试平台、数字化网上阅卷综合管理系统、智能识别及评卷系统、海量图像存储与处理系统、无纸化考试测评系统、纸质档案电子化系统、考生身份验证及考试安全监控系统等,目前服务于全国十余个省市,市场发展空间巨大。

在职(执)业资格考试与测评方面,基于国家职业资格考试“放管服”力度的加大,职业资格考试报考门槛明显降低,考试人数逐年增长。公司依托品牌优势,以及在智能命题、智能组卷、智能阅卷等技术的积累和服务经验,面向人事职(执)业资格考试与测评、行业协会准入类资格考试提供覆盖全流程的考试与测评技术服务。

公司以“互联网+政务服务”相关政策文件精神为指导,积极开展信息化服务平台建设。

依托服务于考试与测评领域的成功经验,利用云计算、大数据、区块链等新一代信息技术,面向国家各大部委、考试中心、企事业单位、个人提供涵盖考试服务、电子政务、在线教育等公共信息和共享服务。公司目前已建设完成人力资源和社会保障部人事考试中心“全国专业技术人员资格考试服务平台”、“中央机关及其直属机构公务员录用考试服务平台”、住房和城乡建设部“建设行业执业资格信息管理平台”、教育部考试中心全国硕士研究生统一招生考试、全国大学英语四六级考试、全国教师资格考试数据交换平台以及国家图书馆“国图公开课平台”等系列平台,成为国家“互联网+政务服务”的专业服务提供商。

在线学习与培训测评方面,依托公司“学,就成”在线学习平台的技术优势及运维经

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验,先后为住房和城乡建设部、国家图书馆、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及大中型企事业单位构建在线学习与培训测评平台。公司与中国劳动社会出版社签署战略合作协议,在在线学习、在线征题、在线测试及评价等领域展开全面合作。未来公司将进一步拓展在线学习与培训测评市场业务,逐步构建多元化的业务形态。

公司主要通过招标、商务谈判等方式获得合同。项目获得途径包括从各相关政府网站、行业网站、采购网站等获取公开招标信息;网上搜索相关行业市场信息;老客户的新项目开发和潜在新需求挖掘;客户的推荐等方式。

公司营业收入主要来源于技术服务、软件开发及运维服务、硬件产品的销售等。

报告期公司商业模式无重大变化。

核心竞争力分析:

公司自成立以来一直致力于考试与测评领域软、硬件的研发与应用,在大型应用软件产品研发、大规模数据处理、国家级信息平台建设、全方位技术支持等信息化建设和服务方面积累了丰富的经验。长期为我国教育考试与评价、职(执)业资格考试与测评、行业协会准入类资格考试、企事业单位人员招聘与考核、社会调查、在线学习培训与测评等提供相应的信息化服务,公司与客户建立了长期稳定的合作关系,赢得客户广泛认可,树立了良好的企业品牌形象和市场口碑。

公司高度重视前沿技术创新,建立了先进的研发体系,坚持自主创新,以公司的业务特点为研究背景,深入研究公司主要服务领域的业务模型和技术应用,开展前沿技术研究与开发,不断推动公司服务能力的提高和技术进步。通过营造创新环境、引入创新人才及团队、共建创新实验室、签署战略合作协议等措施构建创新机制,利用云计算、大数据、移动互联、区块链、人工智能等新兴技术,持续形成产品研发和自主创新能力,在推动行业信息化建设方面引领客户的需求。截至目前,公司已经获得授权的发明专利 12 项,软件著作权 111 项等自主知识产权共计 164 项。

经过多年的持续经营,公司已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的精细化管理团队。2018 年公司实施管理创新,以 OKR 模式强化过程控制目标管理,提升组织效率,提高公司战略执行的聚焦度,推动公司高质量发展。

报告期内变化情况:

事项 是或否

所处行业是否发生变化 □是√否

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主营业务是否发生变化 □是√否

主要产品或服务是否发生变化 □是√否

客户类型是否发生变化 □是√否

关键资源是否发生变化 □是√否

销售渠道是否发生变化 □是√否

收入来源是否发生变化 □是√否

商业模式是否发生变化 □是√否

二、 经营情况回顾

(一) 经营计划

2018 年公司持续在考试与测评领域自主知识产权软硬件产品研发及销售、大规模数据处理、国家级信息平台建设、大数据挖掘、在线学习与培训测评等信息化建设方面不断巩固和完善技术优势,不断开拓新业务领域,深入挖掘业务增长点。

报告期内公司在国家教育考试、资格类考试、行业协会考试等多项考试服务领域持续做好平台研发运维及技术服务工作,积极拓展省、市级考试服务市场领域,扩大服务广度和深度。公司与山东大学联合成立实验室,以智能识别、智能阅卷等应用需求为引领,在深度学习、自然语言处理、知识图谱、新型人机交互等新技术研究方面开展合作,阶段性成果已在 2018 年国家级教育考试、资格类考试项目中得到成功应用,效果良好。

在国家级信息平台建设及运维服务方面,“中央机关及其直属机构考试录用公务员报名系统”、“全国人事考试招录(聘)平台”等国家级平台已为山东、湖北、广东、广西、海南、贵州、云南、甘肃、青海、宁夏等省(自治区)提供服务,实现平台服务的逐步延伸,从而带动公司考试服务业务的快速发展。

继续推进在线学习与培训测评业务的发展,2018 年 6 月公司与中国劳动社会保障出版社签署了战略合作协议,在在线学习、在线征题、在线测试及评价等领域展开全面合作。

未来公司将进一步拓展在线学习与培训测评市场业务,逐步构建多元化的业务形态。同时,国家图书馆“国图公开课”借助公司研发的运营平台,全年为全国 29 个省市 500 余所高校的教师及学生提供服务,从而为公司在线学习与培训测评领域业务的快速增长奠定了坚实的基础。

1.报告期内财务状况

报告期末,公司资产总额 42,644.75 万元,较期初增长 143.10%,主要原因为本期营业收入增长带来货币资金的增加,以及本期增发股票融资 22,500.00 万元。负债总额 1,524.44

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万元,较期初降低 24.33%,主要原因为报告期内应付账款及预收账款余额较期初减少。资产负债率 3.57%,公司资产负债结构良好。净资产 41,120.30 万元,较期初增加 25,593.05万元,增长率 164.83%,主要原因为本期公司经营利润带来未分配利润的增长以及定向增发股票带来股本和资本公积的增长。

2.经营成果的实现

报告期内,公司实现营业收入 16,997.55 万元,较上年同期增长 2,348.97 万元,增长率 16.04%。主要是本期技术服务业务的增加,其中会计资格考试、教师资格考试收入较上年同期增幅较大,其他技术服务收入稳步增长,本期营业收入同比增长。收入的持续增长,产生净利润 6,296.21 万元,同比上期增加 1,576.54 万元,增长率 33.40%,报告期内公司经营情况良好。

3.现金流量情况

本期经营活动产生的现金流量净额 4,437.70 万元,较上年同期降低 25.02%,主要原因为本期支付给职工以及为职工支付的现金增加,支付的各项税费增加。

本期投资活动产生的现金流量净额-328.56 万元,同比上期增长 12.51%。主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上期有所减少。

本期筹资活动产生的现金流量净额 19,473.50 万元,同比上期增长 1198.23%。主要是本期增发股票融资 22,500.00 万元。

(二) 行业情况

1.国家政策支持

考试与测评信息化改革是国家教育改革的重要方面,国家各部委陆续出台了一系列政策支持和规范考试与测评信息化改革的措施。《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020 年)》明确提出:“根据培养目标和人才理念,建立科学、多样的评价标准。

开展由政府、学校、家长及社会各方面参与的教育质量评价活动。”财政部《会计行业中长期人才发展规划(2010-2020 年)》提出:“坚持以考生为本,大力推进会计资格考试改革,以需求为导向,优化考试内容和测评标准,以信息网络技术为手段,不断提升考试信息化水平,促进了考试的公平公正,会计资格考试社会影响力和品牌不断提升,一大批优秀会计人才脱颖而出。”在国家政策支持下,考试与测评领域将不断提高信息化服务质量与水平,技术水平高、创新能力强、服务质量稳定的企业将获得更加广阔的发展空间。

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软件和信息技术服务业作为“战略新兴产业”,一直保持着高速发展的态势,持续推进互联网+政府工作进程,各级政府部门均为加快管理现代化进程,在内部管理信息化和业务信息化方面加大投入力度,使得各级政府机构及行业主管部门信息化管理水平得到进一步提升。未来,软件产业发展将面临着信息化投资加速、信息消费需求旺盛、软件服务化转型提速、新兴领域发展势头强劲等重要发展机遇,信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现。另外,在云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术驱动下,将加快软件服务业的发展。

2.行业发展趋势

(1)国家持续加大教育投入和改革推进力度,为教育考试、教育质量评价和继续教育市场带来了广阔的发展空间。

《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》指出:“构建体系完备的终身教育。学历教育和非学历教育协调发展,职业教育和普通教育相互沟通,职前教育和职后教育有效衔接;提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例;全面提高普通高中学生综合素质,深入推进课程改革,建立科学的教育质量评价体系,全面实施高中学业水平考试和综合素质评价;大力发展职业教育,坚持学校教育与职业培训并举,建立健全职业教育质量保障体系和专业技术职务(职称)评聘方法。大力发展现代远程教育,建设以互联网等为载体的远程开放继续教育及公共服务平台。加快教育信息基础设施建设,把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略,到 2020 年基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系。”

2013 年,《教育部、财政部关于大力推进国家教育考试标准化考点建设工作的通知》提出:“建设并完善考试综合业务系统、考生身份验证系统、作弊防控系统、视频及网络监控系统、应急指挥系统。通过系统建设形成安全、实时、高效的国家教育考试运行体系,全面提升国家教育考试管理水平和服务质量。”

(2)加大职业资格考试“放管服”力度,逐步降低职业资格考试报考门槛,考试人数稳步增长。

2017 年 9 月,人力资源和社会保障部公布国家职业资格目录清单,列入职业资格目录的考试共 140 项,其中,专业技术人员资格考试 59 项,技能人员职业资格考试 81 项。在准入门槛降低的同时,加快提高从业人员素质,着力推动构建劳动者终身职业培训制度,并推进人才评价体制机制改革,加大各种职业技能竞赛的活动频度和力度,完善技能人才

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职业技能等级认定。

通过对相关宏观环境和行业发展趋势的分析,国家无论在政策层面还是在资金投入方面,都显露出强烈的向好信号,针对公司所涉及的业务领域,均展现出良好的发展趋势和乐观前景。国家针对教育考试、资格考试及继续教育培训都释放出了强烈的改革和发展讯息,无论从长期还是短期国家大形势来看,对公司未来发展都是积极和有利的。

(三) 财务分析

1. 资产负债结构分析

单位:元

本期期末 上年期末 本期期末与上年

项目 金额 占总资产 金额 占总资产 期末金额变动比

的比重 的比重 例

货币资金 338,572,257.76 79.39% 102,745,931.59 58.57% 229.52%

应收票据

及应收账 20,384,799.94 4.78% 3,972,297.96 2.26% 413.17%

预付款项 700,735.58 0.16% 188,745.46 0.11% 271.26%

存货 3,520,233.90 0.83% 3,879,472.04 2.21% -9.26%

其他流动 25,437.12 0.01% 11,239.54 0.01% 126.32%

资产

投资性房

地产

长期股权

投资

固定资产 47,409,980.21 11.12% 48,522,848.15 27.66% -2.29%

在建工程

递延所得 90,888.78 0.02% 30,301.85 0.02% 199.94%

税资产

其他非流 65,254.48 0.02% 15,140.07 0.01% 331.01%

动资产

资产总计 426,447,457.82 - 175,417,969.11 - 143.10%

短期借款

应付票据

及应付账 767,785.26 0.18% 2,664,274.85 1.52% -71.18%

预收款项 500,536.68 0.12% 4,612,852.48 2.63% -89.15%

其他应付 2,363,085.10 0.55% 157,114.57 0.09% 1,404.05%

长期借款

股本 82,184,000.00 19.27% 41,990,000.00 23.94% 95.72%

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资本公积 227,018,538.71 53.23% 28,055,217.93 15.99% 709.18%

盈余公积 14,818,949.32 3.47% 8,522,736.21 4.86% 73.88%

负债和股

东权益总 426,447,457.82 - 175,417,969.11 - 143.10%

计资产负债项目重大变动原因:

1.货币资金期末余额 33,857.23 万元,较期初增长 229.52%,主要原因为本期营业收入增长,回款较及时;报告期内增发股票融资 22,500.00 万元。

2.应收票据及应收账款期末余额 2,038.48 万元,较期初增长 413.17%,主要原因为应收四季度证券从业考试服务费 1,309.09 万元。

3.预付款项期末余额 70.07 万元,较期初增加 51.20 万元,增长 271.26%,主要原因为本期预付部分技术开发费,根据研发项目进度情况未计入相关项目成本。

4.其他流动资产期末余额 2.54 万元,较期初增长 126.32%,主要原因为本期按照相关合同的约定,分期摊销的费用增加。

5.递延所得税资产期末余额 9.09 万元,较期初增长 199.94%,主要原因为本期计提坏账准备增加。

6.其他非流动资产期末余额 6.53 万元,较期初增长 331.01%,主要原因为预付的设备款增加。

7.应付票据及应付账款期末余额 76.78 万元,较期初减少 71.18%,主要原因为本期考试服务费结算及时,未产生应付款项。

8.预收款项期末余额 50.05 万元,较期初减少 89.15%,主要原因为本期预收的项目款项均结算收入。

9.其他应付款期末余额 236.31 万元,较期初增长 1404.05%,主要原因为本期计提的费用增加。

10.股本期末余额 8,218.40 万元,较期初增长 95.72%,主要原因为本期进行上年度权益分派增加股本 2,519.40 万元,本期增发股票增加股本 1,500.00 万元。

11.资本公积期末余额 22,701.85 万元,较期初增长 709.18%,主要原因为本期进行增发股票 1,500 万股。

12.盈余公积期末金额 1,481.89 万元,较期初增长 73.88%,主要原因为本期期末提取法定盈余公积。

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2. 营业情况分析

(1) 利润构成

单位:元

本期 上年同期 本期与上年同期

项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额变动比例

入的比重 入的比重

营业收入 169,975,484.84 - 146,485,764.55 - 16.04%

营业成本 58,188,477.39 34.23% 55,357,411.20 37.79% 5.11%

毛利率% 65.77 - 62.21 - -

管理费用 17,256,510.48 10.15% 16,897,213.87 11.54% 2.13%

研发费用 20,355,664.84 11.98% 17,732,955.74 12.11% 14.79%

销售费用 3,336,619.00 1.96% 2,844,152.45 1.94% 17.32%

财务费用 -888,044.44 -0.52% -244,645.88 -0.17% -262.99%

资产减值 605,869.23 0.36% -188,535.06 -0.13% 421.36%

损失

其他收益 163,499.09 0.10% 172,825.76 0.12% -5.40%

投资收益 0 0

公允价值 0 0

变动收益

资产处置 111,463.94 0.07% -19,676.97 -0.01% 666.47%

收益

汇兑收益 0 0

营业利润 69,438,817.29 40.85% 52,572,687.09 35.89% 32.08%

营业外收 218,477.56 0.13% 214,499.48 0.15% 1.85%

营业外支 0 100,000.00 0.07%

净利润 62,962,131.08 37.04% 47,196,723.68 32.22% 33.40%

项目重大变动原因:

1.营业收入本期完成 16,997.55 万元,同比上期增长 16.04%。主要是本期技术服务业务的增加,其中会计资格考试、教师资格考试收入增幅较大,其他技术服务收入稳步增长,本期营业收入同比增长。

2.研发费用本期发生 2,035.57 万元,同比增长 14.79%。主要是本期加大研发投入力度,增加了研发费用支出。

3.销售费用本期发生 333.66 万元,同比增长 17.32%。主要是本期销售部门人员增加,人工支出增加,业务差旅费支出增加。

4.财务费用本期发生-88.80 万元,同比减少 262.99%。主要是本期公司留存自有资金

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增加,银行存款收益增加。

5.资产减值损失本期发生 60.59 万元,同比增长 421.36%,主要是受结算期影响,四季度部分结算款项未收回,计提坏账准备。

6.资产处置收益本期发生 11.15 万元,同比增长 666.47%,主要是本期处置超过使用期限的运输工具产生处置收益。

7.营业利润本期实现 6,943.88 万元,同比增加 1,686.61 万元,增长 32.08%。主要原因为本期营业收入的增长,特别是技术服务业务的增长,同时服务成本得到有效控制,营业利润增长明显。

8.营业外支出本期未发生,本期未发生对外捐赠支出。

9.本期实现净利润 6,296.21 万元,同比增加 1,576.54 万元,增长 33.40%,净利润的增长主要是营业收入增加带动的营业利润的增长。

(2) 收入构成

单位:元

项目 本期金额 上期金额 变动比例

主营业务收入 168,947,568.71 146,081,530.75 15.65%

其他业务收入 1,027,916.13 404,233.80 154.29%

主营业务成本 58,150,915.21 55,272,157.38 5.21%

其他业务成本 37,562.18 85,253.82 -55.94%

按产品分类分析:

单位:元

类别/项目 本期收入金额 占营业收入比 上期收入金额 占营业收入比

例% 例%

技术服务 142,788,570.36 84.01% 129,187,724.40 88.19%

软件开发与运 16,120,930.01 9.48% 7,335,150.01 5.01%

维服务

硬件产品 10,038,068.34 5.91% 9,558,656.34 6.53%

按区域分类分析:

□适用√不适用收入构成变动的原因:

22

本期营业收入完成 16,997.55 万元,较去年同期增长 16.04%,其中:技术服务收入主要为考试服务收入,本期实现收入 14,278.86 万元,较去年同期增长 10.53%,增长的主要原因为会计资格、教师资格考试等收入同比增长;软件开发与运维服务收入本期实现1,612.09 万元,较去年同期增长 119.78%,增长主要原因为本期公司加大新市场拓展力度,新增国家级平台等研发项目;本期公司考试安全相关产品及高速智能扫描仪等硬件产品,客户需求增加,产品收入同比增长。

(3) 主要客户情况

单位:元

序 客户 销售金额 年度销售占 是否存在关联关

号 比 系

1 中国证券业协会 40,461,019.01 23.80% 否

2 山东省教育招生考试院 19,237,816.70 11.32% 否

3 教育部考试中心 10,993,676.38 6.47% 否

4 中国房地产估价师与房地产经纪 8,539,810.19 5.02% 否

人学会

5 中国资产评估协会 7,614,636.81 4.48% 否

合计 86,846,959.09 51.09% -

(4) 主要供应商情况

单位:元

序 供应商 采购金额 年度采购占 是否存在关联关

号 比 系

1 上海尚材教育科技有限公司 1,286,633.82 4.23% 否

2 北京世纪仟禧科技发展有限责任 1,177,718.13 3.87% 否

公司

3 济南明德海川科贸有限公司 1,043,706.91 3.43% 否

4 成都佳发安泰信息工程有限公司 935,075.86 3.07% 否

5 上海昭仁投资咨询有限公司 745,463.65 2.45% 否

合计 5,188,598.37 17.05% -

3. 现金流量状况

单位:元

项目 本期金额 上期金额 变动比例

经营活动产生的现金流量净额 44,376,958.32 59,187,868.81 -25.02%

投资活动产生的现金流量净额 -3,285,632.15 -3,755,469.69 12.51%

筹资活动产生的现金流量净额 194,735,000.00 15,000,000.00 1198.23%

23

现金流量分析:

1.经营活动产生的现金流量净额 4,437.70 万元,同比上期降低 25.02%。其中:支付给职工以及为职工支付的现金增加 942.17 万元,同比增长 24.46%,主要是本期支付员工薪酬增加;支付的各项税费增加 428.61 万元,同比增长 31.05%;支付其他与经营活动有关的现金增加 467.19 万元,同比增长 57.79%,主要是本期管理费用及销售费用支出较上期有所增长。

2.投资活动产生的现金流量净额-328.56 万元,同比上期增长 12.51%。主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上期有所减少。

3.筹资活动产生的现金流量净额 19,473.50 万元,同比上期增长 1198.23%。主要是本期增发股票融资 22,500.00 万元。

(四) 投资状况分析

1、主要控股子公司、参股公司情况

不适用。

2、委托理财及衍生品投资情况

本期公司不存在委托理财及衍生品投资情况。

(五) 研发情况研发支出情况:

项目 本期金额/比例 上期金额/比例

研发支出金额 20,355,664.84 17,732,955.74

研发支出占营业收入的比例 11.98% 12.11%

研发支出中资本化的比例 0% 0%研发人员情况:

教育程度 期初人数 期末人数

博士 1 1

硕士 22 26

本科以下 93 107

研发人员总计 116 134

研发人员占员工总量的比例 47.74% 50.75%

专利情况:

项目 本期数量 上期数量

公司拥有的专利数量 36 37

公司拥有的发明专利数量 12 12

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研发项目情况:

报告期内,公司研发人员 134 人,占公司员工总数的 50.75%,研发支出总额为 2,035.57万元,占营业收入的 11.98%。

公司研发项目主要围绕以下三个方面开展:一是持续以提高客户满意度、提升市场影响力和竞争力为目标,对公司既有产品进行技术升级,持续加大信息平台建设、在线学习与培训测评领域的研发投入;二是公司持续推进新技术研究、新产品开发,尤其是加大对大数据、人工智能等新兴领域的研发投入;三是继续加大鸥玛云平台及 IDC(互联网数据中心)建设投入,为公司承接服务业务提供安全、专业、稳定的私有云计算服务。

(六) 审计情况

1. 非标准审计意见说明

□适用√不适用

2. 关键审计事项说明:

(一)收入确认事项

1.事项描述

鸥玛软件收入确认的会计政策请参阅财务报表附注三/(二十五),如财务报表附注五注释 21 所述,鸥玛软件 2018 年度确认的营业收入为 16,997.55 万元,主要为技术服务、软件开发与运维服务、硬件产品销售等。由于营业收入是鸥玛软件的关键财务指标之一,从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险,因此我们将营业收入确认认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括:

(1)了解和测试与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性。

(2)对收入和成本执行分析性程序,包括对 2018 年度月度之间的收入、成本、毛利率等进行分析,与上年同期收入、成本、毛利率等对比分析,判断相关指标的增减变动的合理性。

(3)抽查销售合同并与管理层、业务人员进行访谈,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价营业收入确认政策是否符合相关会计准则的要求。

(4)对本年记录的收入抽查销售合同、项目验收单、结算单及发票等,评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策。

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(5)查询同行业可比公司的营业收入、毛利率,结合鸥玛软件的实际数据进行对比分析,判断营业收入的真实性、准确性。

(6)对收入确认进行截止性测试,确认收入是否记录在正确的会计年度。

(7)对重要客户执行了函证程序,并查询其工商登记资料。

(8)评价管理层对营业收入的财务报表披露是否恰当。

基于已执行的审计工作,我们认为,鸥玛软件收入确认符合企业会计准则的相关规定。

(二)研发支出事项

1.事项描述

鸥玛软件研发支出的会计政策请参阅财务报表附注三/(十九),如财务报表附注五注释 25 所述,鸥玛软件 2018 年度研发费用为 2,035.57 万元,鸥玛软件 2018 年度研发支出金额较大,且管理层对于研究阶段与开发阶段的分类、开发支出是否满足会计准则规定的资本化条件等的重大判断,均会对当期净利润产生较大影响。由于研发支出涉及管理层重大判断,因此我们将研发支出认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于研发支出所实施的重要审计程序包括:

(1)了解和测试与研发活动相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性。

(2)检查各研发项目立项审批资料、立项可行性分析报告等,以确认研发项目真实性。

(3)询问研发部门相关人员,获取项目结项报告和相关的软件著作权证书、专利证书等,确认研发项目真实性和研发费用准确性。

(4)获取研发人员名单、检查研发项目人工以及各项费用支出等原始凭证以及相关审批程序,判断研发支出的合理性以及研发金额的准确性。

(5)评价管理层研发支出的财务报表披露是否恰当。

基于已执行的审计工作,我们认为,鸥玛软件研发支出的核算符合企业会计准则的相关规定。

(七) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

√适用□不适用

(一)财务报表列报项目变更说明

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表

26

项目,拆分部分利润表项目;并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

项目 2017 年 12 月 31 日之 影响金额 2018 年 1 月 1 日经重列 备注

前列报金额 后金额

应收票据及应收 3,972,297.96 3,972,297.96

账款

应收账款 3,972,297.96 -3,972,297.96

应付票据及应付 2,664,274.85 2,664,274.85

账款

应付账款 2,664,274.85 -2,664,274.85

管理费用 34,630,169.61 -17,732,955.74 16,897,213.87

研发费用 17,732,955.74 17,732,955.74

(二)公司本期发现了 2017 年度、2016 年度部分项目收入确认和成本结转存在跨期情况以及就业务部门、管理部门、研发部门的人员奖金全部计入了营业成本等事项,根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等规定的要求,公司对 2017 年度、2016年度资产负债表、利润表相关科目进行差错更正及追溯调整。

本次前期会计差错经公司第一届第十二次董事会会议审议通过,依据《企业会计准则》的规定,公司采用追溯重述法更正上述前期差错,影响 2017 年度、2016 年度财务报表相关科目及金额如下:1.前期差错事项对资产负债表影响

(1)2017 年度资产负债表影响

项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后

应收票据及应收账款 2,413,957.46 1,558,340.50 3,972,297.96

预付账款 213,273.46 -24,528.00 188,745.46

存货 2,949,871.16 929,600.88 3,879,472.04

其他流动资产 11,239.54 11,239.54

流动资产合计 109,608,977.69 2,474,652.92 112,083,630.61

固定资产 48,490,862.03 31,986.12 48,522,848.15

递延所得税资产 22,885.75 7,416.10 30,301.85

27

其他非流动资产 15,140.07 15,140.07

非流动资产合计 63,279,796.21 54,542.29 63,334,338.50

资产总计 172,888,773.90 2,529,195.21 175,417,969.11

应付票据及应付账款 2,574,121.48 90,153.37 2,664,274.85

预收款项 754,812.80 3,858,039.68 4,612,852.48

应付职工薪酬 6,550,994.56 752,722.74 7,303,717.30

应交税费 5,552,699.54 -145,269.60 5,407,429.94

其他应付款 15,657.67 141,456.90 157,114.57

流动负债合计 15,448,286.05 4,697,103.09 20,145,389.14

负债合计 15,448,286.05 4,697,103.09 20,145,389.14

盈余公积 8,739,526.99 -216,790.78 8,522,736.21

未分配利润 78,655,742.93 -1,951,117.10 76,704,625.83

股东权益合计 157,440,487.85 -2,167,907.88 155,272,579.97

负债和股东权益总计 172,888,773.90 2,529,195.21 175,417,969.11

(2)2016 年度资产负债表影响

项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后

应收票据及应收账款 2,082,370.23 2,345,753.40 4,428,123.63

存货 2,594,561.18 245,706.94 2,840,268.12

其他流动资产 8,618.39 8,618.39

流动资产合计 38,172,180.78 2,600,078.73 40,772,259.51

固定资产 48,951,336.94 35,802.14 48,987,139.08

递延所得税资产 41,763.70 7,391.66 49,155.36

非流动资产合计 64,090,624.07 43,193.80 64,133,817.87

资产总计 102,262,804.85 2,643,272.53 104,906,077.38

应付票据及应付账款 1,534,152.83 35,621.97 1,569,774.80

预收款项 1,408,826.30 439,466.67 1,848,292.97

应付职工薪酬 3,926,261.19 350,579.10 4,276,840.29

应交税费 3,676,814.33 438,325.80 4,115,140.13

其他应付款 231,174.94 -211,002.04 20,172.90

流动负债合计 10,777,229.59 1,052,991.50 11,830,221.09

负债合计 10,777,229.59 1,052,991.50 11,830,221.09

盈余公积 3,644,035.73 159,028.11 3,803,063.84

未分配利润 32,796,321.60 1,431,252.92 34,227,574.52

股东权益合计 91,485,575.26 1,590,281.03 93,075,856.29

负债和股东权益总计 102,262,804.85 2,643,272.53 104,906,077.38

2.前期差错事项对利润表影响

(1)2017 年度利润表影响

项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后

营业收入 150,517,029.88 -4,031,265.33 146,485,764.55

营业成本 60,296,405.57 -4,938,994.37 55,357,411.20

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税金及附加 1,691,119.13 -23,445.20 1,667,673.93

销售费用 3,139,331.16 -295,178.71 2,844,152.45

管理费用 16,251,275.02 645,938.85 16,897,213.87

研发费用 12,957,158.28 4,775,797.46 17,732,955.74

资产减值损失 -188,779.51 244.45 -188,535.06

其他收益 172,825.76 172,825.76

营业利润 56,595,489.14 -4,022,802.05 52,572,687.09

营业外收入 322,499.48 -108,000.00 214,499.48

利润总额 56,817,988.62 -4,130,802.05 52,687,186.57

所得税费用 5,863,076.03 -372,613.14 5,490,462.89

净利润 50,954,912.59 -3,758,188.91 47,196,723.68

持续经营净利润 50,954,912.59 -3,758,188.91 47,196,723.68

(2)2016 年度利润表影响

项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后

营业收入 109,092,161.69 4,624,920.58 113,717,082.27

营业成本 45,415,636.34 -1,906,405.37 43,509,230.97

税金及附加 1,206,269.72 233,094.94 1,439,364.66

销售费用 2,975,059.33 -613,863.47 2,361,195.86

管理费用 15,903,545.76 -535,584.57 15,367,961.19

研发费用 10,273,565.25 3,445,847.82 13,719,413.07

资产减值损失 -204,160.90 72,779.60 -131,381.30

其他收益 1,728,274.35 1,728,274.35

营业利润 32,783,239.93 5,657,325.98 38,440,565.91

营业外收入 2,050,649.72 -1,956,000.00 94,649.72

利润总额 34,823,961.73 3,701,325.98 38,525,287.71

所得税费用 4,124,009.74 386,010.51 4,510,020.25

净利润 30,699,951.99 3,315,315.47 34,015,267.46

持续经营净利润 30,699,951.99 3,315,315.47 34,015,267.46

3.前期差错事项对每股收益、净资产收益率的影响

(1)对 2017 年度每股收益、净资产收益率的影响

追溯重述 转增重

项目 前 新计算 重述金额 追溯重述后

影响

基本每股收益(元/股) 1.38 -0.47 -0.12 0.79

扣除非经常性损益基本每股收益(元/ 1.37 -0.47 -0.11 0.79

股)

加权平均净资产收益率(%) 43.56 -3.54 40.02

扣除非经常性损益加权平均净资产收益 43.41 -3.54 39.87

率(%)

(2)对 2016 年度每股收益、净资产收益率的影响

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追溯重述 转增重

项目 前 新计算 重述金额 追溯重述后

影响

基本每股收益(元/股) 1.24 -0.48 0.04 0.80

扣除非经常性损益基本每股收益(元/ 1.16 -0.45 0.04 0.75

股)

加权平均净资产收益率(%) 38.75 4.23 42.98

扣除非经常性损益加权平均净资产收 36.09 4.56 40.65

益率(%)

根据公司《年报信息披露重大差错追究制度》上述差错更正及追溯调整不构成重大会计差错更正,对公司生产经营及股东权益无重大影响。

(八) 合并报表范围的变化情况

□适用√不适用

(九) 企业社会责任

报告期内,公司高度重视企业的社会责任,始终贯彻可持续发展理念,诚信经营,依法纳税,切实履行了企业作为社会人、纳税人的社会责任,维护员工合法权益。

公司依法缴纳员工养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险和住房公积金,并为员工购买重大疾病及意外伤害等商业保险,不断提高员工的福利待遇。

三、 持续经营评价

报告期内,公司经营业绩保持持续增长的良好势头。产品市场占有率稳步提升,资产负债结构合理,经营利润持续增长,经营性现金流良好,未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项,公司具备持续经营能力。

四、 未来展望

(一) 行业发展趋势

1.互联网及信息技术的快速发展,推动考试模式的转变,行业前景广阔

随着信息技术在考试与测评领域的广泛应用,推动了考试模式的转变,促进了考试与测评领域的信息化快速发展以及考试服务业务的规模增长,考试与测评领域信息化发展前景广阔。互联网络的快速发展和广泛应用,为考试实施的网络化提供了坚实的基础。

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基于计算机技术和互联网技术的计算机化考试是能够实现真正的无纸化、网络化的考试模式,既无纸化考试。无纸化考试在考试组织的高效率、灵活性、安全保密方面较传统的纸笔考试具备较大优势。据鑫茂荣信财富 2018 年分析研究在考试市场结构中,纸质考试仍是主流,目前约占整个考试规模的 95%,主要运用于学历教育领域。 在线考试仅占比 5%左右,主要运用于非学历教育中的职业教育和语言教育领域,因此未来拥有广阔的市场空间。随着智能题库技术、智能组卷技术、智能阅卷技术的逐步完善和成熟,无纸化考试将成为考试与测评领域信息化的主流模式,市场份额会进一步提升,其行业发展空间巨大。

2.基于新技术的新兴服务业态不断涌现

考试与测评领域的信息技术服务行业是知识密集型产业,具有多学科交叉的特点,各领域新技术的进步都在不断为信息技术服务行业的发展提供新的动力。大数据技术、区块链技术、多媒体技术、人工智能技术、云计算技术等不断取得突破并相互融合,为信息技术服务的发展提供了有力的技术支撑。同时,随着行业领域客户服务理念和需求的不断提升,创新的服务模式与技术产品也在不断更新迭代,客户亟待需要全方位的闭环服务,这也促使新兴服务业态不断涌现。

3.市场规模

考试与测评市场涵盖范围广泛,涉及到国家教育考试、人事资格考试、公务员考试、企事业单位招聘考试、继续教育、职业教育、在线学习及测评等。按照鑫茂荣信财富 2018年分析研究称“据不完全统计,目前各类职业考试种类已超过几百种,每年参与的人次数达到 1.3 亿,作为一个世界上人口最多的国家,这个数字还在以每年 20%的速度增长”,可见在线学习及职业教育市场未来潜在市场规模巨大。

以上行业发展趋势及快速增长的市场规模,必将为企业带来全新的市场机遇。

(二) 公司发展战略

随着信息化技术、互联网+及人工智能的快速发展,考试与测评领域的发展空间正在逐步扩大,为把握考试与测评行业涌现出的新的市场机遇,公司将全力打造成为中国专业化的考试与测评服务公司,创建考试与测评领域产业生态链的专业化企业,以促进社会发展。

通过在多地建设数据产业园区及研发基地,建设鸥玛云服务平台和覆盖全国的专业化互联网数据中心,积极开展智能分析、智慧考试平台,拓展考试服务业务;面向权威机构的企业级智能考试测评服务、面向公众的开放式互动知识教育服务、面向专业人员的培训教育服务、面向写作能力的个体基础教育服务、面向公众的专业领域知识智能服务、面向

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企业服务和公众服务的智能计算和服务平台。

创建互联网在线学习平台,依托考试与测评的优势,创建以职(执)业再教育、学习培训为主体的在线学习平台,评价(估)个人能力,指导个人职业规划。同时,注重考试受众群体的在线学习与个人评估,基于知识点的能力评估和训练、个性化实验平台。以硬件设备和技术标准为支撑、以数据知识和人工智能技术深度应用为牵引、以面向行业的软件产品为着力点、以众体知识服务平台为延伸,建立四位一体的技术和商业布局。

(三) 经营计划或目标

建立和完善公司全国市场规划布局,重点关注新兴领域市场的开发,在深入挖掘客户潜在需求的同时,不断提升服务质量及客户满意度,开创公司未来市场及服务发展新局面。

1.公司依托长期为国家部委相关考试机构提供国家级信息平台建设运维、技术支持和数据处理服务的优势, 将服务链条向省市级考试机构不断延伸,着力打造考试与测评领域产业生态链。

2.完善鸥玛云服务平台建设,加大推进全国中心城市专业化互联网数据中心建设进程,为客户打造更加安全和专业化的数据信息服务支撑体系;持续完善服务流程和服务质量管控体系建设。

3.与国内知名高校和专业研究机构深度合作,致力于人工智能评卷模式的研究和应用,加大智能题库理论研究和应用,不断巩固公司在考试测评领域的领先技术及核心优势,提升客户服务价值。

4.不断完善项目服务组织架构建设,加快推进全国服务性分支机构规划建设,建立、发展和完善市场营销网络,优化市场规划布局。

5.在北京、济南等地建设数据产业园区及研发基地,建设覆盖全国的专业化互联网数据中心,打造专业化、标准化的考试服务基地和创新型研发基地,创建大数据中心、教育资源库、人力资源库、行业知识库以及智能分析、智慧考试平台,为公司未来发展和持续拓展考试服务业务提供强有力的技术及服务资源支撑。

6.完善企业内控制度体系建设及企业内部信息管理体系,不断提升企业信息化管理水平;落实全员绩效考核,持续推进 OKR 目标管理及闭环管理模式,激发全员工作积极性及凝聚力、向心力。

7.创建互联网在线学习平台,依托公司在考试与测评领域的技术及服务优势,创建以

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职(执)业再教育、学习培训为主体的在线学习平台 ,评价(估)个人能力,指导个人职业生涯规划。同时,注重考试受众群体的在线学习与个人评估,基于知识点的能力评估和训练、个性化实验平台,打造在线学习、在线考试与测评协同共享业务运营新模式。

(四) 不确定性因素

未来公司所享受税收优惠政策以及教育主管部门对行业政策导向的变化有可能对公司经营战略及经营计划的实现产生影响。

五、 风险因素

(一) 持续到本年度的风险因素

1.国内政策及环境变化产生的风险

国家教育体制层面上力促教育改革,特别对新时期国家教育考试改革提出了新的目标和要求,我国高考制度的改革和考试模式、考试内容、考试方法的改革直接影响着教育事业的发展;在人事职(执)业资格考试方面亦是如此,在面对大力提倡精简放权,加大放管服力度,降低准入门槛的政策影响下,职业资格考试与测评行业存在不确定性。如果企业未能准确判断相关政策及环境变化对公司经营产生的影响,将为企业发展带来风险。应对措施:公司对国内、国际经济形势及国家宏观政策持续关注,适时评估国内、国际经济环境、政策变化对公司业务的影响情况,适时调整经营目标以应对风险;对业务运营模式和服务模式进行相应优化,同时引入新技术、新理念,为客户提供持续的增值服务。

2.服务系统及互联网数据安全运行的风险

服务于考试与测评领域的信息服务产品主要基于信息和网络技术的综合运用,由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯等互联而成,具有开放性的特点,存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断、电力供应故障等系统风险,甚至不排除网络恶意攻击引发整个网络瘫痪的可能性。企业若不能及时应对该等风险发生,将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等,可能会对服务对象的利益造成一定损害,对企业声誉和业务拓展产生不利影响。

应对措施:公司为应对该风险制定了一整套的风险应急预案及处置措施,同时构建安全认证、网络安全访问、数据加密、数据备份及数据传输、安全监控与审计于一体的网络安全保障体系,以避免因此而带来的风险。

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3.信息泄露风险

公司从事的考试与测评技术服务,其服务存储的信息属于不宜公开信息,公司有责任保护信息的安全。但部署运行环境存在的安全漏洞、员工的违规行为可能导致信息泄露,给客户及服务对象带来利益损害,对公司未来业务开展产生负面影响。应对措施:公司不断完善运维及安全保密管理制度,持续改进网络信息安全体系,从信息安全、系统安全、网络安全、物理安全等多个层面实现技术保障。

4.核心人才流失风险

公司属于技术和知识密集型企业,产品和技术创新是公司持续追求的基本目标,产品和技术的迭代、结构调整都需要以公司的核心技术人员为主导。技术优势是公司核心竞争力的重要体现,研发团队特别是骨干技术人员的稳定是公司核心竞争力的基础和保障,如果核心人才流失,将对公司未来经营产生不利影响。

应对措施:建立健全完善的薪酬制度、绩效考核制度和晋升机制,建立全面的绩效考核体系,提高员工的稳定性及忠诚度,加强企业文化建设,提升员工的向心力和凝聚力,使员工在各自岗位上人尽其才,充分发挥主观能动性,形成不同层次、不同专业领域的人才梯队。

(二) 报告期内新增的风险因素

报告期内无新增的风险因素。

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第五节 重要事项

一、 重要事项索引

事项 是或否 索引

是否存在诉讼、仲裁事项 □是 √否

是否存在对外担保事项 □是 √否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的 □是 √否

情况

是否对外提供借款 □是 √否

是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一)

是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二)

是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投 √是 □否 五.二.(三)

资事项或者本年度发生的企业合并事项

是否存在股权激励事项 □是 √否

是否存在股份回购事项 □是 √否

是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四)

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 □是 √否

情况

是否存在被调查处罚的事项 □是 √否

是否存在失信情况 □是 √否

是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否

二、 重要事项详情(如事项存在选择以下表格填列)

(一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况

单位:元

具体事项类型 预计金额 发生金额

1.购买原材料、燃料、动力 0

2.销售产品、商品、提供或者接受劳务,委托或者受托销 0

3.投资(含共同投资、委托理财、委托贷款) 0

4.财务资助(挂牌公司接受的) 0

5.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0

6.其他 5,500,000.00 140,306.20

公司本期发生的日常性关联交易主要是从山东大学租赁考试与测评服务机房(设备)发生的费用。

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(二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况

单位:元

是否履

关联方 交易内容 交易金额 行必要 临时公告披露时间 临时公告编号

决策程

支付会展服 已事后

山东大学 务费 943.40 补充履 2019 年 4 月 25 日 2019-012

代缴部分员 已事后

山东大学 工社会保 - 补充履 2019 年 4 月 25 日 2019-012

险、住房公 行

积金

代缴部分员 已事后

山东山大产业集 工社会保 - 补充履 2019 年 4 月 25 日 2019-012

团有限公司 险、住房公 行

积金

山东山大产业集 代收代付经 已事后

团有限公司 营管理绩效 - 补充履 2019 年 4 月 25 日 2019-012

奖金 行

偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:

2018 年度,公司支付给山东大学的会展会务费,系公司在山东大学参加校园招聘会支付的费用。

2018 年度,山东大学和山东山大产业集团有限公司为公司部分人员提供社会保险和住房公积金缴纳服务。山东大学和山东山大产业集团有限公司为相关员工缴纳社会保险和住房公积金后,公司将其代为缴纳的费用返还给山东大学和山东山大产业集团有限公司,公司无需额外支付服务费用。

2018 年度,因经营业绩突出,公司管理团队获得山东山大产业集团有限公司给予的“山东大学校属企业经营管理效益奖”。

上述偶发性关联交易经公司第一届董事会第十二次会议补充审议通过,尚需经公司2018 年度股东大会审议。

(三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项

公司分别于 2018 年 10 月 30 日第一届董事会第十次会议、2018 年 11 月 16 日 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于在章丘建设鸥玛数据产业园区》的议案。

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(四) 承诺事项的履行情况

1.避免同业竞争的承诺

为避免今后产生同业竞争,公司的控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争承诺函》,主要内容如下:(1)本大学/本公司控制的其他企业与山大鸥玛不存在任何同业竞争。(2)自本承诺函签署之日起,本大学/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与山大鸥玛目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害山大鸥玛利益的其他竞争行为。(3)自本承诺函签署之日起,如山大鸥玛将来扩展业务范围,导致本大学/本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与山大鸥玛构成或可能构成同业竞争,本大学/本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与山大鸥玛的同业竞争:停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;如山大鸥玛有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给山大鸥玛;如山大鸥玛无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方。(4)本大学/本公司承诺不为自己或者他人谋取属于山大鸥玛的商业机会,自营或者为他人经营与山大鸥玛同类的业务。(5)本大学/本公司保证不利用实际控制人/控股股东的地位损害山大鸥玛及其中小股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。(6)如本大学实际控制的其他企业/本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺与保证,本大学/本公司承担由此给山大鸥玛造成的经济损失。(7)本承诺函自本大学/本公司签署之日起生效,在本大学/本公司作为山大鸥玛实际控制人/控股股东期间持续有效,且是不可撤销的。

为避免同业竞争,公司其他持有 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员,均已出具避免同业竞争的承诺:“本人不从事与公司有同业竞争的经营活动,本人及控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。本人保证不利用股东的地位损害公司及其他股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取额外利益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。”

2.规范关联交易的承诺

持有公司 5%以上股份的股东,及公司董事、监事、高级管理人员均签署了《规范关联交易承诺函》。

37

3.无任何对外投资与公司存在利益冲突的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺本人及本人近亲属无任何对外投资与公司存在利益冲突的情况。

4.股票发行募集资金的使用承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺发行股票所募集的资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业;不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。

报告期内,承诺人均严格履行了上述承诺,未出现违反承诺事项。

38

第六节 股本变动及股东情况

一、 普通股股本情况

(一) 普通股股本结构

单位:股

股份性质 期初 本期变动 期末

数量 比例% 数量 比例%

无限 无限售股份总数 19,073,182 45.42 13,833,909 32,907,091 40.04%

售条 其中:控股股东、实际 8,708,325 20.74 5,224,995 13,933,320 16.95

件股 控制人

份 董事、监事、高管 3,508,382 8.36 892,428 4,400,810 5.34

核心员工 0 0 0 0 0

有限 有限售股份总数 22,916,818 54.58 26,360,091 49,276,909 59.96

售条 其中:控股股东、实际 12,391,650 29.51 7,434,990 19,826,640 24.12

件股 控制人

份 董事、监事、高管 10,525,168 25.07 6,315,101 16,840,269 20.49

核心员工 0 0 0 0 0

总股本 41,990,000 - 40,194,000 82,184,000 -

普通股股东人数 105说明:表中所示小数的尾数误差由于四舍五入导致。

(二) 普通股前十名股东情况

单位:股

期末 期末持有 期末持有

序 股东名称 期初持股 持股变动 期末持股 持 限售股份 无限售股

号 数 数 股比 数量 份数量

例%

山东山大

1 产业集团 21,099,975 12,659,985 33,759,960 41.08% 19,826,640 13,933,320

有限公司

2 马磊 2,435,092 1,393,455 3,828,547 4.66% 2,922,112 906,435

3 张立毅 1,794,211 944,526 2,738,737 3.33% 2,153,054 585,683

烟台信贞

添盈股权

4 投资中心 0 2,701,000 2,701,000 3.29% 2,700,000 1,000

(有限合

伙)

5 宋华 1,505,879 775,527 2,281,406 2.78% 1,807,056 474,350

6 唐伟 1,473,840 748,704 2,222,544 2.70% 1,768,608 453,936

7 王景刚 1,441,802 717,081 2,158,883 2.63% 1,730,163 428,720

39

8 袁峰 1,409,750 735,850 2,145,600 2.61% 1,691,701 453,899

9 张华英 1,313,646 639,709 1,953,355 2.38% 1,537,917 415,438

10 陈义学 1,281,597 654,437 1,936,034 2.36% 1,576,376 359,658

合计 33,755,792 21,970,274 55,726,066 67.82% 37,713,627 18,012,439前十名股东间相互关系说明:前十名股东相互间不存在关联关系。

说明:表中所示小数的尾数误差由于四舍五入导致。

二、 优先股股本基本情况

□适用√不适用

三、 控股股东、实际控制人情况

是否合并披露:

□是 √否

(一) 控股股东情况

报告期内,山大产业集团持有公司 33,759,960 股股份,占公司股份总额的 41.08%,是公司控股股东。山大产业集团成立于 2001 年 7 月 26 日,注册资本人民币 30000 万元,法定代表人为崇学文先生,统一社会信用代码 91370000730652422X,住所为济南市高新区颖秀路山大科技园,经营范围企业管理、咨询;企业并购、资产重组;以自有资金进行股权投资、股权管理、投资咨询;科技类企业的技术开发、技术咨询、技术推广、技术中介服务;科技成果技术转让;科技、经济及相关业务的咨询服务及人员培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

山大产业集团系山东大学的独资公司,其代表山东大学对学校经营性资产进行管理,依法行使出资人权利,并对学校经营性资产承担保值增值责任,其属于国有独资有限公司。

报告期内,公司控股股东未发生变化。

(二) 实际控制人情况

山大产业集团为公司控股股东,山东大学持有山大产业集团 100%的股权,山东大学是公司的实际控制人。控股关系图示如下:

40

山东大学

100%

山大产业集团 自然人股东 机构投资者

41.08% 38.60% 20.32%

鸥玛软件

山东大学持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》,其是一所教育部直属的历史悠久、学科齐全、学术实力雄厚、办学特色鲜明、在国内外具有重要影响的综合性大学。

报告期内,公司的实际控制人未发生变更。

41

第七节 融资及利润分配情况

一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况

√适用□不适用

单位:元/股

发 发

行 发 发 行

对 行 行 对 募

象 对 对 象 集

中 象 象 中 资

发 董 发行 中 中 信 金

发行方案 新增股票 行 监 对象 外 私 托 用

公告时间 挂牌转让 价 发行数量 募集金额 高 中做 部 募 及 途

日期 格 与 市商 自 投 资 是

核 家数 然 资 管 否

心 人 基 产 变

员 人 金 品 更

工 数 家 家

人 数 数

2017 年 11 2017 年 12 3 5,000,000 15,000,000 10 0 0 0 0 否

月6日 月 29 日

2018 年 10 2018 年 12 15 15,000,000 225,000,000 0 2 0 11 0 否

月 31 日 月 28 日

募集资金使用情况:

募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形;募集资金用途未发生变化。

根据公司 2017 年 11 月 6 日公告的《股票发行方案》中明确了本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金。截止至 2017 年 12 月 31 日,本次募集资金累计收到利息 3,783.05元,使用募集资金共计 0.00 元,募集资金余额为 15,003,783.05 元,具体使用情况参见 2018年 3 月 28 日公告的《山东山大鸥玛软件股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。截止 2018 年 12 月 31 日募集资金已使用完毕,募集资金均用于补充流动资金。

根据公司 2018 年 10 月 31 日公告的《股票发行方案》中明确了本次股票发行募集资金主要用于:一是鸥玛数据产业园区建设(一期)140,000,000.00 元;二是项目研发35,000,000.00 元;三是补充流动资金 50,000,000.00 元。截止 2018 年 12 月 31 日专项账

42

户余额为:225,064,523.21 元,其中利息收入 64,523.21 元,2018 年度专项资金未进行使用。

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用√不适用

三、 债券融资情况

□适用√不适用

债券违约情况

□适用√不适用

公开发行债券的特殊披露要求

□适用√不适用

四、 可转换债券情况

□适用√不适用

五、 间接融资情况

□适用√不适用违约情况:

□适用√不适用

六、 权益分派情况

(一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况

√适用 □不适用

单位:元/股

股利分配日期 每 10 股派现数(含税) 每 10 股送股数 每 10 股转增数

2018 年 5 月 9 日 7 4 2

合计 7 4 2

报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:

□适用 √不适用

(二) 权益分配预案

√适用□不适用

单位:元/股

项目 每 10 股派现数(含税) 每 10 股送股数 每 10 股转增数

年度分配预案 5 0 4

未提出利润分配预案的说明:

□适用√不适用

43

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

(一) 基本情况

单位:元

姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 年度薪酬

马磊 董事长 男 1960.10 博士 2016.6.15-2019.6.14 660,000.00

张立毅 董事、 男 1967.04 本科 2016.6.15-2019.6.14 600,000.00

总经理

袁峰 董事、 男 1970.09 硕士 2016.6.15-2019.6.14 600,000.00

副总经理

陈义学 董事、 男 1975.10 硕士 2016.6.15-2019.6.14 600,000.00

副总经理

张华英 董事、 女 1972.07 硕士 2016.6.15-2019.6.14 600,000.00

副总经理

张巧良 独立董事 男 1970.11 本科 2016.6.15-2019.6.14 50,000.00

孙泽超 独立董事 男 1968.04 硕士 2016.6.15-2019.6.14 50,000.00

宋华 监事会主 女 1961.03 本科 2016.6.15-2019.6.14 250,000.00

王景刚 监事 男 1965.05 本科 2016.6.15-2019.6.14 520,000.00

曹一鸣 职工监事 男 1974.02 本科 2016.6.15-2019.6.14 390,000.00

唐伟 副总经理 男 1968.07 本科 2016.6.15-2019.6.14 590,000.00

财务总监、

马克 董事会秘 男 1980.11 本科 2016.6.15-2019.6.14 440,000.00

董事会人数: 7

监事会人数: 3

高级管理人员人数: 6注:独立董事领取的年度薪酬为津贴。

董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:

董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系。

(二) 持股情况

单位:股

期初持普 期末持普 期末普通 期末持有

姓名 职务 通股股数 数量变动 通股股数 股持股比 股票期权

例% 数量

马磊 董事长 2,435,092 1,393,455 3,828,547 4.66% 0

张立毅 董事、总经 1,794,211 944,526 2,738,737 3.33% 0

44

宋华 监事会主席 1,505,879 775,527 2,281,406 2.78% 0

唐伟 副总经理 1,473,840 748,704 2,222,544 2.70% 0

王景刚 监事 1,441,802 717,081 2,158,883 2.63% 0

袁峰 董事、 1,409,750 735,850 2,145,600 2.61% 0

副总经理

张华英 董事、 1,313,646 639,709 1,953,355 2.38% 0

副总经理

陈义学 董事、 1,281,597 654,437 1,936,034 2.36% 0

副总经理

曹一鸣 职工监事 1,025,290 451,974 1,477,264 1.80% 0

马克 财务总监、 352,443 146,266 498,709 0.61% 0

董事会秘书

合计 - 14,033,550 7,207,529 21,241,079 25.86% 0

(三) 变动情况

董事长是否发生变动 □是√否

信息统计 总经理是否发生变动 □是√否

董事会秘书是否发生变动 □是√否

财务总监是否发生变动 □是√否

报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况:

□适用 √不适用

报告期内董事会秘书变动情况及任职资格的说明

年初至报 是否具备全国

告期末董 原董秘离职 现任董秘任 现任董秘姓名 股转系统董事 临时公告查

秘是否发 时间 职时间 会秘书任职资 询索引

生变动 格

报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:

□适用 √不适用

二、 员工情况

(一) 在职员工(公司及控股子公司)基本情况

按工作性质分类 期初人数 期末人数

行政管理人员 35 33

销售人员 18 22

技术人员 184 203

财务人员 6 6

员工总计 243 264

45

按教育程度分类 期初人数 期末人数

博士 1 1

硕士 25 28

本科 129 144

专科 73 75

专科以下 15 16

员工总计 243 264

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况:

公司制定了人力资源发展战略,强化人才梯队建设,注重员工的培养与发展,形成了较为稳定的人员结构。

1.人才引进、招聘

报告期内,公司依据发展战略,持续完善人才体系建设,重点强化研发、市场、技术服务人员的招聘,同时加大对 211、985 院校应届毕业生的招聘,不断提高人才的数量和质量,完善人员结构。

2.人才培训

报告期内公司制定了《内部培训管理制度》、《内部培训实施方案》,从制度层面规范完善培训体系,将人才培训纳入常态模式。

根据不同的培训内容,依托公司“学,就成”在线学习平台,采取在线学习、经验分享、实训模拟、在线测评等灵活多样的培训方式,充分利用公司内部人力资本优势,为优秀人才提供广阔的平台,为后备力量提供学习的最佳途径。

报告期内组织各类培训 37 次,培训人数 456 人次。其中,应届毕业生及新员工集中培训 9 次,研发类 13 次,技能培训 15 次。

3.薪酬体系

报告期内,公司进一步完善绩效考核和岗位薪酬体系,在原有绩效考核的基础上推行OKR 体系。将目标管理自上而下贯穿到基层,极大的提高了员工的积极性,实现了员工自身价值与绩效奖金的紧密结合。

4.需公司承担费用的离退休职工人数报告期内,公司没有需公司承担费用的离退休职工。

46

(二) 核心人员(公司及控股子公司)基本情况

√适用 □不适用

核心人员 期初人数 期末人数

核心员工 0 0

其他对公司有重大影响的人员(非董事、 3 3

监事、高级管理人员)

核心人员的变动情况

不适用。

47

第九节 行业信息

□环境治理公司 □医药制造公司 √软件和信息技术服务公司

□计算机、通信和其他电子设备制造公司 □专业技术服务公司

□互联网和相关服务公司 □零售公司 □不适用

一、 宏观政策

1.国家政策支持

考试与测评信息化改革是国家教育改革的重要方面,国家各部委陆续出台了一系列政策支持和规范考试与测评信息化改革的措施。《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020 年)》明确提出:“根据培养目标和人才理念,建立科学、多样的评价标准。

开展由政府、学校、家长及社会各方面参与的教育质量评价活动。”财政部《会计行业中长期人才发展规划(2010-2020 年)》提出:“坚持以考生为本,大力推进会计资格考试改革,以需求为导向,优化考试内容和测评标准,以信息网络技术为手段,不断提升考试信息化水平,促进了考试的公平公正,会计资格考试社会影响力和品牌不断提升,一大批优秀会计人才脱颖而出。”在国家政策支持下,考试与测评领域将不断提高信息化服务质量与水平,技术水平高、创新能力强、服务质量稳定的企业将获得更加广阔的发展空间。

软件和信息技术服务业作为“战略新兴产业”,一直保持着高速发展的态势,持续推进互联网+政府工作进程,各级政府部门均为加快管理现代化进程,在内部管理信息化和业务信息化方面加大投入力度,使得各级政府机构及行业主管部门信息化管理水平得到进一步提升。未来,软件产业发展将面临着信息化投资加速、信息消费需求旺盛、软件服务化转型提速、新兴领域发展势头强劲等重要发展机遇,信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现。另外,在云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术驱动下,将加快软件服务业的发展。

2.行业发展趋势

(1)国家持续加大教育投入和改革推进力度,为教育考试、教育质量评价和继续教育市场带来了广阔的发展空间。

《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》指出:“构建体系完备的终身教育。学历教育和非学历教育协调发展,职业教育和普通教育相互沟通,职前教育和职后教育有效衔接;提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例;全面提高普通高中学生综合素质,深入推进课程改革,建立科学的教育质量评价体系,全面实施高中学业水

48

平考试和综合素质评价;大力发展职业教育,坚持学校教育与职业培训并举,建立健全职业教育质量保障体系和专业技术职务(职称)评聘方法。大力发展现代远程教育,建设以互联网等为载体的远程开放继续教育及公共服务平台。加快教育信息基础设施建设,把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略,到 2020 年基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系。”

2013 年,《教育部、财政部关于大力推进国家教育考试标准化考点建设工作的通知》提出:“建设并完善考试综合业务系统、考生身份验证系统、作弊防控系统、视频及网络监控系统、应急指挥系统。通过系统建设形成安全、实时、高效的国家教育考试运行体系,全面提升国家教育考试管理水平和服务质量。”

(2)加大职业资格考试“放管服”力度,逐步降低职业资格考试报考门槛,考试人数稳步增长。

2017 年 9 月,人力资源和社会保障部公布国家职业资格目录清单,列入职业资格目录的考试共 140 项,其中,专业技术人员资格考试 59 项,技能人员职业资格考试 81 项。在准入门槛降低的同时,加快提高从业人员素质,着力推动构建劳动者终身职业培训制度,并推进人才评价体制机制改革,加大各种职业技能竞赛的活动频度和力度,完善技能人才职业技能等级认定。

通过对相关宏观环境和行业发展趋势的分析,国家无论在政策层面还是在资金投入方面,都显露出强烈的向好信号,针对公司所涉及的业务领域,均展现出良好的发展趋势和乐观前景。国家针对教育考试、资格考试及继续教育培训都释放出了强烈的改革和发展讯息,无论从长期还是短期国家大形势来看,对公司未来发展都是积极和有利的。

二、 业务许可资格或资质

报告期内,公司获得互联网数据中心业务增值电信许可证,通过 CMMI L3 软件成熟度测试复评;通过 ISO9001、企业资信等级 3A 、软件企业等年审;获得北京国富泰信信用管理公司评估审定信用等级 AAA 级企业。“考场监考信息化整体解决方案及实现”项目获得军队科技进步二等奖,“山大鸥玛数字化网上阅卷综合管理系统”、“鸥玛大规模无纸化考试综合管理平台”通过信息系统安全等级保护三级备案。

49

三、 知识产权

(一) 重要知识产权的变动情况

截至 2018 年 12 月 31 日,公司已经获得授权的自主知识产权专利 36 项,软件著作权111 项,报告期内,新申请专利 7 项(含发明专利 3 项)。其中,已获授权实用新型专利 3项,新增软件著作权 22 项。报告期内新增的已获授权知识产权如下:

1、专利

序 取得

名称 专利号 类别 获取时间 授权单位

号 方式

一种基于 RFID 技 原始

1 术的试卷清点装 201720721339.3 实用新型 2018.02.06 国家知识产权局

置 取得

一种试卷安全保 原始

2 密箱 201820407379.1 实用新型 2018.11.2 国家知识产权局

取得

一种智能视频监 原始

3 控装置 201820334448.0 实用新型 2018.11.16 国家知识产权局

取得

2、计算机软件著作权

序号 名称 登记号 获取时间 授权单位 取得方式

1 鸥玛人脸识别系统 V1.0 2018SR296453 2018.05.02 国家版权局 原始取得

鸥玛自学考试答卷信息

2 采集处理一体化系统 2018SR545313 2018.07.12 国家版权局 原始取得

V1.0

3 鸥玛中小学实验操作成 2018SR546001 2018.07.12 国家版权局 原始取得

绩采集系统 V1.0

4 鸥玛学就成在线学习移 2018SR545993 2018.07.12 国家版权局 原始取得

动平台系统 V1.0

5 鸥玛建设行业执业资格 2018SR663879 2018.08.20 国家版权局 原始取得

管理信息系统 V1.0

6 鸥玛试卷保密箱监控系 2018SR663868 2018.08.20 国家版权局 原始取得

统 V1.0

鸥玛面向省级人事考试

7 数字化管理平台系统 2018SR663888 2018.08.20 国家版权局 原始取得

V1.0

8 鸥玛网上巡查系统 2018SR787713 2018.09.28 国家版权局 原始取得

9 鸥玛网上评卷智能辅助 2018SR840090 2018.10.22 国家版权局 原始取得

平台系统 V1.0

50

10 鸥玛文本雷同甄别系统 2018SR832799 2018.10.18 国家版权局 原始取得

V1.0

11 鸥玛空白答卷智能检测 2018SR892995 2018.11.08 国家版权局 原始取得

系统 V1.0

12 鸥玛百试通云阅卷系统 2018SR877424 2018.11.02 国家版权局 原始取得

V1.0

13 鸥玛阅卷平台应用安全 2018SR872548 2018.10.31 国家版权局 原始取得

系统 V1.0

14 鸥玛中小学选科排课系 2018SR872546 2018.10.31 国家版权局 原始取得

统 V1.0

15 鸥玛通用数据上报管理 2018SR872536 2018.10.31 国家版权局 原始取得

系统 V1.0

16 鸥玛考场考务移动平台 2018SR893052 2018.11.08 国家版权局 原始取得

系统 V2.0

17 鸥玛考试移动端统一指 2018SR893055 2018.11.08 国家版权局 原始取得

挥平台系统 V1.0

18 鸥玛无纸化考试轨迹跟 2018SR1015268 2018.12.14 国家版权局 原始取得

踪和智能判分系统 V1.0

19 鸥玛基于模拟技术的无 2018SR1015276 2018.12.14 国家版权局 原始取得

纸化考试系统 V1.0

20 鸥玛办公一体化系统 2018SR1000068 2018.12.11 国家版权局 原始取得

V1.0

21 鸥玛初中学业水平考试 2018SR958328 2018.11.29 国家版权局 原始取得

数据分析评价系统 V1.0

22 鸥玛大幅面图纸无纸化 2018SR958330 2018.11.29 国家版权局 原始取得

阅卷系统 V1.0

(二) 知识产权保护措施的变动情况

报告期内,公司注重各类知识产权的保护措施,未发生知识产权的诉讼和仲裁。

四、 研发情况

(一) 研发模式

报告期内,公司的研发方式以自主研发为主,研发机构主要包括创新研究院、研发中心、山东省图像采集与处理工程技术研究中心和山东省软件工程技术中心等机构,研发方向包含互联网+、人工智能、云计算、大数据等。

公司积极开展与国内相关高校和研究机构以及知名专家的合作,组建研究团队,建立联合实验室,开展基于人工智能、机器学习的考试评价技术等方面的研究,引领考试与测

51

评领域的发展,增强公司的创新能力。

(二) 研发支出研发支出前五名的研发项目:

序号 研发项目名称 报告期研发支出金额 总研发支出金额

1 鸥玛信息采集处理一体 1,767,109.41 1,767,109.41

化系统

2 鸥玛文本雷同甄别系统 1,660,130.02 1,660,130.02

3 鸥玛考场考务移动平台 1,566,999.22 1,566,999.22

系统

4 鸥玛考试数字化管理平 1,269,757.76 1,269,757.76

台系统

5 鸥玛无纸化阅卷系统 1,269,757.57 1,269,757.57研发支出情况:

项目 本期金额/比例 上期金额/比例

研发支出金额 20,355,664.84 17,732,955.74

研发支出占营业收入的比例 11.98% 12.11%

研发支出中资本化的比例 0% 0%

研发支出资本化:

公司无资本化的研发支出。

五、 业务模式

公司目前主要经营考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。

(一)盈利模式

公司目前收入和利润主要来源于提供信息技术服务所产生的收入,包括数字化网上评卷服务、无纸化考试服务以及技术支持服务。其他来源于硬件产品、定制类软件产品及系统平台的销售收入。

公司提供的服务均参照行业市场价格进行收费。数字化网上阅卷服务按扫描试卷数量(元/张)收费,无纸化考试服务按考试人次(元/人)收费,提供技术支持服务则按公司派出的服务人数(元/天)收费。

(二)研发模式

公司的研发组织体系以创新研究院为核心,负责规划新的软、硬件产品,推动新业务的发展;设计、开发和测试软、硬件产品;技术人才培养;战略技术研究和储备。

52

公司研发模式有两种:

1、公司以提供考试测评技术服务为目的的软件、硬件及系统平台产品的研发模式是根

据社会需求和技术发展趋势,经过综合分析与评审确定产品开发计划。由研发部门组织实施,产品设计开发完成后,进行内部测试、小规模试用、改进完善,最终形成正式的技术服务产品,如无纸化考试信息管理系统、数字化网上评卷综合管理系统等。

2、定制类的软件产品及系统平台的研发模式是根据客户个性化需求而提出的开发计

划,由研发部门实现产品的开发。开发完成后,质量管理部门进行专业测试,测试完成后交用户试用。根据用户试用反馈结果,由研发部门对产品进行改进完善,最终形成正式产品,并交付客户使用,如全国专业技术人员考试服务平台、全国会计专业技术人员考试综合管理平台等。

为避免技术泄密、技术人员流失可能对公司的正常运营和持续发展造成的不利影响,公司通过与员工签订保密协议等措施,保证了公司所拥有技术的安全性和技术开发人员的稳定性。

(三)生产模式

软件产品的生产模式:实质意义的软件生产模式即其研发的过程,系统平台的生产模式即其开发的过程。

硬件产品生产模式:采购零部件-组装-质量检验-整机包装,公司已通过中国国家强制性产品认证,并按照该标准进行相关流程管理。

公司提供考试测评服务所需的软件、硬件及系统平台均为自主生产。定制类的软件产品、系统平台以及硬件产品主要采取“以销定产”为主、市场预测为辅的生产模式,在销售合同签订后进行生产。

(四)采购模式

公司生产经营所需的原材料主要为电子器件和金属件,如图像扫描传感器、指纹采集传感器、计算机主板、一体化金属件等。

公司 2015 年以前为“计划采购”模式,2015 年至今为“订单式采购”模式。

公司采购分为:生产采购、研发采购、零星采购、资产采购和大宗采购。生产采购主要是生产硬件产品所需的相关零部件采购,由生产部按生产计划对所需产品外购件的质量进行测试,然后进行询价采购。研发采购主要以软件产品为主,注重供应商产品的性能。

零星采购是指低值易耗品的采购,如移动硬盘、Ukey、光盘等,采取比价的方式定点采购。

53

资产采购是指设备类的采购,其中通用设备类采取邀标的方式,其余采购则从《合格供应商名录》中筛选。大宗采购即单批次采购在十万元以上的采购,采取邀标的方式。

公司制定了相应的采购管理制度并建立《合格供应商名录》,对于供应商有严格的审核规定,经由实地考察对采购设备及物品进行检验,才可能建立合作关系、签订采购协议。

同时,公司建立了良好的内控管理制度,有严格的存货入库和领用程序。

(五)销售模式

公司通过各种渠道获得项目,项目获得途径包括: 通过网站发布相关信息;网上搜索相关行业信息并主动联络;老客户的新项目开发;客户的推荐等方式获得项目。通过公司销售团队对潜在客户的跟踪、调研及走访,在经过双方的相互了解、实地考察、商务洽谈后,确定项目合作协议。

报告期内,公司部分项目通过招投标方式获取,招投标方式为参与公开招标、邀请招标以及参与政府的单一来源采购。公司通过各地方政府网站获取公开招标公开信息,并根据自身具备的条件和对项目的初步评估确定是否参与公开招标。邀请招标及参与政府部门的单一来源采购是基于公司良好的资信基础、技术实力与优质服务,从而获取项目机会。

公司业务拓展的模式是“逐级拓展”。首先开发高级别的目标客户,获得其认可,通过其影响力赢得其下级各链条客户。公司众多大规模国家级应用系统及服务平台的开发为相关领域的业务拓展奠定了良好的基础。

(六)服务模式

公司根据技术发展水平和研发实力的逐步提高实现产品质量及服务水平的不断升级。

公司依托自主研发的软件、硬件、系统平台及自建的数据处理中心向客户提供考试与测评服务,具体的服务模式有以下三种:

1、依托鸥玛数据处理中心对外承接考试测评数据处理业务

鸥玛数据处理中心严格按照国家考试相关保密规定而建设,满足承接各类国家级、省市级考试项目的技术和保密要求,中心按照标准流程进行前期环境准备,考生答卷运送至中心后,将严格遵照合同要求和规范流程安全、高效地完成整个数据处理工作,提供详实的数据和统计报表。这一模式能够使客户获得专业、高效的数据处理服务,得到满意、准确、安全的数据处理结果。

2、驻场技术服务模式

公司亦可针对相关考试与测评机构的需求,为其提供驻场技术服务。该服务模式需要

54

客户提供项目实施和数据处理场地,在与客户签订技术服务合同后,驻场技术人员严格按照公司制定的项目实施标准流程进行现场技术支持和设备维护,并根据合同要求提供结果数据和各类统计报表。

3、整体外包服务模式

公司利用成熟的无纸化考试技术和考试组织服务体系,为考试管理机构或企事业单位提供考试全流程的整体外包服务。考试服务内容主要包括:按照客户要求,进行考试系统的部署和维护,考点的协议签署、设立与布置、考场的编排与管理,监考和技术支持人员的聘用与培训,考点监控,考试数据的下载、发放、回收、移交与销毁,突发事件的应急处理,考试系统与人员的安全保密等。

六、 产品迭代

□适用 √不适用

七、 工程施工安装类业务分析

□适用 √不适用

八、 数据处理和存储类业务分析

√适用 □不适用

(一) 数据获取及存储

公司主要业务数据的获取主要来源自主研发的专业数字化扫描设备,以及基于互联网或移动终端通过应用系统与个体交互的信息采集和互联网公开的数据引用,数据采用公司自主研发的“海量图像数据存储与检索系统”实现加密存储,数据文件严格按照符合国家安全保密和行业的标准的设备和加密技术合规存储。

(二) 数据应用及保密

公司数据的应用场景主要是为考试管理机构、企事业单位和社会个体等提供数据处理、应用系统的研发运维服务,要求员工严格执行公司的《保密管理制度》。涉及业务的各类数据所有权归客户所有,未经客户事先书面批准,不以任何形式或任何方式对客户提供的数据进行记录、存储、复制、传输和留存等。对于属于服务对象的数据履行交接手续之后,

55

按流程监督进行销毁。

九、 IT 外包类业务分析

□适用√不适用

十、 呼叫中心类业务分析

□适用 √不适用

十一、 收单外包类业务分析

□适用 √不适用

十二、 集成电路设计类业务分析

□适用 √不适用

十三、 行业信息化类业务分析

□适用 √不适用

十四、 金融软件与信息服务类业务分析

□适用 √不适用

56

第十节 公司治理及内部控制

事项 是或否

年度内是否建立新的公司治理制度 √是□否

董事会是否设置专门委员会 √是□否

董事会是否设置独立董事 √是□否

投资机构是否派驻董事 □是√否

监事会对本年监督事项是否存在异议 □是√否

管理层是否引入职业经理人 □是√否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现 □是√否

重大缺陷

是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是□否

一、 公司治理

(一) 制度与评估

1、 公司治理基本状况

报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求以及其他相关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,进一步强化内控管理体系,确保公司规范运作。公司在整体变更为股份有限公司之时就已结合自身情况先后制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《利润分配管理制度》、《董事长办公会会议制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《承诺管理制度》、《募集资金管理制度》;2018 年为不断提高公司治理水平,根据公司实际需要,更新完善了《董事会议议事规则》,陆续制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《关于董事会审计委员会议事规则》等内部控制制度。

报告期内,公司严格按照以上制度实施公司治理。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的要求,公司重大生产经营决策、财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。

57

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

报告期内,公司的治理机制健全,符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律法规及规范性文件的要求,能够有效地提高公司的治理水平和决策质量,防范风险,保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利。

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

报告期内,公司建立了规范的治理结构。虽报告期内存在未及时审议和披露的偶发性关联交易,但上述关联交易已经公司第一届董事会第十二次会议补充确认,尚需 2018 年度股东大会确认。除此之外,公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律法规及规范性文件的要求,履行各自的权利和义务,对公司重大决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务。

4、 公司章程的修改情况

报告期内,修改《公司章程》3 次。

(1)经第一届董事会第六次会议、2017 年年度股东大会审议通过修改内容如下:

①变更前

第五条 公司注册资本为人民币 4,199 万元,实收资本为人民币 4,199 万元。

变更后

第五条 公司注册资本为人民币 6,718.4 万元,实收资本为人民币 6,718.4 万元。

②变更前

第十二条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公司的所有股份均为普通股,股份总数为 4,199 万股。

公司股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。

变更后

第十二条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公司的所有股份均为普通股,股份总数为 6,718.4 万股。

58

公司股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。

③增加如下条款,并将后续条款的序号顺延。

第一百零三条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门工作机构。

第一百零四条 专门委员会成员全部由董事组成,并对董事会负责。除战略委员会外,其他委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人(主任),薪酬与考核委员会和审计委员会成员应为单数,并不少于三名。审计委员会中至少有一名是会计专业人士。各专门委员会的议事规则由董事会制定。

第一百零五条 专门委员会职责如下:

(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;

(二) 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议,研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;(三) 审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构,监督公司的内部审计制度及其实施,负责内部审计与外部审计之间的沟通,审核公司的财务信息及其披露,审查公司的内控制度。

(2)经第一届董事会第八次会议,2018 年第一次临时股东大会审议通过修改内容如下:

①变更前:

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公司的所有股份均为普通股,股份总数为 6,718.4 万股。

公司股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。

变更后:

第三章 股份

59

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。公司的所有股份均为普通股,股份总数为 6,718.4 万股。

公司股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。

公司发行股份时,在册股东不享有优先认购权。

(3)经第一届董事会第十次会议,2018 年第二次临时股东大会审议通过修改内容如下:

①变更前:

第五条 公司注册资本为人民币 6718.4 万元,实收资本为人民币 6718.4 万元。

变更后:

第五条 公司注册资本为人民币 8218.4 万元,实收资本为人民币 8218.4 万元。

②变更前:

第十二条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。

公司的所有股份均为普通股,股份总数为 6718.4 万股。

公司股份的发行实行公开、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。

公司发行股份时,在册股东不享有优先认购权。

变更后:

第十二条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。

公司的所有股份均为普通股,股份总数为 8218.4 万股。

公司股份的发行实行公开、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。

公司发行股份时,在册股东不享有优先认购权。

报告期内,公司未对三会构成及议事规则、回避表决规则、强制要约收购触发条件等事项修改。

60

(二) 三会运作情况

1、 三会召开情况

会议类型 报告期内会议召开的 经审议的重大事项(简要描述)

次数

董事会 2018 年 3 月 26 日,公司召开第一届

董事会第六次会议,审议通过了《2017

年度董事会工作报告》、《2017 年度总

经理工作报告》、《2017 年年度报告及

摘要》、《公司 2017 年度财务决算报告》、

《公司 2018 年度财务预算方案》、《公

司 2017 年度利润分配方案》、《关于续

聘会计师事务所的议案》、《关于预计

2018 年度日常性关联交易的议案》、《募

集资金存放与实际使用情况的专项报

告》、《关于修订<公司章程>的议案》、

《关于修订<董事会议事规则>的议案》、

《关于制定<董事、监事及高级管理人员

5

薪酬管理办法>的议案》、《关于公司非

外部董事、监事、高级管理人员薪酬的议

案》、《关于审议 2018 年度第一次股票

发行预案的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理相关事项的议案》以及

《关于召开 2017 年年度股东大会并提交

股东大会审议事项的议案》等相关议案。

2018 年 4 月 19 日,公司召开第一届

董事会第七次会议,审议通过了《关于制

定<董事会战略委员会工作条例>的议

案》、《关于选举公司董事会战略委员会

委员的议案》、《关于制定<董事会薪酬

与考核委员会实施细则>的议案》、《关

61

于选举公司董事会薪酬与考核委员会委

员的议案》、《关于制定<董事会审计委

员会议事规则>的议案》以及《关于选举

公司董事会审计委员会委员的议案》。

2018 年 6 月 27 日,公司召开第一届

董事会第八次会议,审议通过了《关于修

订<公司章程>的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理工商变更等相关事

项的议案》以及《关于召开 2018 年第一

次临时股东大会并提交股东大会审议事

项的议案》。

2018 年 7 月 18 日,公司召开第一届

董事会第九次会议,审议通过了《关于审

议<2018 年半年度报告>的议案》、《关

于审议<关于募集资金存放与实际使用情

况专项报告>的议案》。

2018 年 10 月 30 日,公司召开第一

届董事会第十次会议,审议通过了《关于

审议<山东山大鸥玛软件股份有限公司第

三季度报告>的议案》、《关于<山东山大

鸥玛软件股份有限公司股票发行方案>的

议案》、《关于公司与发行对象签订附生

效条件的股份认购协议的议案》、《关于

修订<公司章程>的议案》、《关于批准设

立公司募集资金专项账户的议案》、《关

于公司与主办券商、存放募集资金的商业

银行签署三方监管协议的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会全权办理本次

股票发行事宜的议案》、《关于在章丘建

62

设鸥玛数据产业园区的议案》以及《关于

召开 2018 年第二次临时股东大会并提交

股东大会审议事项的议案》。

监事会 2018 年 3 月 26 日,公司召开第一届

监事会第四次会议,审议通过了《2017

年度监事会工作报告》、《2017 年年度

报告及摘要》、《公司 2017 年度财务决

算报告》、《公司 2018 年度财务预算方

案》、《公司 2017 年度利润分配方案》、

《关于续聘会计师事务所的议案》、《关

于预计 2018 年度日常性关联交易的议

案》、《募集资金存放与实际使用情况的

3 专项报告》等相关议案。

2018 年 7 月 18 日,公司召开第一届

监事会第五次会议,审议通过了《关于审

议<2018 年半年度报告>的议案》和《关

于审议<关于募集资金存放与实际使用情

况专项报告>的议案》。

2018 年 10 月 30 日,公司召开第一

届监事会第六次会议,审议通过了《关于

审议<山东山大鸥玛软件股份有限公司第

三季度报告>的议案》。

股东大会 2018 年 4 月 19 日,公司召开 2017

年年度股东大会,审议通过了《2017 年

度董事会工作报告》、《2017 年度监事

3 会工作报告》、《公司 2017 年年度报告

及摘要》、《公司 2017 年度财务决算报

告》、《公司 2018 年度财务预算方案》、

《公司 2017 年度利润分配方案》、《关

63

于续聘会计师事务所的议案》、《关于预

计 2018 年度日常性关联交易的议案》、

《募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、

《关于修订<董事会议事规则>的议案》、

《关于制定<董事、监事及高级管理人员

薪酬管理办法>的议案》、《关于公司非

外部董事、监事、高级管理人员薪酬的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办

理相关事项的议案》等相关议案。

2018 年 7 月 27 日,公司召开 2018

年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于修订<公司章程>的议案》和《关于授权

董事会办理工商变更等相关事项的议

案》。

2018 年 11 月 16 日,公司召开 2018

年第二次临时股东大会,审议通过了《山

东山大鸥玛软件股份有限公司股票发行

方案》的议案、《关于公司与发行对象签

订附生效条件的股份认购协议》的议案、

《关于修订<公司章程>》的议案、《关于

提请股东大会授权董事会全权办理本次

股票发行事宜》的议案、《关于在章丘建

设鸥玛数据产业园区》的议案。

2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内,公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

64

(三) 公司治理改进情况

报告期内,公司建立了规范的治理结构,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律法规及规范性文件的要求,履行各自的权利和义务,公司重大决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行,不存在违法违规行为,能够切实履行应尽的职责和义务。公司治理的实际状况符合相关法规的要求。

公司管理层目前未引入职业经理人。

(四) 投资者关系管理情况

公司通过电话、电子邮件、当面沟通等途径与投资者之间保持沟通联系,答复有关问题,沟通渠道畅通。

(五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议√适用 □不适用

公司设有战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。战略委员会依据公司章程,结合公司发展需要,对公司定向发行股票募集资金、设立全资子公司及山西分公司等事项予以确认,未有异议。审计委员会根据公司章程,对 2018 年年度报告、利润分配方案、财务决算方案、财务预算方案、更换会计师事务所等予以确认,未有异议。薪酬与考核委员会根据公司章程,结合公司经营状况等实际情况并参照行业薪酬水平,对非独立董事、监事和高级管理人员 2018 年度绩效奖金及 2019 年度基本月工资予以确认,未有异议。

(六) 独立董事履行职责情况

√适用 □不适用

姓名 本年应参加董事会次 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

张巧良 5 5 0 0

孙泽超 5 4 1 0

独立董事的意见:

独立董事在本年度内未提出异议的有关事项及异议的内容。

65

二、 内部控制

(一) 监事会就年度内监督事项的意见

监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项,监事会对本年度内的监督事项无异议。

(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

1.业务独立

公司致力于考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务,拥有完整的业务流程和业务经营体系,拥有独立的经营场所以及客户和渠道,拥有独立的技术体系、客户服务体系与市场营销体系,经营决策独立于股东或关联方。 公司独立从事经营范围中的业务,具有完整独立的业务部门及相应的工作人员,其经营由公司各业务部门分别进行,以自己的名义对外签订合同,具有面向市场自主经营的能力,经营决策不受股东及其他关联方的控制,未因与股东之间的关联关系而丧失经营自主权。公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系,且公司主要股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。报告期内,公司日常性关联交易为公司运营所需要,按照市场公允价格进行交易。公司承诺按照《关联交易规则》规范关联交易行为。

2.资产独立

公司资产独立、完整。公司具备与生产经营有关的土地使用权、办公用房所有权、计算机软件著作权、商标、专利、办公设备、通讯设备等资产,公司与股东之间的资产产权界定清晰,公司资产与股东资产严格分开,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司在报告期内不存在被实际控制人及其控制的其它企业占用,或者为实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形,公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保,对所有资产具有完全的支配权。

3.人员独立

公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司章程规定的高级管理人员均与公司签署了《劳动合同》并在公司领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务。公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关的法律法规,与员工均签订了《劳动合同》或《聘用合同》,为员工缴纳社会保险和住房公

66

积金。

4.财务独立

公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的《财务管理制度》及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策,符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。公司银行账户独立,不存在与股东共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方违法占用的情况,也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。公司的财务人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

5.机构独立

公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员,建立了较为完善的公司治理结构。公司建立了适合自身经营需要的组织机构及相关管理制度,不存在职能部门与股东及其控制的其他企业混同的情况。公司的经营和办公场所与股东及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。公司完全拥有机构设置自主权。

(三) 对重大内部管理制度的评价

1.内部控制制度建设情况

依据相关法律法规的要求,结合公司实际情况,公司董事会严格按照公司内部控制制度进行公司内部管理及运行。

(1)关于会计核算体系

报告期内,公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定,从公司自身情况出发,制定会计核算的具体细节制度,按照要求进行独立核算,保证公司正常开展会计核算工作。

(2)关于财务管理体系

报告期内,公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度,在国家政策及制度的指引下,做到有序工作、严格管理,继续完善公司财务管理体系。

(3)关于风险控制体系

报告期内,公司紧紧围绕企业风险控制制度,在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下,采取事前防范、事中控制等措施,从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

67

2.董事会关于内部控制的说明

公司董事会认为,公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定,结合自身实际情况制定的,符合现代企业规范管理、治理的要求。

公司内部控制制度在公司业务运营的各关键环节,均得到了较好的贯彻执行,发挥了较好的管理控制作用,对公司的经营风险起到有效的控制作用。

公司内部的管理与控制是一项长期而持续的系统工程,需要在公司运营的实际操作中不断改进、不断完善。今后公司还会持续根据经营状况及发展情况不断调整内部控制制度,加强制度的执行与监督,促进公司平稳发展。

(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况

报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度,执行情况良好。

68

第十一节 财务报告

一、 审计报告

是否审计 是

审计意见 无保留意见

√无 □强调事项段

审计报告中的特别段落 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落

□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明

审计报告编号 大华审字[2019]004463 号

审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

审计报告日期 2019 年 4 月 23 日

注册会计师姓名 唐荣周、徐忠林

会计师事务所是否变更 是

会计师事务所连续服务年 1

会计师事务所审计报酬 15 万元

审计报告正文:

山东山大鸥玛软件股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称鸥玛软件)财务报表,包括 2018年 12 月 31 日的资产负债表,2018 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了鸥玛软件 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于鸥玛软件,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

69

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.收入确认;2.研发支出。

(一)收入确认事项

1.事项描述

鸥玛软件收入确认的会计政策请参阅财务报表附注三/(二十五),如财务报表附注五注释 21 所述,鸥玛软件 2018 年度确认的营业收入为 16,997.55 万元,主要为技术服务、软件开发与运维服务、硬件产品销售等。由于营业收入是鸥玛软件的关键财务指标之一,从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险,因此我们将营业收入确认认定为关键审计事项。

2.审计应对我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括:

(1)了解和测试与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性。

(2)对收入和成本执行分析性程序,包括对 2018 年度月度之间的收入、成本、毛利率等进行分析,与上年同期收入、成本、毛利率等对比分析,判断相关指标的增减变动的合理性。

(3)抽查销售合同并与管理层、业务人员进行访谈,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价营业收入确认政策是否符合相关会计准则的要求。

(4)对本年记录的收入抽查销售合同、项目验收单、结算单及发票等,评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策。

(5)查询同行业可比公司的营业收入、毛利率,结合鸥玛软件的实际数据进行对比分析,判断营业收入的真实性、准确性。

(6)对收入确认进行截止性测试,确认收入是否记录在正确的会计年度。

(7)对重要客户执行了函证程序,并查询其工商登记资料。

(8)评价管理层对营业收入的财务报表披露是否恰当。

基于已执行的审计工作,我们认为,鸥玛软件收入确认符合企业会计准则的相关规定。

(二)研发支出事项

1.事项描述

鸥玛软件研发支出的会计政策请参阅财务报表附注三/(十九),如财务报表附注五

70

注释 25 所述,鸥玛软件 2018 年度研发费用为 2,035.57 万元,鸥玛软件 2018 年度研发支出金额较大,且管理层对于研究阶段与开发阶段的分类、开发支出是否满足会计准则规定的资本化条件等的重大判断,均会对当期净利润产生较大影响。由于研发支出涉及管理层重大判断,因此我们将研发支出认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于研发支出所实施的重要审计程序包括:

(1)了解和测试与研发活动相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性。

(2)检查各研发项目立项审批资料、立项可行性分析报告等,以确认研发项目真实性。

(3)询问研发部门相关人员,获取项目结项报告和相关的软件著作权证书、专利证书等,确认研发项目真实性和研发费用准确性。

(4)获取研发人员名单、检查研发项目人工以及各项费用支出等原始凭证以及相关审批程序,判断研发支出的合理性以及研发金额的准确性。

(5)评价管理层研发支出的财务报表披露是否恰当。

基于已执行的审计工作,我们认为,鸥玛软件研发支出的核算符合企业会计准则的相关规定。

四、其他信息

鸥玛软件管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018 年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。

在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

鸥玛软件管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,鸥玛软件管理层负责评估鸥玛软件的持续经营能力,披露与持续

71

经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算鸥玛软件、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督鸥玛软件的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对鸥玛软件持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致鸥玛软件不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就鸥玛软件中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟

72

通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:唐荣周

(项目合伙人)

中国北京

中国注册会计师:徐忠林

二〇一九年四月二十三日

73

二、 财务报表

(一) 资产负债表

单位:元

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 注释 1 338,572,257.76 102,745,931.59

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款 注释 2 20,384,799.94 3,972,297.96

预付款项 注释 3 700,735.58 188,745.46

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 注释 4 1,394,643.04 1,285,944.02

买入返售金融资产

存货 注释 5 3,520,233.90 3,879,472.04

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 注释 6 25,437.12 11,239.54

流动资产合计 364,598,107.34 112,083,630.61非流动资产:

发放贷款及垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 注释 7 47,409,980.21 48,522,848.15

在建工程

生产性生物资产

油气资产

无形资产 注释 8 14,283,227.01 14,766,048.43

开发支出 注释 9

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 注释 10 90,888.78 30,301.85

其他非流动资产 注释 11 65,254.48 15,140.07

74

非流动资产合计 61,849,350.48 63,334,338.50

资产总计 426,447,457.82 175,417,969.11

流动负债:

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款 注释 12 767,785.26 2,664,274.85

预收款项 注释 13 500,536.68 4,612,852.48

合同负债

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 注释 14 5,863,236.79 7,303,717.30

应交税费 注释 15 5,749,782.16 5,407,429.94

其他应付款 注释 16 2,363,085.10 157,114.57

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 15,244,425.99 20,145,389.14非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 15,244,425.99 20,145,389.14

所有者权益(或股东权益):

股本 注释 17 82,184,000.00 41,990,000.00

其他权益工具

其中:优先股

75

永续债

资本公积 注释 18 227,018,538.71 28,055,217.93

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 注释 19 14,818,949.32 8,522,736.21

一般风险准备

未分配利润 注释 20 87,181,543.80 76,704,625.83

归属于母公司所有者权益 411,203,031.83 155,272,579.97

合计

少数股东权益

所有者权益合计 411,203,031.83 155,272,579.97

负债和所有者权益总计 426,447,457.82 175,417,969.11

法定代表人:马磊 主管会计工作负责人:马克 会计机构负责人:马克

(二) 利润表

单位:元

项目 附注 本期金额 上期金额

一、营业总收入 169,975,484.84 146,485,764.55

其中:营业收入 注释 21 169,975,484.84 146,485,764.55

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 100,811,630.58 94,066,226.25

其中:营业成本 注释 21 58,188,477.39 55,357,411.20

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 注释 22 1,956,534.08 1,667,673.93

销售费用 注释 23 3,336,619.00 2,844,152.45

管理费用 注释 24 17,256,510.48 16,897,213.87

研发费用 注释 25 20,355,664.84 17,732,955.74

财务费用 注释 26 -888,044.44 -244,645.88

其中:利息费用

利息收入 889,725.44 249,967.88

资产减值损失 注释 27 605,869.23 -188,535.06

76

信用减值损失

加:其他收益 注释 28 163,499.09 172,825.76

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投

资收益

净敞口套期收益(损失以“-”号填

列)

公允价值变动收益(损失以“-”

号填列)

资产处置收益(损失以“-”号填列) 注释 30 111,463.94 -19,676.97

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 69,438,817.29 52,572,687.09

加:营业外收入 注释 31 218,477.56 214,499.48

减:营业外支出 注释 32 100,000.00

四、利润总额(亏损总额以“-”号填 69,657,294.85 52,687,186.57

列)

减:所得税费用 注释 33 6,695,163.77 5,490,462.89

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 62,962,131.08 47,196,723.68

其中:被合并方在合并前实现的净利润

(一)按经营持续性分类: - - -

1.持续经营净利润(净亏损以“-”号 62,962,131.08 47,196,723.68填列)

2.终止经营净利润(净亏损以“-”号

填列)

(二)按所有权归属分类: - - -

1.少数股东损益

2.归属于母公司所有者的净利润 62,962,131.08 47,196,723.68

六、其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的其他综合收益的

税后净额

(一)不能重分类进损益的其他综合收

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益

的金额

4.其他债权投资信用减值准备

77

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 62,962,131.08 47,196,723.68

归属于母公司所有者的综合收益总额 62,962,131.08 47,196,723.68

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.92 0.79

(二)稀释每股收益 0.92 0.79

法定代表人:马磊 主管会计工作负责人:马克 会计机构负责人:马克

(三) 现金流量表

单位:元

项目 附注 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 160,048,424.51 159,714,210.51

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 注释 34 4,204,976.49 3,038,347.44

经营活动现金流入小计 164,253,401.00 162,752,557.95

购买商品、接受劳务支付的现金 41,091,966.40 43,160,026.28

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 47,937,582.26 38,515,847.45

支付的各项税费 18,090,629.37 13,804,498.95

支付其他与经营活动有关的现金 注释 34 12,756,264.65 8,084,316.46

78

经营活动现金流出小计 119,876,442.68 103,564,689.14

经营活动产生的现金流量净额 44,376,958.32 59,187,868.81

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资 136,125.00 6,924.00

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 136,125.00 6,924.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资 3,421,757.15 3,762,393.69

产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金

净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 3,421,757.15 3,762,393.69

投资活动产生的现金流量净额 -3,285,632.15 -3,755,469.69

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 225,000,000.00 15,000,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的

现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 225,000,000.00 15,000,000.00偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,393,000.00

其中:子公司支付给少数股东的股利、

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 注释 34 872,000.00

筹资活动现金流出小计 30,265,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 194,735,000.00 15,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

五、现金及现金等价物净增加额 235,826,326.17 70,432,399.12

加:期初现金及现金等价物余额 102,745,931.59 32,313,532.47

六、期末现金及现金等价物余额 338,572,257.76 102,745,931.59

法定代表人:马磊 主管会计工作负责人:马克 会计机构负责人:马克

79

(四) 股东权益变动表

单位:元

本期

归属于母公司所有者权益 少

其他权益工具 一 数

项目 减: 其他 般 股

优 永 资本 专项 盈余 风 东 所有者权益

股本 先 续 其 公积 库存 综合 储备 公积 险 未分配利润

他 股 收益 权

股 债 准 益

一、上年期末余额 41,990,000.00 28,055,217.93 8,522,736.21 76,704,625.83 155,272,579.97

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 41,990,000.00 28,055,217.93 8,522,736.21 76,704,625.83 155,272,579.97

三、本期增减变动金额(减 40,194,000.00 198,963,320.78 6,296,213.11 10,476,917.97 255,930,451.86

少以“-”号填列)

(一)综合收益总额 62,962,131.08 62,962,131.08

(二)所有者投入和减少资 15,000,000.00 207,361,320.78 222,361,320.78

1.股东投入的普通股 15,000,000.00 207,361,320.78 222,361,320.78

2.其他权益工具持有者投入

资本

80

3.股份支付计入所有者权益

的金额

4.其他

(三)利润分配 6,296,213.11 -35,689,213.11 -29,393,000.00

1.提取盈余公积 6,296,213.11 -6,296,213.11

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分 -29,393,000.00 -29,393,000.00

4.其他

(四)所有者权益内部结转 25,194,000.00 -8,398,000.00 -16,796,000.00

1.资本公积转增资本(或股 8,398,000.00 -8,398,000.00

本)

2.盈余公积转增资本(或股

本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转

留存收益

5.其他综合收益结转留存收

6.其他 16,796,000.00 -16,796,000.00

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本年期末余额 82,184,000.00 227,018,538.71 14,818,949.32 87,181,543.80 411,203,031.83

81

上期

归属于母公司所有者权益 少

其他权益工具 一 数

项目 减: 其他 般 股

资本 专项 盈余 风 东 所有者权益

股本 优先 永续 其他 公积 库存 综合 储备 公积 险 未分配利润

股 债 股 收益 权

准 益

一、上年期末余额 36,990,000.00 18,055,217.93 3,644,035.73 32,796,321.60 91,485,575.26

加:会计政策变更

前期差错更正 159,028.11 1,431,252.92 1,590,281.03

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 36,990,000.00 18,055,217.93 3,803,063.84 34,227,574.52 93,075,856.29

三、本期增减变动金额(减少 5,000,000.00 10,000,000.00 4,719,672.37 42,477,051.31 62,196,723.68

以“-”号填列)

(一)综合收益总额 47,196,723.68 47,196,723.68

(二)所有者投入和减少资本 5,000,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00

1.股东投入的普通股 5,000,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00

2.其他权益工具持有者投入

资本

3.股份支付计入所有者权益

的金额

4.其他

(三)利润分配 4,719,672.37 -4,719,672.37

82

1.提取盈余公积 4,719,672.37 -4,719,672.37

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股

本)

2.盈余公积转增资本(或股

本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转

留存收益

5.其他综合收益结转留存收

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本年期末余额 41,990,000.00 28,055,217.93 8,522,736.21 76,704,625.83 155,272,579.97

法定代表人:马磊 主管会计工作负责人:马克 会计机构负责人:马克

83

山东山大鸥玛软件股份有限公司

2018 年度财务报表附注

一、 公司基本情况

(一) 公司注册地、组织形式和总部地址

(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元,持股比例合计差异为尾差)山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称“公司”)是由山东山大鸥玛软件有限公司整体变更设立,于 2016 年 6 月 21 日取得山东省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91370000772057998D 的营业执照。

2016 年 5 月 19 日山东大学下发了《关于山东山大鸥玛软件有限公司整体变更为股份公司的决定》(山大经资字[2016]17 号)及山东山大鸥玛软件有限公司 2016 年 5 月 25 日的股东会决议和 2016 年 5 月 26 日公司发起人协议约定,发起人股东同意按山东山大鸥玛软件有限公司截至 2016 年 3 月 31 日止经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计([2016]京会兴审字第 52000136 号《审计报告》)的净资产 55,045,217.93 元出资,并按 1:0.6720的折股比例依法采取整体变更发起设立股份公司,折股后公司股本总额为人民币36,990,000.00 元,折合股份的每股面值为人民币 1 元,净资产大于股本部分计入资本公积。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就此次整体变更出具了 [2016]京会兴验字第52000024 号《验资报告》,对股份公司的出资情况予以验证。

2017 年 11 月 21 日山东大学下发了《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司增发股票的决定》(山大经资字[2017]45 号),2017 年 11 月 22 日公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<山东山大鸥玛软件股份有限公司股票发行方案>的议案》,根据发行方案本次股票增发对象为增发前全体股东,包括山东山大产业集团有限公司(以下简称“山大产业集团”)、马磊、张立毅、宋华、唐伟、王景刚、袁峰、陈义学、张华英、曹一鸣、王超、张银栋、张武贞、王立克、项庆敏、赵伟、崔岳钢、马克、程伟、王乐、杨国忠、郑敏、刘东、刘彦明、吕宗泉、苏文、田兆乾、陈华、冯学涛、高有浩、郭伟、江林、李溢欢、梅嘉炜、王晓亮、张静、张军、张鹏、李长伟、刘书杰、苏霞、王吉伟、徐长庚、赵小朴、周莉、陈宝林、王琪、薛勇、张颖共计 49 名股东按增发前持股比例进行认购,发行价格为 3.00元/股,募集资金 15,000,000.00 元,其中:5,000,000.00 元计入股本,10,000,000.00 元计入资本公积,公司原股本为 36,990,000.00 元,定向发行后的股本为 41,990,000.00 元。

2017 年 11 月 29 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了(2017)京会兴验字第 52000018 号《验资报告》。公司于 2017 年 12 月 27 日完成工商变更登记,并于 2017年 12 月 28 日完成股份变更登记手续。

84

2018 年 4 月 19 日公司召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配方案》,公司 2017 年年度权益分派方案为:以公司总股本 41,990,000.00 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 4 股,每 10 股转增 2 股,权益分派增加股本金额 25,194,000.00 元,变更后注册资本为 67,184,000.00 元、股本为 67,184,000.00 元。

2018 年 3 月 29 日山东大学经营性资产管理领导小组召开 2018 年第二次全体会议,审议通过了关于山大鸥玛股票增发的提案;2018 年 11 月 16 日公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《山东山大鸥玛软件股份有限公司股票发行方案》的议案,根据发行方案本次股票发行对象为烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)、烟台源创现代服务业创业投资合伙企业(有限合伙)、中信证券股份有限公司、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛海都青松创业投资合伙企业(有限合伙)、聊城鲁信新材料创业投资中心(有限合伙)、内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业(有限合伙)、中泰证券股份有限公司、苏州悦顺近思投资中心(有限合伙)、山东隆门创业投资有限公司、北京博星隆创意股权投资中心(有限合伙)、济南泉盛文化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门市群盛天宝投资合伙企业(有限合伙)、济南照合投资管理中心(有限合伙)共

计 14 名机构投资者,发行价格 15.00 元/股,募集资金 225,000,000.00 元,其中:

15,000,000.00 元计入股本,210,000,000.00 元计入资本公积。公司原股本为 67,184,000.00元,发行后的股本为 82,184,000.00 元,公司注册资本增加 15,000,000.00 元,并于 2018年 11 月 23 日之前一次缴足认购款,变更后的注册资本为 82,184,000.00 元。2018 年 11 月28 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了[2018]京会兴验字第 52000011号《验资报告》。公司于 2018 年 12 月 25 日完成工商变更登记,并于 2018 年 12 月 27 日完成股份变更登记手续。

截至 2018 年 12 月 31 日止,公司注册资本为 82,184,000.00 元,股本总数为82,184,000.00 股,股东明细及持股情况如下:

股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

山东山大产业集团有限公司 33,759,960.00 41.0785

马磊 3,828,547.00 4.6585

张立毅 2,738,737.00 3.3324

宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业(有限合 2,701,000.00 3.2865

伙)-烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)

宋华 2,281,406.00 2.7760

唐伟 2,222,544.00 2.7044

王景刚 2,158,883.00 2.6269

袁峰 2,145,600.00 2.6107

张华英 1,953,355.00 2.3768

陈义学 1,936,034.00 2.3557

聊城鲁信新材料创业投资中心(有限合伙) 1,728,320.00 2.1030

85

股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

烟台源创现代服务业创业投资合伙企业(有限合 1,701,000.00 2.0697

伙)

山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企 1,554,880.00 1.8919

业(有限合伙)

中信证券股份有限公司做市专用证券账户 1,500,000.00 1.8252

曹一鸣 1,477,264.00 1.7975

青岛海都青松创业投资合伙企业(有限合伙) 1,331,000.00 1.6195

内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企 1,001,000.00 1.2180

业(有限合伙)

中泰证券股份有限公司做市专用证券账户 890,000.00 1.0829

北京悦顺金瓴投资管理有限公司-苏州悦顺近 831,000.00 1.0111

思投资中心(有限合伙)

王超 695,363.00 0.8461

山东隆门创业投资有限公司 678,400.00 0.8255

张武贞 615,238.00 0.7486

王立克 615,176.00 0.7485

张银栋 608,963.00 0.7410

北京博星证券投资顾问有限公司-北京博星隆 601,000.00 0.7313

创意股权投资中心(有限合伙)

济南泉盛文化发展股权投资基金合伙企业(有限 571,000.00 0.6948

合伙)

崔岳钢 563,910.00 0.6862

项庆敏 559,176.00 0.6804

厦门市群盛天宝投资合伙企业(有限合伙) 501,000.00 0.6096

马克 498,709.00 0.6068

赵伟 449,176.00 0.5465

程伟 410,118.00 0.4990

济南照合投资管理中心(有限合伙) 332,000.00 0.4040

郑敏 307,574.00 0.3743

王乐 275,574.00 0.3353

苏文 256,312.00 0.3119

吕宗泉 256,312.00 0.3119

潍坊鲁信厚源创业投资中心(有限合伙) 256,000.00 0.3115

田兆乾 238,712.00 0.2905

杨国忠 227,574.00 0.2769

姜磊 227,200.00 0.2765

江林 205,050.00 0.2495

张静 205,050.00 0.2495

郭伟 205,050.00 0.2495

王晓亮 203,450.00 0.2476

梅嘉炜 194,050.00 0.2361

李溢欢 189,050.00 0.2300

86

股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

冯学涛 181,050.00 0.2203

张鹏 173,050.00 0.2106

高有浩 173,050.00 0.2106

刘书杰 169,787.00 0.2066

刘东 160,312.00 0.1951

济南舜星股权投资基金合伙企业(有限合伙) 158,400.00 0.1927

陈华 157,050.00 0.1911

李长伟 155,387.00 0.1891

徐长庚 153,787.00 0.1871

王吉伟 153,787.00 0.1871

周莉 148,987.00 0.1813

苏霞 145,787.00 0.1774

赵小朴 137,787.00 0.1677

刘彦明 132,912.00 0.1617

张军 125,050.00 0.1522

姜国荣 108,400.00 0.1319

王琪 102,525.00 0.1248

薛勇 102,525.00 0.1248

张颖 102,525.00 0.1248

北京融新源创投资管理有限公司 101,600.00 0.1236

济南市赋恒民间资本管理有限公司 96,000.00 0.1168

万林国际控股有限公司 78,400.00 0.0954

唐映权 71,600.00 0.0871

中泰证券股份有限公司 60,000.00 0.0730

陈宝林 54,525.00 0.0663

詹超 40,000.00 0.0487

朱书莹 37,000.00 0.0450

王继福 28,800.00 0.0350

宋华峰 20,000.00 0.0243

孙鲁杰 19,200.00 0.0234

李逸龙 17,600.00 0.0214

李兴建 16,400.00 0.0200

冷冰岩 16,000.00 0.0195

陈元强 10,000.00 0.0122

中信证券股份有限公司 10,000.00 0.0122

国泰民福投资有限公司 8,000.00 0.0097

于燕 8,000.00 0.0097

姜咏梅 8,000.00 0.0097

马彦华 8,000.00 0.0097

87

股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

陈海雁 4,800.00 0.0058

刘丽艳 4,800.00 0.0058

马立安 4,800.00 0.0058

北京德孚华泰管理咨询有限公司 3,200.00 0.0039

李洁 3,200.00 0.0039

景洪晔 3,200.00 0.0039

王钦国 2,000.00 0.0024

陆青 2,000.00 0.0024

烟台源志力帆股权投资有限公司 1,600.00 0.0019

烟台源创投资管理有限公司 1,600.00 0.0019

赵永光 1,600.00 0.0019

夏萍 1,600.00 0.0019

王海宁 1,600.00 0.0019

矫琳 1,600.00 0.0019

丰唐投资控股(上海)有限公司 1,600.00 0.0019

济南市财金科技投资有限公司 1,600.00 0.0019

珠海市诚隆飞越投资合伙企业(有限合伙) 1,600.00 0.0019

内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司 1,600.00 0.0019

刘崇耳 1,000.00 0.0012

余庆 1,000.00 0.0012

合计 82,184,000.00 100.00

公司注册地址:山东省济南市高新区伯乐路 128 号,母公司为山大产业集团,实际控制人为山东大学。

(二) 公司业务性质和主要经营活动

公司属软件和信息技术服务行业,主要产品和服务为许可范围的互联网信息服务业务(有效期以许可证期限为准);计算机软硬件及外部设备开发、生产、销售,计算机配件及易耗产品销售,系统集成;相关技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;信息咨询及服务,设备租赁;备案范围内的进出口业务;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三) 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2019 年 4 月 23 日批准报出。

二、 财务报表的编制基础

(一) 财务报表的编制基础

公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和

88

具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。

(二) 持续经营

公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

三、 重要会计政策、会计估计

(一) 具体会计政策和会计估计提示

公司从事软件和信息技术服务。具体会计政策和会计估计提示:公司根据实际经营业务特点,依据相关企业会计准则规定制定了具体会计政策和会计估计。详见本附注三/(十一)“金融工具”、(十二)“应收款项”、(十六)“固定资产”、(十九)“无形资产与开发支出”、(二十五)“收入”。

(二) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

(四) 营业周期

公司营业周期为 12 个月,并以此作为资产和负债的流动性划分标准。

(五) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4) 一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2. 同一控制下的企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终

89

控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。

3. 非同一控制下的企业合并

购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期,即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给公司的日期。同时满足下列条件时,公司一般认为实现了控制权的转移:

① 企业合并合同或协议已获公司内部权力机构通过。

② 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

③ 已办理了必要的财产权转移手续。

④ 公司已支付了合并价款的大部分,并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤ 公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益

90

法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4. 为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

(七) 合并财务报表的编制方法

1. 合并范围

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。

2. 合并程序

公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的,在编制合并财务报表时,按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

(1) 增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的

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期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2) 处置子公司或业务

1)一般处理方法

在报告期内,公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2)分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

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C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

D.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3) 购买子公司少数股权

公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(八) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排的分类

公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:

(1) 合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利

和承担义务。

(2) 合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利

和承担义务。

(3) 其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利

和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2. 共同经营会计处理方法

公司确认共同经营中利益份额中与公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规

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定进行会计处理:

(1) 确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

(2) 确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

(3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

(5) 确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,公司全额确认该损失。

公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,公司按承担的份额确认该部分损失。

公司对共同经营不享有共同控制,如果公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

(九) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

(十) 外币业务

外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的,形成的汇兑差额计入其他综合收益。

(十一) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

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1. 金融工具的分类

公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别:

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

2. 金融工具的确认依据和计量方法

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:

1) 取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回2) 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;

3) 属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:

1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;

2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,在取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2) 应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的债权(不包

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括在活跃市场上有报价的债务工具),包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(3)持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。

公司对持有至到期投资,在取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。但是,遇到下列情况可以除外:

1)出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

2)根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金。

3)出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

(4) 可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

公司对可供出售金融资产,在取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

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公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

4. 金融工具的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价,且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

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不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

6. 金融资产(不含应收款项)减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:

(1) 发行方或债务人发生严重财务困难;

(2) 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

(3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

(4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

(5) 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;

(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的

数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;

(7) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,

使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

(8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

金融资产的具体减值方法如下:

(1)可供出售金融资产减值准备

公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过一年(含一年)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定;不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值,按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定;在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定,除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资,按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获

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得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出,计入当期损益。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回。

(2)持有至到期投资减值准备

对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7. 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2)公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(十二) 应收款项1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:公司单项金额 100 万元以上(含)的应收款项。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,按照其信用风险特征将其归入相应组合计提坏账准备。

2. 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收款项:

(1)信用风险特征组合的确定依据

对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据:

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组合名称 计提方法 确定组合的依据

账龄分析法组合 账龄分析法 公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最

佳估计,参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类。

(2)采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含) 3 3

1-2 年(含) 10 10

2-3 年(含) 30 30

3-4 年(含) 50 50

4-5 年(含) 80 80

5 年以上 100 100

3. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由:存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(十三) 存货

1. 存货的分类

存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)等。

2. 存货的计价方法

存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终

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用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4. 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品采用一次转销法;

(2) 包装物采用一次转销法;

(3) 其他周转材料采用一次转销法摊销。

(十四) 持有待售

1. 划分为持有待售确认标准

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分:

(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

(2)出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议,并已获得监管部门批准(如适用),且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺,是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2. 持有待售核算方法

公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产,但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

(十五) 长期股权投资

1. 初始投资成本的确定

(1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本附注三/(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

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(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2. 后续计量及损益确认

(1)成本法

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

(2)权益法

公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。

公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股

102

权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益。

3. 长期股权投资核算方法的转换

(1) 公允价值计量转权益法核算

公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入。

(2) 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

(3) 权益法核算转公允价值计量

公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

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(4) 成本法转权益法

公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

(5) 成本法转公允价值计量

公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4. 长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4) 一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

(2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

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处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

(1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5. 共同控制、重大影响的判断标准

如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响。(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料。

(十六) 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2. 固定资产初始计量公司固定资产按成本进行初始计量。

(1) 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产

达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

(2) 自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的

必要支出构成。

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(3) 投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合

同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

(4) 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,

固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

3. 固定资产后续计量及处置

(1) 固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额;已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下:

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 年限平均法 20/45 4 4.80/2.13

机器设备 年限平均法 5/10 4 19.20/9.60

运输工具 年限平均法 5 4 19.20

电子设备 年限平均法 3/5 4 32.00/19.20

其他设备 年限平均法 3/5 4 32.00/19.20

(2) 固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。

(3) 固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

4. 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:

(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给公司。

(2)公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权。

(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

(4)公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允

106

价值。

(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

(十七) 在建工程

1. 在建工程初始计量

公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

(十八) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

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(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2. 借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3. 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4. 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

(十九) 无形资产与开发支出

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、办公软件。

1. 无形资产的初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

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在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2. 无形资产的后续计量

公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

(1) 使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:

项目 预计使用寿命(年) 依据

土地使用权 50 不动产登记证上可使用年限

办公软件 2 受益期

每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(2) 使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不摊销,每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的,在每个会计期间继续进行减值测试。

3. 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。

4. 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

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(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

(二十) 长期资产减值

公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

(二十一) 职工薪酬

职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1. 短期薪酬

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短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

2. 离职后福利

离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。

公司的离职后福利全部为设定提存计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务。

3. 辞退福利

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。

公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指,向未达到国家规定的退休年龄、经公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。

公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止,向内退职工支付内部退养福利。

对于内退福利,公司比照辞退福利进行会计处理,在符合辞退福利相关确认条件时,将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等,确认为负债,一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

4. 其他长期职工福利

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,在职工为公司提供服务的会计期间,将应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本;除上述情形外的其他长期职工福利,在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算,将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。

(二十二) 预计负债

1. 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,公司确认为预计负债:

该义务是公司承担的现时义务;

履行该义务很可能导致经济利益流出公司;

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该义务的金额能够可靠地计量。

2. 预计负债的计量方法

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十三) 股份支付

1. 股份支付的种类

公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2. 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。

对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素:(1)期权的行权价格;(2)期权的有效期;(3)标的股份的现行价格;(4)股价预计波动率;(5)股份的预计股利;(6)期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得到服务相对应的成本费用。

3. 确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4. 会计处理方法

以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相

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关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具,公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(二十四) 优先股、永续债等其他金融工具

公司按照金融工具准则的规定,根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具:

1. 符合下列条件之一,将发行的金融工具分类为金融负债:

(1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务;

(2)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具;

(4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

2. 同时满足下列条件的,将发行的金融工具分类为权益工具:

(1)该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

(2)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

3. 会计处理方法

对于归类为权益工具的金融工具,其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配,其回购、注销等作为权益的变动处理,手续费、佣金等交易费用从权益中扣除;对于归类为金融负债的金融工具,其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理,其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益,手续费、佣金等交易费用计入所发行工具

113

的初始计量金额。

(二十五) 收入

1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2. 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3. 提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

(1)收入的金额能够可靠地计量;

(2)相关的经济利益很可能流入企业;

(3)交易的完工进度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部

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分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

4. 收入确认的具体方法

(1) 技术服务收入

公司技术服务,在服务项目实施完成后,根据客户确认的业务量与合同约定的单价计算确认收入。

(2) 软件开发与运维收入

公司软件开发与运维收入主要基于客户的定制化需求,属于定制式的软件开发及技术支持服务,在软件开发与运维服务项目实施完成并经客户验收后,根据验收单确认收入。

(3) 硬件产品销售收入

公司硬件产品的销售,参照上述“1.销售商品收入确认时间的具体判断标准”。

(二十六) 政府补助

1. 类型

政府补助,是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2. 政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币 1 元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

3. 会计处理方法

公司根据经济业务的实质,确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下,公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法,且对该业务一贯地运用该方法。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益或冲减相关资产账面价值;

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关费

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用或损失的,取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用;与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用;取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

(二十七) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1. 确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2. 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括:

(1)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;

(2)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;(3)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3. 同时满足下列条件时,将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示(1)企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

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一般情况下,在个别财务报表中,当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。在合并财务报表中,纳入合并范围的企业中,一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不予以抵销,除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。

(二十八) 租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁。

1. 经营租赁会计处理

(1)经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

(2)经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2. 融资租赁会计处理

(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注三/(十六)固定资产。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。

(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

(二十九) 终止经营

公司将满足下列条件之一的,且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分:

(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

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(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

(三十) 套期会计

公司按照套期关系,将套期保值划分为公允价值套期、现金流量套期和境外净投资套期。

1. 对于满足下列条件的套期工具,运用套期会计方法进行处理(1)在套期开始时,公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件;(2)该套期预期高度有效,且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略;(3)对预期交易的现金流量套期,预期交易很可能发生,且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险;

(4)套期有效性能够可靠地计量;

(5)持续地对套期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

套期工具公允价值或现金流量变动与被套期项目公允价值或现金流量变动能够抵销。

套期工具公允价值或现金流量变动大于或小于被套期项目公允价值或现金流量变动的部分为套期无效部分。

2. 公允价值套期会计处理

(1)基本要求

1) 套期工具为衍生工具的,公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益;套期

工具为非衍生工具的,账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。

2) 被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益,同时调整被套期项

目的账面价值。被套期项目为按成本与可变现净值孰低进行后续计量的存货、按摊余成本进行后续计量的金融资产或可供出售金融资产的,也按此规定处理。

(2)被套期项目利得或损失的处理

1) 对于金融资产或金融负债组合一部分的利率风险公允价值套期,公司对被套期

项目形成的利得或损失可按下列方法处理:

被套期项目在重新定价期间内是资产的,在资产负债表中资产项下单列项目反映,待终止确认时转销;

被套期项目在重新定价期间内是负债的,在资产负债表中负债项下单列项目反映,待终止确认时转销。

2) 被套期项目是以摊余成本计量的金融工具的,对被套期项目账面价值所作的调

118

整,按照调整日重新计算的实际利率在调整日至到期日的期间内进行摊销,计入当期损益。

对利率风险组合的公允价值套期,在资产负债表中单列的相关项目,也按照调整日重新计算的实际利率在调整日至相关的重新定价期间结束日的期间内摊销。采用实际利率法进行摊销不切实可行的,可以采用直线法进行摊销。此调整金额于金融工具到期日前摊销完毕;对于利率风险组合的公允价值套期,于相关重新定价期间结束日前摊销完毕。

3) 被套期项目为尚未确认的确定承诺的,该确定承诺因被套期风险引起的公允价值变动累计额确认为一项资产或负债,相关的利得或损失计人当期损益。

4) 在购买资产或承担负债的确定承诺的公允价值套期中,该确定承诺因被套期风险引起的公允价值变动累计额(已确认为资产或负债),调整履行该确定承诺所取得的资产或承担的负债的初始确认金额。

(3)终止运用公允价值套期会计方法的条件

套期满足下列条件之一时终止运用公允价值套期会计:1) 套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。

2) 套期工具展期或被另一项套期工具替换时,展期或替换是公司正式书面文件所载明的套期策略组成部分的,不作为已到期或合同终止处理。

3) 该套期不再满足运用套期会计方法的条件。

4) 公司撤销了对套期关系的指定。

3. 现金流量套期会计处理

(1) 基本要求

1) 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为所有者权益,并单列项目反映。该有效套期部分的金额,按照下列两项的绝对额中较低者确定:套期工具自套期开始的累计利得或损失;被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。

2) 套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失),计入当期损益。

3) 在风险管理策略的正式书面文件中,载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的,被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。

(2) 套期工具利得或损失的后续处理

1) 被套期项目为预期交易,且该预期交易使公司随后确认一项金融资产或一项金融负债的,原直接确认为所有者权益的相关利得或损失,在该金融资产或金融负债影响公司损益的相同期间转出,计入当期损益。但是,公司预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,将不能弥补的部分转出,计入当期损益。

2) 被套期项目为预期交易,且该预期交易使说公司随后确认一项非金融资产或一项

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非金融负债的,原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失,在该非金融资产或非金融负债影响公司损益的相同期间转出,计入当期损益。但是,公司预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,将不能弥补的部分转出,计入当期损益。

3) 不属于以上 1)或 2)所指情况的,原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失,在被套期预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益。

(3) 终止运用现金流量套期会计方法的条件

1) 当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时,在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不转出,直至预期交易实际发生时,再按有关规定处理。

2) 当该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件时,在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不转出,直至预期交易实际发生时,再按有关规定处理。

3) 当预期交易预计不会发生时,在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失转出,计入当期损益。

4) 当公司撤销了对套期关系的指定时,对于预期交易套期,在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不转出,直至预期交易实际发生或预计不会发生。

预期交易实际发生的,应按有关规定处理;预期交易预计不会发生的,原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失转出,计入当期损益。

4. 境外经营净投资套期

对境外经营净投资的套期,公司应按类似于现金流量套期会计的规定处理:

(1) 套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为所有者权益,

并单列项目反映。处置境外经营时,上述在所有者权益中单列项目反映的套期工具利得或损失转出,计入当期损益。

(2) 套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分,计入当期损益。

(三十一) 重要会计政策、会计估计的变更

1. 会计政策变更本报告期重要会计政策未发生变更。

2. 会计估计变更本报告期主要会计估计未发生变更。

(三十二) 财务报表列报项目变更说明

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表

120

格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

项目 2017 年 12 月 31 日之前 影响金额 2018 年 1 月 1 日经重列 备注

列报金额 后金额

应收票据及应收账款 3,972,297.96 3,972,297.96

应收账款 3,972,297.96 -3,972,297.96

应付票据及应付账款 2,664,274.85 2,664,274.85

应付账款 2,664,274.85 -2,664,274.85

管理费用 34,630,169.61 -17,732,955.74 16,897,213.87

研发费用 17,732,955.74 17,732,955.74

四、 税项

(一) 公司主要税种和税率

税种 计税依据 税率 备注

增值税 销售货物、应税服务收入、销售无形资产 2%、3%、6%、11%、10%、 注

或者不动产 17%、16%

企业所得税 应纳税所得额 10%

房产税 按照房产原值的 70%(或租金收入)为纳税 1.2%、12%

基准

城市维护建设税 实缴流转税税额 7%

教育费附加 实缴流转税税额 3%

地方教育附加 实缴流转税税额 2%

注:根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)的规定,公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 17%和 11%税率的,税率分别调整为 16%、10%。

(二) 税收优惠政策及依据

1. 2014 年 10 月 31 日,公司取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书有效期三年。2017 年 7 月,公司重新申报高新技术企业。2017 年 12 月 28 日,公司取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:

GR201737000151,证书有效期三年。根据中华人民共和国主席令(2007)63 号颁布的《中

121

华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%征收企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号),财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)的相关规定,对于国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按 10%的税率征收企业所得税。

2.公司软件开发收入免征增值税,根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号)附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》,试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务,免征增值税。

五、 财务报表主要项目注释

(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)

注释1. 货币资金

项目 期末余额 期初余额

库存现金 153,129.88 84,279.57

银行存款 338,419,127.88 102,661,652.02

其他货币资金

合计 338,572,257.76 102,745,931.59其中:存放在境外的款项总额

截至 2018 年 12 月 31 日止,公司不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的款项。

注释2. 应收票据及应收账款

项目 期末余额 期初余额应收票据

应收账款 20,384,799.94 3,972,297.96

合计 20,384,799.94 3,972,297.96应收账款

1. 应收账款分类披露

期末余额

类别 账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项金额重大并单项计提

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提 21,122,905.50 100.00 738,105.56 3.49 20,384,799.94

122

期末余额

类别 账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

坏账准备的应收账款

单项金额虽不重大但单项

计提坏账准备的应收账款

合计 21,122,905.50 100.00 738,105.56 3.49 20,384,799.94续:

期初余额

类别 账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项金额重大并单项计提

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提 4,201,160.59 100.00 228,862.63 5.45 3,972,297.96

坏账准备的应收账款

单项金额虽不重大但单项

计提坏账准备的应收账款

合计 4,201,160.59 100.00 228,862.63 5.45 3,972,297.962. 应收账款分类说明

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

期末余额

账龄

账面余额 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内(含) 20,764,088.50 622,922.66 3

1-2 年(含) 219,814.00 21,981.40 10

3-4 年(含) 60,003.00 30,001.50 50

4-5 年(含) 79,000.00 63,200.00 80

合计 21,122,905.50 738,105.56 —续:

期初余额

账龄

账面余额 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内(含) 3,631,057.59 108,931.73 3

1-2 年(含) 364,500.00 36,450.00 10

2-3 年(含) 96,603.00 28,980.90 30

3-4 年(含) 109,000.00 54,500.00 50

合计 4,201,160.59 228,862.63 —3. 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 509,242.93 元,本期无收回或转回的坏账准备。

4. 本期无实际核销的应收账款

5. 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

123

单位名称 期末余额 占应收账款期末 已计提坏账准备

余额的比例(%)

中国证券业协会 13,090,870.00 61.97 392,726.10

政治工作部 1,198,089.00 5.67 35,942.67

中国房地产估价师与房地产经纪人学会 1,153,100.82 5.46 34,593.02

山东省教育招生考试院 1,017,000.00 4.81 30,510.00

泰安市教育局 492,957.08 2.33 14,788.71

合计 16,952,016.90 80.24 508,560.50注释3. 预付款项

1. 预付款项按账龄列示

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内(含) 700,735.58 100.00 188,745.46 100.00

合计 700,735.58 100.00 188,745.46 100.002. 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 期末余额 占预付账款总额 预付款时间 未结算原因

的比例(%)

山东大学 582,524.27 83.13 1 年以内 合同未执行完毕

山东电力集团公司济南供电公司 65,922.32 9.41 1 年以内 合同未执行完毕

济南胜佳软件有限公司 42,000.00 5.99 1 年以内 合同未执行完毕

阿里云计算有限公司 8,045.59 1.15 1 年以内 合同未执行完毕

四川锦兴教育咨询有限公司 1,358.49 0.19 1 年以内 合同未执行完毕

合计 699,850.67 99.87 — —

注释4. 其他应收款

项目 期末余额 期初余额应收利息

应收股利

其他应收款 1,394,643.04 1,285,944.02

合计 1,394,643.04 1,285,944.02其他应收款

1. 其他应收款分类披露

期末余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

单项金额重大并单项计提坏

账准备的其它应收款

按信用风险特征组合计提坏 1,550,628.91 100.00 155,985.87 10.06 1,394,643.04

124

期末余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

账准备的其他应收款

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的其它应收款

合计 1,550,628.91 100.00 155,985.87 10.06 1,394,643.04

续:

期初余额

类别 账面余额 坏账准备

计提比例 账面价值

金额 比例(%) 金额 (%)

单项金额重大并单项计提坏

账准备的其它应收款

按信用风险特征组合计提坏 1,360,099.92 100.00 74,155.90 5.45 1,285,944.02

账准备的其他应收款

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的其它应收款

合计 1,360,099.92 100.00 74,155.90 5.45 1,285,944.02

2. 其他应收款分类说明

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

期末余额

账龄

账面余额 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内(含) 1,076,528.91 32,295.87 3

1-2 年(含) 109,500.00 10,950.00 10

2-3 年(含) 347,800.00 104,340.00 30

3-4 年(含) 16,800.00 8,400.00 50

合计 1,550,628.91 155,985.87 —续:

期初余额

账龄

账面余额 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内(含) 931,629.92 27,948.90 3

1-2 年(含) 411,670.00 41,167.00 10

2-3 年(含) 16,800.00 5,040.00 30

合计 1,360,099.92 74,155.90 —3. 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 81,829.97 元,本期无收回或转回的坏账准备。

4. 本期无实际核销的其他应收款

5. 其他应收款按款项性质分类情况

125

款项性质 期末余额 期初余额

业务保证金 1,175,720.00 1,068,620.00

代付个人部分社保款及住房公积 374,908.91 291,479.92

合计 1,550,628.91 1,360,099.92

6. 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

占其他应收 坏账准备

单位名称 款项性质 期末余额 账龄 款期末余额 期末余额

的比例(%)

河北省公共资源交易中心 业务保证金 507,920.00 3 年以内 32.76 89,757.60

安徽合肥公共资源交易中心 业务保证金 186,800.00 2 年以内 12.05 8,537.00

中信国际招标有限公司 业务保证金 135,000.00 1 年以内 8.71 4,050.00

江苏省政府采购中心 业务保证金 90,000.00 1 年以内 5.80 2,700.00

山东省教育招生考试院 业务保证金 69,000.00 1 年以内 4.45 2,070.00

合计 — 988,720.00 — 63.77 107,114.60

注释5. 存货

1. 存货分类

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

在产品 1,776,354.94 1,776,354.94 1,968,353.89 1,968,353.89

库存商品 955,362.30 8,848.96 946,513.34 856,927.87 856,927.87

原材料 653,534.17 3,747.14 649,787.03 818,794.79 818,794.79

自制半成 122,094.51 2,143.33 119,951.18 206,703.27 206,703.27

周转材料 27,684.31 56.90 27,627.41 28,692.22 28,692.22

合计 3,535,030.23 14,796.33 3,520,233.90 3,879,472.04 3,879,472.04

2. 存货跌价准备

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回 转销 其他

库存商品 8,848.96 8,848.96

原材料 3,747.14 3,747.14

自制半成品 2,143.33 2,143.33

周转材料 56.90 56.90

合计 14,796.33 14,796.33

注释6. 其他流动资产

项目 期末余额 期初余额

待摊费用 25,437.12 11,239.54

合计 25,437.12 11,239.54

126

注释7. 固定资产

项目 期末余额 期初余额

固定资产原值及折旧 47,400,225.09 48,522,848.15

固定资产清理 9,755.12

合计 47,409,980.21 48,522,848.15

(一)固定资产原值及累计折旧

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计一.账面原值

1. 期初余额 47,505,705.43 557,338.0 1,876,287. 15,166,595. 131,118. 65,237,044

4 00 37 48 .32

2. 本期增加 894,536.20 1,682,672.8 2,577,209.

金额 5 05

购置 894,536.20 1,682,672.8 2,577,209.

5 05

3. 本期减少 793,657.00 793,657.00

金额

处置或报废 793,657.00 793,657.00

4. 期末余额 47,505,705.43 557,338.0 1,977,166. 16,849,268. 131,118. 67,020,596

4 20 22 48 .37

二.累计折旧

1. 期初余额 5,198,573.80 343,844.5 1,801,235. 9,313,276.2 57,266.0 16,714,196

9 52 6 0 .17

2. 本期增加 1,054,825.20 66,829.68 30,654.00 2,491,571.6 24,205.2 3,668,085.

金额 7 8 83

本期计提 1,054,825.20 66,829.68 30,654.00 2,491,571.6 24,205.2 3,668,085.

7 8 83

3. 本期减少 761,910.72 761,910.72

金额

处置或报废 761,910.72 761,910.72

4. 期末余额 6,253,399.00 410,674.2 1,069,978. 11,804,847. 81,471.2 19,620,371

7 80 93 8 .28

三.减值准备

四.账面价值

1. 期末账面 41,252,306.43 146,663.7 907,187.40 5,044,420.2 49,647.2 47,400,225

价值 7 9 0 .09

2. 期初账面 42,307,131.63 213,493.4 75,051.48 5,853,319.1 73,852.4 48,522,848

价值 5 1 8 .15

(二)固定资产清理

项目 期末余额 期初余额

运输工具 9,755.12

合计 9,755.12

注释8. 无形资产

项目 土地使用权 办公软件 合计一.账面原值

127

项目 土地使用权 办公软件 合计

1. 期初余额 17,021,402.05 600,849.73 17,622,251.78

2. 本期增加金额

3. 本期减少金额

4. 期末余额 17,021,402.05 600,849.73 17,622,251.78

二.累计摊销

1. 期初余额 2,439,733.97 416,469.38 2,856,203.35

2. 本期增加金额 340,428.00 142,393.42 482,821.42

本期计提 340,428.00 142,393.42 482,821.42

3. 本期减少金额

4. 期末余额 2,780,161.97 558,862.80 3,339,024.77

三.减值准备

四.账面价值

1. 期末账面价值 14,241,240.08 41,986.93 14,283,227.01

2. 期初账面价值 14,581,668.08 184,380.35 14,766,048.43

注释9. 开发支出

期 本期增加 本期转出数 期

项目 初 末

余 内部开发支出 其他 计入当期损益 确认为无 余

额 形资产 额

1. 鸥玛自学考试答卷信息采集处理 1,767,109.41 1,767,109.41

一体化系统 V1.0

2. 鸥玛文本雷同甄别系统 V1.0 1,660,130.02 1,660,130.02

3. 鸥玛考场考务移动平台系统 V2.0 1,566,999.22 1,566,999.22

4. 鸥玛面向省级人事考试数字化管 1,269,757.76 1,269,757.76

理平台系统 V1.0

5. 鸥玛大幅面图纸无纸化阅卷系统 1,269,757.57 1,269,757.57

V1.0

6. 鸥玛空白答卷智能检测系统 V1.0 1,229,071.31 1,229,071.31

7. 鸥玛建设行业执业资格管理信息 1,120,446.40 1,120,446.40

系统 V1.0

8. 鸥玛考试移动端统一指挥平台系 1,120,446.39 1,120,446.39

统 V1.0

9. 鸥玛初中学业水平考试数据分析 1,068,509.15 1,068,509.15

评价系统 V1.0

10. 鸥玛网上巡查系统 V1.0 1,044,666.20 1,044,666.20

11. 鸥玛基于模拟技术的无纸化考试 1,037,293.85 1,037,293.85

系统 V1.0

12. 鸥玛试卷保密箱监控系统 V1.0 983,257.10 983,257.10

13. 鸥玛无纸化考试轨迹跟踪和智能 864,412.37 864,412.37

判分系统 V1.0

14. 鸥玛中小学选科排课系统 V1.0 801,382.01 801,382.01

15. 鸥玛办公一体化系统 V1.0 634,878.92 634,878.92

16. 鸥玛人脸识别系统 V1.0 560,223.17 560,223.17

17. 鸥玛中小学实验操作成绩采集系 534,254.63 534,254.63

128

期 本期增加 本期转出数 期

项目 初 末

余 内部开发支出 其他 计入当期损益 确认为无 余

额 形资产 额统 V1.0

18. 鸥玛网上评卷智能辅助平台系统 518,647.36 518,647.36

V1.0

19. 鸥玛学就成在线学习移动平台系 345,764.92 345,764.92

统 V1.0

20. 鸥玛阅卷平台应用安全系统 V1.0 345,764.89 345,764.89

21. 鸥玛通用数据上报管理系统 V1.0 345,764.89 345,764.89

22. 鸥玛百试通云阅卷系统 V1.0 267,127.30 267,127.30

合计 20,355,664.84 20,355,664.84

注释10. 递延所得税资产

未经抵销的递延所得税资产

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 908,887.76 90,888.78 303,018.53 30,301.85

合计 908,887.76 90,888.78 303,018.53 30,301.85

注释11. 其他非流动资产

类别及内容 期末余额 期初余额

固定资产采购款 65,254.48 15,140.07

合计 65,254.48 15,140.07

注释12. 应付票据及应付账款

项目 期末余额 期初余额应付票据

应付账款 767,785.26 2,664,274.85

合计 767,785.26 2,664,274.85

应付账款

项目 期末余额 期初余额

暂估应付款 549,270.73 135,312.44

应付材料款 82,677.00 81,866.00

应付固定资产采购款 79,329.00 475,974.00

应付考试服务费 33,255.04 1,663,569.26

其他 23,253.49 307,553.15

合计 767,785.26 2,664,274.85

账龄超过一年的重要应付账款

129

单位名称 期末余额 未偿还或结转原因

济南明德海川科贸有限公司 79,329.00 待支付

济南金桑普网络科技有限公司 36,000.00 待支付

山东飞沃瑞特网络工程有限公司 26,590.00 待支付

山东中恒建设集团有限公司 20,168.63 待支付

安徽艾瑞谷德教育培训有限公司 9,057.53 待支付

合计 171,145.16 —

注释13. 预收款项

项目 期末余额 期初余额

预收项目款 500,536.68 4,612,852.48

合计 500,536.68 4,612,852.48

注释14. 应付职工薪酬

1. 应付职工薪酬列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

短期薪酬 7,303,717.30 41,887,843.21 43,328,323.72 5,863,236.79

离职后福利-设定提存计划 4,858,987.97 4,858,987.97

合计 7,303,717.30 46,746,831.18 48,187,311.69 5,863,236.792. 短期薪酬列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

工资、奖金、津贴和补贴 6,550,994.56 34,014,373.77 35,912,752.05 4,652,616.28

职工福利费 3,006,139.96 3,006,139.96

社会保险费 2,695,480.03 2,695,480.03

其中:基本医疗保险费 2,338,550.37 2,338,550.37

工伤保险费 97,090.73 97,090.73

生育保险费 259,838.93 259,838.93

住房公积金 1,495,263.48 1,495,263.48

工会经费和职工教育经费 752,722.74 676,585.97 218,688.20 1,210,620.51

合计 7,303,717.30 41,887,843.21 43,328,323.72 5,863,236.793. 设定提存计划列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

基本养老保险 4,677,100.75 4,677,100.75

失业保险费 181,887.22 181,887.22

合计 4,858,987.97 4,858,987.97

注释15. 应交税费

税费项目 期末余额 期初余额

130

税费项目 期末余额 期初余额

企业所得税 3,512,731.37 2,750,655.65

增值税 1,666,265.27 2,139,675.57

房产税 133,223.82 133,223.82

城市维护建设税 116,638.57 149,777.29

个人所得税 104,931.16 91,723.33

残疾人保障金 99,655.24

教育费附加 49,987.97 64,190.27

地方教育费附加 33,325.31 42,793.51

土地使用税 24,401.25 24,401.25

水利建设基金 8,622.20 10,989.25

合计 5,749,782.16 5,407,429.94

注释16. 其他应付款

项目 期末余额 期初余额应付利息

应付股利

其他应付款 2,363,085.10 157,114.57

合计 2,363,085.10 157,114.57

其他应付款

按款项性质列示的其他应付款

款项性质 期末余额 期初余额

财务顾问费 1,816,037.74

物业费 135,794.05

其他 411,253.31 157,114.57

合计 2,363,085.10 157,114.57

注释17. 股本

本期变动增(+)减(-)

项目 期初余额 其 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 他 小计

股份 41,990,000 15,000,000.0 16,796,000.0 8,398,000.0 40,194,000.0 82,184,000.0

总数 .00 0 0 0 0 0

本期股本变动情况说明详见本附注一/(一)公司注册地、组织形式和总部地址

注释18. 资本公积

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

股本溢价 28,055,217.93 210,000,000.00 11,036,679.22 227,018,538.71

合计 28,055,217.93 210,000,000.00 11,036,679.22 227,018,538.71

131

资本公积变动情况说明:

1.本期资本公积增加系溢价发行股票所致,详见本附注一/(一)公司注册地、组织形式和总部地址;

2.本期资本公积减少系转增股本 8,398,000.00 元,与股票发行直接相关的财务顾问费、审计费、法律顾问费以及评估费用等冲减发行的股本溢价 2,638,679.22 元。

注释19. 盈余公积

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 8,522,736.21 6,296,213.11 14,818,949.32

合计 8,522,736.21 6,296,213.11 14,818,949.32盈余公积变动情况说明:

本期盈余公积增加系公司按照本期实现的净利润的 10%提取法定盈余公积。

注释20. 未分配利润

项目 金额 提取或分配比例(%)

调整前上期末未分配利润 78,655,742.93 —

调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-) -1,951,117.10 —

调整后期初未分配利润 76,704,625.83 —

加:本期归属于母公司所有者的净利润 62,962,131.08 —

减:提取法定盈余公积 6,296,213.11 10

应付普通股股利 29,393,000.00 38.32

未分配利润转增股本 16,796,000.00

期末未分配利润 87,181,543.80

注释21. 营业收入和营业成本

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 168,947,568.71 58,150,915.21 146,081,530.75 55,272,157.38

其他业务 1,027,916.13 37,562.18 404,233.80 85,253.82

合计 169,975,484.84 58,188,477.39 146,485,764.55 55,357,411.20

注释22. 税金及附加

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 649,074.38 542,903.70

房产税 535,987.17 532,895.28

教育费附加 278,174.74 232,673.01

地方教育费附加 185,449.84 155,115.34

印花税 160,330.50 55,754.80

土地使用税 97,605.00 97,605.00

132

项目 本期发生额 上期发生额

水利建设基金 46,362.45 43,466.80

车船使用税 3,550.00 7,260.00

合计 1,956,534.08 1,667,673.93

注释23. 销售费用

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 2,609,971.63 2,326,431.42

差旅费 261,483.28 76,615.15

办公费 111,520.51 148,559.41

业务招待费 95,722.98 96,381.98

折旧费 79,003.94 35,711.87

交通费 71,167.21 55,745.55

物业及水电费 46,267.55 40,007.62

通讯费 27,392.98 22,039.76

物料费 18,560.53 14,802.80

服务费 8,516.98 19,100.00

低值易耗品 6,256.41 4,887.38

租赁费 755.00 3,869.51

合计 3,336,619.00 2,844,152.45

注释24. 管理费用

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 11,566,866.74 10,432,297.70

折旧费 2,208,576.07 2,469,775.29

服务费 849,601.15 1,205,863.91

无形资产摊销 482,821.42 475,919.42

残疾人就业保障金 435,033.06 198,707.58

物业及水电费 405,048.71 385,445.57

物料费 191,962.35 465,173.87

业务招待费 176,119.97 94,328.60

交通费 165,185.60 156,138.55

维修费 139,311.59 341,044.78

低值易耗品 121,785.23 103,044.21

差旅费 112,987.48 48,148.34

劳动保护费 109,044.03 89,790.00

租赁费 66,695.81 758.89

办公费 63,875.72 222,071.37

通讯费 62,737.91 56,930.59

133

项目 本期发生额 上期发生额

保险费 43,769.33 34,458.94

专利费 38,025.00 42,060.00

宣传费 6,694.26

其他 17,063.31 68,562.00

合计 17,256,510.48 16,897,213.87

注释25. 研发费用

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 18,060,825.40 16,114,871.28

折旧费 1,148,887.26 616,221.44

服务费 304,271.31 119,246.97

差旅费 251,659.90 215,785.40

办公费 127,161.32 101,751.24

物料费 108,408.73 37,700.42

通讯费 107,250.84 103,958.01

交通费 99,768.02 114,710.90

物业及水电费 99,654.75 91,963.56

业务招待费 40,199.87 79,186.90

低值易耗品 2,396.18 16,959.62

维修费 2,341.88

专家劳务费 120,000.00

其他 2,839.38 600.00

合计 20,355,664.84 17,732,955.74

注释26. 财务费用

项目 本期发生额 上期发生额

利息费用

减:利息收入 889,725.44 249,967.88

银行手续费 1,681.00 5,322.00

合计 -888,044.44 -244,645.88

注释27. 资产减值损失

项目 本期发生额 上期发生额

坏账损失 591,072.90 -188,535.06

存货跌价损失 14,796.33

合计 605,869.23 -188,535.06

注释28. 其他收益

134

1. 其他收益明细情况

产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

政府补助 130,200.00 108,000.00

个税手续费返还 33,299.09 64,825.76

合计 163,499.09 172,825.76

2. 计入其他收益的政府补助

项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/

与收益相关

济南市科学技术信息研究所高新技术企业认 100,000.00 与收益相关

定补贴

济南市知识产权局 2018 年度大中型企业专 12,400.00 与收益相关

利资助

济南市专利局专利资助 11,800.00 与收益相关

山东省知识产权局专利资助 4,000.00 与收益相关

济南市知识产权局 2018 年度第一批济南市 2,000.00 与收益相关

知识产权(专利)专项资金

高新技术开发区财政局挂牌扶持资金 100,000.00 与收益相关

国家知识产权局专利资助资金 8,000.00 与收益相关

合计 130,200.00 108,000.00 —

注释29. 政府补助

政府补助列报项目 本期发生额 计入当期损益的金额 备注

计入其他收益的政府补助 130,200.00 130,200.00 详见附注五之 28

计入营业外收入的政府补助 3,200.00 3,200.00 详见附注五之 31

合计 133,400.00 133,400.00 —

注释30. 资产处置收益

项目 本期发生额 上期发生额

固定资产处置利得或损失 111,463.94 -19,676.97

合计 111,463.94 -19,676.97

注释31. 营业外收入

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损

益的金额

与日常活动无关的政府补助 3,200.00 3,200.00

其他 215,277.56 214,499.48 215,277.56

合计 218,477.56 214,499.48 218,477.56

计入当期损益的政府补助

补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关

/与收益相关

济南高新区服务业促进局服务企业入库奖励资金 3,200.00 与收益相关

135

补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关

/与收益相关

合计 3,200.00 —

注释32. 营业外支出

项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损

益的金额

对外捐赠 100,000.00

合计 100,000.00

注释33. 所得税费用

1. 所得税费用表

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 6,755,750.70 5,471,609.38

递延所得税费用 -60,586.93 18,853.51

合计 6,695,163.77 5,490,462.892. 会计利润与所得税费用调整过程

项目 本期发生额

利润总额 69,657,294.85

按法定/适用税率计算的所得税费用 6,965,729.49

子公司适用不同税率的影响

调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失影响 1,220,650.08

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

税法规定的额外可扣除费用 -1,491,215.80

所得税费用 6,695,163.77

注释34. 现金流量表附注

1. 收到其他与经营活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 889,725.44 249,967.88

政府补助 133,400.00 108,000.00

营业外收入 11,072.08 1,700.00

收到的其他经营性往来 3,170,778.97 2,678,679.56

合计 4,204,976.49 3,038,347.442. 支付其他与经营活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

136

项目 本期发生额 上期发生额

费用化支出 4,100,403.47 5,079,162.22

手续费支出 1,681.00 5,322.00

支付的其它经营性往来 8,654,180.18 2,899,832.24

捐赠支出 100,000.00

合计 12,756,264.65 8,084,316.46

3. 支付其他与筹资活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

定向发行股票中介费用 872,000.00

合计 872,000.00

注释35. 现金流量表补充资料

1. 现金流量表补充资料

项目 本期金额 上期金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 62,962,131.08 47,196,723.68

加:资产减值准备 605,869.23 -188,535.06

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,668,085.83 3,354,376.56

无形资产摊销 482,821.42 475,919.42

长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -111,463.94 19,676.97

(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列)

公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列)

投资损失(收益以“-”号填列)

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -60,586.93 18,853.51

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

存货的减少(增加以“-”号填列) 344,441.81 -1,039,203.92

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -17,624,278.01 324,239.00

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -5,890,062.17 9,025,818.65

其他

经营活动产生的现金流量净额 44,376,958.32 59,187,868.81

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净变动情况

现金的期末余额 338,572,257.76 102,745,931.59

137

项目 本期金额 上期金额

减:现金的期初余额 102,745,931.59 32,313,532.47

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 235,826,326.17 70,432,399.12

2. 现金和现金等价物的构成

项目 期末余额 期初余额

一、现金 338,572,257.76 102,745,931.59

其中:库存现金 153,129.88 84,279.57

可随时用于支付的银行存款 338,419,127.88 102,661,652.02

可随时用于支付的其他货币资金

二、现金等价物

其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 338,572,257.76 102,745,931.59

其中:公司使用受限制的现金及现金等价物

六、 与金融工具相关的风险披露

公司的经营活动会面临各种金融风险:信用风险、流动风险和市场风险(主要为汇率风险和利率风险)。公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性,力求减少对公司财务业绩的潜在不利影响。

(一) 信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致公司产生财务损失的风险。公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款等。管理层已制定适当的信用政策,并且不断监察这些信用风险的敞口。

公司持有的货币资金,主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构,管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,不存在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收账款、其他应收款和应收票据,公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。

公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。公司没有提供任何其他可能令公司承受信用风险的担保。

(二) 流动性风险

138

流动性风险是指公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。

截至 2018 年 12 月 31 日止,公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下:

期末余额

项目

账面净值 账面原值 1 年以内 1 年以上 无固定期限

货币资金 338,572,257.76 338,572,257.76 338,572,257.76

应收票据及应收 20,384,799.94 21,122,905.50 21,122,905.50

账款

其他应收款 1,394,643.04 1,550,628.91 1,550,628.91

金融资产小计 360,351,700.74 361,245,792.17 22,673,534.41 338,572,257.76

应付票据及应付 767,785.26 767,785.26 767,785.26

账款

其他应付款 2,363,085.10 2,363,085.10 2,363,085.10

金融负债小计 3,130,870.36 3,130,870.36 3,130,870.36

续:

期初余额

项目

账面净值 账面原值 1 年以内 1 年以上 无固定期限

货币资金 102,745,931.59 102,745,931.59 102,745,931.5

9

应收票据及应收 3,972,297.96 4,201,160.59 4,201,160.59

账款

其他应收款 1,285,944.02 1,360,099.92 1,360,099.92

金融资产小计 108,004,173.57 108,307,192.10 5,561,260.51 102,745,931.59

应付票据及应付 2,664,274.85 2,664,274.85 2,664,274.85

账款

其他应付款 157,114.57 157,114.57 157,114.57

金融负债小计 2,821,389.42 2,821,389.42 2,821,389.42

(三) 市场风险

1. 汇率风险

公司的主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算。公司外币货币项目金额很小,汇率的变动不会对公司产生较大的风险。

2. 利率风险

公司的利率风险主要产生于金融机构借款。浮动利率的金融负债使公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使公司面临公允价值利率风险。公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

公司持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出,并对公司的财务业绩产生重大的不利影响,管理层

139

会依据最新的市场状况及时做出调整,这些调整可能是进行利率互换或提前还款的安排来降低利率风险。

截至 2018 年 12 月 31 日止,公司无金融机构借款,不存在利率风险。

七、 公允价值

(一)以公允价值计量的金融工具

截至 2018 年 12 月 31 日止,公司无以公允价值计量的金融工具。

(二)不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括:应收票据及应收账款、其他应收款、应付票据及应付账款、其他应付款。

上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

八、 关联方及关联交易

(一) 本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 对公司的持 对公司的表

(万元) 股比例(%) 决权比例(%)

山东山大产业集团有限公司 济南 投资、资产管理 30,000.00 41.0785 41.0785

1. 公司的母公司情况的说明

山大产业集团成立于 2001 年 07 月 26 日,企业统一社会信用代码为 91370000730652422X,法定代表人:崇学文,注册资本人民币 30,000.00 万元,公司住所:济南市高新区颖秀路山大科技园。经营范围:企业管理、咨询;企业并购、资产重组;以自有资金进行股权投资、股权管理、投资咨询;科技类企业的技术开发、技术咨询、技术推广、技术中介服务;科技成果技术转让;科技、经济及相关业务的咨询服务及人员培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2. 公司实际控制人是山东大学

(二) 关联方交易

1. 购买商品、接受劳务的关联交易

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

山东大学 考试服务费 140,306.20

山东大学 数据处理服务 2,830.19

山东大学 其他服务 943.40 471.70

合计 — 141,249.60 3,301.892. 其他关联交易

(1)关联方代付社保、住房公积金

140

本期山东大学为公司部分员工代为缴纳社保和住房公积金的金额为 598,745.88 元,上期山东大学为公司部分员工代为缴纳社保和住房公积金的金额为 440,033.49 元;以上关联方代缴的社保和住房公积金等费用由公司承担,公司已将代付款项支付给关联方。

(2)关联方奖励款

本期公司获得山东大学校属企业经营管理效益奖 150,000.00 元,该部分奖金由山大产业集团承担并发放给公司,公司将收到的奖金全部奖励给管理团队相关个人。

3. 关联方应收应付款项

(1)公司应收关联方款项

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

预付账款 山东大学 582,524.27

合计 582,524.27

(2)公司应付关联方款项

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应付账款 山东大学 133,302.20

合计 133,302.20

九、 承诺及或有事项

(一) 重要承诺事项

截至 2018 年 12 月 31 日止,公司不存在需要披露的重要承诺事项。

(二) 资产负债表日存在的重要或有事项

截至 2018 年 12 月 31 日止,公司不存在需要披露的重要或有事项。

十、 资产负债表日后事项

(一) 重要的非调整事项

截至财务报告批准报出日止,公司无重要的非调整事项。

(二) 利润分配情况

根据 2019 年 4 月 23 日公司董事会第一届第十二次会议决议,以年末总股本

82,184,000.00 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元(含税),以每 10 股转增4 股,共计派发现金红利 41,092,000.00 元(含税),该事项尚需 2018 年度股东大会审议批准。

141

除存在上述资产负债表日后事项外,截至财务报告批准报出日止,公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

十一、 其他重要事项说明

(一) 前期会计差错

公司本期发现了 2017 年度、2016 年度部分项目收入确认和成本结转存在跨期情况以及就业务部门、管理部门、研发部门的人员奖金全部计入了营业成本等事项,根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等规定的要求,公司对 2017 年度、2016 年度资产负债表、利润表相关科目进行差错更正及追溯调整。

本次前期会计差错经公司第一届第十二次董事会会议审议通过,依据《企业会计准则》的规定,公司采用追溯重述法更正上述前期差错,影响 2017 年度、2016 年度财务报表相关科目及金额如下:

1.前期差错事项对资产负债表影响

(1)2017 年度资产负债表影响

项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后

应收票据及应收账款 2,413,957.46 1,558,340.50 3,972,297.96

预付款项 213,273.46 -24,528.00 188,745.46

存货 2,949,871.16 929,600.88 3,879,472.04

其他流动资产 11,239.54 11,239.54

流动资产合计 109,608,977.69 2,474,652.92 112,083,630.61

固定资产 48,490,862.03 31,986.12 48,522,848.15

递延所得税资产 22,885.75 7,416.10 30,301.85

其他非流动资产 15,140.07 15,140.07

非流动资产合计 63,279,796.21 54,542.29 63,334,338.50

资产总计 172,888,773.90 2,529,195.21 175,417,969.11

应付票据及应付账款 2,574,121.48 90,153.37 2,664,274.85

预收款项 754,812.80 3,858,039.68 4,612,852.48

应付职工薪酬 6,550,994.56 752,722.74 7,303,717.30

应交税费 5,552,699.54 -145,269.60 5,407,429.94

其他应付款 15,657.67 141,456.90 157,114.57

流动负债合计 15,448,286.05 4,697,103.09 20,145,389.14

负债合计 15,448,286.05 4,697,103.09 20,145,389.14

盈余公积 8,739,526.99 -216,790.78 8,522,736.21

未分配利润 78,655,742.93 -1,951,117.10 76,704,625.83

股东权益合计 157,440,487.85 -2,167,907.88 155,272,579.97

负债和股东权益总计 172,888,773.90 2,529,195.21 175,417,969.11

(2)2016 年度资产负债表影响

项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后

应收票据及应收账款 2,082,370.23 2,345,753.40 4,428,123.63

142

存货 2,594,561.18 245,706.94 2,840,268.12

其他流动资产 8,618.39 8,618.39

流动资产合计 38,172,180.78 2,600,078.73 40,772,259.51

固定资产 48,951,336.94 35,802.14 48,987,139.08

递延所得税资产 41,763.70 7,391.66 49,155.36

非流动资产合计 64,090,624.07 43,193.80 64,133,817.87

资产总计 102,262,804.85 2,643,272.53 104,906,077.38

应付票据及应付账款 1,534,152.83 35,621.97 1,569,774.80

预收款项 1,408,826.30 439,466.67 1,848,292.97

应付职工薪酬 3,926,261.19 350,579.10 4,276,840.29

应交税费 3,676,814.33 438,325.80 4,115,140.13

其他应付款 231,174.94 -211,002.04 20,172.90

流动负债合计 10,777,229.59 1,052,991.50 11,830,221.09

负债合计 10,777,229.59 1,052,991.50 11,830,221.09

盈余公积 3,644,035.73 159,028.11 3,803,063.84

未分配利润 32,796,321.60 1,431,252.92 34,227,574.52

股东权益合计 91,485,575.26 1,590,281.03 93,075,856.29

负债和股东权益总计 102,262,804.85 2,643,272.53 104,906,077.38

2.前期差错事项对利润表影响

(1)2017 年度利润表影响

项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后

营业收入 150,517,029.88 -4,031,265.33 146,485,764.55

营业成本 60,296,405.57 -4,938,994.37 55,357,411.20

税金及附加 1,691,119.13 -23,445.20 1,667,673.93

销售费用 3,139,331.16 -295,178.71 2,844,152.45

管理费用 16,251,275.02 645,938.85 16,897,213.87

研发费用 12,957,158.28 4,775,797.46 17,732,955.74

资产减值损失 -188,779.51 244.45 -188,535.06

其他收益 172,825.76 172,825.76

营业利润 56,595,489.14 -4,022,802.05 52,572,687.09

营业外收入 322,499.48 -108,000.00 214,499.48

利润总额 56,817,988.62 -4,130,802.05 52,687,186.57

所得税费用 5,863,076.03 -372,613.14 5,490,462.89

净利润 50,954,912.59 -3,758,188.91 47,196,723.68

持续经营净利润 50,954,912.59 -3,758,188.91 47,196,723.68

(2)2016 年度利润表影响

项目 追溯重述前 重述金额 追溯重述后

营业收入 109,092,161.69 4,624,920.58 113,717,082.27

营业成本 45,415,636.34 -1,906,405.37 43,509,230.97

税金及附加 1,206,269.72 233,094.94 1,439,364.66

销售费用 2,975,059.33 -613,863.47 2,361,195.86

管理费用 15,903,545.76 -535,584.57 15,367,961.19

研发费用 10,273,565.25 3,445,847.82 13,719,413.07

资产减值损失 -204,160.90 72,779.60 -131,381.30

143

其他收益 1,728,274.35 1,728,274.35

营业利润 32,783,239.93 5,657,325.98 38,440,565.91

营业外收入 2,050,649.72 -1,956,000.00 94,649.72

利润总额 34,823,961.73 3,701,325.98 38,525,287.71

所得税费用 4,124,009.74 386,010.51 4,510,020.25

净利润 30,699,951.99 3,315,315.47 34,015,267.46

持续经营净利润 30,699,951.99 3,315,315.47 34,015,267.46

3.前期差错事项对每股收益、净资产收益率的影响

(1)对 2017 年度每股收益、净资产收益率的影响

项目 追溯重述前 转增重新 重述金额 追溯重述后

计算影响

基本每股收益(元/股) 1.38 -0.47 -0.12 0.79

扣除非经常性损益基本每股收益(元/股) 1.37 -0.47 -0.11 0.79

加权平均净资产收益率(%) 43.56 -3.54 40.02

扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 43.41 -3.54 39.87

(%)

(2)对 2016 年度每股收益、净资产收益率的影响

项目 追溯重述前 转增重新 重述金额 追溯重述后

计算影响

基本每股收益(元/股) 1.24 -0.48 0.04 0.80

扣除非经常性损益基本每股收益(元/股) 1.16 -0.45 0.04 0.75

加权平均净资产收益率(%) 38.75 4.23 42.98

扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 36.09 4.56 40.65

(%)

(二) 债务重组

截至 2018 年 12 月 31 日止,公司本期无需要披露的重大债务重组事项。

(三) 资产置换

截至 2018 年 12 月 31 日止,公司本期无需要披露的重大资产置换事项。

(四) 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

公司于 2017 年 11 月完成第一次增发,实际募集资金金额为 1,500.00 万元,2018 年度公司将募集资金 1,500.00 万元及产生的利息收入 1.30 万元均用于补充流动资金。

公司于 2018 年 11 月完成第二次增发,实际募集资金金额为 22,500.00 万元。截至 2018年 12 月 31 日止,本次募集资金累计产生利息收入 6.45 万元,募集资金专户余额为 22,506.45万元。

144

十二、 补充资料

(一) 当期非经常性损益明细表

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 111,463.94 见附注五之 30

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准 133,400.00 见附注五之 29

定额或定量享受的政府补助除外)

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和其他权益工具投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生

的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当

期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 215,277.56 见附注五之 31、32

其他符合非经常性损益定义的损益项目

减:所得税影响额 46,014.15

合计 414,127.35

(二) 净资产收益率及每股收益

加权平均净资产收 每股收益

报告期利润 益率(%)

基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 33.47 0.92 0.92

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 33.25 0.91 0.91

山东山大鸥玛软件股份有限公司

145

二〇一九年四月二十三日

146附:

备查文件目录

(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

文件备置地址:

山东省济南市高新区伯乐路 128 号山东山大鸥玛软件股份有限公司董事会办公室。

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