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新潮能源(600777)2018年年度报告

公司代码:600777 公司简称:新潮能源

山东新潮能源股份有限公司2018 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘珂、主管会计工作负责人韩笑及会计机构负责人(会计主管人员)杜玲声明:

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现合并净利润600,746,057.36元,其中归属于母公司所有者的净利润为600,746,057.36元。2018年末母公司未分配利润余额为-1,161,630,113.65元。因此公司董事会拟定的2018年度利润分配预案为:不分配现金红利,不送红股。

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,公司资本公积余额为6,657,258,578.19元,其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定的2018年度资本公积金转增股本预案为:不进行资本公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的公司未来计划和发展战略等陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

2018 年 12 月 18 日,公司收到北京市高级人民法院下达的《应诉通知书》[(2018)京民初 59号]。公司被诉讼的内容及理由为:原告恒天中岩投资管理有限公司就其与北京正和兴业投资管理有限公司、唐万新合同纠纷一案[(2018)京民初 59 号],申请追加公司为被告。其诉讼请求为:

判令公司就其诉讼请求下的债务承担连带责任。原告出示的证据资料包括:恒天中岩投资管理有限公司与公司于 2017 年签订的编号为 htzh2017-05 的《保证合同》,就北京正和兴业投资管理有限公司在《回购协议》项下的回购义务,向恒天中岩投资管理有限公司提供不可撤销的无限连带责任保证。

关于上述诉讼提及的担保,未经公司董事会、股东大会审议,公司现任董事会在收到上述应诉通知书之前对该担保不知情。

经自查,公司对印章的真伪无法确认,已就相关事项向公安机关报案。截至目前,公安机关尚未就是否正式立案侦查做出明确答复。

在应诉过程中,公司提出对《担保合同》的印鉴进行鉴定的申请,目前,案件正在审理中,公司尚无法确认上述诉讼提及的担保是否为违反规定决策程序对外担保。

公司将根据北京市高级人民法院的审理情况,及时按规定发布进展公告。

九、 重大风险提示

公司在本报告“第四节经营情况讨论与分析”章节描述了公司“可能面对的风险”,敬请投资者详细阅读,注意投资风险。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义.....................................................................................................................................5

第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................6

第三节 公司业务概要.....................................................................................................................9

第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................14

第五节 重要事项...........................................................................................................................23

第六节 普通股股份变动及股东情况...........................................................................................43

第七节 优先股相关情况...............................................................................................................47

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................48

第九节 公司治理...........................................................................................................................54

第十节 公司债券相关情况...........................................................................................................56

第十一节 财务报告...........................................................................................................................57

第十二节 备查文件目录.................................................................................................................145

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2018 年年度报告

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义

公司、本公司、上市公司、新潮能源、新潮实业 指 山东新潮能源股份有限公司

报告期内、本报告期、报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

金志昌顺 指 深圳金志昌顺投资发展有限公司

浙江犇宝 指 浙江犇宝实业投资有限公司

隆德开元 指 北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)

隆德长青 指 北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)

中盈华元 指 宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波启坤 指 宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波祺顺 指 宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波驰瑞 指 宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波骏杰 指 宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波善见 指 宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)

正红广毅 指 上海正红广毅股权投资中心(有限合伙)

宁波骏祥 指 宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙)

金志昌盛 指 深圳市金志昌盛投资有限公司

西藏天籁 指 西藏天籁投资管理合伙企业(有限合伙)

绵阳泰合 指 绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)

上海关山 指 上海关山投资管理中心(有限合伙)

上海锁利 指 上海锁利投资中心(有限合伙)

杭州鸿裕 指 杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙)

鸿富思源 指 北京鸿富思源投资中心(有限合伙)

上海贵廷 指 上海贵廷投资中心(有限合伙)

鼎亮汇通 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)

国金阳光 指 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)

宁波吉彤 指 宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)

中金君合 指 北京中金君合创业投资中心(有限合伙)

东珺惠尊 指 上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)

东营汇广 指 东营广泽投资合伙企业(有限合伙)

国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司

上海经鲍 指 上海经鲍投资管理中心(有限合伙)

中金通合 指 北京中金通合创业投资中心(有限合伙)

东营广泽 指 东营广泽投资合伙企业(有限合伙)

烟台慧海 指 烟台慧海投资中心(有限合伙)

烟成东创 指 烟台烟成东创投资中心(有限合伙)

东珺金皓 指 上海东珺金皓投资管理中心(有限合伙)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

智元投资 指 霍尔果斯智元创业投资集团有限公司

合盛源公司 指 哈密合盛源矿业有限责任公司

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2018 年年度报告

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称 山东新潮能源股份有限公司

公司的中文简称 新潮能源

公司的外文名称 SHANDONG XINCHAO ENERGY CORPORATION LIMITED

公司的外文名称缩写 XCEC

公司的法定代表人 刘珂

二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 张宇 王燕玲

联系地址 北京市朝阳区建国路91号金地中心大厦A 北京市朝阳区建国路91号金地中心大厦A

座10楼 座10楼

电话 010-87934800 010-87934852

传真 010-87934850 010-87934850

电子信箱 xcny@xinchaoenergy.com xcny@xinchaoenergy.com

三、 基本情况简介

公司注册地址 山东省烟台市牟平区通海路308号

公司注册地址的邮政编码 264100

公司办公地址 北京市朝阳区建国路91号金地中心大厦A座10楼

公司办公地址的邮政编码 100022

公司网址 www.xinchaoshiye.com

电子信箱 xcny@xinchaoenergy.com

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证

券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点 公司证券部

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 新潮能源 600777 新潮实业

六、 其他相关资料

名称 众华会计师事务所(特殊普通合伙)

公司聘请的会计师事务所(境内) 办公地址 上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼

签字会计师姓名 周敏、张勋

名称 财通证券股份有限公司

报告期内履行持续督导职责的保 办公地址 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 室

荐机构 签字的保荐代表人姓名 占利民、韩剑龙

持续督导的期间 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

报告期内履行持续督导职责的财 名称 国金证券股份有限公司

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2018 年年度报告

务顾问 办公地址 上海芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23F

签字的财务顾问主办人 王丰、李卓

姓名

持续督导的期间 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

名称 新时代证券股份有限公司

报告期内履行持续督导职责的财 办公地址 北京市海淀区三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501

务顾问 签字的财务顾问主办人 范钰瑶、张宇

姓名

持续督导的期间 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

本期比上

主要会计数据 2018年 2017年 年同期增 2016年

减(%)

营业收入 4,780,527,760.17 1,522,530,294.90 213.99 243,106,220.65

归属于上市公司股东的净利润 600,746,057.36 366,514,648.74 63.91 -181,454,283.37

归属于上市公司股东的扣除非经 770,431,230.78 325,426,372.53 136.75 -149,514,666.08

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 3,998,538,631.09 666,811,265.89 499.65 272,618,869.74

本期末比

2018年末 2017年末 上年同期 2016年末

末增减(%

归属于上市公司股东的净资产 14,820,921,791.17 13,563,528,127.06 9.27 5,458,638,906.83

总资产 24,748,383,173.19 19,907,070,232.91 24.32 6,083,078,415.14

期末总股本 6,800,495,825 6,800,495,825 0 4,051,236,570

每股归属于上市公司股东的净资 2.18 1.99 9.55 1.35

(二) 主要财务指标

主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增 2016年

减(%)

基本每股收益(元/股) 0.09 0.07 25.25 -0.05

稀释每股收益(元/股) 0.09 0.07 25.25 -0.05

扣除非经常性损益后的基本每股收 0.11 0.06 88.83 -0.04

益(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 4.33 4.05 增加0.28个百分点 -3.85

扣除非经常性损益后的加权平均净 5.56 3.60 增加1.96个百分点 -3.17

资产收益率(%)

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

2017 年 8 月, 重要孙公司 Moss Creek Resources Holdings. Inc(Moss Creek)纳入公司合并范围。因本期 Moss Creek 的经营数据占公司合并数据的比重较大,且本期对涉诉资产计提了大额的减值准备,公司近三年的经营数据存在不可比性。

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2018 年年度报告

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用(三) 境内外会计准则差异的说明:

□适用 √不适用

九、 2018 年分季度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

(1-3 月份) (4-6 月份) (7-9 月份) (10-12 月份)

营业收入 966,491,317.18 1,181,282,338.34 1,412,597,819.41 1,220,156,285.24

归属于上市公司股 85,105,003.96 156,098,139.82 409,630,816.97 -50,087,903.39

东的净利润

归属于上市公司股

东的扣除非经常性 83,975,396.33 146,388,224.19 405,483,202.92 134,584,407.34

损益后的净利润

经营活动产生的现 624,518,160.55 1,308,366,109.24 1,304,460,966.03 761,193,395.27

金流量净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:1 币种:CNY

非经常性损益项目 2018 年金额 附注(如适用) 2017 年金额 2016 年金额

非流动资产处置损益 非流动资产处

置损益包括关

-181,602,322.05 闭子公司北美 128,251.36 -100,878,109.17

蓝鲸的投资损

失 18420 万元

计入当期损益的政府补助,但与

公司正常经营业务密切相关,符

合国家政策规定、按照一定标准 - 500,000.00 396,000.00

定额或定量持续享受的政府补助

除外

计入当期损益的对非金融企业收 - 9,846,428.49

取的资金占用费

委托他人投资或管理资产的损益 10,887,979.45 31,102,605.46 40,771,010.25

单独进行减值测试的应收款项减 - 3,170,000.00

值准备转回

除上述各项之外的其他营业外收 1,356,837.74 -454,686.04 -3,271,303.93

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损 - 24,608,362.34

益项目

少数股东权益影响额 - 3,264,423.22

所得税影响额 -327,668.56 -34,323.06

合计 -169,685,173.42 41,088,276.21 -31,939,617.29

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十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称 期初余额 期末余额 汇率变动 当期变动 对当期利润的影响

金额

以公允价值计

量且其变动计 359,551,758.04 -12,017,888.64 359,551,758.04 347,533,869.40

入当期损益的

金融资产

以公允价值计

量且其变动计 228,092,037.63 36,502,224.32 -4,696,852.40 -191,589,813.31 196,286,665.71

入当期损益的

金融负债

其他非流动资 92,878,470.81 -3,104,429.59 92,878,470.81 89,774,041.22

其他非流动负 58,608,239.00 -893,358.11 -58,608,239.00 59,501,597.11

合计 286,700,276.63 488,932,453.17 -9,532,107.72 702,628,281.16 693,096,173.44

说明:“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”是指一年内到期的石油套期保值合约的公允价值(即预计利润);“其他非流动资产”是指一年后年后到期的石油套期保值合约的公允价值(即预计利润);“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”是指一年内到期的石油套期保值合约的公允价值(即预计损失);“其他非流动负债”是指一年后到期的石油套期保值合约的公允价值(即预计损失)。

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

(一)主要业务

2014 年 11 月 25 日,为实施公司的发展战略,进军油气资源行业,公司启动了重大资产重组程序,通过发行股份的方式收购浙江犇宝 100%股权。该资产收购已于 2015 年 10 月 28 日获中国证监会核准,2015 年 11 月 6 日办理完成资产过户手续。本次收购完成后,公司间接获得了位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产(Hoople 油田资产)。2015 年 12 月 1 日,浙江犇宝正式纳入公司合并报表范围。

2015 年 10 月 23 日,为进一步做大做强主业,明确公司战略转型,使公司逐步向能源生产商转变,公司再次启动重大资产重组程序,以发行股份及现金支付的方式收购鼎亮汇通 100%财产份额。该资产收购已于 2017 年 6 月 19 日获得中国证监会核准,2017 年 7 月 7 日完成资产过户手续。

本次收购完成后,公司间接拥有位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产(Howard 和 Borden 油田资产)。2017 年 8 月 1 日,鼎亮汇通正式纳入公司合并报表范围。

2017 年 12 月,公司完成对境外子公司的整体架构整合和调整。

目前,公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示:

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截至本报告期末,公司在美国德克萨斯州拥有 Hoople 油田资产(常规油田)、Howard 和 Borden油田资产(页岩油田);公司主营业务为:石油及天然气的勘探、开采和销售。

(二)经营模式

石油是一种粘稠的、深褐色液体,主要成分是各种烷烃、环烷烃、芳香烃的混合物,它是古代海洋或湖泊中的生物经过漫长的演化形成的混合物,与煤一样属于化石燃料。石油主要被用来作为燃油和汽油,燃料油和汽油组成目前世界上最重要的一次能源之一。

从寻找石油到利用石油,一般需要经过四个主要环节,即寻找、开采、输送和加工,这四个环节一般又分别称为“石油勘探”、“油田开发”、“油气集输”和“石油炼制”。公司两块油田的主要生产业务环节属于“油田开发”环节,其一般工艺流程包钻井工程、采油工程。

Hoople 油田资产属常规油田,为注水开发油田,其储量和产量的增长主要依靠注水有效补充地层能量以及钻加密井获得。

Howard 和 Borden 油田资产主要为页岩油气,与常规砂岩气不同,页岩油气存储除了孔隙中的游离油气外,还大量以吸附态存在于页岩里。由于页岩层渗透率极低,流通性差,这些油汽无

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法像常规流体一样自由运移,只有充分暴露储层面积,大量释放吸附油气储量,建立储层流通通道,才能加快页岩油气释放和流动,提高单井产能,最终达到商业化开发的目的。Howard 和 Borden油田资产的技术主要包括水平井技术和压裂技术。

1.工艺流程

公司所属的油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类。钻井流程是指通过采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程;开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。

(1)Hoople 油田资产(常规油田)

①油田的一般钻井流程

②油田的一般开采流程

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(2)Howard 和 Borden 油田资产(页岩油田)

①油田的一般钻井流程

②油田的一般开采流程

2.主要业务模式

(1)外包模式

美国石油与天然气开采业整体较为成熟,现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节,如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节,都有专业化的生产企业或外包服务提供商。

公司所属美国油田生产作业的各个环节,也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下:

在油田运营过程中,首先,管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容,例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服务、井口服务等;其次,管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商,并组织竞标;最后,管理层依据投标结果确定合适的外包服务商,并确定最终的服务订单;外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。

(2)采购模式

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油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划,确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。公司所属油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务;此外,还包括抽油机等相关油井设备。公司所属油田采购的商品和服务,均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。

(3)生产模式

油田管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况,结合专业计算机软件的分析结果,于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划,作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中,油田开采的各主要环节均采取外包服务模式。外包模式详见本章“外包模式”的相关内容。

(4)销售模式

公司所属的 Hoople 油田资产、Howard 和 Borden 油田资产均处于美国 Permian 盆地,该区域石油开采行业的分工与专业化程度较高。公司开采出的原油和天然气根据和中游采集销售商签订的中长期采集销售合同完成销售回款,采集销售合同覆盖新潮能源油气资产 100%租约面积,约定基于 WTI 国际油价,按照约定的升贴水方式计算交割时的销售价格;双方依据该销售凭证和其他记录进行结算支付,结算期间一般不会超过 30 天,因此,公司油气产销率 100%,无库存压力。

(5)盈利模式

公司所属油田的盈利模式为:通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节,通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售,并最终实现盈利。

(三)行业情况说明

公司的主要业务为石油与天然气的勘探、开采与销售业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司所处行业为 B.采矿业——07.石油和天然气开采业。石油优良的燃料属性以及广泛的用途使得石油开采业成为推动全球经济发展的重要产业。

原油作为对全球影响最大的一种商品,与世界各国的政治、经济等密切相关,原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的影响,因此造成了原油价格的周期性波动。2014 年下半年以来,受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响,国际油价大幅下滑,目前仍在低位运行。但另一方面,石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在,其市场需求短期内亦很难被其他能源替代,根据 2018版《BP 世界能源统计年鉴》数据,2006 至 2016 年,全球原油产量增长率为 1.1%,全球原油消费量增长为 1.2%;2017 年,全球原油产量增长率为 0.7%,全球原油消费量增长为 1.8%,因此,随着经济周期的演进,原油价格难以保持长期低位运行。

为保障国家能源安全,缓解能源短缺问题,我国政府连续出台多项政策措施,鼓励国内企业积极开展国际合作,开辟境外能源基地,进行海外能源投资。

美国石油储量较为丰富。根据 2018 版《BP 世界能源统计年鉴》数据,美国 2017 年底探明石油储量达到 500 亿桶,占全球探明石油储量的 2.9%。随着采油技术特别是页岩油气技术的不断进步,非常规油气资源开发进程的持续加快,2008 年以来,美国原油产量均呈逐年上升趋势。2010年后,美国页岩油持续大量增产,一度改变了美国这个全球最大原油需求国的供需结构,也给常规原油带来了一定的压力。随着技术的进步,页岩油采收效率大大提升,带动新井的生产力不断上升。未来趋势分析,根据 2018 版《BP 世界能源展望》预测,受美国巨大的原油消费量驱动,以及技术进步带来的产油成本的降低,美国未来原油产量将持续上涨。

美国石油产业较为成熟,投资环境良好,经济发展稳定,劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持,经济活力较强。此外,经过多年的专业化发展,美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链,这为境外投资者提供了理想的产业环境。

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二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

本报告期末,公司境外油气资产账面价值为 2,127,116 万元,占年末合并总资产的 86%,较上期增加 581,392 万元,增幅为 37.61%,其中本期新增油气资产投资及汇率变动因素形成的资产增值合计为 721,987 万元,计提折耗减少资产账面价值 140,595 万元。

三、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

(一)地理位置优势

公司两处油田资产均地处 Permian 盆地,位于美国德克萨斯州西部和新墨西哥州东南部,是目前美国页岩油的核心产区。Permian 盆地作为美国最重要的油气产区,是美国油气盆地中最为活跃、最为重要的一个。Permian 盆地紧靠美国最大的炼油区域,区域优势、集聚效应和规模效应明显。目前,油田周边的运输管线和配套设施均已十分齐全,炼油企业和油气服务企业数量较多,市场化程度高,大大缩小了上游采购和下游销售运输成本。

公司 Howard 和 Borden 油田资产位于 Permian 盆地的核心区域,即 Midland 盆地,位置可谓“核心中的核心区域”,紧挨美国著名页岩油企先锋自然资源(Pioneer Natural Resources)的区块;地理位置紧靠美国最大的炼油区域,产业的集聚效应明显。

(二)储量优势

石油储量是衡量油田资产价值的关键指标。根据 Ryder Scott Company, L.P.的评估报告,截至 2018 年 12 月 31 日,公司所属油田资产已证实储量为 27,076.5 万桶油当量,比上期增加1,014.2 万桶油当量。

(三)成熟的油田运作模式

在油田生产作业过程中,首先,管理层根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容,例如钻井服务、油井套管服务、套管固井服务、射孔服务、修井服务、测井服务等;其次,管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商,并组织竞标;最后,管理层依据投标结果确定合适的外包服务商,并确定最终的服务订单;外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。这种外包模式的实质是专业化技术服务,有利于提高效率和降低成本,是国际通行的经营模式,公司因此继续沿用,没有改变。

目前,公司油田的运作模式已经较为成熟,与外包供应商的合作关系稳定良好。油田运作的各个环节,诸如钻井、套管、射孔、修井、测井等均已与合格供应商建立了稳定合作关系。油田与主要运输销售商等也已保持了良好的供销合作关系,销售模式成熟稳定。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2018 年,国际石油市场基本面重回平衡后再度转为宽松,国际油价震荡上行后又深度下挫,WTI 原油年均价高于 2017 年均价。报告期内,公司更加专注油气主业的运营,加大油气开发资本支出,优化页岩油气开采工艺,强化风险管控,美国油气业务实现收入 7.21 亿美元,实现净利润2.95 亿美元。

二、报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业总收入为 478,052.78 万元,比上年同期增长 213.99%;营业利润为

111,350.15 万元,比上年同期增长 269.16%;利润总额为 111,485.83 万元,比上年同期增长

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2018 年年度报告

269.55%;2018 年归属于上市公司股东的净利润为 60,074.61 万元,比上年同期增长 63.91%;2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 77,043.12 万元,比上年同期增长 136.75%;2018 年度公司实现基本每股收益约为 0.09 元,比上年同期增长 28.57%。

报告期末公司总资产为 2,474,838.32 万元,比期初增长 24.32%;归属于上市公司股东的所有者权益为 1,482,092.18 万元,比期初增长 9.27%;2018 年末股本为 680,049.58 万元,比期初无变化;2018 年末归属上市公司股东的每股净资产为 2.18 元,比上年同期增长 9.55%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

营业收入 4,780,527,760.17 1,522,530,294.90 213.99

营业成本 2,135,597,111.12 731,002,602.22 192.15

销售费用 237,293.32

管理费用 418,985,131.03 142,234,363.24 194.57

财务费用 264,148,435.58 14,158,023.36 1,765.72

经营活动产生的现金流量净额 3,998,538,631.09 666,811,265.89 499.65

投资活动产生的现金流量净额 -5,437,501,509.81 -1,357,709,583.33 300.49

筹资活动产生的现金流量净额 866,413,889.64 1,236,671,518.49 -29.94

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

因合并范围在时间上存在差异,本期经营数据与上期报表数据存在不可比性。如按全年口径相比,合并营业收入同比增幅约为 73%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比 营业成本比 毛利率比上

分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减 上年增减 年增减(%)

(%) (%)

石油及天然 4,780,527,760.17 2,161,371,037.74 54.79 225.63 204.24 增加 3.18

气开采 个百分点

主营业务分产品情况

营业收入比 营业成本比 毛利率比上

分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减 上年增减 年增减(%)

(%) (%)

石油及天然 4,780,527,760.17 2,161,371,037.74 54.79 225.63 204.24 增加 3.18

气 个百分点

主营业务分地区情况

营业收入比 营业成本比 毛利率比上

分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减 上年增减 年增减(%)

(%) (%)

境外-美国 4,780,527,760.17 2,161,371,037.74 54.79 216.05 195.67 增加 3.12

个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

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2018 年年度报告

本报告期内,公司营业收入全部来源于在美国德克萨斯州进行的石油及天然气开采业务。销售的主要产品为石油及天然气。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

生产量比 销售量比 库存量

主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 比上年

(%) (%) 增减(%)

石油和天然气 14,725,930.87 14,725,930.87 213.35 213.35

产销量情况说明

因合并范围在时间上存在差异,本期的经营数据与上期报表数据存在不可比性。如按全年口径相比,公司油气销售量同比增加 565 万桶油当量,增幅为 62%。

(3). 成本分析表

单位:元

分行业情况

上年同 本期金

本期占总 期占总 额较上 情况

分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 成本比 年同期 说明

(%) 例(%) 变动比

例(%)

油气资产折耗 1,448,493,318.70 419,991,457.14 244.89

石油天然 油田作业及集 626,625,466.92 277,125,778.70 126.12

气开采 输成本

油井维修成本 86,252,252.12 13,303,221.87 548.36

合计 2,161,371,037.74 100 710,420,457.71 97.18 204.24

分产品情况

上年同 本期金

本期占总 期占总 额较上 情况

分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 成本比 年同期 说明

(%) 例(%) 变动比

例(%)

油气资产折耗 1,448,493,318.70 419,991,457.14 244.89

石油及天 油田作业及集 626,625,466.92 277,125,778.70 126.12

然气 输成本

油井维修成本 86,252,252.12 13,303,221.87 548.36

合计 2,161,371,037.74 100 710,420,457.71 97.18 204.24成本分析其他情况说明

√适用 □不适用

因合并范围在时间上存在差异,本期生产成本与上期报表数据存在不可比性。按全年口径相比,生产成本同比增幅约为 71%。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额 509,137.52 万元,占年度销售总额 99%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元,占年度销售总额 0 %。

前五名供应商采购额 288,908.62 万元,占年度采购总额 31%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。

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2018 年年度报告

3. 费用

√适用 □不适用

项目名称 本期金额(元) 上期金额(元) 增减比例(%) 增减原因

销售费用 237,293.32

管理费用 上期仅包含重要子公司8-12月

418,985,131.03 142,234,363.24 194.57 的数据

财务费用 美国子公司提前偿借款并支付

264,148,435.58 14,158,023.36 1765.72 相关财务费用导致

4. 研发投入

研发投入情况表

□适用 √不适用

情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了 499.65%,主要是本期合并范围与上期合并范围在时间上存在差异以及本期油气销售产生的现金利润同比增加所致。

投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了 300.49%,主要是本期合并范围与上期合并范围在时间上存在差异,以及本期美国子公司增加了对油气资产的投入所致。

筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了 29.94%,主要是本期合并范围与上期合并范围在时间上存在差异,以及本期母公司偿还银行贷款所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

本报告期内,公司根据审慎性原则,针对涉诉的账面资产全额计提了减值准备 10.86 亿元。

具体的涉诉事项详见“第五节 重要事项”中的“重大诉讼、仲裁事项”和第十一节 财务报告附注“十四 承诺及或有事项”中的“诉讼事项”。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位:元

本期期 上期期 本期期末

末数占 末数占 金额较上

项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明

的比例 的比例 动比例(%)

(%) (%)

货币资金 441,833,041.97 1.79 951,477,959.57 4.78 -53.56 美国子公司油气开发资本支出使用

以公允价值计量且其 美国子公司一年内到期的套期保值合

变动计 入当期损益的 359,551,758.04 1.45 0 约公允价值增加

金融资产

应收票据及应收账款 535,433,935.67 2.16 366,796,499.21 1.84 45.98 油气销售量同比大幅增加

预付账款 212,474,738.70 0.86 45,066,807.23 0.23 371.47 上海子公司新增经营业务导致

其他应收款 575,740,451.36 2.33 462,170,401.23 2.32 24.57 美国子公司油气资产联合开发项目暂

垫款增加

存货 28,324,917.46 0.11 34,802,216.17 0.17 -18.61

其他流动资产 20,881,462.43 0.08 1,129,911,454.16 5.68 -98.15 理财产品大幅减少

可供出售金融资产 12,900,000.00 0.05 770,400,000.00 3.87 -98.33 涉诉资产 7.7 亿元计提减值准备导致

固定资产 891,793,478.98 3.60 351,675,162.67 1.77 153.58 美国子公司水处理设施新增投资

油气资产 21,271,156,097.15 85.95 15,457,231,856.21 77.65 37.61 油气开发资本性支出增加

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2018 年年度报告

无形资产 13,797,264.87 0.06 10,132,594.37 0.05 36.17 美国子公司软件投入增加

商誉 184,198,935.60 0.93 -100 注销蓝鲸北美公司

长期待摊费用 157,002,394.75 0.63 19,743,324.14 0.1 695.22 美国子公司债券发行费用资本化

递延所得税资产 754,661.35 0 -100 蓝鲸北美公司注销所致

其他非流动资产 227,493,631.81 0.92 122,708,361.00 0.62 85.39 美国子公司一年后到期的套期保值合

约公允价值增加

短期借款 630,000,000.00 3.16 -100 本期母公司偿还流动资金借款导致

以公允价值计量且其 美国子公司一年内到期的套期保值合

变动计入当期损益的 36,502,224.32 0.15 228,092,037.63 1.15 -84 约公允价值减少

金融负债

应付票据及应付账款 1,121,823,530.35 4.53 952,497,838.78 4.78 17.78

预收账款 28,100,000.00 0.11 0 上海子公司新增业务所致

应付职工薪酬 149,649,254.73 0.60 75,727,360.16 0.38 97.62 美国子公司长期激励转入,人员增加

及短期激励标准提高

应交税费 2,727,338.77 0.01 30,424,771.95 0.15 -91.04 美国子公司支付税费

其他应付款 1,323,950,450.89 5.35 94,976,067.36 0.48 1,293.98 美国子公司油气资产联合开发项目代

收款增加

一年内到期的非流动 3,855,475,957.89 19.37 -100 美国公司归还借款导致

负债

长期借款 1,465,293,200.00 5.92 0 美国子公司新增滚动融资借款

应付债券 4,804,240,000.00 19.41 0 美国子公司发行 7 亿美元高收益债券

导致

长期应付职工薪酬 39,650,233.32 0.16 59,615,862.69 0.3 -33.49 转入应付职工薪酬

预计负债 181,057,791.77 0.73 133,210,278.73 0.67 35.92 美国子公司油气资产弃置费用预提增

美国子公司油气资产计提折耗、套期

递延所得税负债 774,467,357.87 3.13 224,913,691.66 1.13 244.34 保值期货合约预计利润等的纳税时间

性差异导致

其他非流动负债 58,608,239.00 0.29 -100 美国子公司一年后到期的套期保值合

约公允价值增加转入其他非流动资产

实收资本(或股本) 6,800,495,825.00 27.48 6,800,495,825.00 34.16 0

资本公积 6,657,258,578.19 26.90 6,680,673,504.12 33.56 -0.35

其他综合收益 475,367,616.72 1.92 -204,694,915.96 -1.03 -332.23 汇率变动导致资产增值

盈余公积 92,923,435.81 0.38 92,923,435.81 0.47 0

未分配利润 794,876,335.45 3.21 194,130,278.09 0.98 309.46 本年净利润增加导致

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

至报告期末,公司使用权受到限制的货币资金 29,688,636.67 元,系公司被冻结资金的银行账户余额。

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

石油、天然气行业经营性信息分析

1. 期末石油和天然气储量概况表

√适用 □不适用

储量

储量类别 石油 天然气 其他产品

本期末 上期末 本期末 上期末 本期末 上期末

(万吨) (万吨) (亿立方米) (亿立方米)

已证实储量 3,128.37 2,939.89 87.97 87.98

其中:已开发储量 1,406.44 958.37 41.6 31.04

未开发储量 1,721.93 1,981.51 46.37 56.94

总证实储量 3,128.37 2,939.89 87.97 87.98

2. 储量数量变化分析表

√适用 □不适用

18 / 145

2018 年年度报告

变化原因 产品证实储量(万吨) 天然气证实储量(亿立方米)

2018 年 2017 年 2018 年 2017 年合并实体:

期初 2,939.89 275.82 87.98 0.54

采出量 184.89 68.45 3.03 9.78

扩边与新发现

提高采收率

收购 2,732.52 97.22

处置

对以前估计的修正 373.37 3.02

期末 3,128.37 2,939.89 87.97 87.983. 证实储量未来现金流量表

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

2018 年 2017 年

总计 中国 美国 总计 中国 美国合并实体:

未来现金流 9,052,186.76 9,052,186.76 7,148,109.65 7,148,109.65

未来生产成本 2,209,357.42 2,209,357.42 2,549,324.01 2,549,324.01

开发成本 1,228,045.42 1,228,045.42 1,384,110.84 1,384,110.84

未贴现未来净现金流 5,614,783.92 5,614,783.92 3,214,674.80 3,214,674.80

现金流的估算时间贴现(10%) -3,342,815.59 -3,342,815.59 -2,008,584.98 -2,008,584.98

贴现未来净现金流 2,271,968.33 2,271,968.33 1,206,089.82 1,206,089.82权益法核算:

未来现金流

未来生产成本

开发成本

未贴现未来净现金流

现金流的估算时间贴现(10%)

贴现未来净现金流

总贴现未来净现金流 2,271,968.33 2,271,968.33 1,206,089.82 1,206,089.82

说明:

公司根据美国 RYDER SCOTT COMPANY,L.P.对公司油气储量的评估报告对报告期末的油气资产进行了减值测试。该评估以本报告期末前 12 个月 WTI Cushing 及 Henry Hub 每月第一个交易日实现价格的算术平均值作为石油和天然气的基准价格,并按照美国子公司所在地域对该基准价格进行了调整。按 10%的折现率计算的已证实储量未来现金流的净现值约合人民币 2,271,968.33 万

元,远高于公司油气资产中已探明矿区权益及相关井及井设备的账面价值。另据 RYDER SCOTT

COMPANY,L.P.对公司概算储量进行的评估,按 10%折现率计算的概算储量未来现金流的净现值也远高于油气资产中未探明矿区权益账面价值。因此,至本报告期末,公司油气资产无减值迹象。

4. 贴现未来净现金流变化表

□适用 √不适用

5. 历史(勘探井或开发井)钻井表

√适用 □不适用

年度与 总井数(口) 净井数(口) 生产井数(口) 干井数(口) 备注

区域 勘探井 开发井 勘探井 开发井 勘探井 开发井 勘探井 开发井2017 年

中国

美国 555 525 4682018 年

中国

美国 697 644 605

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2018 年年度报告

6. 油气经营业绩表

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

2018 年 2017 年

总计 中国 美国 总计 中国 美国

合并实体: 0.00

收入 0.00 0.00

销售 478,052.78 478,052.78 146,808.97 146,808.97

作业费 3,775.69 3,775.69

转让 0.00 0.00

小计 478,052.78 478,052.78 150,584.66 150,584.66

公允价值变动收益 69,309.62 69,309.62 -27,121.63 -27,121.63

资产处置收益 142.84 142.84 9.15 9.15

生产成本 71,287.77 71,287.77 28,946.32 28,946.32

勘探支出 0.00 0.00

折旧/折耗/摊销/减值 144,849.33 144,849.33 42,971.27 42,971.27

亏损

管理费用 30,080.94 30,080.94 12,093.87 12,093.87

财务费用 26,722.95 26,722.95 649.48 649.48

所得税以外税费 27,377.33 27,377.33 8,153.01 8,153.01

营业外收入 13.19 13.19 0.66 0.66

税前利润 247,200.11 247,200.11 30,658.89 30,658.89

所得税 51,324.78 51,324.78 -6,151.70 -6,151.70

税后利润 195,875.33 195,875.33 36,810.59 36,810.59

7. 油气生产活动相关资本化成本表

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

2018 年 2017 年

总计 中国 美国 总计 中国 美国物业成本、油气井及相

关设备成本或其他开 2,342,225.56 2,342,225.56 1,597,548.18 1,597,548.18

采方式所需设备

辅助设备和设施成本

未完成的油气井、设备 26,465.73 26,465.73 39,559.38 39,559.38

和设施

总资本化成本 2,368,691.29 2,368,691.29 1,637,107.56 1,637,107.56

累计折旧、折耗、摊销、 241,575.68 241,575.68 91,384.37 91,384.37

减值亏损

净资本化成本 2,127,115.61 2,127,115.61 1,545,723.19 1,545,723.19

按权益法核算投资,被

投资者净资本化成本

的所占份额

公司资本化成本总额 2,127,115.61 2,127,115.61 1,545,723.19 1,545,723.19

8. 其他说明

□适用 √不适用

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(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

为美国子公司套期保值合约的公允价值。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

序号 主要控股孙公司名称 经营范围 公司持股比例(%) 2018年12月31日 2018年12月31日 2018年1-12月实现

总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元)

1 Moss Creek Resources 石油、天然气开采 100.00 2,446,653.31 1,457,702.23 195,875.33

Holdings, Inc.

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

2018 年,世界石油市场基本面重回平衡后再度转为宽松,国际油价震荡上行后又深度下挫,但年均价大幅提升,并一度创下近四年高点。根据国际能源署(IEA)发布的《世界能源展望 2018》,全球能源结构正在发生重大变化,从电气化不断发展到可再生能源的扩张,从石油产量的动荡到天然气市场的全球化。虽然太阳能光伏和风电生产成本在持续下降,但 2018 年年均油价的大幅提升说明能源系统的可负担性依然存在缺陷。

从需求上来看,轿车的石油消费将在 2020 年达到峰值,但石化、卡车、飞机和船舶工业依然会带动石油需求上升,其中石化行业是石油消费最大的增长源。基于目前的需求增长速度,预计世界石油需求在 2040 年将达到 1.06 亿桶/天,其中增长部分全部来自发展中国家。

从供给上来看,随着页岩油革命推动美国成为世界上最大的油气生产国,截至 2025 年,美国在全球石油产量增长中的比重将达到近 75%,届时全球近五分之一的石油将产自美国,美国页岩油产量有望成为未来全球供给的新动力。

同时,基于目前的需求增长速度,2016 年到 2018 年间获准新建的原油项目平均数量仅为到2025 年保障市场平衡所需新项目的一半。IEA 预测,若想缓解新建常规石油项目的持续短缺,到2025 年美国页岩油的产量需要达到现在的 3 倍。因此未来石油供应出现短缺的危机依然存在。

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(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

现阶段公司发展战略将立足于美国页岩油气勘探开发业务,充分释放现有油气资产产能,增储稳产,降本增效,并在过程中主动捕捉并购机会,关注产业链中下游延展性。同时积极探索符合公司当前需求的境内业务,实现境内造血功能。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2019 年度,公司主要经营计划如下:

1.加强流动性管理

通过各种渠道进行融资, 支持公司生产经营所需资金;结合降本增效,进一步改善公司营运资金现金流。

2.增加油气储量

通过纵向性及横向性地挖潜和外延性扩张或并购,实现公司油气储量的增加,增强公司的可持续发展能力和经营能力。

3.降低成本

通过提高资本效率,控制资本投资规模,进一步降低运营成本、管理成本,实现降本增效的目的。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1.产业政策风险

美国鼓励促进私人资本投资石油勘探和开采,其整体市场化程度高,涉及的境外政治、行业政策风险较小,但仍有可能因为美国国家或者地方政策、法规的变化或者中美关系的影响,对公司油气资产的开发造成一定影响,进而影响公司的利益。

为此,公司将密切关注宏观政策走向,顺应各种政策导向,及时调整油田开发方案,合理安排生产进度。

2.跨国经营的风险

公司的油田资产均在美国,油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。

由于国外与国内的经营环境存在巨大差异,且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性,公司面临不同的经济、社会、文化环境,对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性,增加了跨国经营的风险。

公司将进一步完善内控制度,结合公司实际情况,建立和完善符合跨国经营的子公司管控体系。

3.国际原油价格波动的风险

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全球石油产品的价格和供需状况呈现较大的波动性,主要是由于受到各国政治、经济、军事等各方面因素的影响。如果未来油价调头向下,或未来国际原油价格出现大幅波动,公司的盈利能力将受到影响。

公司将密切关注和预判国际原油价格走向,及时调整油田经营计划。

4.油气储量的变动风险

根据行业特点及国际惯例,公司所披露的原油和天然气储量数据均为评估数据。公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司所拥有的原油和天然气储量进行评估,但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量,如技术和经济数据的质量与数量等,其中许多因素是无法控制的,可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果也可能导致对公司的储量数据进行一定幅度的修正。

5.汇率风险

公司油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币,而公司的合并报表记账本位币为人民币。

随着人民币汇率形成机制的市场化程度不断提高,未来人民币兑美元的汇率可能与现行汇率产生较大差异,公司可能面临一定的汇率波动风险。

对于汇率风险,公司将和银行合作,在必要时候采用汇率掉期的方式对冲汇率风险。

6.开展原油套期保值业务的风险

套期保值业务的实质是锁定原油价格,现货市场与期货市场交易盈亏相抵。当原油期货价格出现较大波动时,有可能造成账面损失。另外,期货市场的法律法规政策如发生重大变化,也可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

公司将严格监控套保规模,确保被套保量与油田已探明原油储量及产能相匹配。在业务操作过程中,公司严格遵守当地有关法律法规的规定,防范法律风险。

(五) 其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】18 号文《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》以及中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】48 号文《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关法律法规文件的要求,公司董事会提出了《关于修改公司章

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程现金分红相关条款的议案》,制订了股利分配政策(含现金分红政策)的条款,该股利分配政策已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,并于 2013 年 5 月 10 日经公司 2012 年度股东大会审议通过。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)第二条和《上市公司章程指引(2016 年修订)》(证监会公告[2016]23 号)第一百五十二条的规定,上市公司章程需“对利润分配的现金分红优先顺序进行明确”。鉴此,2018年 6 月 15 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程第 155 条款的议案》,同意对《公司章程》第 155 条款进行修改,对利润分配的现金分红优先顺序进行了明确。

报告期内公司严格按照《公司章程》的规定,落实分红政策。

(二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

每 10 股派息 现金分红的 分红年度合并报 占合并报表中归

分红 每 10 股送红 数(元)(含 每 10 股转增 数额 表中归属于上市 属于上市公司普

年度 股数(股) 税) 数(股) (含税) 公司普通股股东 通股股东的净利

的净利润 润的比率(%)

2018 年 0 0 0 0 600,746,057.36 0

2017 年 0 0 0 0 366,514,648.74 0

2016 年 0 0 28 0 -181,454,283.37 0

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

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二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

如未能及

承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履 是否及时 如未能及时履行应说明 时履行应

行期限 严格履行 未完成履行的具体原因 说明下一

步计划

由于金志昌顺和新潮实业在房地产业务开发方面区域性较强,目前

不存在现实的竞争。本次权益变动后,为避免未来与上市公司产生同

业竞争,金志昌顺及其实际控制人作出承诺:

1、本公司、实际控制人及其关联方控制的其他企业(以下统称为

“相关企业”)目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的

生产经营业务或活动。

2、本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将来亦不从事

与新潮实业及其子公司相竞争的业务,且不再从事与新潮实业及其子

公司相竞争业务的企业进行投资。

3、本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对自身及相

关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本公司、实际控制

人及其关联方控制的相关企业的产品或业务与新潮实业及其子公司

收购报告书或权益变 解决同业竞争 金志昌顺、刘志臣 的产品或业务出现相竞争的情况,本公司承诺将采取以下措施 2014 年 2 月 26 否 是

动报告书中所作承诺 解: 日承诺,无期限。

(1)新潮实业认为必要时,本公司、实际控制人及其关联方控制

的相关企业将对外转让或终止所持有的相关资产和业务;

(2)新潮实业认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司、

实际控制人及其关联方控制的相关企业持有的相关资产和业务;

(3)如本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业与新潮实

业及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则无条件将相关利益让与新

潮实业;

(4)无条件接受新潮实业提出的可消除竞争的其他措施。 本公司、

实际控制人及其关联方控制的相关企业违反上述承诺,应负责赔偿新

潮实业及其子公司因同业竞争行为而导致的损失,并且本公司、实际

控制人及其关联方控制的相关企业从事与新潮实业及其子公司竞争

业务所产生的全部收益均归新潮实业所有。

本公司本次权益变动完成后,为规范与新潮实业可能发生的关联交

易,本公司承诺如下:

1 、本次权益变动完成后,本公司将继续严格按照《公司法》等法

律法规以及新潮实业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事

收购报告书或权益变 解决关联交易 金志昌顺、刘志臣 权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行 2014 年 2 月 26 否 是

动报告书中所作承诺 表决时,履行回避表决的义务。及其实际控制人所控制的相关企业和 日承诺,无期限。

上市公司不存在关联交易。

2、本次权益变动完成后,本公司将规范与新潮实业之间的关联交

易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和

公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履

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2018 年年度报告

行交易程序及信息披露义务。本公司和新潮实业就相互间关联事务及

交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场

同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36 个月内不

隆德开元、隆德长 得转让。 2015 年 6 月 23

青、中盈华元、宁 二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资本 日承诺,期限自

波启坤、宁波祺顺、 公积金转增股本事项而增加股份数量,亦应遵守上述限售期限的约 取得的公司股份

与重大资产重组相关 股份限售 宁波驰瑞、宁波骏 定。 自新股上市之日 是 是

的承诺 杰、宁波善见、正 三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、 起 36 个月内不

红广毅、宁波骏祥、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 得转让(股份取

付幸朝 规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。 得日期为 2015

注:本次交易是指公司收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事 年 11 月 18 日)。

项。

一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36 个月内不

得转让。 2015 年 6 月 23

金志昌盛、西藏天 二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资本 日承诺,期限自

籁、绵阳泰合、上 公积金转增股本事项而增加股份数量,亦应遵守上述限售期限的约 取得的公司股份

与重大资产重组相关 股份限售 海关山、上海锁利、 定。 自新股上市之日 是 是

的承诺 杭州鸿裕、鸿富思 三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时,需遵守《公司 起 36 个月内不

源、上海贵廷 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 得转让(股份取

规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。 得日期为 2016

注:本次交易是指公司收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事 年 5 月 11 日)。

项。

一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36 个月内

国金阳光、宁波吉 不转让,在上述股份锁定期内本企业普通合伙人不转让本企业财产份 2016 年 5 月 25

彤、中金君合、东 额或退出本企业。 日承诺,期限自

珺惠尊、东营汇广、 二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资 取得的公司股份

与重大资产重组相关 国华人寿、上海经 本公积金转增股本事项而增加股份数量,亦应遵守上述限售期限的约 自新股上市之日

的承诺 股份限售 鲍、中金通合、东 定。 起 36 个月内不 是 是

营广泽、烟台慧海、 三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时,遵守《公司法》、 得转让(股份取

烟成东创、东珺金 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 得日期为 2017

皓 规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。 年 8 月 22 日)。

注:本次交易指公司收购鼎亮汇通 100%财产份额并募集配套资

金事项。

一、本单位目前未从事或参与与新潮实业及浙江犇宝相同或相似

的业务及其他构成同业竞争的行为。 2015 年 6 月 23

二、本次交易完成后,浙江犇宝将成为新潮实业的全资子公司。 日承诺,承诺在

为避免本单位将来可能发生的与新潮实业(包括浙江犇宝及其他下属 其直接或间接或

与重大资产重组相关 解决同业竞争 隆德开元、隆德长 子公司,下同)之间的同业竞争,本单位承诺本单位及本单位投资或 与其他机构联合 否 是

的承诺 青 实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未 持有公司 5%以

来构成同业竞争的业务,或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接 上的股份期间持

竞争的任何业务或活动。 续有效,且是不

三、若本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来 可撤销的。

往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时,

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2018 年年度报告

则在获取该机会后,将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业;

若新潮实业不受让该等项目,本单位及本单位投资或实际控制之其他

企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第

三方,而不就该项目进行实施。

四、本单位保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益,也

不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

五、如本单位违反上述承诺,则新潮实业有权采取(1)要求本

单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行

为,和/或(2)要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之

赔偿,和/或(3)要求本单位赔偿相应损失等措施。

六、以上承诺在本单位直接或间接或与其他机构联合持有新潮实

业 5%以上的股份期间持续有效,且是不可撤销的。

注:本次交易是指公司收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金

事项。

一、本次交易完成后,本单位及本单位控制或影响的其他企业组

织(包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子

公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织,下同)将尽

量避免或减少与新潮实业(含其合并报表范围子公司,下同)之间的

关联交易,对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交

易,将由新潮实业与独立第三方进行。本单位及本单位控制或影响的

其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新

潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。

二、对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间

必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价

有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政

府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可 2015 年 6 月 23

与重大资产重组相关 隆德开元、隆德长 参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执 日承诺,承诺在

的承诺 解决同业竞争 青 行。 其构成公司关联 否 是

三、本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关 方期间持续有

联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定,并将严格遵守新潮实 效。

业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序,本单位在新

潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务;

对需报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方予

执行。

四、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮

实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失

或利用关联交易侵占新潮实业利益的,新潮实业有权单方终止关联交

易,新潮实业损失由本单位承担。

五、上述承诺在本单位构成新潮实业关联方期间持续有效。

注:本次交易是指公司收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金

事项。

与重大资产重组相关 一、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目 2016 年 6 月 15

的承诺 解决同业竞争 刘志臣 前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或 日承诺,承诺在 否 是

活动。 其持有 5%以上

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二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与(包括 (直接或间接持

直接或间接等方式)任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业 有合计)的股份

务;本人将不在与新潮实业存在同业竞争的经济组织中任职(包括实 期间,和/或,在

际承担管理职责)。 公司任职期间内

三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利 持续有效,且是

用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时,则在获取该 不可撤销的。

机会后,将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业;若新潮实业

不受让该等项目,本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目

进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方,而不就该项目进行

实施。

四、本人保证不利用新潮实业实际控制人的地位损害新潮实业及

其他中小股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外

利益。

五、如本人违反上述承诺,则新潮实业有权采取(1)要求本人

及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为,和/

或(2)要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿,和/

或(3)要求本人赔偿相应损失等措施。

六、以上承诺在本人持有新潮实业 5%以上(直接及间接持有合

计)的股份期间,和/或,在新潮实业任职期间内持续有效,且是不

可撤销的。

一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从

事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。

二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会

参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务,或进行其他可

能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来

往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时, 2016 年 6 月 15

则在获取该机会后,将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业; 日承诺,承诺其

与重大资产重组相关 金志昌盛、金志昌 若新潮实业不受让该等项目,本公司及本公司投资或实际控制之其他 在直接或间接持

的承诺 解决同业竞争 顺 企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第 有公司 5%以上 否 是

三方,而不就该项目进行实施。 的股份期间持续

四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益,也 有效,且是不可

不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 撤销的。

五、如本公司违反上述承诺,则新潮实业有权采取(1)要求本

公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行

为,和/或(2)要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之

赔偿,和/或(3)要求本公司赔偿相应损失等措施。

六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业 5%以上的股份

期间持续有效,且是不可撤销的。

一、本企业投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮 2016 年 5 月 25

与重大资产重组相关 国金阳光、中金君 实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。 日承诺,承诺其

的承诺 解决同业竞争 合、中金通合、宁 二、本企业投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何 在直接或间接持 否 是

波吉彤 与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务,或进行其他可能对新潮 有公司 5%以上

实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。 的股份期间持续

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三、若本企业投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能 有效,且是不可

利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时,则在获取 撤销的。

该机会后,将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业;若新潮实

业不受让该等项目,本企业投资或实际控制之其他企业组织将在该等

项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方,而不就该项目

进行实施。

四、本企业保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益,也

不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

五、如本企业违反上述承诺,则新潮实业有权采取(1)要求本

企业投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为,和/或

(2)要求本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿,和/

或(3)要求本企业赔偿相应损失等措施。

六、以上承诺在本企业直接或间接持有新潮实业 5%以上的股份

期间持续有效,且是不可撤销的。

一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组

织将尽量避免或减少与新潮实业(含其合并报表范围子公司,下同)

之间的关联交易,对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生

的交易,将由新潮实业与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人

及本人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向新潮实业拆借、占

用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式占用新潮

实业资金。

二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企

业组织与新潮实业之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原

则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定

价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价 2016 年 6 月 15

与重大资产重组相关 解决关联交易 刘志臣 格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理 日承诺,承诺其 否 是

的承诺 利润水平确定成本价执行。 构成公司关联方

三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组 期间持续有效。

织与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规

定,并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要

的法定程序,在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时本人将主

动依法履行回避义务;对需报经有权机构审议的关联交易事项,在有

权机构审议通过后方予执行。

四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实

业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或

利用关联交易侵占新潮实业利益的,新潮实业有权单方终止该等关联

交易,新潮实业的损失由本人承担。

五、上述承诺在本人构成新潮实业关联方期间持续有效。

一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织(包括除新潮实

业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实 2016 年 6 月 15

与重大资产重组相关 解决关联交易 金志昌盛、金志昌 际控制权或重大决策影响的企业组织,下同)将尽量避免或减少与新 日承诺,承诺其 否 是

的承诺 顺 潮实业(含其合并报表范围子公司,下同)之间的关联交易,对于新 构成公司关联方

潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由新潮实业与 期间持续有效。

独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免

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2018 年年度报告

向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿

债务等方式侵占新潮实业资金。

二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间

必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价

有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政

府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可

参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执

行。

三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关

联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定,并将严格遵守新潮实

业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序,本公司在新

潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务;

对需报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方予

执行。

四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮

实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失

或利用关联交易侵占新潮实业利益的,新潮实业有权单方终止关联交

易,新潮实业损失由本公司承担。

五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。

一、本企业控制或影响的其他企业组织(包括除新潮实业及其下

属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权

或重大决策影响的企业组织,下同)将尽量避免或减少与新潮实业(含

其合并报表范围子公司,下同)之间的关联交易,对于新潮实业能够

通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由新潮实业与独立第三方

进行。本企业控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占

用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮

实业资金。

二、对于本企业控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一

切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一 2016 年 5 月 25

与重大资产重组相关 国金阳光、中金君 般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价; 日承诺,承诺其

的承诺 解决关联交易 合、中金通合、宁 没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场 构成公司关联方 否 是

波吉彤 价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 期间持续有效。

三、本企业控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均

以签订书面合同或协议形式明确规定,并将严格遵守新潮实业章程、

关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序,本企业在新潮实业权

力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务;对需报经

有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方予执行。

四、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮

实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失

或利用关联交易侵占新潮实业利益

的,新潮实业有权单方终止关联交易,新潮实业损失由本企业承

担。五、上述承诺在本企业构成新潮实业关联方期间持续有效。

与重大资产重组相关 其他 刘志臣、金志昌盛、 若已质押股份出现预警风险时,将立即采取提前办理全部/部分 2017 年 4 月 25 是 否 2019 年 2 月 25 日,金志

的承诺 金志昌顺 回购交易业务以降低质押风险,或以关联主体资产或现金向质押回购 日承诺,期限为 昌顺在未进行减持预披

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2018 年年度报告

业务资金融出方增信等方式以降低质押风险。回购期限届满时,承诺 本次重大资产重 露的情况下,减持公司股

将按期以自有及自筹资金进行回购清偿,如发生无法按期回购情况 组完成后 36 个 份 2,000,000 股 ; 2019

时,将优先以处置其他资产等方式偿还质押融资,避免出现新潮能源 月内。 年 2 月 26 日,金志昌顺

实际控制人变动的情况,不会对上市公司的控制权稳定产生重大不利 在未进行减持预披露的

影响。本次重大资产重组完成后 36 个月内,本企业/本人直接或间接 情况下,减持公司股份

持有的新潮能源股份因其他融资业务被质押的,亦将遵守上述声明及 66,000,000 股;本次减持

承诺。 后,金志昌顺持有公司股

注:本次重大资产重组指公司收购鼎亮汇通 100%财产份额并募 份 274,757,575 股,占公

集配套资金事项。 司总股本的 4.04%。具体

详见公司分别于 2019 年

2 月 28 日和 2019 年 3 月

1 日披露的《山东新潮能

源股份有限公司关于股

东深圳金志昌顺投资发

展有限公司减持公司股

份情况公告》和《山东新

潮能源股份有限公司关

于股东深圳金志昌顺投

资发展有限公司再次减

持公司股份的情况公

告》。

在本次重大资产重组完成后 36 个月内,本企业/本人承诺不因本

次交易导致上市公司控制权变更。本企业/本人承诺不以向本次重大 2017 年 4 月 25

刘志臣、金志昌盛、 资产重组交易对方或/及其关联方转让本企业/本人直接或间接持有 日承诺,期限为

与重大资产重组相关 其他 金志昌顺、金志隆 的新潮能源全部或部分股份,或通过一致行动协议、表决权授权等方 本次重大资产重 是 是

的承诺 盛承诺 式向本次重大资产重组交易对方或/及其关联方转让表决权比例,或 组完成后 36 个

以其他方式向其让渡上市公司实际控制权。 月内。

注:本次重大资产重组指公司收购鼎亮汇通 100%财产份额并募

集配套资金事项。

在本次重大资产重组完成后 36 个月内,若本次交易的交易对方

或/及其关联方以直接或间接方式增持上市公司股份,或通过一致行 2017 年 4 月 25

动协议、表决权授权等方式增加上市公司表决权比例,或以其他方式 日承诺,期限为

与重大资产重组相关 其他 刘志臣 谋求上市公司控制权时,本人将通过直接或间接增持的方式保持合计 本次重大资产重 是 是

的承诺 持股比例高于上述交易对方或/及其关联方,以维持上市公司控制权 组完成后 36 个

的稳定。 月内。

注:本次重大资产重组指公司收购鼎亮汇通 100%财产份额并募

集配套资金事项。

在本次重大资产重组完成后 36 个月内,本企业承诺不放弃本企 2018 年 4 月 3 日,公司披

业根据《公司法》、《公司章程》规定享有的董事、监事提名权,保 2017 年 4 月 25 露了《关于公司董事辞职

与重大资产重组相关 金志昌盛、金志昌 证本企业非独立董事提名人数不低于 3 名(包括 3 名),并积极与其 日承诺,期限为 的公告》,胡广军先生因

的承诺 其他 顺 他股东沟通,取得其他股东支持并经股东大会审议通过。 本次重大资产重 是 否 个人工作原因辞去公司

注:本次重大资产重组指公司收购鼎亮汇通 100%财产份额并募 组完成后 36 个 董事职务;韩汉先生因个

集配套资金事项。 月内。 人身体原因辞去公司董

事职务。2018 年 5 月 16

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2018 年年度报告

日,公司披露了《关于公

司董事辞职的公告》,黄

万珍先生因个人工作原

因辞去公司董事职务;张

宝生先生因个人工作原

因辞去公司独立董事职

务。2018 年 5 月 17 日,

公司披露了《关于独立董

事辞职的公告》,王东宁

先生因个人工作原因辞

去公司独立董事职务;余

璇女士因个人工作原因

辞去公司独立董事职务。

2018 年 6 月 15 日,公司

2017 年年度股东大会审

议通过了《关于提请补选

刘珂为公司非独立董事

的议案》、《关于提请补

选徐联春为公司非独立

董事的议案》、《关于提

请补选杜晶为公司独立

董事的议案》、《关于提

请补选张晓峰为公司独

立董事的议案》、《关于

提请补选杨旌为公司独

立董事的议案》、《关于

提请罢免杨晓云公司董

事职务的议案》、《关于

提请罢免刘志玉公司监

事职务的议案》、《关于

提请罢免杨毅公司监事

职务的议案》、《关于选

举范啸川为公司非独立

董事的议案》、《关于选

举刘思远为公司监事的

议案》、《关于选举陈启

航为公司监事的议案》。

具体内容详见公司于

2018 年 6 月 16 日披露的

《2017 年年度股东大会

决议公告》。2018 年 6

月 22 日,公司披露了《关

于董事长、总经理和董事

辞职的公告》,卢绍杰先

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2018 年年度报告

生因个人工作原因辞去

公司董事长、董事职务;

胡广军先生因身体原因

辞去公司总经理职务;李

敏先生因个人工作原因

辞去公司董事职务。2018

年 6 月 22 日,公司召开

的第十届董事会第二十

一次会议审议通过了《关

于重新选举公司董事长

的议案》和《关于重新聘

任公司总经理的议案》等

相关议案,公司董事会重

新选举刘珂先生为公司

董事长,并重新聘任刘珂

先生担任公司总经理职

务。具体内容详见公司于

2018 年 6 月 23 日披露的

《山东新潮能源股份有

限公司第十届董事会第

二十一次会议决议公

告》。公司董事会及监事

会人事变动后,具有金志

昌顺、金志昌盛、刘志臣

背景或经其推荐或提名

的董事及监事均离职或

被罢免,刘志臣无法通过

控制董事会的形式对公

司高管层及公司日常生

产经营决策产生实质性

影响。现有董事、监事系

中小股东基于补选董事、

监事,维护经营管理层稳

定,以及保障上市公司利

益的实际情况和维护股

东权益的需要提名,并经

股东大会选举产生。公司

控制权发生变更,目前公

司无实际控制人,公司董

事会将在《公司章程》及

相关法律法规及证券监

管规则规定的权限范围

内履行董事会职责。

与重大资产重组相关 其他 国金阳光 在本企业取得新潮实业新增股份时,若深圳市金志昌盛投资有限 2015 年 12 月 2 是 是

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2018 年年度报告

的承诺 公司(以下简称“金志昌盛”)已经完成出资 105,000.00 万元认购 日授权,授权委

新潮实业发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司(以下简称“浙江 托期限为自其成

犇宝”)股权配套融资份额的相关股份登记等相关事项,则本企业将 为公司股东之日

本企业持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监 (中国证券登记

事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛行使。在本企业取得新 结算有限责任公

潮实业新增股份时,若金志昌盛未能取得新潮实业新增股份,则本企 司上海分公司登

业承诺授权深圳金志昌顺投资发展有限公司(下称“金志昌顺”)代 记日)起的三十

表本企业行使上述股东权利。关于股东的股利分红请求权、股份转让 六个月内(股份

等股东财产权利,由本企业自行行使或在事先取得本企业专项授权情 取得日期为

况下根据上述授权委托情况由金志昌盛或金志昌顺代为行使。授权委 2017 年 8 月 22

托期限为自本企业成为新潮实业股东之日(中国证券登记结算有限责 日)。

任公司上海分公司登记日)起的三十六个月内。本授权委托书对本企

业具有法律约束力,本企业对金志昌盛或金志昌顺根据本授权委托书

行使上述权利的行为均予以承认并受其约束。

1、本企业已于 2015 年 12 月 2 日出具承诺将持有的新潮实业全

部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权

等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使,授权委托期限为自本企业成为

新潮实业股东之日(中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

日)起的 36 个月内。现本企业补充承诺,授权行使期限终止后,继

续将所持全部股份涉及的上述股权权利授予金志昌盛或金志昌顺行 2015 年 12 月 14

与重大资产重组相关 其他 国金阳光 使,委托授权效力及于本企业持有新潮实业股份期间; 日承诺,期限为 是 是

的承诺 2、本企业在成为新潮实业股东(中国证券登记结算有限责任公 在成为公司股东

司上海分公司登记日)期间,不直接或间接增持新潮实业股份,不通 期间。

过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份,不与其

他股东通过签订协议、行动、合作、关联方关系等方式影响或谋求刘

志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位;

3、本企业在成为新潮实业股东后,将积极履行《发行股份及支

付现金购买资产协议》,不向新潮实业提名董事、监事。

1、本企业在成为新潮实业股东(中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记日)期间,不直接或间接增持新潮实业股份,不通

过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份,不与其 2015 年 12 月 14

与重大资产重组相关 其他 中金君合、中金通 他股东通过签订协议、行动、合作、关联方关系等方式影响或谋求刘 日承诺,期限为 是 是

的承诺 合 志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位; 在成为公司股东

2、本企业在成为新潮实业股东后,将积极履行《发行股份及支 期间。

付现金购买资产协议》,不向新潮实业提名董事、监事或高级管理人

员。

与重大资产重组相关 公司将在本公告披露后及时召开投资者说明会,公司在披露投资 2018 年 5 月 4 日

的承诺 其他 公司 者说明会公告并复牌后的 1 个月内,不再筹划重大资产重组事项。 承诺,2018 年度 是 是

已履行完毕。

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2018 年年度报告

(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),本公司对财务报表格式进行了相应调整。公司报表期初及期末均将“应收票据”、“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”,将“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”合并列示为“其他应收款”,将“固定资产清理”、“固定资产”合并列示为“固定资产”,“应付票据”、“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”,将“应付利息”、“应付股利” “其他应付款”合并列示为“其他应付款”。

(二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

现聘任

境内会计师事务所名称 众华会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬 95

境内会计师事务所审计年限 26

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 30

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型 查询索引

浙江众义达投资有限公司起诉公司全资子公司浙江犇宝事项 公告编号:2018-067 号

因合盛源公司债务纠纷事项引发的公司账户被冻结事项,公司向新 公告编号:2018-062 号、2018-066

疆哈密市伊州区人民法院提出异议之诉 号、2018-070 号、2018-091 号、2018-100

号和 2019-016 号

公司因参股合盛源公司事项向山东省高级人民法院起诉合盛源公 公告编号:2018-079 号

司其他股东等相关方的诉讼

公司因转让方正东亚信托受益权事项向山东省高级人民法院起诉 公告编号:2018-079 号

智元投资的诉讼

公司全资子浙江犇宝向浙江省杭州市中级人民法院起诉北京新杰投资中心(有限合伙)、盛杰(北京)投资咨询有限公司等相关方 公告编号:2018-107 号的诉讼

恒天中岩投资管理有限公司起诉公司事项 公告编号:2018-131 号

公司全资子公司起诉长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)事项 公告编号:2019-002 号

公司全资子公司浙江犇宝申请仲裁杭州兆恒投资管理有限公司和 公告编号 :2019-002 号

上海域圣投资管理有限公司的事项

上述涉诉事项尚在法院审理之中,公司将根据案件的进展情况按规定及时履行信息披露义务。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

与 担保 是否 是否

上 被担 担保发生日 担保 担保 担保 是否 担保 担保 存在 为关 关联

担保方 市 保方 担保金额 期(协议签 起始日 到期日 类型 已经 是否 逾期 反担 联方 关系

公 署日) 履行 逾期 金额 保 担保

司 完毕

中润

资源

山东新 公 投资

潮能源 司 股份 连带

股份有 本 有限 25,000.00 2016.02.24 2018.07.31 2019.01.08 责任 否 否 是 否 其他

限公司 部 公司 担保

烟台

分公

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2018 年年度报告

报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 25,000.00

报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 25,000.00

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 626,953.32

报告期末对子公司担保余额合计(B) 626,953.32

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(A+B) 651,953.32

担保总额占公司净资产的比例(%) 43.99

其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的

债务担保金额(D)

担保总额超过净资产50%部分的金额(E)

上述三项担保金额合计(C+D+E)

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

截至报告日,中润资源投资股份有限公司尚未归还上

担保情况说明 述借款。其全资子公司已将其所拥有的不动产抵押给借款

银行用于抵押借款,拟将所得款项用于归还上述借款。

2018 年 12 月 18 日,公司收到北京市高级人民法院下达的《应诉通知书》[(2018)京民初 59号]。公司被诉讼的内容及理由为:原告恒天中岩投资管理有限公司就其与北京正和兴业投资管理有限公司、唐万新合同纠纷一案[(2018)京民初 59 号],申请追加公司为被告。其诉讼请求为:

判令公司就其诉讼请求下的债务承担连带责任。原告出示的证据资料包括:恒天中岩投资管理有限公司与公司于 2017 年签订的编号为 htzh2017-05 的《保证合同》,就北京正和兴业投资管理有限公司在《回购协议》项下的回购义务,向恒天中岩投资管理有限公司提供不可撤销的无限连带责任保证。

关于上述诉讼提及的担保,未经公司董事会、股东大会审议,公司现任董事会在收到上述应诉通知书之前对该担保不知情。

经自查,公司对印章的真伪无法确认,已就相关事项向公安机关报案。截至目前,公安机关尚未就是否正式立案侦查做出明确答复。

在应诉过程中,公司提出对《担保合同》的印鉴进行鉴定的申请,目前,案件正在审理中,公司尚无法确认上述诉讼提及的担保是否为违反规定决策程序对外担保。

公司将根据北京市高级人民法院的审理情况,及时按规定发布进展公告。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额

结构性存款 募集资金 400,000,000

结构性存款 自有资金 150,000,000

协定存款 募集资金 200,000,000 22,032,000

其他情况

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

报酬 年化 是否 未来是 减值准

受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财 委托理财 资金来源 资金投向 确定 收益率 预期收益 实际 实际收 经过 否有委 备计提

起始日期 终止日期 方式 (如有) 收益或损失 回情况 法定 托理财 金额(如

程序 计划 有)

招商银行股份有限公 招商银行挂钩黄金两 预期年化收益率

司烟台分行(南大街支 保本浮动收益型 200,000,000 2017/10/13 2018/4/11 募集资金 层区间六个月结构性 4.03% 3,974,794.52 3,974,794.52 已收回 是

行) 款 H0001356

兴业银行股份有限公 兴业银行“金雪球-优 预期年化收益率

司烟台分行 保本开放式理财 100,000,000 2017/10/17 2018/1/17 募集资金 悦”保本开放式人民 4.1% 1,033,424.66 1,033,424.66 已收回 是

币理财产品(3M)

烟台银行股份有限公 “蓝海汇”蓝海港湾 预期年化收益率

司牟平支行 保本浮动收益型 400,000,000 2017/10/18 2018/4/18 募集资金 系列人民币机构理财 4.4% 8,775,890.41 8,775,890.41 已收回 是

产品 2017110 期

烟台农村商业银行股 “富民理财 —私人订 预期年化收益率

份有限公司牟平区支 保本浮动收益型 150,000,000 2017/10/30 2018/5/2 募集资金 制”系列 2017 年第 20 4% 3,024,657.53 3,024,657.53 已收回 是

行 期

潍坊银行股份有限公 保本浮动收益型 50,000,000 2017/11/14 2018/5/16 募集资金 幸福赢隆人民币理财 预期年化收益率 1,027,808.22 1,027,808.22 已收回 是

司烟台分行 产品 17134 期 4.1%

预期年化收益率 依据协定存款

恒丰银行牟平支行 协定存款 200,000,000 2017/11/10 无固定期限 募集资金 协定存款 1.495% 支取日期计算 315,024.50 已收回 是

预期收益

预期年化收益率 依据协定存款

恒丰银行牟平支行 协定存款 200,000,000 2018/3/27 2019/11/14 募集资金 协定存款 1.495% 支取日期计算 1,297,285.95 见说明 是

预期收益

烟台银行股份有限公 结构性存款 300,000,000 2018/5/2 2018/6/4 募集资金 结构性存款 预期年化收益率 1,045,000.00 1,045,000.00 已收回 是

司牟平支行 3.8%

烟台银行股份有限公 结构性存款 100,000,000 2018/5/2 2018/6/4 募集资金 结构性存款 预期年化收益率 348,333.33 348,333.33 已收回 是

司牟平支行 3.8%

兴业银行股份有限公 结构性存款 100,000,000 2018/1/26 2018/2/26 自有资金 结构性存款 预期年化收益率 305,753.42 305,753.42 已收回 是

司烟台分行 3.6%

招商银行股份有限公 结构性存款 50,000,000 2018/4/27 2018/7/27 自有资金 结构性存款 预期年化收益率 511,095.89 511,095.89 已收回 是

司烟台南大街支行 4.09%

说明:

以上未到期协定存款为公司在恒丰银行牟平支行的协定存款。于 2018 年 3 月 27 日开始存入 200,000,000 元,至本报告期末,收回 178,018,000 元,余额为 22,032,000 元。

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2018 年年度报告

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

所属美国公司发行高收益债事项

报告期内,公司所属美国公司完成在美国市场非公开发行高收益债的事项,一次性非公开发行高收益债 7 亿美元,期限为 8 年期、年利率为 7.50%。

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

公司编制并披露《山东新潮能源股份有限公司 2018 年度社会责任报告》,具体详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

公司及子公司严格遵守当地环境保护相关法律、法规、规章及地方环保标准,规范公司在生产中对废水、废气、固体废弃物等污染物的管理。报告期内,公司及下属子公司严格执行当地环境管理制度规范,未发生重大环境事件和污染事故。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用

报告期转债累计转股情况

□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用

(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

发 公

比例 行 送 积 比例

数量 (%) 新 股 金 其他 小计 数量 (%)

股 转

一、有限售条件股份 4,423,887,365 65.05 -891,507,413 -891,507,413 3,532,379,952 51.94

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 4,423,887,365 65.05 -891,507,413 -891,507,413 3,532,379,952 51.94

其中:境内非国有法人持股 4,419,853,395 64.99 -887,473,443 -887,473,443 3,532,379,952 51.94

境内自然人持股 4,033,970 0.06 -4,033,970 -4,033,970 0 0

4、外资持股

其中:境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 2,376,608,460 34.95 891,507,413 891,507,413 3,268,115,873 48.06

1、人民币普通股 2,376,608,460 34.95 891,507,413 891,507,413 3,268,115,873 48.06

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、普通股股份总数 6,800,495,825 100.00 0 0 6,800,495,825 100.00

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

根据公司发行股份购买浙江犇宝资产的隆德长青、隆德开元、中盈华元等 11 名交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》,该 11 名交易方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让。本次限售股份总数 891,507,413 股,截至 2018 年 11 月 18 日,上述限售股份锁定期满;并于 2018 年 11 月 19 日上市流通。具体详见公司于 2018 年 11 月 14 日披露的《山东新潮能源股份有限公司 2015 年非公开发行限售股上市流通公告》(公告编号:2018-125)。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称 年初限售股数 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

股数 股数

隆德开元 141,188,958 141,188,958 0 根据公司发行股份购买

隆德长青 100,849,256 100,849,256 0 浙江犇宝资产的交易对方出

中盈华元 100,849,256 100,849,256 0 具的《交易对方关于本次交易

宁波启坤 80,679,404 80,679,404 0 取得烟台新潮实业股份有限 2018-11-18

宁波祺顺 80,679,404 80,679,404 0 公司股份锁定期的承诺函》,

宁波驰瑞 80,679,404 80,679,404 0 各发行股份购买资产的交易

宁波骏杰 80,679,403 80,679,403 0 对方在本次股份发行中取得

宁波善见 80,679,403 80,679,403 0 的上市公司股份自新股上市

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2018 年年度报告

正红广毅 80,679,404 80,679,404 0 之日起 36 个月内不得转让。

宁波骏祥 60,509,551 60,509,551 0

付幸朝 4,033,970 4,033,970 0

小计 891,507,413 891,507,413 0

金志昌盛 391,560,352 0 391,560,352 根据《烟台新潮实业股份

西藏天籁 74,582,923 0 74,582,923 有限公司发行股份购买资产

绵阳泰合 74,582,923 0 74,582,923 协议之配套融资非公开发行

上海关山 74,582,923 0 74,582,923 股份认购协议》的约定以及其

上海锁利 74,582,923 0 74,582,923 所做的承诺,上述八家公司认 2019-05-11

杭州鸿裕 55,937,193 0 55,937,193 购的本次非公开发行的股份

鸿富思源 18,645,730 0 18,645,730 自新股上市之日起三十六个

上海贵廷 18,645,730 0 18,645,730 月内不得转让。

小计 783,120,697 0 783,120,697

国金阳光 434,343,434 0 434,343,434

宁波吉彤 402,962,962 0 402,962,962

中金君合 374,579,124 0 374,579,124 根据公司发行股份及支

东珺惠尊 282,828,282 0 282,828,282 付现金购买鼎亮汇通资产的

东营汇广 259,259,259 0 259,259,259 交易对方出具的《关于股份锁

国华人寿 249,023,569 0 249,023,569 定期的承诺》,各发行股份购

上海经鲍 199,259,259 0 199,259,259 买资产的交易对方本次交易 2020-08-22

中金通合 168,350,168 0 168,350,168 取得的公司股份自新股上市

东营广泽 157,037,037 0 157,037,037 之日起 36 个月内不转让,在

烟台慧海 134,074,074 0 134,074,074 上述股份锁定期内其企业普

烟成东创 74,074,074 0 74,074,074 通合伙人不转让其企业财产

份额或退出其企业。

东珺金皓 13,468,013 0 13,468,013

小计 2,749,259,255 0 2,749,259,255

合计 4,423,887,365 891,507,413 3,532,379,952 / /

二、 证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

□适用 √不适用

(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 95,873

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 103,186

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况 股

股东名称 报告期内 期末持股数 比例 持有有限售条 股 东

(全称) 增减 量 (%) 件股份数量 份 数量 性

状 质

宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 434,343,434 6.39 434,343,434 未 未

知 知

宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙) 402,962,962 5.93 402,962,962 未 未

知 知

深圳市金志昌盛投资有限公司 391,560,352 5.76 391,560,352 质 391,430,500 其

押 他

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2018 年年度报告

北京中金君合创业投资中心(有限合伙) 374,579,124 5.51 374,579,124 质 374,579,124 未

押 知

深圳金志昌顺投资发展有限公司 342,757,575 5.04 0 质 342,757,340 未

押 知

上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙) 282,828,282 4.16 282,828,282 未 未

知 知

东营汇广投资合伙企业(有限合伙) 259,259,259 3.81 259,259,259 未 未

知 知

国华人寿保险股份有限公司-传统二号 249,023,569 3.66 249,023,569 未 未

知 知

上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 199,259,259 2.93 199,259,259 未 未

知 知

北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 168,350,168 2.48 168,350,168 未 未

知 知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量

种类 数量

深圳金志昌顺投资发展有限公司 342,757,575 人民币普通股 342,757,575

北京隆德开元创业投资中心(有限合伙) 141,188,958 人民币普通股 141,188,958

北京隆德长青创业投资中心(有限合伙) 100,849,256 人民币普通股 100,849,256

宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙) 100,849,256 人民币普通股 100,849,256

宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙) 80,679,404 人民币普通股 80,679,404

上海正红广毅股权投资中心(有限合伙) 80,679,404 人民币普通股 80,679,404

宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙) 80,679,404 人民币普通股 80,679,404

宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙) 80,679,403 人民币普通股 80,679,403

宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙) 78,950,320 人民币普通股 78,950,320

宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙) 60,690,000 人民币普通股 60,690,000

前十名股东中,金志昌盛、金志昌顺为一致行动人;中金君合、中金

通合为一致行动人;国金阳光将其持有全部公司股份的表决权授权委托给

上述股东关联关系或一致行动的说明 金志昌盛。

前十名无限售条件股东中,隆德开元、隆德长青为一致行动人;公司

未知其他前十名无限售条件股东是否存在关联关系或是否为一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位:股

持有的有限售条件股 有限售条件股份可上市交易情况

序号 有限售条件股东名称 份数量 可上市交易时 新增可上市交 限售条件

间 易股份数量

1 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙) 434,343,434 2020-08-22 434,343,434

2 宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙) 402,962,962 2020-08-22 402,962,962

3 深圳市金志昌盛投资有限公司 391,560,352 2019-05-10 391,560,352

4 北京中金君合创业投资中心(有限合伙) 374,579,124 2020-08-22 374,579,124

5 上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙) 282,828,282 2020-08-22 282,828,282 承诺自新股

上市之日起

6 东营汇广投资合伙企业(有限合伙) 259,259,259 2020-08-22 259,259,259 36 个月内不

得转让。

7 国华人寿保险股份有限公司-传统二号 249,023,569 2020-08-22 249,023,569

8 上海经鲍投资管理中心(有限合伙) 199,259,259 2020-08-22 199,259,259

9 北京中金通合创业投资中心(有限合伙) 168,350,168 2020-08-22 168,350,168

10 东营广泽投资合伙企业(有限合伙) 157,037,037 2020-08-22 157,037,037

前十名限售条件股东中,中金君合、中金通合为一致行动人;东营汇

上述股东关联关系或一致行动的说明 广、东营广泽为一致行动人;国金阳光将其持有全部公司股份的表决权授

权委托给金志昌盛。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用 □不适用

2018 年 6 月 15 日公司召开的 2017 年年度股东大会重新补选产生了新的董事、监事,公司董事会及监事会在这前后发生了较大的变动。公司董事会和监事会人员变动后,金志昌顺、金志昌盛、刘志臣推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免,刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。现有董事、监事系中小股东基于补选董事、监事,维护经营管理层稳定,以及保障上市公司利益的实际情况和维护股东权益的需要提名,并经股东大会选举产生。公司控制权发生变更,目前公司无实际控制人,公司董事会将在《公司章程》及相关法律法规及证券监管规则规定的权限范围内履行董事会职责。具体详见公司于 2018 年 6月 16 日披露的《山东新潮能源股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-071)。

2018 年 7 月 7 日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于对<关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函>的回复公告》(公告编号:2018-084)。

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

√适用 □不适用

2018 年 7 月 7 日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于对<关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函>的回复公告》(公告编号:2018-084)。

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

√适用 □不适用

2018 年 6 月 15 日公司召开的 2017 年年度股东大会重新补选产生了新的董事、监事,公司董事会及监事会在这前后发生了较大的变动。公司董事会和监事会人员变动后,金志昌顺、金志昌盛、刘志臣推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免,刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。现有董事、监事系中小股东基于补选董事、监事,维护经营管理层稳定,以及保障上市公司利益的实际情况和维护股东权益的需要提名,并经股东大会选举产生。公司控制权发生变更,目前公司无实际控制人,公司董事会将在《公司章程》

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2018 年年度报告

及相关法律法规及证券监管规则规定的权限范围内履行董事会职责。具体详见公司于 2018 年 6月 16 日披露的《山东新潮能源股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告(》公告编号:2018-071)。

2018 年 7 月 7 日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于对<关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函>的回复公告》(公告编号:2018-084)。

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

√适用 □不适用

2018 年 7 月 7 日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于对<关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函>的回复公告》(公告编号:2018-084)。

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位:股

年度内股份增减 报告期内从公司获 是否在公司关联方

姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动量 增减变动原因 得的税前报酬总额 获取报酬

(万元)

刘 珂 董事长、总经理 男 47 2018-06-15 2020-04-10 56

徐联春 董事 男 42 2018-06-15 2020-04-10 5.57

范啸川 董事 男 40 2018-06-15 2020-04-10 20.24

刘 斌 董事 男 48 2018-08-01 2020-04-10 4.26

宋华杰 董事、副总经理 男 54 2018-11-06 2020-04-10 166.37

韩 笑 董事、总会计师 女 48 2018-11-11 2020-04-10 28.51

杜 晶 独立董事 女 44 2018-06-15 2020-04-10 15,700 15,700 5.57

杨 旌 独立董事 女 48 2018-06-15 2020-04-10 5.57

张晓峰 独立董事 男 38 2018-06-15 2020-04-10 5.57

陈启航 监事会主席 男 54 2018-06-15 2020-04-10 3.28

刘思远 监事 男 47 2018-06-15 2020-04-10 2.26

李 茜 监事 女 34 2018-08-01 2020-04-10 16.36

张 宇 董事会秘书 男 37 2018-11-12 2020-04-10 8.35

何再权 原董事、董事会秘书 男 48 2017-04-11 2018-11-09 145.83

姜 华 原总会计师 女 56 2017-04-11 2018-08-22 567,302 117.59

卢绍杰 原董事长 男 58 2017-12-22 2018-06-20 154.69

黄万珍 原副董事长 男 47 2017-04-11 2018-05-15 570,000 113.99

胡广军 原董事、总经理 男 52 2017-04-11 2018-04-02 129,200 110.89

杨晓云 原董事 男 60 2017-04-11 2018-06-15 129,200 4.6

李 敏 原董事 男 40 2017-12-22 2018-06-20 4.69

韩 汉 原董事 男 68 2017-04-11 2018-04-02 2.53

齐善杰 原董事 男 40 2018-08-01 2018-10-24 2.76

张宝生 原独立董事 男 62 2017-04-11 2018-06-15 3.76

王东宁 原独立董事 男 50 2017-04-11 2018-06-15 3.76

余璇 原独立董事 女 49 2017-04-11 2018-06-15 103,740 3.76

刘志玉 原监事会主席 男 39 2017-04-11 2018-06-15 125,020 2.76

郭卫星 原监事 男 46 2017-04-11 2018-08-01 2.02

杨毅 原监事 男 39 2017-04-11 2018-06-15 31.37

合计 / / / / / 1,624,462 15,700 15,700 / 1,032.91 /

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2018 年年度报告

姓名 主要工作经历

1995 年-1996 年从事和管理石油开采工作 ,熟悉石油开采、钻井、运输、销售的全产业链流程;曾投资亚太区最大的民营钻井公司,对钻井

业务非常熟悉。曾任职于湖南省进出口(集团)有限公司等公司,历任北京友邦联合高新技术有限公司董事长、中金创新(北京)国际投资刘 珂 管理顾问有限公司董事长。现任中金创新(北京)资产管理有限公司董事长,中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司董事,湖北高金

投资管理有限公司董事长,并担任数十只创投基金、并购基金合伙企业执行事务合伙人委派代表;中国国际投资促进会副会长。2018 年 6 月

15 日至今,任山东新潮能源股份有限公司董事长;2018 年 6 月 22 日至今,任山东新潮能源股份有限公司总经理。

徐联春 历任温州大学成教学院教务秘书、兴业银行温州分行行长秘书、浙商银行温州分行信贷部经理、温州博德真空镀铝有限公司财务总监,现任

浙江立地信息科技有限公司副总经理兼财务总监。2018 年 6 月 15 日至今,任山东新潮能源股份有限公司董事。

曾任职于上海盛大网络发展有限公司、上海普华永道中天会计师事务所、江苏林洋电子股份有限公司、江苏林洋新能源有限公司,现任上海范啸川 耀拜新能源有限公司、江西长浦建筑工程有限公司执行董事、上海长浦新电能源有限公司董事、上海执中投资有限公司总经理。2018 年 6 月

15 日至今,任山东新潮能源股份有限公司董事。

刘 斌 现任中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司董事长兼经理、中金创新稳健(北京)投资管理有限公司董事、中金创新(北京)资产管

理有限公司董事、北京中金鼎合创业投资中心(有限合伙)监事等职务。2018 年 8 月 1 日至今,任山东新潮能源股份有限公司董事。

1987 年参加工作,曾在中国石油新疆油田分公司准东油田和中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司新疆分公司从事地质勘探现场监督宋华杰 及区域地质研究工作 、历任新疆石油管理局华油总公司上海分公司总经理,天津海泰光电科技有限公司总经理,北京蓝鲸国际能源咨询有限

公司董事总经理。 2018 年 1 月至今,任新潮能源美国控股有限公司董事长。2018 年 11 月 6 日至今,任山东新潮能源股份有限公司董事;2018

年 7 月 2 日至今任山东新潮能源股份有限公司副总经理。

1991 年参加工作,曾在中国石化北京燕山石化公司从事会计核算及资金管理工作,历任中石化北京燕山石化有限公司资金管理中心科长、中韩 笑 国医药工业有限公司财务总监、中国医药对外贸易有限公司财务总监、中国科学器材有限公司财务总监等职,拥有十几年以上国有大型综合

石化企业财务管理工作经验、二十五年以上国有大型央企财务管理工作经验,曾参与并主导多次国际国内并购业务,熟练掌握英语及通晓美

国会计准则。2018 年 11 月 11 日至今,任山东新潮能源股份有限公司董事;2018 年 8 月 22 日至今,任山东新潮能源股份有限公司总会计师。

曾任长沙市科技计划项目评审专家、长沙市先导区发展规划评审专家,现任湖南大学工商管理学院副教授,会计学硕士生导师,从事财务管杜 晶 理、财务分析、会计学等多门学科的研究和讲授工作,并兼任道道全粮油股份有限公司、御家汇股份有限公司、株洲欧科亿数控精密刀具股

份有限公司独立董事。2018 年 6 月 15 日至今,任山东新潮能源股份有限公司独立董事。

杨 旌 历任中国经济开发信托投资有限公司南昌证券营业部投资部经理、浙江横店集团有限公司资产管理部总经理、江苏东吴证券有限责任公司资

产管理部经理、财通证券股份有限公司投资部总经理助理。2018 年 6 月 15 日至今,任山东新潮能源股份有限公司独立董事。

张晓峰 2007 年起就职于北京市万商天勤律师事务所,现任北京市万商天勤律师事务所合伙人,担任多家政府、企业法律顾问,具有丰富的法律实务

经验。2018 年 6 月 15 日至今,任山东新潮能源股份有限公司独立董事。

曾任成都无缝钢管厂钢研所助理工程师、成都传媒集团成都新闻广告策划有限公司总经理、成都睿德财富资产管理有限公司总经理,现任成陈启航 都市雷诺正方文化传播有限公司执行董事兼总经理、深圳元泰恒丰投资管理有限公司执行董事兼总经理等职务。2018 年 6 月 15 日至今,任山

东新潮能源股份有限公司监事会主席。

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2018 年年度报告

曾任职于中国建设银行长沙分行、中国建设银行总行基金托管部、中国证券监督管理委员会基金监管部、长城基金管理有限公司、世纪证券刘思远 有限责任公司,现任北京思嘉和商贸有限公司执行董事兼经理、中兴融创投资管理有限公司执行董事兼经理等职务。2018 年 6 月 15 日至今,

任山东新潮能源股份有限公司监事。

2006 年-2017 年从事大型能源企业人力资源管理工作,熟悉能源企业经营管理、人力资源内控流程。曾任职于国家电投新疆能源化工集团有李 茜 限公司等公司,历任中国国电新疆吉林台水电公司人力资源管理岗、国家电投新疆能源化工集团有限公司人力资源主管、国家电投集团资本

控股有限公司人力资源经理。2018 年 7 月 11 日至今,任山东新潮能源股份有限公司人力资源部副经理。2018 年 8 月 1 日至今,任山东新潮

能源股份有限公司监事。

曾任职于新兴际华集团有限公司、国务院国资委、中国国新控股有限责任公司、国新国际投资有限公司、国同基金和光控众盈资本,具备超张 宇 过十年的公司治理、公司法务和股权投资和资本运作工作经验,加入山东新潮能源股份有限公司前任职光大控股旗下光控众盈资本投资者关

系总监;具有上市公司董事会秘书资格、律师执业资格、法律职业资格、企业法律顾问资格、基金行业从业资格、证券行业从业资格。2018

年 7 月 25 日,取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2018 年 11 月 12 日至今,任山东新潮能源股份有限公司董事会秘书。

何再权 2011 年 3 月 16 日至 2018 年 11 月 9 日,任山东新潮能源股份有限公司董事会秘书。

姜 华 2014 年 4 月 11 日至 2018 年 8 月 22 日,任山东新潮能源股份有限公司总会计师。

卢绍杰 2017 年 12 月 22 日至 2018 年 6 月 20 日,任山东新潮能源股份有限公司董事长。

黄万珍 2014 年 4 月 11 日至 2017 年 12 月 21 日,任山东新潮能源股份有限公司董事长。2017 年 12 月 22 日至 2018 年 5 月 15 日,任山东新潮能源股

份有限公司副董事长。

胡广军 2014 年 4 月 11 日至 2018 年 4 月 2 日,任山东新潮能源股份有限公司副董事长兼总经理。

杨晓云 2014 年 4 月 11 日至 2018 年 6 月 15 日,任山东新潮能源股份有限公司董事。

李 敏 2017 年 12 月 22 日至 2018 年 6 月 20 日,任山东新潮能源股份有限公司董事。

韩 汉 2014 年 5 月 15 日至 2018 年 4 月 2 日,任山东新潮能源股份有限公司董事。

齐善杰 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 10 月 24 日,任山东新潮能源股份有限公司董事。

张宝生 2016 年 4 月 22 日至 2018 年 6 月 15 日,任山东新潮能源股份有限公司独立董事。

王东宁 2014 年 4 月 11 日至 2018 年 6 月 15 日,任山东新潮能源股份有限公司独立董事。

余 璇 2014 年 4 月 11 日至 2018 年 6 月 15 日,任山东新潮能源股份有限公司独立董事。

刘志玉 2014 年 4 月 11 日至 2018 年 6 月 15 日,任山东新潮能源股份有限公司监事会主席。

郭卫星 2014 年 4 月 11 日至 2018 年 8 月 1 日,任山东新潮能源股份有限公司监事。

杨 毅 2016 年 11 月 30 日至 2018 年 6 月 15 日,任山东新潮能源股份有限公司监事。

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2018 年年度报告

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务

杜 晶 湖南大学工商管理学院 副教授

张晓峰 北京市万商天勤律师事务所 合伙人

徐联春 浙江立地信息科技有限公司 副总经理兼财务总监

刘 斌 中金创新(北京)国际投资管理顾 董事长兼经理

问有限公司

陈启航 成都市雷诺正方文化传播有限公司 执行董事兼总经理

深圳元泰恒丰投资管理有限公司 执行董事兼总经理

刘思远 北京思嘉和商贸有限公司 执行董事兼经理

中兴融创投资管理有限公司 执行董事兼经理

在其他单位任

职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬 董事、监事、高级管理人员的年度薪酬由公司董事会制定,董

的决策程序 事、监事的年度薪酬经公司股东大会审议通过。

董事、监事、高级管理人员报酬 董事、监事、高级管理人员年度薪酬的确定主要依据在公司担

确定依据 任职务情况、公司经营状况、所在地收入及消费水平。

董事、监事和高级管理人员报酬 已实际支付完毕。

的实际支付情况

报告期末全体董事、监事和高级 1,032.91 万元。

管理人员实际获得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

刘珂 董事长 选举 股东大会选举

徐联春 董事 选举 股东大会选举

范啸川 董事 选举 股东大会选举

刘斌 董事 选举 股东大会选举

宋华杰 董事 选举 股东大会选举

韩笑 董事 选举 职工代表大会选举

杜晶 独立董事 选举 股东大会选举

杨旌 独立董事 选举 股东大会选举

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2018 年年度报告

张晓峰 独立董事 选举 股东大会选举

陈启航 监事会主席 选举 股东大会选举

刘思远 监事 选举 股东大会选举

李茜 监事 选举 职工代表大会选举

刘珂 总经理 聘任 董事会聘任

宋华杰 副总经理 聘任 董事会聘任

韩笑 总会计师 聘任 董事会聘任

张宇 董事会秘书 聘任 董事会聘任

何再权 原董事、董事会秘书 离任 辞职

姜华 原总会计师 离任 辞职

卢绍杰 原董事长 离任 辞职

黄万珍 原副董事长 离任 辞职

胡广军 原董事、总经理 离任 辞职

杨晓云 原董事 离任 股东大会免职

李敏 原董事 离任 辞职

韩汉 原董事 离任 辞职

齐善杰 原董事 离任 辞职

张宝生 原独立董事 离任 辞职

王东宁 原独立董事 离任 辞职

余璇 原独立董事 离任 辞职

刘志玉 原监事会主席 离任 股东大会免职

郭卫星 原监事 离任 离职

杨毅 原监事 离任 股东大会免职

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 11

主要子公司在职员工的数量 183

在职员工的数量合计 194

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 41

销售人员 0

技术人员 47

财务人员 30

行政人员 71

高管人员 5

合计 194

教育程度

教育程度类别 数量(人)

本科以下 73

本科及以上 121

合计 194(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

薪资是公司对员工工作的回报,公司以贡献与报酬相称为原则,并以有效激励人才积极贡献为薪酬设计总目标。

公司薪酬类别包括:月薪、绩效奖金和津贴。公司依据劳动法和地方政府最低工资标准规定结合业界工资水平及物价因素,制订薪资级别表,设定公司各级员工各类工种的薪资标准。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司以促进员工知识储备、技能增长、引导员工职业生涯发展作为员工培训的宗旨,大力倡导并推动员工岗前培训、就业后素质教育与技能训练,鼓励员工利用工余时间参加公司内部或外部进修课程。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

七、其他

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

第九节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,建立了比较完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明,公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。

2018 年,公司严格按照有关法律法规进行治理,规范公司的各项运作。根据公司实际情况,2 次对《公司章程》进行了修订并完成工商变更登记手续。

2018 年,公司召开 1 次年度股东大会、6 次临时股东大会、16 次董事会、8 次监事会。对公司董监事的补选、公司章程的修订、重大生产经营决策、暂时闲置募集资金的使用、变更部分募集资金用途等事项做出了有效决议。

公司与大股东及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务方面彻底分开,公司能够完全独立规范运作。公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况。

关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询;2018年,公司披露 4 份定期报告、141 份临时报告,并同时在上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露,使广大投资者能够及时、准确、完整、公正地了解公司相关信息。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露事务管理制度》的要求,真实、准确、完整、及时、公正地披露有关信息。投资者能够通过信件、网络、电话和到访等多种渠道了解公司情况,保证了广大投资者的知情权。

公司治理是一项长期的系统工程,需要持续改进和提高。公司将一如既往地根据有关规定及时更新和完善公司内部控制制度,及时发现问题并解决问题,不断提高公司规范运作和治理水平,以促进公司的规范、健康、快速发展。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因□适用 √不适用

二、股东大会情况简介

会议届次 召开日期 决议刊登的指定 决议刊登的披露日期

网站的查询索引

2017 年度股东大会 2018 年 6 月 15 日 WWW.sse.com.cn 2018 年 6 月 16 日

2018 年第一次临时股东大会 2018 年 7 月 12 日 WWW.sse.com.cn 2018 年 7 月 13 日

2018 年第二次临时股东大会 2018 年 8 月 1 日 WWW.sse.com.cn 2018 年 8 月 2 日

2018 年第三次临时股东大会 2018 年 8 月 21 日 WWW.sse.com.cn 2018 年 8 月 22 日

2018 年第四次临时股东大会 2018 年 9 月 25 日 WWW.sse.com.cn 2018 年 9 月 26 日

2018 年第五次临时股东大会 2018 年 11 月 6 日 WWW.sse.com.cn 2018 年 11 月 7 日

2018 年第六次临时股东大会 2018 年 12 月 24 日 WWW.sse.com.cn 2018 年 12 月 25 日

股东大会情况说明

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加董事会情况 参加股东大

董事 是否独 会情况

姓名 立董事 本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大

加董事会 席次数 式参加次 席次数 次数 次未亲自参 会的次数

次数 数 加会议

刘珂 否 14 6 8 0 否 3

徐联春 否 14 2 11 1 0 否 4

范啸川 否 14 5 9 0 否 5

刘斌 否 9 3 6 0 否 4

宋华杰 否 4 1 3 0 否 1

韩笑 否 4 1 3 0 否 1

杜晶 是 14 4 9 1 0 否 6

杨旌 是 14 5 9 0 否 6

张晓峰 是 14 5 9 0 否 6

何再权 否 10 5 5 0 否 5

卢绍杰 否 2 2 0 否 1

黄万珍 否 2 2 0 否

胡广军 否 1 1 0 否

杨晓云 否 2 1 1 0 否

李敏 否 2 1 1 0 否

韩汉 否 1 1 0 否

齐善杰 否 4 1 3 0 否

张宝生 是 2 1 1 0 否

王东宁 是 2 1 1 0 否

余璇 是 2 2 0 否 1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数 16

其中:现场会议次数 4

通讯方式召开会议次数 8

现场结合通讯方式召开会议次数 4

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,

应当披露具体情况

□适用 √不适用

五、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司对高级管理人员建立了选聘、考评、激励和约束机制。

(一)选聘机制:公司对总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员采取董事会审议通过的聘任制。

(二)考评机制:董事会根据年度经营计划和投资方案对经理层的业绩和履职情况进行考评;公司根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务,对其业绩和履职情况由公司薪酬与考核委员会进行考评。

(三)激励机制:公司高级管理人员实行绩效考核制度。公司根据绩效考核结果,发放绩效薪金。

(四)约束机制:公司通过《公司章程》、《总经理工作细则》以及财务、人事等内部管理制度,建立了完善、有效的约束机制,对高级管理人员的权限、职责、行为等作了相应的约束。

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2018 年 12 月 31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计,出具了内部控制审计报告【众会字(2019)第 3978 号】,认为公司于 2018 年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

是否披露内部控制审计报告:是

十、其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

第十一节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计 报告

众会字(2019)第 3975 号

山东新潮能源股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了后附的山东新潮能源股份有限公司(以下简称“新潮能源”)财务报表,包括 2018年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了新潮能源 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于新潮能源,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

关键审计事项 1:收入确认

1、事项描述:2018 年度,新潮能源营业收入为 47.81 亿元人民币,全部为美国境内原油及

天然气销售收入。详见财务报表附注“3.26 收入确认的会计政策、5.34 营业收入”。收入是公司关键业绩指标之一,对当期业绩存在重大影响,存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险,因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对:针对收入确认,我们实施的审计程序包括但不限于:

(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性;(2)选取样本检查销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,判断公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;

(3)对资产负债表日前后记录的收入交易选取样本,核对油气提取单据、销售明细表、油气结算单及其他支持性文件,评价收入是否记录于恰当的会计期间;

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2018 年年度报告

(4)检查收入的结算单、银行收款记录、对期末应收款项进行函证,确认相关收入发生的真实性及应收账款的信用风险;

(5)获取并复核美国审计师的相关的底稿,评价其是否执行了适当的审计程序。

关键审计事项 2:对外诉讼事项

1、事项描述:新潮能源及其子公司涉及的对外诉讼事项,详见财务报表附注“11.2.3 诉讼

事项、12 资产负债表日后事项”。本期因对外诉讼计提的减值准备合计 10.86 亿元,对财务报表存在重大影响。在案件尚未判决之前,对于案件可能的结果以及其对财务报表可能的影响金额需要管理层做出重大的判断,因此我们将对外诉讼事项识别为关键审计事项。

2、审计应对:针对对外诉讼事项,我们实施的审计程序包括但不限于:

(1)核查上述资产形成的原因及可收回性发生变化的情况;

(2)获取公司提供的相关诉讼资料,了解上述资产的诉讼情况;

(3)向公司聘请的律师询问,了解诉讼案件的最新进展情况;

(4)与公司治理层、管理层沟通讨论上述资产的可收回性;(5)获取公司对上述资产计提减值准备的董事会决议,以及律师提供的案件进展和财产保全情况的资料;(6)复核公司对上述资产计提减值准备是否合理恰当。

四、其他信息

新潮能源管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括新潮能源 2018 年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估新潮能源的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算新潮能源、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督新潮能源的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

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2018 年年度报告

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对新潮能源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致新潮能源不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就新潮能源中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 周敏

(项目合伙人)

中国注册会计师 张勋

中国,上海 2019 年 4 月 24 日

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2018 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2018 年 12 月 31 日

编制单位: 山东新潮能源股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:

货币资金 441,833,041.97 951,477,959.57

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 359,551,758.04

衍生金融资产

应收票据及应收账款 535,433,935.67 366,796,499.21

其中:应收票据

应收账款 535,433,935.67 366,796,499.21

预付款项 212,474,738.70 45,066,807.23

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 575,740,451.36 462,170,401.23

其中:应收利息 1,185,034.48 10,143,399.23

应收股利

买入返售金融资产

存货 28,324,917.46 34,802,216.17

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 20,881,462.43 1,129,911,454.16

流动资产合计 2,174,240,305.63 2,990,225,337.57

非流动资产:

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 12,900,000.00 770,400,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 891,793,478.98 351,675,162.67

在建工程

生产性生物资产

油气资产 21,271,156,097.15 15,457,231,856.21

无形资产 13,797,264.87 10,132,594.37

开发支出

商誉 184,198,935.60

长期待摊费用 157,002,394.75 19,743,324.14

递延所得税资产 754,661.35

其他非流动资产 227,493,631.81 122,708,361.00

非流动资产合计 22,574,142,867.56 16,916,844,895.34

资产总计 24,748,383,173.19 19,907,070,232.91流动负债:

短期借款 630,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 36,502,224.32 228,092,037.63

衍生金融负债

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2018 年年度报告

应付票据及应付账款 1,121,823,530.35 952,497,838.78

预收款项 28,100,000.00

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 149,649,254.73 75,727,360.16

应交税费 2,727,338.77 30,424,771.95

其他应付款 1,323,950,450.89 94,976,067.36

其中:应付利息 178,134,299.58 16,348,699.08

应付股利

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 3,855,475,957.89

其他流动负债

流动负债合计 2,662,752,799.06 5,867,194,033.77

非流动负债:

长期借款 1,465,293,200.00

应付债券 4,804,240,000.00

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 39,650,233.32 59,615,862.69

预计负债 181,057,791.77 133,210,278.73

递延收益

递延所得税负债 774,467,357.87 224,913,691.66

其他非流动负债 58,608,239.00

非流动负债合计 7,264,708,582.96 476,348,072.08

负债合计 9,927,461,382.02 6,343,542,105.85

所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 6,800,495,825.00 6,800,495,825.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 6,657,258,578.19 6,680,673,504.12

减:库存股

其他综合收益 475,367,616.72 -204,694,915.96

专项储备

盈余公积 92,923,435.81 92,923,435.81

一般风险准备

未分配利润 794,876,335.45 194,130,278.09

归属于母公司所有者权益合计 14,820,921,791.17 13,563,528,127.06

少数股东权益

所有者权益(或股东权益)合计 14,820,921,791.17 13,563,528,127.06

负债和所有者权益(或股东权益)总计 24,748,383,173.19 19,907,070,232.91

法定代表人:刘珂 主管会计工作负责人:韩笑 会计机构负责人:杜玲

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2018 年年度报告

母公司资产负债表

2018 年 12 月 31 日

编制单位:山东新潮能源股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:

货币资金 29,690,806.05 796,301,951.92

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款

其中:应收票据

应收账款

预付款项 1,533,807.75

其他应收款 426,010,006.49 265,595,913.87

其中:应收利息

应收股利

存货

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 17,626,808.73 1,117,694,101.04

流动资产合计 473,327,621.27 2,181,125,774.58

非流动资产:

可供出售金融资产 400,000.00 600,400,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 11,916,650,827.92 11,307,390,827.92

投资性房地产

固定资产 777,706.28 7,386,059.26

在建工程

生产性生物资产

油气资产

无形资产 562,058.39 581,721.63

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 11,906,800.00

非流动资产合计 11,930,297,392.59 11,915,758,608.81

资产总计 12,403,625,013.86 14,096,884,383.39流动负债:

短期借款 600,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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2018 年年度报告

衍生金融负债

应付票据及应付账款

预收款项 700,000.00

应付职工薪酬 794,918.51 270,319.78

应交税费 87,287.74 4,217,507.39

其他应付款 13,049,521.37 46,615,378.01

其中:应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 14,631,727.62 651,103,205.18

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 14,631,727.62 651,103,205.18

所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 6,800,495,825.00 6,800,495,825.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 6,657,204,139.08 6,680,619,065.01

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 92,923,435.81 92,923,435.81

未分配利润 -1,161,630,113.65 -128,257,147.61

所有者权益(或股东权益)合计 12,388,993,286.24 13,445,781,178.21

负债和所有者权益(或股东权益)总计 12,403,625,013.86 14,096,884,383.39

法定代表人:刘珂 主管会计工作负责人:韩笑 会计机构负责人:杜玲

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2018 年年度报告

合并利润表

2018 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 4,780,527,760.17 1,522,530,294.90

其中:营业收入 4,780,527,760.17 1,522,530,294.90

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 4,189,408,093.54 980,911,722.23

其中:营业成本 2,135,597,111.12 731,002,602.22

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 274,123,301.33 90,540,700.50

销售费用 237,293.32

管理费用 418,985,131.03 142,234,363.24

研发费用

财务费用 264,148,435.58 14,158,023.36

其中:利息费用 13,289,924.62 27,051,361.72

利息收入 26,614,560.06 20,665,586.80

资产减值损失 1,096,316,821.16 2,976,032.91

加:其他收益

投资收益(损失以“-”号填列) -173,330,766.62 31,102,605.46

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 693,096,173.44 -271,216,336.54

资产处置收益(损失以“-”号填列) 2,616,424.02 128,251.36

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,113,501,497.47 301,633,092.95

加:营业外收入 1,732,485.39 579,989.40

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2018 年年度报告

减:营业外支出 375,647.65 534,675.44

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,114,858,335.21 301,678,406.91

减:所得税费用 514,112,277.85 -64,836,241.83

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 600,746,057.36 366,514,648.74

(一)按经营持续性分类

1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 622,231,694.53 366,514,648.74

2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) -21,485,637.17

(二)按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润 600,746,057.36 366,514,648.74

2.少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额 680,062,532.68 -390,375,428.51

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 680,062,532.68 -390,375,428.51

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

(二)将重分类进损益的其他综合收益 680,062,532.68 -390,375,428.51

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额 680,062,532.68 -390,375,428.51

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 1,280,808,590.04 -23,860,779.77

归属于母公司所有者的综合收益总额 1,280,808,590.04 -23,860,779.77

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股) 0.0883 0.0705

(二)稀释每股收益(元/股) 0.0883 0.0705

法定代表人:刘珂 主管会计工作负责人:韩笑 会计机构负责人:杜玲

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2018 年年度报告

母公司利润表

2018 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业收入

减:营业成本

税金及附加 124,599.46 8,663,411.96

销售费用

管理费用 39,971,585.72 20,084,743.67

研发费用

财务费用 -2,145,391.08 7,912,490.40

其中:利息费用 13,289,924.62 26,952,170.28

利息收入 15,453,515.62 19,061,941.34

资产减值损失 807,848,892.66 23,149.63

加:其他收益

投资收益(损失以“-”号填列) -189,162,876.71 31,102,605.46

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

资产处置收益(损失以“-”号填列) 1,597,981.48 45,946.09

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -1,033,364,581.99 -5,535,244.11

加:营业外收入 158,386.40

减:营业外支出 8,384.05 534,675.44

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -1,033,372,966.04 -5,911,533.15

减:所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列) -1,033,372,966.04 -5,911,533.15

(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) -1,033,372,966.04 -5,911,533.15

(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

五、其他综合收益的税后净额

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -1,033,372,966.04 -5,911,533.15

七、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股)

(二)稀释每股收益(元/股)

法定代表人:刘珂 主管会计工作负责人:韩笑 会计机构负责人:杜玲

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2018 年年度报告

合并现金流量表

2018 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 4,809,579,781.42 1,347,030,204.98

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净

增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 2,696,920.00

收到其他与经营活动有关的现金 975,629,935.84 964,677,765.64

经营活动现金流入小计 5,785,209,717.26 2,314,404,890.62

购买商品、接受劳务支付的现金 861,232,485.94 294,429,735.14

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 280,767,651.23 99,627,809.80

支付的各项税费 302,409,886.57 79,379,703.43

支付其他与经营活动有关的现金 342,261,062.43 1,174,156,376.36

经营活动现金流出小计 1,786,671,086.17 1,647,593,624.73

经营活动产生的现金流量净额 3,998,538,631.09 666,811,265.89

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 15,512,979.45 36,088,372.72

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13,224,847.55 1,696,004.56

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 1,465,000,000.00 4,481,173,050.96

投资活动现金流入小计 1,493,737,827.00 4,518,957,428.24

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2018 年年度报告

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,331,049,336.81 2,465,117,011.57

投资支付的现金 170,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 12,500,000.00

支付其他与投资活动有关的现金 587,690,000.00 3,241,550,000.00

投资活动现金流出小计 6,931,239,336.81 5,876,667,011.57

投资活动产生的现金流量净额 -5,437,501,509.8 -1,357,709,583.3

1 3

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 2,577,576,400.00 2,770,383,000.00

发行债券收到的现金 4,643,660,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 7,221,236,400.00 2,770,383,000.00

偿还债务支付的现金 5,811,342,900.00 1,383,195,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 393,826,499.45 150,516,481.51

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 149,653,110.91

筹资活动现金流出小计 6,354,822,510.36 1,533,711,481.51

筹资活动产生的现金流量净额 866,413,889.64 1,236,671,518.49

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37,215,434.81 3,204,459.28

五、现金及现金等价物净增加额 -535,333,554.27 548,977,660.33

加:期初现金及现金等价物余额 947,477,959.57 398,500,299.24

六、期末现金及现金等价物余额 412,144,405.30 947,477,959.57

法定代表人:刘珂 主管会计工作负责人:韩笑 会计机构负责人:杜玲

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2018 年年度报告

母公司现金流量表

2018 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 594,692,833.25 1,568,485,149.12

经营活动现金流入小计 594,692,833.25 1,568,485,149.12

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 11,057,928.66 9,781,654.97

支付的各项税费 4,278,331.46 4,568,679.78

支付其他与经营活动有关的现金 827,571,056.34 1,695,693,180.03

经营活动现金流出小计 842,907,316.46 1,710,043,514.78

经营活动产生的现金流量净额 -248,214,483.21 -141,558,365.66

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 10,837,123.29 31,102,605.46

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,899,900.00 1,300,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 1,450,000,000.00 4,240,000,000.00

投资活动现金流入小计 1,468,737,023.29 4,272,402,605.46

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,582,398.00

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 809,260,000.00 643,658,000.00

支付其他与投资活动有关的现金 572,690,000.00 3,036,550,000.00

投资活动现金流出小计 1,399,532,398.00 3,680,208,000.00

投资活动产生的现金流量净额 69,204,625.29 592,194,605.46

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 70,000,000.00 1,017,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 1,017,000,000.00

偿还债务支付的现金 670,000,000.00 954,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,289,924.62 26,952,170.28

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 683,289,924.62 980,952,170.28

筹资活动产生的现金流量净额 -613,289,924.62 36,047,829.72

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -792,299,782.54 486,684,069.52

加:期初现金及现金等价物余额 792,301,951.92 305,617,882.40

六、期末现金及现金等价物余额 2,169.38 792,301,951.92

法定代表人:刘珂 主管会计工作负责人:韩笑 会计机构负责人:杜玲

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2018 年年度报告

合并所有者权益变动表

2018 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工具 减: 少数

股本 资本公积 库存 其他综合收益 专项 盈余公积 一般风 未分配利润 股东 所有者权益合计

优先 永续 其 储备 险准备 权益

股 债 他 股

一、上年期末余额 6,800,495,825.00 6,680,673,504.12 -204,694,915.96 92,923,435.81 194,130,278.09 13,563,528,127.06

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 6,800,495,825.00 6,680,673,504.12 -204,694,915.96 92,923,435.81 194,130,278.09 13,563,528,127.06

三、本期增减变动金额(减少以“-” -23,414,925.93 680,062,532.68 600,746,057.36 1,257,393,664.11

号填列)

(一)综合收益总额 680,062,532.68 600,746,057.36 1,280,808,590.04

(二)所有者投入和减少资本 -23,414,925.93 -23,414,925.93

1.所有者投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他 -23,414,925.93 -23,414,925.93

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 6,800,495,825.00 6,657,258,578.19 475,367,616.72 92,923,435.81 794,876,335.45 14,820,921,791.17

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2018 年年度报告

上期

归属于母公司所有者权益

项目 少数

其他权益工具 减:库 专项 一般 股东 所有者权益合计

股本 优先 永续 其 资本公积 存股 其他综合收益 储备 盈余公积 风险 未分配利润 权益

股 债 他 准备

一、上年期末余额 4,051,236,570.00 1,301,182,759.12 185,680,512.55 92,923,435.81 -172,384,370.65 5,458,638,906.83

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 4,051,236,570.00 1,301,182,759.12 185,680,512.55 92,923,435.81 -172,384,370.65 5,458,638,906.83

三、本期增减变动金额(减少以“-” 2,749,259,255.00 5,379,490,745.00 -390,375,428.51 366,514,648.74 8,104,889,220.23

号填列)

(一)综合收益总额 -390,375,428.51 366,514,648.74 -23,860,779.77

(二)所有者投入和减少资本 2,749,259,255.00 5,379,490,745.00 8,128,750,000.00

1.所有者投入的普通股 2,749,259,255.00 5,379,490,745.00 8,128,750,000.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 6,800,495,825.00 6,680,673,504.12 -204,694,915.96 92,923,435.81 194,130,278.09 13,563,528,127.06

法定代表人:刘珂 主管会计工作负责人:韩笑 会计机构负责人:杜玲

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2018 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2018 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

项目 其他权益工具 减:库 其他综 专项

股本 资本公积 存股 合收益 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 6,800,495,825.00 6,680,619,065.01 92,923,435.81 -128,257,147.61 13,445,781,178.21

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 6,800,495,825.00 6,680,619,065.01 92,923,435.81 -128,257,147.61 13,445,781,178.21

三、本期增减变动金额(减少以“-”号 -23,414,925.93 -1,033,372,966.04 -1,056,787,891.97

填列)

(一)综合收益总额 -1,033,372,966.04 -1,033,372,966.04

(二)所有者投入和减少资本 -23,414,925.93 -23,414,925.93

1.所有者投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他 -23,414,925.93 -23,414,925.93

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 6,800,495,825.00 6,657,204,139.08 92,923,435.81 -1,161,630,113.65 12,388,993,286.24

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2018 年年度报告

上期

项目 其他权益工具 减:库 其他综 专项

股本 资本公积 存股 合收益 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 4,051,236,570.00 1,301,128,320.01 92,923,435.81 -122,345,614.46 5,322,942,711.36

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 4,051,236,570.00 1,301,128,320.01 92,923,435.81 -122,345,614.46 5,322,942,711.36

三、本期增减变动金额(减少以“-”号 2,749,259,255.00 5,379,490,745.00 -5,911,533.15 8,122,838,466.85

填列)

(一)综合收益总额 -5,911,533.15 -5,911,533.15

(二)所有者投入和减少资本 2,749,259,255.00 5,379,490,745.00 8,128,750,000.00

1.所有者投入的普通股 2,749,259,255.00 5,379,490,745.00 8,128,750,000.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结转留存收益

5.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 6,800,495,825.00 6,680,619,065.01 92,923,435.81 -128,257,147.61 13,445,781,178.21

法定代表人:刘珂 主管会计工作负责人:韩笑 会计机构负责人:杜玲

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2018 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

山东新潮能源股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家在境内公开发行 A 股股票并在上海

证 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司 。 1996 年 6 月 6 日取得由国家工商行政管理部门颁发的

370000018059534 号《企业法人营业执照》,并于 2015 年 11 月 30 日换发统一社会信用代码为9137000016309497XM 的《营业执照》。1996 年 11 月 5 日,中国证券监督管理委员会颁发证监发字[1996]317 号文《关于烟台新潮实业股份有限公司申请股票上市的批复》,并于 1996 年 11 月21 日起正式在上海证券交易所上市交易。本公司注册地址为山东省烟台市牟平区通海路 308 号,总部地址为北京市朝阳区建国路 91 号金地中心大厦 A 座 10 楼。法定代表人为刘珂。本公司主要从事行业为能源行业,主要经营活动:石油及天然气勘探、开采、销售;石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务;石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售;能源产业开发、经营;新能源产品技术研发、生产、销售;矿产资源的开发投资;矿产品加工、销售;同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售;进出口业务;在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询;金银制品、化工产品(危险和监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外)、金属材料、建筑装饰材料、农产品、电子产品、矿产品、纺织品、机械设备、仪器仪表、燃料油、煤炭的销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。本财务报告的批准报出日:2019年 4 月 24 日。本公司的营业期限:1996 年 6 月 6 日至长期。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

2.1 反映报表期末即 2018 年 12 月 31 日纳入合并范围子公司情况,具体披露内容详见附注。

2.2 反映本期增减变动子公司情况,具体披露内容详见附注。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的规定,本公司对财务报表格式进行了相应调整。

2. 持续经营

√适用 □不适用

经本公司评估,自本报告期末起的 12 个月内,本公司持续经营能力良好,不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

√适用 □不适用

本公司根据实际生产经营特点针对收入制定了具体会计政策和会计估计,详见“财务报表附注收入确认”。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

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2018 年年度报告

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

本公司以公历年度作为一个营业周期。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

5.1 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,认定为同一控制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

5.2 非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,认定为非同一控制下企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

5.3 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的

在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

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2018 年年度报告

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

6.1 合并范围

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

6.2 控制的依据

投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额,视为投资方控制被投资方。相关活动,系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

6.3 决策者和代理人

代理人仅代表主要责任人行使决策权,不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的,将该决策权视为自身直接持有。

在确定决策者是否为代理人时,公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

1)存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的,该决策者为代理人。

2)除 1)以外的情况下,综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

6.4 投资性主体

当同时满足下列条件时,视为投资性主体:

1)该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处获取资金;

2)该公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;

3)该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

属于投资性主体的,通常情况下符合下列所有特征:

1)拥有一个以上投资;

2)拥有一个以上投资者;

3)投资者不是该主体的关联方;

4)其所有者权益以股权或类似权益方式存在。

如果母公司是投资性主体,则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不予以合并,母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

投资性主体的母公司本身不是投资性主体,则将其控制的全部主体,包括那些通过投资性主体所间接控制的主体,纳入合并财务报表范围。

6.5 合并程序

子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。

合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者(股东)权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者(股东)权益变动表为基础,在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者(股东)权益变动表的影响后,由本公司合并编制。

本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

子公司所有者权益中不属于本公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

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2018 年年度报告

有少数股东的,在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目,反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表;同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

6.6 特殊交易会计处理

6.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权

在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

6.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

6.6.3 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时,对于剩余股权的处理

在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

6.6.4 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,且该多次交易属于一揽子交易的处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下:

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明多次交易事项属于一揽子交易:

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

7.1 合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。

7.2 共同经营参与方的会计处理

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合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,合营方全额确认该损失。

合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,合营方按其承担的份额确认该部分损失。

对共同经营不享有共同控制的参与方,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,按照上述方法进行会计处理;否则,按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

9.1 外币业务

外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

9.2 外币财务报表的折算

以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币,所有者权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

10. 金融工具

√适用 □不适用

10.1 金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

2)该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。

10.2 金融资产的分类

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金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产,该资产在资产负债表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示。

2)应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。

3)可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。

4)持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。

10.3 金融资产的计量

金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益,计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。

可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。

10.4 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

1)所转移金融资产的账面价值;

2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的,在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债(包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等),并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。

公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的(包括收取该金融资产的现金流量,并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等),就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量,并作为上述对价的组成部分。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

1)终止确认部分的账面价值;

2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,按照金融资产终

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止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定。

10.5 金融负债的分类

金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

10.6 金融负债的计量

金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益;其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。

10.7 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

10.8 金融资产减值测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币 1,000 万元以上的应收

款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值测试,根据该款项预计未来现金流量现值低

于其账面价值的差额,计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

确定组合的依据

组合 1(账龄组合) 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

组合 2(关联方组合) 以应收款项的性质为信用风险特征划分组合

组合 3(个别认定组合) 以应收款项的内容为信用风险特征划分组合

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1(账龄组合) 按账龄分析法计提坏账准备

组合 2(关联方组合) 不计提坏账准备

组合 3(个别认定组合) 按个别认定法计提坏账准备

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组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 3 3

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3 年以上

3-4 年 30 30

4-5 年 50 50

5 年以上 100 100组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的

√适用 □不适用

组合名称 方法说明

组合 2(关联方组合) 不计提坏账准备

组合 3(个别认定组合) 按个别认定法计提坏账准备

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由 存在发生减值的客观证据

坏账准备的计提方法 将预计可收回金额低于其账面价值的差额确认为坏账准备

12. 存货

√适用 □不适用

12.1 存货的类别

存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等,按成本与可变现净值孰低列示。

12.2 发出存货的计价方法

存货按实际成本入账,发出时的成本按加权平均法核算,开发成本、开发产品、工程施工、产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。

12.3 确定不同类别存货可变现净值的依据

存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

12.4 存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品在领用时采用五五摊销法核算成本。

包装物在领用时采用一次转销法核算成本。

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13. 持有待售资产

√适用 □不适用

13.1 划分为持有待售资产的条件

同时满足下列条件的非流动资产或处置组,确认为持有待售资产:

1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

2)出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。

确定的购买承诺,是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

13.2 持有待售的非流动资产或处置组的计量

公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。

除公司合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。

公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时,首先按照相关会计准则规定计量处置组中资产和负债的账面价值,然后按照上款的规定进行会计处理。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:

1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;

2)可收回金额。

公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

14. 长期股权投资

√适用 □不适用

14.1 共同控制、重大影响的判断标准

按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不视为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为对被投资单位实施重大影响。

14.2 初始投资成本确定

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企业合并形成的长期股权投资,按照本附注“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本;除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下述方法确认其初始投资成本:

1)以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

2)以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用,应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。

3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

4)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

14.3 后续计量及损益确认方法

14.3.1 成本法后续计量

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

14.3.2 权益法后续计量

公司对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,投资方取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的,按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。

投资方确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的,全额确认。

投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都按照金融工具政策的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。

14.3.3 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理

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按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

14.3.4 处置部分股权的处理

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时,按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。

14.3.5 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理

分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示,公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。

对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资,采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待售资产分类条件的,从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。

14.3.6 处置长期股权投资的处理

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

15. 固定资产

(1).确认条件

√适用 □不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:

1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产初始计量和后续计量

购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时,国有股股东投入的固定资产,按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(2).折旧方法

√适用 □不适用

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋建筑物 直线法 20-40 年 4 2.4-4.8

机器设备 直线法 5-30 年 4 3.2-19.2

运输设备 直线法 4-8 年 4 12-24

办公设备 直线法 3-12 年 4 8-32

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于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

(3).固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

√适用 □不适用

当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时,确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

符合持有待售条件的固定资产,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。

16. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

17. 借款费用

√适用 □不适用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。

在资本化期间内,专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额;一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

18. 生物资产

□适用 √不适用

19. 油气资产

√适用 □不适用

油气资产通常是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施等。为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化,按照取得时的成本进行初始计量。矿区权益取得后发生的探矿权使用费、采矿权使用费等维持矿区权益的支出计入当期损益。

美国石油和天然气租约所授予的期限是固定的初始开采期限,一般是 3 到 5 年,按照租约约定若在初始开采期限内打井开采出油气或满足其他布井、开采等条件,则租约可以自动延长至油井开采枯竭期。通常租约延续方式包括:CDC(连续钻井作业条款,Continuous drilling operationsclause),HBP(持有生产,Held by production),钻井单元(Drilling Unit)和展期条款。

矿区权益的取得成本包括初始获取矿区权益的成本及续租成本。

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未探明矿区权益不计提折耗,除此之外的油气资产采用成果法,以油田为单位按产量法进行折耗。对矿区取得成本根据已探明储量进行折耗,矿区开发成本根据已探明开发的储量进行折耗。

未探明矿区权益随生产开发及探明经济可采储量,逐渐按照其账面价值转为探明矿区权益。除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额;未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时,账面价值减记至公允价值。

每年至少聘请一次中介机构对油气的储量进行评估。

20. 无形资产

(1).计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产包括土地使用权、软件等,以实际成本计量。

土地使用权和软件按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的,全部作为固定资产。

当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价值时,确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

(2).内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:

1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

2) 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益;

4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

当开发支出的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

21. 长期资产减值

√适用 □不适用

在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。

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22. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

23. 职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。

职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

利润分享计划同时满足下列条件时,公司确认相关的应付职工薪酬:

1)因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;

2)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

23.2.1 设定提存计划

公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

23.2.2 设定受益计划

公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤:

1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

2)设定受益计划存在资产的,公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

3)确定应当计入当期损益的金额。

4)确定应当计入其他综合收益的金额。

公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时,按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。

报告期末,公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为:服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额,以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

在设定受益计划下,公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:

1)修改设定受益计划时。

2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。

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公司在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:

1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。

2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

公司按照辞退计划条款的规定,合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。

除上述情形外,公司按照关于设定受益计划的有关政策,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:

1)服务成本。

2)其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

3)重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理,上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。

长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的,公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务;长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的,公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。

24. 预计负债

√适用 □不适用

当与弃置费用、对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同等或有事项相关业务形成的现时义务,其履行很可能导致经济利益的流出,在该义务的金额能够可靠计量时,确认为预计负债。对于未来经营亏损,不确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。

满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债,同时计入相关油气资产的原值,金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗。在油气资产的使用寿命内,油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的利息费用。不符合预计负债确认条件的,在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。

于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。

25. 股份支付

√适用 □不适用

25.1 股份支付的种类

根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。

25.2 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的涉及职工的股份支付,授予后立即可行权的,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积;授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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以现金结算的涉及职工的股份支付,授予后立即可行权的,按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债;授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。

26. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

27. 收入

√适用 □不适用

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入。

27.1 销售商品

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

27.2 提供劳务

提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认营业收入的实现;劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认营业收入的实现;长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时,按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

27.3 让渡资产使用权

让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业,且收入的金额能够可靠地计量时,确认收入的实现。

27.4 原油及天然气销售

本公司根据当月油气产量及购销双方签定的定价原则计算确认原油或天然气收入。

原油销售单价以纽约商业交易所(NYMEX)WTI 原油价格为基础,根据 Argus Americas 结算价格指数及油气产地地域性差异进行调整,并按约定单位运费价格扣除运费。天然气销售单价参考Oil Price Information Service 或 OPIS 每月出版物及天然气当月成份构成,并按约定价格扣除运输、分馏、营销等费用。

28. 政府补助

√适用 □不适用

28.1 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

28.2 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

28.3 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,应当整体归类为与收益相关的政府补助。

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28.4 政府补助在利润表中的核算

与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。

与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。

28.5 政府补助退回的处理

已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:

初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;

存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;

属于其他情况的,直接计入当期损益。

28.6 政策性优惠贷款贴息的处理

财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的,按以下方法进行会计处理:

以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给企业,企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。

29. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。

30. 租赁

(1).经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

(2).融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

31. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

重要会计估计说明

下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险:

31.1 对原油储量的估计

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原油储量对油气资产相关投资决策至关重要,同时也是测试减值准备的重要因素。探明原油的变化,尤其是探明已开发储量的变化,将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折耗和摊销。探明已开发储量的减少将增加折旧、折耗和摊销金额。探明储量的估计需根据情况变化作出向上或向下调整,比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变化,包括产品价格、合同期限、技术进步或开发方案等。

31.2 油气资产弃置义务预计

油气资产弃置义务的确认是针对油气资产未来的弃置支出,其金额等于预计未来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地现有条件和相关要求做出的,包括法律要求、技术和价格水平等。除了这些因素外,对油气资产经济寿命和折现率的估计也会影响预计未来支出的现值。

上述任何估计的变化将在油气资产的剩余可使用年限内影响油气资产相关的经营成果和财务状况。

31.3 固定资产和油气资产的减值估计

由于事件的发生或环境的变化使资产账面价值可能无法回收时,需对固定资产和油气资产进行减值测试。确定资产是否减值及减值金额的大小包含管理层的估计和判断,比如未来原油价格、炼油产品和化工产品的价格、生产情况等。减值准备的测试和计算是考虑目前的经济形势,基于与油气资产的经营计划一致的假设而做出的。某些假设没有变化或发生对其有利的变化可能会使油气资产免于对这些资产计提减值,对某些假设不利的变化可能导致油气资产计提减值。

32. 重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表科目 时间 受重要影响的报表

科目金额(元)

“应收票据”、“应收账款”合并列示 2018 年 12 月 31 日 535,433,935.67

为“应收票据及应收账款” 2017 年 12 月 31 日 366,796,499.21

据财政部《关于修订印发 “应收利息”、“应收股利”、“其他 2018 年 12 月 31 日 575,740,451.36

2018 年度一般企业财务报 应收款”合并列示为“其他应收款” 2017 年 12 月 31 日 462,170,401.23

表格式的通知》(财会〔2018〕 “固定资产清理”、“固定资产”合并 2018 年 12 月 31 日 891,793,478.98

15 号),本公司对财务报表 列示为“固定资产” 2017 年 12 月 31 日 351,675,162.67

格式进行了相应调整。 “应付票据”、“应付账款”合并列示 2018 年 12 月 31 日 1,121,823,530.35

为“应付票据及应付账款” 2017 年 12 月 31 日 952,497,838.78

“应付利息”、“应付股利” “其他 2018 年 12 月 31 日 1,323,950,450.89

应付款”合并列示为“其他应付款” 2017 年 12 月 31 日 94,976,067.36(2).重要会计估计变更

□适用 √不适用

33. 其他

√适用 □不适用

商誉

商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额,或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额,包含于长期股权投资。

企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。年末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。

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六、税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种 计税依据 税率

应纳税增值额(应纳税额按应纳

增值税 税销售额乘以适用税率扣除当 17%、16%、6%及 3%征收率

期允计抵扣的进项税后的余额

计算)

城市维护建设税 应纳流转税 7%

企业所得税 应纳税所得额 25%

教育费附加 应纳流转税 3%

地方教育附加 应纳流转税 2%

美国子公司主要税种及税率

税种 计税依据 税率

美国联邦所得税 应纳税所得额 21%

德克萨斯州生产税 石油的销售收入 4.6%、2.3%

天然气的销售收入 7.5%

德克萨斯州从价税 矿区资产评估金额 区(县)税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

□适用 √不适用

2. 税收优惠

□适用 √不适用

3. 其他

□适用 √不适用

七、合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金 8,480.60 317,687.66

银行存款 441,824,561.37 947,160,271.91

其他货币资金 - 4,000,000.00

合计 441,833,041.97 951,477,959.57

其中:存放在境外的款项总额 401,927,629.25 123,022,114.67

其他说明

1.1 其他原因造成所有权受到限制的资产

项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

国内信用证保证金 4,000,000.00

账户冻结 29,688,636.67 -

合计 29,688,636.67 4,000,000.00

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1.2 期末银行存款中,本公司下属公司 Surge Energy America Holdings,Inc 所有的银行存款合计美元 55,127,728.43 元(折合人民币 378,352,625.76 元)存放于公司所在地美国德克萨斯州;本公司下属公司香港新潮国际能源投资有限公司所有的银行存款合计美元 2,545.82 元(折合人民币 17,467.98 元)港币 26,575,055.1 元(折合人民币 23,285,063.27 元)及人民币 272,472.24元存放于公司所在地中国香港。

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

交易性金融资产 359,551,758.04 -

其中:债务工具投资 - -

权益工具投资 - -

衍生金融资产 359,551,758.04 -

其他 - -指定以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产 - -

其中:债务工具投资 - -

权益工具投资 - -

其他 - -

合计 359,551,758.04 -

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

应收票据 - -

应收账款 535,433,935.67 366,796,499.21

合计 535,433,935.67 366,796,499.21

其他说明:

□适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

应收账款

(1).应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

类别 账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面

金额 比例 金额 计提比 价值 金额 比例 金额 计提比 价值

(%) 例(%) (%) 例(%)单项金额重大并

单独计提坏账准 - - - - - - - - - -

备的应收账款

按信用风险特征

组合计提坏账准 537,754,708.16 100.00 2,320,772.49 0.43 535,433,935.67 369,043,595.52 100.00 2,247,096.31 0.61 366,796,499.21

备的应收账款

组合 1(账龄组 2,504,962.93 0.47 2,320,772.49 92.65 184,190.44 2,504,962.93 0.68 2,247,096.31 89.71 257,866.62

合)

组合 2(关联方组 - - - - - - - - - -

合)

组合 3(个别认定 535,249,745.23 99.53 - - 535,249,745.23 366,538,632.59 99.32 - - 366,538,632.59

组合)

单项金额不重大

但单独计提坏账 - - - - - - - - - -

准备的应收账款

合计 537,754,708.16 100.00 2,320,772.49 0.43 535,433,935.67 369,043,595.52 100.00 2,247,096.31 0.61 366,796,499.21期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□适用 √不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内 - - -

1至2年 - - -

2至3年 - - -

3至4年 - - -

4至5年 368,380.89 184,190.45 50.00%

5 年以上 2,136,582.04 2,136,582.04 100.00%

合计 2,504,962.93 2,320,772.49 92.65%组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款

√适用 □不适用

单位名称 2018 年 12 月 31 日

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

Lion Oil & Trading Transportation 437,506,306.55 - - 按月结算账

Callon Petroleum Company 38,563,840.31 - - 款,不存在收

Targa Resources 22,770,932.16 - - 不回风险

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2018 年年度报告

SABALO ENERGY, LLC 17,595,880.53 - -

WTG Gas Procession LP 8,161,218.55 - -

Occidental Energy Marketing Inc 7,758,091.96 - -

ENCANA OIL & GAS (USA), INC. 2,893,475.17 - -

合计 535,249,745.23 - -

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 73,676.18 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用 √不适用

(3).本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称 期末余额 账龄 占应收账款总 坏账准备

额比例(%) 期末余额

1 Lion Oil & Trading Transportation 437,506,306.55 1 年以内 81.36 -

2 Callon Petroleum Company 38,563,840.31 1 年以内 7.17 -

3 Targa Resources 22,770,932.16 1 年以内 4.23 -

4 SABALO ENERGY, LLC 17,595,880.53 1 年以内 3.27 -

5 WTG Gas Procession LP 8,161,218.55 1 年以内 1.52 -

合计 524,598,178.10 97.55 -(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

5、 预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄 期末余额 期初余额

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 212,474,738.70 100.00 44,654,541.75 99.09

1至2年 - - 412,265.48 0.91

2至3年 - - - -

3 年以上 - - - -

合计 212,474,738.70 100.00 45,066,807.23 100.00

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2018 年年度报告

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称 与本公司关系 金额 时间 占预付款项总额比例(%)

上海尊驾酒业集团有限公司 非关联方 154,871,193.00 1 年以内 72.89

杭州众成供应链管理有限公司 非关联方 27,360,000.00 1 年以内 12.88

SABALO Operating,LLC 非关联方 14,765,834.45 1 年以内 6.95

AON RISK SERVICES SOUTHWEST, 非关联方 6,494,974.36 1 年以内 3.06

INC.

GAJESKE, INC. 非关联方 1,784,475.92 1 年以内 0.84

合计 205,276,477.73 96.62

其他说明

□适用 √不适用

6、 其他应收款

总表情况

(1).分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

应收利息 1,185,034.48 10,143,399.23

应收股利 - -

其他应收款 574,555,416.88 452,027,002.00

合计 575,740,451.36 462,170,401.23

其他说明:

□适用 √不适用

应收利息

(2).应收利息分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

存款利息 935,034.48 207,440.33

资金拆借 250,000.00 9,935,958.90

合计 1,185,034.48 10,143,399.23

(3).重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

应收股利

(4).应收股利

□适用 √不适用

(5).重要的账龄超过 1 年的应收股利

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

其他应收款

(6).其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

类别 账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面

金额 比例(%) 金额 计提比例 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 价值

(%) (%)

单项金额重大并单独计 917,295,958.90 61.21 917,295,958.90 100.00 - - - - - -

提坏账准备的其他应收

按信用风险特征组合计 581,424,706.04 38.79 6,869,289.16 1.18 574,555,416.88 457,881,507.17 100.00 5,854,505.17 1.28 452,027,002.00

提坏账准备的其他应收

组合1(账龄组合) 29,134,072.86 1.94 5,305,675.16 18.21 23,828,397.70 131,057,755.30 28.62 5,854,505.17 4.47 125,203,250.13

组合2(关联方组合) - - - - - - - - - -

组合3(个别认定组合) 552,290,633.18 36.85 1,563,614.00 0.28 550,727,019.18 326,823,751.87 71.38 - - 326,823,751.87

单项金额不重大但单独 - - - - - - - - - -

计提坏账准备的其他应

收款

合计 1,498,720,664.94 100.00 924,165,248.06 61.66 574,555,416.88 457,881,507.17 100.00 5,854,505.17 1.28 452,027,002.00期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额

其他应收款 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

(按单位) (%)

深圳市华瑞矿业有限公司等 600,000,000.00 600,000,000.00 100.00 根据诉讼保全情况

霍尔果斯智元创业投资集团有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 根据诉讼保全情况

北京新杰投资中心(有限合伙) 105,060,958.90 105,060,958.90 100.00 根据诉讼保全情况

中电国网能源开发有限公司 12,235,000.00 12,235,000.00 100.00 根据诉讼保全情况

合计 917,295,958.90 917,295,958.90 / /组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄 期末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例(%)1 年以内

其中:1 年以内分项

1 年以内 3,571,332.86 107,075.16 3.00

1 年以内小计 3,571,332.86 107,075.16

1至2年 14,000.00 1,400.00 10.00

2至3年 25,000,000.00 5,000,000.00 20.00

3 年以上

3至4年 502,200.00 150,660.00 30.00

4至5年

5 年以上 46,540.00 46,540.00 100.00

合计 29,134,072.86 5,305,675.16 18.21

97 / 145

2018 年年度报告

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

√适用 □不适用

按个别认定组合计提坏账准备的其他应收款

单位名称 2018 年 12 月 31 日

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

油气资产联合开发运营的其他各方 527,022,680.65 - - -

套保结算款 11,533,888.99 - - -

北京农电九九网络科技有限公司 1,425,000.00 1,425,000.00 100.00% 根据诉讼保全情况

北京任我行汽车租赁有限公司 100,000.00 100,000.00 100.00% 难以收回

烟台东城建安工程公司 38,614.00 38,614.00 100.00% 难以收回

备用金 44,286.84 - - -

其他 12,126,162.70 - - -

合计 552,290,633.18 1,563,614.00 0.28%(7).按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

股权回购款 600,000,000.00 -

信托转让款 200,000,000.00 -

油气资产联合开发运营的其他各方 527,022,680.65 323,818,770.77

资金拆借本金及利息 130,060,958.90 125,000,000.00

套保结算款 11,533,888.99 -

往来款 13,725,154.00 2,334,453.33

保证金 502,000.00 4,817,561.32

备用金及押金 3,748,258.70 1,043,236.13

其他 12,127,723.70 867,485.62

合计 1,498,720,664.94 457,881,507.17(8).本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 918,394,594.19 元;本期收回或转回坏账准备金额 83,851.30 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□适用 √不适用

(9).本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

占其他应收

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 款期末余额 坏账准备

合计数的 期末余额

比例(%)

深圳市华瑞矿业有限公司等 股权回购款 600,000,000.00 1 年以内 40.03 600,000,000.00

霍尔果斯智元创业投资集团有 信托转让款 200,000,000.00 1 年以内 13.34 200,000,000.00

限公司

北京新杰投资中心(有限合伙) 资金拆借 105,060,958.90 1-2 年 7.01 105,060,958.90

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2018 年年度报告

油气资产联合

SABALO ENERGY, LLC 开发运营的其 27,953,811.27 1 年以内 1.87 -

他各方

中润资源投资股份有限公司 资金拆借 25,000,000.00 2-3 年 1.67 5,000,000.00

合计 / 958,014,770.17 / 63.92 910,060,958.90

(11). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

7、 存货

(1).存货分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

周转材料 28,324,917.46 - 28,324,917.46 34,802,216.17 - 34,802,216.17

合计 28,324,917.46 - 28,324,917.46 34,802,216.17 - 34,802,216.17(2).存货跌价准备

□适用 √不适用

(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

8、 持有待售资产

□适用 √不适用

9、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

10、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

应交税费 20,881,462.43 29,911,454.16

理财产品 - 900,000,000.00

其他 - 200,000,000.00

合计 20,881,462.43 1,129,911,454.16

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2018 年年度报告

11、 可供出售金融资产

(1).可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值 账面价值

准备

可供出售债务工具: - - - - -

可供出售权益工具: 182,900,000.00 170,000,000.00 12,900,000.00 770,400,000.00 770,400,000.00

按公允价值计量的 - - - - -

按成本计量的 182,900,000.00 170,000,000.00 12,900,000.00 770,400,000.00 770,400,000.00

合计 182,900,000.00 170,000,000.00 12,900,000.00 770,400,000.00 770,400,000.00(2).期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3).期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账面余额 减值准备 在被 本

本 投资 期

被投资 本期 本期 期 本期 期 单位 现

单位 期初 增加 减少 期末 初 增加 减 期末 持股 金

少 比例 红

(%) 利

哈密合盛

源矿业有 600,000,000.00 - 600,000,000.00 - - - - - 45.59 -

限责任公

司(注 1)

长沙泽洺

创业投资

合伙企业 170,000,000.00 - - 170,000,000.00 - 170,000,000.00 - 170,000,000.00 33.46 -

(有限合

伙)(注 2)

烟台市股

权证托管 400,000.00 - - 400,000.00 - - - - 12.50 -

有限责任

公司

吉林进取

空间科技 - 12,500,000.00 - 12,500,000.00 - - - - 5.00 -

有限公司

合计 770,400,000.00 12,500,000.00 600,000,000.00 182,900,000.00 - 170,000,000.00 - 170,000,000.00 - -

注 1:当期减少系将对哈密合盛源矿业有限责任公司股权转为对深圳市华瑞矿业有限公司等的债权。

注 2:本公司不参与长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)管理,不向长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)委派、提名董事、监事、管理人员,对其没有控制权或重大影响,因此在可供出售金融资产中列示。

(4).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

期初已计提减值余额 - - -

本期计提 170,000,000.00 - 170,000,000.00

其中:从其他综合收益转入 - - -

本期减少 - - -

100 / 145

2018 年年度报告

其中:期后公允价值回升转回 / -

期末已计提减值金余额 170,000,000.00 - 170,000,000.00

(5).可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

12、 持有至到期投资

(1).持有至到期投资情况

□适用 √不适用

(2).期末重要的持有至到期投资

□适用 √不适用

(3).本期重分类的持有至到期投资

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

13、 长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用 √不适用

(2).因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(3).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

14、 长期股权投资

□适用 √不适用

15、 固定资产

总表情况

(1).分类列示

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

固定资产

(2).固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计

一、账面原值:

101 / 145

2018 年年度报告

1.期初余额 28,399,141.91 311,286,215.29 19,463,764.95 15,839,751.53 374,988,873.68

2.本期增加金额 772,628.61 560,016,805.51 6,436,864.29 11,313,590.98 578,539,889.39

(1)购置 238,690.76 525,953,354.38 5,537,970.36 10,441,781.68 542,171,797.18

(2 在建工程转入 - - - - -

(3)其他增加 - 310,692.83 - - 310,692.83

(4)企业合并增加 - - - - -

(5)汇率变动 533,937.85 33,752,758.30 898,893.93 871,809.30 36,057,399.38

3.本期减少金额 7,613,865.01 3,444,465.85 1,171,469.17 2,067,512.65 14,297,312.68

(1)处置或报废 7,613,865.01 3,444,465.85 1,171,469.17 2,067,512.65 14,297,312.68

(2)其他减少 - - - - -

4.期末余额 21,557,905.51 867,858,554.95 24,729,160.07 25,085,829.86 939,231,450.39

二、累计折旧

1.期初余额 4,758,925.49 2,228,849.99 3,930,044.36 5,938,555.81 16,856,375.65

2.本期增加金额 779,944.01 17,871,939.21 3,447,784.98 5,489,426.80 27,589,095.00

(1)计提 722,076.52 17,169,302.11 3,215,328.93 5,109,282.07 26,215,989.63

(2)其他增加 - - - - -

(3)汇率变动 57,867.49 702,637.10 232,456.05 380,144.73 1,373,105.37

3.本期减少金额 1,492,317.66 95,697.81 512,554.00 1,364,265.13 3,464,834.60

(1)处置或报废 1,492,317.66 95,697.81 512,554.00 1,364,265.13 3,464,834.60

(2)其他减少 - - - - -

4.期末余额 4,046,551.84 20,005,091.39 6,865,275.34 10,063,717.48 40,980,636.05

三、减值准备

1.期初余额 6,457,335.36 - - - 6,457,335.36

2.本期增加金额 - - - - -

(1)计提 - - - - -

3.本期减少金额 - - - - -

(1)处置或报废 - - - - -

4.期末余额 6,457,335.36 - - - 6,457,335.36

四、账面价值

1.期末账面价值 11,054,018.31 847,853,463.56 17,863,884.73 15,022,112.38 891,793,478.98

2.期初账面价值 17,182,881.06 309,057,365.30 15,533,720.59 9,901,195.72 351,675,162.67

(3).暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(4).通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(5).通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(6).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

16、 在建工程

总表情况

(1).分类列示

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

在建工程

(2).在建工程情况

□适用 √不适用

(3).重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(4).本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(5).工程物资情况

□适用 √不适用

17、 生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

18、 油气资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 探明矿区权益 未探明矿区权益 井及相关设施 合计

一、账面原值

1.期初余额 5,154,788,065.92 4,069,960,623.47 7,146,326,848.78 16,371,075,538.17

2.本期增加金额 939,011,921.31 -393,381,740.07 6,770,207,152.85 7,315,837,334.09

(1)投资 68,314,162.92 - 6,196,121,418.39 6,264,435,581.31

(2)汇率变动 292,389,782.07 184,926,236.25 574,085,734.46 1,051,401,752.78

(3)自未探明矿 578,307,976.32 -578,307,976.32 - -

区权益转入探明

矿区权益

3.本期减少金额 - - - -

(1)处置 - - - -

4.期末余额 6,093,799,987.23 3,676,578,883.40 13,916,534,001.63 23,686,912,872.26

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2018 年年度报告

二、累计折耗 -

1.期初余额 289,458,033.35 - 624,385,648.61 913,843,681.96

2.本期增加金额 304,202,162.81 - 1,197,710,930.34 1,501,913,093.15

(1)计提 278,659,519.28 - 1,127,290,572.32 1,405,950,091.60

(2)汇率变动 25,542,643.53 - 70,420,358.02 95,963,001.55

3.本期减少金额 - - - -

(1)处置 - - - -

4.期末余额 593,660,196.16 - 1,822,096,578.95 2,415,756,775.11

三、减值准备

1.期初余额 - - - -

2.本期增加金额 - - - -

(1)计提 - - - -

3.本期减少金额 - - - -

(1)处置 - - - -

4.期末余额 - - - -

四、账面价值 - - - -

1.期末账面价值 5,500,139,791.07 3,676,578,883.40 12,094,437,422.68 21,271,156,097.15

2.期初账面价值 4,865,330,032.57 4,069,960,623.47 6,521,941,200.17 15,457,231,856.21

其他说明:

本公司董事会认为:期末油气资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况,故无需计提减值准备。

19、 无形资产

(1).无形资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 土地使用权 软件 其他 合计

一、账面原值

1.期初余额 4,953,800.19 13,361,262.20 450,000.00 18,765,062.39

2.本期增加金额 2,630.78 13,593,536.13 - 13,596,166.91

(1)购置 - 12,525,355.46 - 12,525,355.46

(2)内部研发 - - - -

(3)企业合并增加 - - - -

(4)汇率变动 2,630.78 1,068,180.67 - 1,070,811.45

3.本期减少金额 175,221.08 402,558.89 - 577,779.97

(1)处置 - 402,558.89 - 402,558.89

(2)其他减少 175,221.08 - 175,221.08

4.期末余额 4,781,209.89 26,552,239.44 450,000.00 31,783,449.33

二、累计摊销

1.期初余额 1,259,788.04 7,367,429.98 5,250.00 8,632,468.02

2.本期增加金额 95,624.20 9,142,330.09 444,750.00 9,682,704.29

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2018 年年度报告

(1)计提 95,624.20 8,503,867.84 444,750.00 9,044,242.04

(2)汇率变动 - 638,462.25 - 638,462.25

3.本期减少金额 - 328,987.85 - 328,987.85

(1)处置 - 328,987.85 - 328,987.85

4.期末余额 1,355,412.24 16,180,772.22 450,000.00 17,986,184.46

三、减值准备

1.期初余额 - - - -

2.本期增加金额 - - - -

(1)计提 - - - -

3.本期减少金额 - - - -

(1)处置 - - - -

4.期末余额 - - - -

四、账面价值 - - - -

1.期末账面价值 3,425,797.65 10,371,467.22 - 13,797,264.87

2.期初账面价值 3,694,012.15 5,993,832.22 444,750.00 10,132,594.37

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%

(2).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

20、 开发支出

□适用 √不适用

21、 商誉

(1).商誉账面原值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉 本期增加 本期减少

的事项 期初余额 企业合并 其他 处置 其他 期末余额

形成的

收购蓝鲸能源北美有限公司 184,198,935.60 - - 184,198,935.60 - -

合计 184,198,935.60 - - 184,198,935.60 - -(2).商誉减值准备

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称或形成商誉 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

的事项 计提 其他 处置 其他

收购蓝鲸能源北美有限公司 - - - - - -

合计 - - - - - -

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2018 年年度报告

商誉系本公司 2016 年收购蓝鲸能源北美有限公司 (以下简称“蓝鲸北美公司”)100%股权的交易中对蓝鲸北美公司的估值高于其可辨认净资产所形成的。本期商誉减少系本公司注销蓝鲸北美公司所致。2018 年 12 月 19 日,本公司第十届董事会第三十四次会议决议,审议通过了《关于注销美国子公司 Blue Whale Energy North America Corp.的议案》,截止至 2018 年 12 月 31日,美国子公司 Blue Whale Energy North America Corp.已完成注销手续。

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4).说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法□适用 √不适用

(5).商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

22、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修费 1,645,937.09 7,045,904.73 2,053,768.96 127,691.13 6,510,381.73

长期借款手续费 18,097,387.05 143,193,743.89 115,012,213.18 -1,885,742.74 48,164,660.50

应付债券手续费 - 112,297,667.39 13,390,569.95 -3,420,255.08 102,327,352.52

合计 19,743,324.14 262,537,316.01 130,456,552.09 -5,178,306.69 157,002,394.7523、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税 可抵扣暂时性差 递延所得税

资产 异 资产

资产减值准备 - - - -

衍生金融工具 - - 286,700,276.63 60,207,059.72

弃置费用 181,057,789.71 38,022,134.86 123,933,073.65 26,025,947.30

内部交易未实现 - - - -

利润

可抵扣亏损 5,616,926,617.90 1,179,554,588.32 74,123,296.55 15,565,889.31

税收预提 10,143,068.37 10,143,068.37 7,810,218.18 7,810,218.18

利息费用 135,389,416.51 28,431,780.57 - -

其他各种 175,321,115.84 36,817,430.86 103,434,170.91 21,721,177.14

合计 6,118,838,008.33 1,292,969,002.98 596,001,035.92 131,330,291.65

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2018 年年度报告

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

应纳税暂时性差异 递延所得税 应纳税暂时性差异 递延所得税

负债 负债

油气资产 8,756,388,769.32 1,838,841,644.58 1,490,372,309.03 312,978,182.67

折旧及摊销 672,618,284.94 141,249,837.72 202,395,819.13 42,503,121.82

衍生金融工具 415,928,004.53 87,344,878.55 - -

开办费 - - 38,172.80 8,017.47

合计 9,844,935,058.79 2,067,436,360.85 1,692,806,300.96 355,489,321.96(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

递延所得税资产和 抵销后递延所得 递延所得税资产 抵销后递延所得

项目 负债期末互抵金额 税资产或负债期 和负债期初互抵 税资产或负债期

末余额 金额 初余额

递延所得税资产 1,292,969,002.98 - 130,575,630.30 754,661.35

递延所得税负债 1,292,969,002.98 774,467,357.87 130,575,630.30 224,913,691.66

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 1,110,876,099.87 14,558,936.84

可抵扣亏损 315,296,873.96 286,193,251.57

合计 1,426,172,973.83 300,752,188.41(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

年份 期末金额 期初金额 备注

2018 - 52,446,772.03

2019 73,230,342.27 69,704,859.34

2020 13,905,855.24 9,065,388.57

2021 127,784,203.94 127,789,743.52

2022 15,485,098.78 20,965,269.42

2023 69,401,144.89 -

其他年度 15,490,228.84 6,221,218.69

合计 315,296,873.96 286,193,251.57 /其他说明:

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

24、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

预付购房款 122,708,361.00 122,708,361.00

衍生金融资产-商品价格互换及期权 92,878,470.81 -

预付土地价款 11,906,800.00 -

合计 227,493,631.81 122,708,361.0025、 短期借款

(1).短期借款分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

保证借款 - 580,000,000.00

信用借款 - 50,000,000.00

合计 - 630,000,000.00(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

26、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

交易性金融负债

其中:发行的交易性债券

衍生金融负债 36,502,224.32 228,092,037.63

其他

指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

合计 36,502,224.32 228,092,037.6327、 衍生金融负债

□适用 √不适用

28、 应付票据及应付账款

总表情况

(1).分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

应付票据 - -

应付账款 1,121,823,530.35 952,497,838.78

合计 1,121,823,530.35 952,497,838.78

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2018 年年度报告

其他说明:

□适用 √不适用

应付票据

(2).应付票据列示

□适用 √不适用

应付账款

(3).应付账款列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

工程款及材料款 1,215,713.06 1,215,713.06

油田开发及运营款 1,120,607,817.29 951,282,125.72

合计 1,121,823,530.35 952,497,838.78(4).账龄超过 1 年的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

29、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

货款 27,400,000.00 -

其他 700,000.00 -

合计 28,100,000.00 -

(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

30、 应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 49,976,837.65 288,289,808.12 225,167,192.08 113,099,453.69

二、离职后福利-设定提存计划 88,971.86 8,634,459.49 8,575,109.11 148,322.24

三、辞退福利 - 19,376,920.66 19,376,920.66 -

四、一年内到期的长期激励应 25,661,550.65 68,805,265.72 58,065,337.57 36,401,478.80

付薪酬

合计 75,727,360.16 385,106,453.99 311,184,559.42 149,649,254.73(2).短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴 50,006,595.24 272,502,493.81 209,526,213.68 112,982,875.37

和补贴

二、职工福利费 - 419,113.42 419,113.42 -

三、社会保险费 -15,015.59 13,610,782.37 13,504,592.46 91,174.32

其中:医疗保险费 -20,839.95 12,802,082.52 12,700,393.37 80,849.20

工伤保险费 1,585.22 230,165.41 228,553.37 3,197.26

生育保险费 4,239.14 61,553.91 58,665.19 7,127.86

残疾人就业保障 - 516,980.53 516,980.53 -金

四、住房公积金 -14,742.00 875,530.48 835,384.48 25,404.00

五、工会经费和职工教 - 881,888.04 881,888.04 -

育经费

六、短期带薪缺勤 - - - -

七、短期利润分享计划 - - - -

八、其他 - - - -

合计 49,976,837.65 288,289,808.12 225,167,192.08 113,099,453.69(3).设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 86,596.34 1,340,845.33 1,284,954.85 142,486.82

2、失业保险费 2,375.52 56,039.52 52,579.62 5,835.42

3、企业年金缴费 - - - -

4、401K 退休福利计划 - 7,237,574.64 7,237,574.64 -

合计 88,971.86 8,634,459.49 8,575,109.11 148,322.24其他说明:

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

31、 应交税费

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

增值税 134,708.74 426,227.89

消费税 - -

营业税 5,000.00 5,000.00

企业所得税 - -

个人所得税 76,310.25 211,165.10

城市维护建设税 10,938.23 25,663.77

从价税 2,436,436.00 17,433,232.46

生产税 47,228.08 771,022.73

土地使用税 8,896.50 10,128.71

教育费附加 7,713.01 18,231.26

印花税 25.20 4,396,338.90

水利基金 82.76 -

特许税 - 7,108,647.66

房产税 - 19,113.47

合计 2,727,338.77 30,424,771.9532、 其他应付款

总表情况

(1).分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

应付利息 178,134,299.58 16,348,699.08

其他应付款 1,145,816,151.31 78,627,368.28

合计 1,323,950,450.89 94,976,067.36

其他说明:

□适用 √不适用

应付利息

(2).分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 7,984,132.76 16,348,699.08

企业债券利息 170,150,166.82 -

合计 178,134,299.58 16,348,699.08重要的已逾期未支付的利息情况:

□适用 √不适用其他说明:

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2018 年年度报告

√适用 □不适用本期本公司无重要的已逾期未支付的利息情况。

应付股利

(3).分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

代收油气销售收入款 1,109,360,589.26 52,726,479.38

套保结算款 - 13,847,116.55

往来款 29,498,833.61 11,678,857.38

保证金 204,546.87 176,461.82

其他 6,752,181.57 198,453.15

合计 1,145,816,151.31 78,627,368.28(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

□适用 √不适用其他说明:

√适用 □不适用公司无账龄超过 1 年的重要其他应付账款。

33、 持有待售负债

□适用 √不适用

34、 1 年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年内到期的长期借款-抵押借款 - 1,346,045,200.00

1 年内到期的长期借款-信用借款 - 2,509,430,757.89

合计 - 3,855,475,957.8935、 其他流动负债

其他流动负债情况

□适用 √不适用

短期应付债券的增减变动:

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

36、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

保证借款 1,465,293,200.00 -

合计 1,465,293,200.00 -长期借款分类的说明:

期末保证借款由本公司美国子公司 Moss Creek Resources Holdings,Inc 和 Surge Operating,LLC 为本公司美国子公司 Moss Creek Resources, LLC 提供担保。

在高收益债券和银行循环信贷存续期内,本公司境外子公司的资金使用均需要严格遵守约定的使用用途。

其他说明,包括利率区间:

□适用 √不适用

37、 应付债券

(1).应付债券

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

高收益债 4,804,240,000.00 -

合计 4,804,240,000.00 -注:期末高收益债由本公司美国子公司 Moss Creek Resources, LLC 和 Surge Operating, LLC为本公司美国子公司 Moss Creek Resources Holdings,Inc 提供担保。

2018 年 1 月,本公司美国子公司完成在美国市场非公开发行高收益债 7 亿美元,期限为 8 年期,到期日为 2026 年 1 月 15 日,固定利率为 7.50%。

(2).应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)√适用 □不适用

单位: 元 币种:美元

期 溢 本

债券 发行 债券 发行 初 本期 折 期 期末

名称 面值 日期 期限 金额 余 发行 按面值计提利息 价 偿 余额

额 摊 还

Senior 700,000,000.00 2018.1.18 2018.1.18-2026.1.15 700,000,000.00 - 700,000,000.00 50,604,166.69 - - 700,000,000.00

Notes

合计 700,000,000.00 2018.1.18 2018.1.18-2026.1.15 700,000,000.00 - 700,000,000.00 50,604,166.69 - - 700,000,000.00

(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明:

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2018 年年度报告

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

38、 长期应付款

总表情况

(1).分类列示

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

长期应付款

(2).按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(3).按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

39、 长期应付职工薪酬

√适用 □不适用

(1).长期应付职工薪酬表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

一、离职后福利-设定受益计划净负债 - -

二、辞退福利 - -

三、长期激励应付薪酬 39,650,233.32 59,615,862.69

合计 39,650,233.32 59,615,862.69注:本期减少系重分类至应付职工薪酬。

(2).设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值:

□适用 √不适用计划资产:

□适用 √不适用

设定受益计划净负债(净资产)

□适用 √不适用

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

□适用 √不适用

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

其他说明:

□适用 √不适用

40、 预计负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 期末余额 形成原因

油田弃置义务 133,210,278.73 181,057,791.77

合计 133,210,278.73 181,057,791.77 /41、 递延收益

递延收益情况

□适用 √不适用涉及政府补助的项目:

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

42、 其他非流动负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

衍生金融负债-商品价格互换及期权 - 58,608,239.00

合计 - 58,608,239.0043、 股本

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

本次变动增减(+、一)

期初余额 发行 送股 公积金 其他 小计 期末余额

新股 转股

股份总数 6,800,495,825.00 - - - - - 6,800,495,825.00

44、 其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

45、 资本公积

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(股本溢价) 6,663,206,263.87 - 23,414,925.93 6,639,791,337.94

其他资本公积 17,467,240.25 - - 17,467,240.25

合计 6,680,673,504.12 - 23,414,925.93 6,657,258,578.1946、 库存股

□适用 √不适用

47、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

本期发生金额

减: 归

项目 期初 本期所得税前发 减:前期计入 所得 税后归属于母公 属 期末

余额 生额 其他综合收益 税费 司 于 余额

当期转入损益 用 少

一、不能重分类 - - - - - - -

进损益的其他

综合收益

其中:重新计量 - - - - - - -

设定受益计划

变动额

权益法下不 - - - - - - -

能转损益的其

他综合收益

二、将重分类进 -204,694,915.96 680,062,532.68 - - 680,062,532.68 - 475,367,616.72

损益的其他综

合收益

其中:权益法下 - - - - - - -

可转损益的其

他综合收益

可供出售金 - - - - - - -

融资产公允价

值变动损益

持有至到期 - - - - - - -

投资重分类为

可供出售金融

资产损益

现金流量套 - - - - - - -

期损益的有效

部分

外币财务报 -204,694,915.96 680,062,532.68 - - 680,062,532.68 - 475,367,616.72

表折算差额

其他综合收益 -204,694,915.96 680,062,532.68 - - 680,062,532.68 - 475,367,616.72

合计

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2018 年年度报告

48、 专项储备

□适用 √不适用

49、 盈余公积

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 63,487,024.27 - - 63,487,024.27

任意盈余公积 29,436,411.54 - - 29,436,411.54

合计 92,923,435.81 - - 92,923,435.8150、 未分配利润

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 194,130,278.09 -172,384,370.65

调整期初未分配利润合计数(调增+, - -

调减-)

调整后期初未分配利润 194,130,278.09 -172,384,370.65

加:本期归属于母公司所有者的净利 600,746,057.36 366,514,648.74

减:提取法定盈余公积 - -

提取任意盈余公积 - -

应付普通股股利 - -

转作股本的普通股股利 - -

期末未分配利润 794,876,335.45 194,130,278.09

调整期初未分配利润明细:

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0 元。

2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0 元。

3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。

51、 营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 4,780,527,760.17 2,135,597,111.12 1,512,588,866.41 731,002,602.22

其他业务 - - 9,941,428.49 -

合计 4,780,527,760.17 2,135,597,111.12 1,522,530,294.90 731,002,602.2252、 税金及附加

√适用 □不适用

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2018 年年度报告

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

消费税 - -

营业税 - -

城市维护建设税 2,576.51 33,983.97

教育费附加 1,840.34 24,602.93

资源税 - -

房产税 42,637.62 404,056.62

土地使用税 73,316.25 60,798.83

车船使用税 - -

印花税 229,494.70 8,487,125.90

生产税 243,956,753.95 69,597,666.50

从价税 29,417,541.19 11,119,451.30

地方水利基金 184.04 40.83

其他 398,956.73 812,973.62

合计 274,123,301.33 90,540,700.5053、 销售费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

工资 194,041.30 -

差旅费 34,430.02 -

车辆费 7,096.00 -

通讯费 1,726.00 -

合计 237,293.32 -

54、 管理费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

工资及福利费 246,892,507.00 81,690,313.70

咨询服务费 38,692,915.30 17,688,399.67

租赁费 20,891,571.79 5,967,868.81

社会保险费 19,880,079.50 5,830,146.81

辞退福利 19,376,920.66 61,100.00

差旅交通费 13,218,008.46 6,028,847.95

折旧费 9,405,574.84 4,757,227.92

诉讼费 9,103,797.73 -

无形资产摊销 9,044,242.04 3,256,440.02

中介费 5,876,785.61 2,600,941.71

办公费 4,957,297.16 3,116,033.73

软件费用 2,979,127.14 160,340.45

业务招待费 2,822,217.03 3,347,473.72

长期待摊费用摊销 2,053,768.96 695,980.90

技术服务费 1,481,202.56 437,513.35

董监费 1,338,983.53 639,222.55

118 / 145

2018 年年度报告

通讯费 1,327,878.72 661,814.90

车辆费用 1,165,378.63 1,140,338.56

物业管理费 1,145,362.43 395,760.30

住房公积金 866,066.48 275,884.00

商业保险 708,904.58 266,032.36

信息费 628,524.00 634,509.94

培训费 565,821.76 366,788.68

残保金 516,980.53 210,789.21

信息披露费 503,200.00 579,811.32

赞助费 500,000.00 -

财产保险费 320,398.53 41,657.52

修理费 284,883.80 63,710.67

水电费 265,503.18 12,755.20

上市费 186,400.00 141,509.43

低值易耗品摊销 14,259.71 318,815.91

其他 1,970,569.37 846,333.95

合计 418,985,131.03 142,234,363.2455、 研发费用

□适用 √不适用

56、 财务费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息费用 -13,324,635.44 6,385,774.92

加:汇兑净损失/(净收益) -856.72 -

弃置费用摊销 7,656,016.11 3,257,242.09

借款额度占用费 14,403,514.53 4,322,011.20

提前归还借款费用 149,227,597.02 -

借款手续费摊销 105,838,300.38 -

银行手续费 348,499.70 192,995.15

合计 264,148,435.58 14,158,023.3657、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 918,384,077.20 2,976,032.91

二、存货跌价损失 - -

三、可供出售金融资产减值损失 170,000,000.00 -

四、持有至到期投资减值损失 - -

五、长期股权投资减值损失 - -

六、投资性房地产减值损失 - -

七、固定资产减值损失 - -

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2018 年年度报告

八、工程物资减值损失 - -

九、在建工程减值损失 - -

十、生产性生物资产减值损失 - -

十一、油气资产减值损失 - -

十二、无形资产减值损失 - -

十三、商誉减值损失 - -

十四、其他 7,932,743.96 -

合计 1,096,316,821.16 2,976,032.9158、 其他收益

□适用 √不适用

59、 投资收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 - -

处置长期股权投资产生的投资收益 -184,218,746.07 -

以公允价值计量且其变动计入当期损益 - -

的金融资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期 - -

损益的金融资产取得的投资收益

持有至到期投资在持有期间的投资收益 - -

处置持有至到期投资取得的投资收益 - -

可供出售金融资产等取得的投资收益 - -

处置可供出售金融资产取得的投资收益 - -

丧失控制权后,剩余股权按公允价值重 - -

新计量产生的利得

短期理财产品投资收益 10,887,979.45 31,102,605.46

合计 -173,330,766.62 31,102,605.4660、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

以公允价值计量的且其变动计入当期损 693,096,173.44 -271,216,336.54

益的金融资产

其中:衍生金融工具产生的公允价值变 - -

动收益

以公允价值计量的且其变动计入当期损 - -

益的金融负债

按公允价值计量的投资性房地产 - -

合计 693,096,173.44 -271,216,336.54

120 / 145

2018 年年度报告

61、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

固定资产处理收益 2,806,201.91 128,251.36

无形资产处置收益 -73,571.03 -

其他 -116,206.86 -

合计 2,616,424.02 128,251.3662、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性

损益的金额

非流动资产处置利得合计 - - -

其中:固定资产处置利得 - - -

无形资产处置利得 - - -

债务重组利得 - - -

非货币性资产交换利得 - - -

接受捐赠 - - -

违约金收入 1,600,309.00 - 1,600,309.00

政府补助 - 500,000.00 -

无须支付的款项 - 16,514.70 -

其他 132,176.39 63,474.70 132,176.39

合计 1,732,485.39 579,989.40 1,732,485.39计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收

益相关

资本市场开放创新发展引导资金 - 100,000.00 与收益相关

其他 - 400,000.00 与收益相关

合计 - 500,000.00

其他说明:

□适用 √不适用

63、 营业外支出

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性

损益的金额

非流动资产处置损失合计 - - -

其中:固定资产处置损失 - - -

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2018 年年度报告

无形资产处置损失 - - -

债务重组损失 - - -

非货币性资产交换损失 - - -

对外捐赠 - - -

罚款、滞纳金 8,433.65 155,022.38 8,433.65

非流动资产毁损报废损失 366,884.20 281,453.06 366,884.20

其他 329.80 98,200.00 329.80

合计 375,647.65 534,675.44 375,647.6564、 所得税费用

(1).所得税费用表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 -6,892,927.57 -2,853,415.28

递延所得税费用 521,005,205.42 -61,982,826.55

合计 514,112,277.85 -64,836,241.83(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额

利润总额 1,114,858,335.21

按法定/适用税率计算的所得税费用 278,714,583.80

子公司适用不同税率的影响 -97,265,069.31

调整以前期间所得税的影响 -6,900,361.54

非应税收入的影响 -

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 315,566,082.91

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏 -24,719.95

损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性 23,255,597.38

差异或可抵扣亏损的影响

其他 766,164.56

所得税费用 514,112,277.85

其他说明:

□适用 √不适用

65、 其他综合收益

√适用 □不适用详见附注。

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2018 年年度报告

66、 现金流量表项目

(1).收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

非贸易往来款 947,282,890.39 943,550,687.70

银行利息收入 26,614,560.06 20,547,088.54

政府补助 - 100,000.00

罚款、赔偿收入及其他 1,732,485.39 479,989.40

合计 975,629,935.84 964,677,765.64(2).支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

非贸易往来款 231,470,426.25 1,128,197,406.15

咨询服务费 38,692,915.30 17,688,399.67

租赁费 20,891,571.79 5,967,868.81

差旅费 13,256,629.48 6,028,847.95

诉讼费 9,103,797.73 -

中介费 5,876,785.61 2,600,941.71

办公费 4,957,297.16 3,116,033.73

软件费 2,979,127.14 160,340.45

业务招待费 2,822,217.03 3,347,473.72

技术服务费 1,481,202.56 437,513.35

董监费 1,338,983.53 639,222.55

通讯费 1,329,604.72 661,814.91

车辆费用 1,168,283.63 1,140,338.56

物业管理费 1,145,362.43 395,760.30

保险费 708,904.58 260,482.37

信息费 628,524.00 634,509.94

信息披露费 503,200.00 579,811.32

赞助费 500,000.00 -

手续费 348,499.70 292,186.58

财产保险费 320,398.53 41,657.52

修理费 284,883.80 63,710.67

水电费 265,503.18 12,755.20

上市费 186,400.00 141,509.43

低值易耗品摊销 14,259.71 318,815.91

罚款及滞纳金支出 8,433.65 253,222.38

其他 1,977,850.92 1,175,753.18

合计 342,261,062.43 1,174,156,376.36

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2018 年年度报告

(3).收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

理财产品 1,465,000,000.00 4,240,000,000.00

对外借款 - 208,000,000.00

取得子公司 - 33,173,050.96

合计 1,465,000,000.00 4,481,173,050.96(4).支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

理财产品 565,000,000.00 3,000,000,000.00

对外借款 - 205,000,000.00

重大资产重组中介费 22,690,000.00 36,550,000.00

合计 587,690,000.00 3,241,550,000.00(5).收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用 √不适用

(6).支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

发债费用 112,297,667.40 -

借款费用 37,355,443.51 -

合计 149,653,110.91 -67、 现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

补充资料 本期金额 上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 600,746,057.36 366,514,648.74

加:资产减值准备 1,096,316,821.16 2,976,032.91

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 1,432,166,081.22 384,662,904.64

折旧

无形资产摊销 9,044,242.04 3,256,440.02

长期待摊费用摊销 2,053,768.96 695,980.89

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -2,616,424.02 -128,251.36

(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 366,884.20 281,453.06

公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -693,096,173.44 271,216,336.54

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2018 年年度报告

财务费用(收益以“-”号填列) 290,414,495.94 34,630,615.01

投资损失(收益以“-”号填列) 173,330,766.62 -40,949,033.95

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 766,164.56 -778,695.67

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 520,239,040.86 -61,204,138.01

存货的减少(增加以“-”号填列) 7,954,534.78 -19,941,453.25

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -1,052,655,685.74 -375,402,734.74

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 1,613,508,056.59 100,981,161.06

其他 - -

经营活动产生的现金流量净额 3,998,538,631.09 666,811,265.89

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:

债务转为资本 - -

一年内到期的可转换公司债券 - -

融资租入固定资产 - -

3.现金及现金等价物净变动情况:

现金的期末余额 412,144,405.30 947,477,959.57

减:现金的期初余额 947,477,959.57 398,500,299.24

加:现金等价物的期末余额 - -

减:现金等价物的期初余额 - -

现金及现金等价物净增加额 -535,333,554.27 548,977,660.33

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 412,144,405.30 947,477,959.57

其中:库存现金 8,480.60 317,687.66

可随时用于支付的银行存款 412,135,924.70 947,160,271.91

可随时用于支付的其他货币资金 - -

可用于支付的存放中央银行款项 - -

存放同业款项 - -

拆放同业款项 - -

二、现金等价物 - -

其中:三个月内到期的债券投资 - -

三、期末现金及现金等价物余额 412,144,405.30 947,477,959.57

其中:母公司或集团内子公司使用受限 - -

制的现金和现金等价物其他说明:

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

68、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

□适用 √不适用

69、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 29,688,636.67 账户冻结

合计 29,688,636.67 /70、 外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用 □不适用

单位:元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币

余额

货币资金

其中:美元 55,130,274.25 6.8632 378,370,093.74

港元 26,575,055.10 0.8762 23,285,063.27

应收账款

其中:美元 77,988,364.79 6.8632 535,249,745.23

其他应收款

其中:美元 80,509,500.13 6.8632 552,552,801.29

港元 370,928.00 0.8762 325,007.11

应付账款 - - -

其中:美元 163,277,744.68 6.8632 1,120,607,817.29

应付职工薪酬

其中:美元 21,014,103.51 6.8632 144,223,995.21

港币 505,000.00 0.8762 442,481.00

应交税费

其中:美元 361,881.35 6.8632 2,483,664.08

其他应付款

其中:美元 192,473,554.58 6.8632 1,320,984,499.79

长期应付职工薪酬

其中:美元 5,777,222.48 6.8632 39,650,233.32

长期借款

其中:美元 213,500,000.00 6.8632 1,465,293,200.00

应付债券

其中:美元 685,090,431.21 6.8632 4,701,912,647.48

(2).境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因

√适用 □不适用

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2018 年年度报告

重要的境外经营实体 境外主要经营地 记账本位币 选择依据

Xinchao US Holdings Company 美国 美元 以经营所处的主要经济环境

所使用的货币为记账本位币

Surge Energy US Holdings Company 美国 美元 以经营所处的主要经济环境

所使用的货币为记账本位币

Surge Operating, LLC 美国 美元 以经营所处的主要经济环境

所使用的货币为记账本位币

Moss Creek Resources Holdings, Inc. 美国 美元 以经营所处的主要经济环境

所使用的货币为记账本位币

Moss Creek Resources, LLC 美国 美元 以经营所处的主要经济环境

所使用的货币为记账本位币

71、 套期

□适用 √不适用

72、 政府补助

(1).政府补助基本情况

□适用 √不适用

(2).政府补助退回情况

□适用 √不适用其他说明:

本期未发生政府补助。

73、 其他

□适用 √不适用

八、合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

处置价款与处置投资 丧失控制权 丧失控制权之 丧失控制权之 按照公允价值 丧失控制权之日 与原子公司股权

子公司名称 股权处置价 股权处置比 股权处置 丧失控制权的 丧失控制权时点的确定依据 对应的合并财务报表 之日剩余股 日剩余股权的 日剩余股权的 重新计量剩余 剩余股权公允价 投资相关的其他

款 例(%) 方式 时点 层面享有该子公司净 权的比例(%) 账面价值 公允价值 股权产生的利 值的确定方法及 综合收益转入投

资产份额的差额 得或损失 主要假设 资损益的金额

新疆新潮蓝鲸能 0.00 100 转让 2018.5.9 签订股权转让协议,收回股 0.00 - - - - - -

源科技有限公司 权转让款,最后以工商变更

的时点为确认依据。

注:鉴于本公司暂时未能在新疆开展新业务,且本公司在新疆成立的全资子公司“新疆新潮蓝鲸能源科技有限公司”尚未实缴注册资本,本公司已于2018年5月9日将所持新疆新潮蓝鲸能源科技有限公司100%股权全部以零对价予以转让。

其他说明:

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

√适用 □不适用

5.1 本公司新设成立全资子公司

2018 年 8 月 1 日,本公司总经理办公会会议决议,设立全资子公司北京鼎通泰和投资有限公司,注册资本为 2000 万元人民币,于 2018 年 8 月 29日完成工商登记,已出资到位 1360 万元人民币。

2018 年 8 月 1 日,本公司总经理办公会会议决议,设立全资孙公司北京国华鼎新国际贸易有限公司,注册资本为 300 万元人民币,于 2018 年 9 月18 日完成工商登记,已出资到位 100 万元。

5.2 本公司注销全资子公司

2018 年 12 月 19 日,本公司第十届董事会第三十四次会议决议,审议通过了《关于注销美国子公司 Blue Whale Energy North America Corp.的议案》,截止至 2018 年 12 月 31 日,美国子公司 Blue Whale Energy North America Corp.已完成注销手续。

6、 其他

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

九、在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 持股比例(%) 取得

名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 方式

佳木斯新潮纺织有限公司 中国佳木斯 中国佳木斯 制造业 100 - 非同一控制下

企业合并

北京墨鑫国际能源投资有限公司 中国北京 中国北京 能源投资 100 - 设立

烟台犇博国际贸易有限公司 中国烟台 中国烟台 贸易 100 - 同一控制下

企业合并

浙江犇宝实业投资有限公司 中国杭州 中国杭州 投资 100 - 非同一控制下

企业合并

香港新潮国际能源投资有限公司 中国香港 中国香港 能源投资 100 - 设立

北京鼎通泰和投资有限公司 中国北京 中国北京 能源投资 100 - 设立

烟台扬帆投资有限公司 中国烟台 中国烟台 投资 100 - 设立

上海新潮石油能源科技有限公司 中国上海 中国上海 贸易 100 - 设立

北京国华鼎新国际贸易有限公司 中国北京 中国北京 贸易 - 100 设立

山东新潮石油有限公司 中国烟台 中国烟台 贸易 100 设立

宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙) 中国宁波 中国宁波 投资 99.99 0.01 非同一控制下

企业合并

Xinchao US Holdings Company 美国德克萨斯州 美国特拉华州 能源投资 - 100 非同一控制下

企业合并

Surge Energy US Holdings Company 美国德克萨斯州 美国特拉华州 能源投资 - 100 非同一控制下

企业合并

Surge Operating, LLC 美国德克萨斯州 美国特拉华州 油气开发 - 100 非同一控制下

企业合并

Moss Creek Resources Holdings, Inc. 美国德克萨斯州 美国特拉华州 油气开发 - 100 非同一控制下

企业合并

Moss Creek Resources, LLC 美国德克萨斯州 美国特拉华州 油气开发 - 100 非同一控制下

企业合并

(2).重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司的经营活动会面临各种金融风险:信用风险、流动风险和市场风险(主要为外汇风险和利率风险)。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性,力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

1、信用风险

本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款等。管理层已制定适当的信用政策,并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金,主要存放于商业银行等金融机构,管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。

对于应收账款、其他应收款,本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。

2、流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。

本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求,以确保维持充裕的现金储备;同时持续监控是否符合借款协议的规定,从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金需求。

3、市场风险

3.1 汇率风险

本公司的主要经营位于中国境内和美国德克萨斯州,中国境内主要业务以人民币结算,美国主要经营的油气业务以美元结算。未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动将导致公司面临汇率风险。本公司财务部负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的外汇风险。

截止 2018 年 12 月 31 日,本公司持有的外币金融资产和外币金融负债详见本报告注释。

敏感性分析:截止 2018 年 12 月 31 日,对于本公司各类外币存款及应收帐款、预付账款、其他应收款、应付帐款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期应付职工薪酬、长期借款及应付债券,如果人民币对外币升值或贬值 10%,其他因素保持不变,则本公司将增加或减少净利润约 730,581,582.75 元。

3.2 利率风险

本公司的利率风险主要产生于借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利

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2018 年年度报告

率及浮动利率合同的相对比例。企业目前短期借款和长期借款为银行提供的固定利率借款。由于固定利率借款均为短期借款和长期借款,因此本公司管理层认为利率风险-公允价值变动风险并不重大。本公司目前并无利率对冲的政策。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末公允价值

项目 第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价 合计

值计量 值计量 值计量

一、持续的公允价值计量

(一)以公允价值计量且 - 359,551,758.04 - 359,551,758.04

变动计入当期损益的金融

资产

1. 交易性金融资产 - 359,551,758.04 - 359,551,758.04

(二)其他非流动资产 - 92,878,470.81 - 92,878,470.81

持续以公允价值计量的 - 452,430,228.85 - 452,430,228.85

资产总额

(一)指定为以公允价值 - 36,502,224.32 - 36,502,224.32

计量且变动计入当期损益

的金融负债

持续以公允价值计量的 - 36,502,224.32 - 36,502,224.32

负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用

相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

相关资产或负债的不可观察输入值。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

√适用 □不适用

对于在活跃市场上交易的金融工具,本公司以其活跃市场报价确定其公允价值;对于不在活跃市场上交易的金融工具,本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为流动性缺乏折扣的期权模型和市场可比公司模型。估值技术的输入值主要包括无风险利率、股价波动率、PE 乘数、缺乏流动性折价等。

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2018 年年度报告

6、 持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政

√适用 □不适用

本公司以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

□适用 √不适用

本公司无控股股东,无实际控制人。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

本企业子公司的情况详见附注。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

□适用 √不适用本公司无其他关联方。

5、 关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

□适用 √不适用

出售商品/提供劳务情况表

□适用 √不适用

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表:

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3).关联租赁情况本公司作为出租方:

□适用 √不适用本公司作为承租方:

□适用 √不适用

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4).关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已

经履行完毕

Moss Creek Resources, LLC、RMoesssouCrcreeesk 4,804,240,000.00 2018-1-18 2026-1-15 否

Surge Operating, LLC Holdings, Inc

Moss Creek Resources Moss Creek

Holdings,Inc、 Resources, LLC 1,465,293,200.00 2018-4-6 2023-4-26 否

Surge Operating, LLC

(5).关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 1,032.91 581.59

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2018 年年度报告

(8).其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1).应收项目

□适用 √不适用

(2).应付项目

□适用 √不适用

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

14.2.1 为关联方提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

本公司美国子公司 Moss Creek Resources Holdings,Inc 和 Surge Operating, LLC 为本公司美国子公司 Moss Creek Resources, LLC 提供担保。截止 2018 年 12 月 31 日,担保余额为1,465,293,200.00 元,担保期限为:2018 年 4 月 6 日-2023 年 4 月 26 日。

本公司美国子公司 Moss Creek Resources, LLC 和 Surge Operating, LLC 为本公司美国子公司 Moss Creek Resources Holdings,Inc 提供担保。截止 2018 年 12 月 31 日,担保余额为4,804,240,000.00 元,担保期限为:2018 年 1 月 18 日-2026 年 1 月 15 日。

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2018 年年度报告

14.2.2 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响本公司为中润资源投资股份有限公司烟台分公司以下简称(“中润资源烟台分公司”)2.5亿元借款提供担保,借款期限为:2018 年 7 月 31 日-2019 年 1 月 28 日。截止报告日,中润资源烟台分公司尚未归还上述借款,中润资源投资股份有限公司全资子公司济南兴瑞商业运营有限公司已将其所拥有的不动产抵押给借款银行用于抵押借款,拟将所得款项用于归还上述借款。

14.2.3 诉讼事项

14.2.3.1 参股哈密合盛源矿业有限责任公司的涉诉事项

(1)2018 年 6 月 20 日,本公司向山东省高级人民法院提起诉讼,将深圳市华瑞矿业有限公司(以下简称“华瑞矿业”)、张国玺、石永兵、哈密合盛源矿业有限责任公司(以下简称“合盛源”)、深圳市承泓盛实业有限公司(以下简称“承泓盛”)、北京隆德铭新科技有限公司(以下简称“隆德铭新”)作为共同被告,请求法院判令华瑞矿业、张国玺、石永兵向本公司支付 7.86亿收购价款,并承担诉讼费用,上述三名被告对收购价款的支付义务承担连带责任;要求承泓盛、隆德铭新在 2 亿元注册资本不到位的范围内对支付收购款的义务承担连带责任。截止报告日,本案尚处于最高人民法院管辖权异议二审程序中。

(2)因本公司参股公司合盛源与其客户发生债务纠纷,2018 年 5 月,哈密市伊州区人民法院(以下简称“伊州区法院”)在执行上述案件时将本公司作为被执行对象,冻结本公司银行账户资金。作为合盛源新增执行案件的案外人,本公司根据相关法律规定,已向伊州区法院提起执行异议之诉。截止报告日,本案尚处于二审程序中。

14.2.3.2 转让信托受益权的涉讼事项

2018 年 6 月 21 日,本公司聘请律师向山东省高级人民法院提起诉讼,请求法院判令霍尔果斯智元创业投资集团有限公司支付本公司信托受益转让款 22,752.8 万元、支付违约金 2,275.28万元、承担诉讼费和保全费等相关诉讼费用。截止报告日,本案尚处于最高人民法院管辖权异议二审阶段。

14.2.3.3 投资长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)的涉讼事项(1)本公司子公司浙江犇宝实业投资有限公司(以下简称“浙江犇宝”)向湖南省高级人民法院提起诉讼,“请求判令长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙泽洺”)向浙江犇宝支付投资本金 1.7 亿元及投资收益以及案件的诉讼费、保全费用。” 截止报告日,本案尚在诉讼过程中。

(2)浙江犇宝对杭州兆恒投资管理有限公司、上海域圣投资管理有限公司向北京仲裁委员会提起仲裁,“裁决两被申请人共同向浙江犇宝支付投资本金 1.7 亿元及投资收益以及案件的仲裁费、保全费用。”截止报告日,本案尚在仲裁程序中。

14.2.3.4 与浙江众义达投资有限公司的涉讼事项

浙江众义达投资有限公司(以下简称“浙江众义达”)因与长沙泽洺的债务纠纷,于 2018

年 5 月 2 日,向浙江省高级人民法院起诉浙江犇宝,请求判令浙江犇宝在 1.7 亿元的出资范围内对长沙泽洺在诉讼中的付款义务承担连带清偿责任。

浙江犇宝作为长沙泽洺有限合伙人,其认缴的出资份额(1.7 亿元人民币)均已全部出资到位。根据《中华人民共和国合伙企业法》相关规定:普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。浙江犇宝作为有限合伙人,对合伙企业承担以出资额为限的有限责任。根据《民事诉讼法》的相关规定,浙江犇宝作为有限合伙人不是适格被告,本公司已积极应诉,力求最大限度的保护本公司合法权益。截止报告日,本案尚在诉讼过程中。

14.2.3.5 与北京新杰投资中心(有限合伙)的涉讼事项

2018 年 8 月 10 日,浙江犇宝对北京新杰投资中心(有限合伙)(以下简称“北京新杰”)

向杭州市中级人民法院提起诉讼,“(1)请求判令北京新杰向浙江犇宝偿还借款本金人民币 1

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2018 年年度报告

亿元,并支付借款利息(含罚息);(2)请求判令盛杰(北京)投资咨询有限公司及北京玖泰企业管理有限公司承担连带清偿责任;(3)请求判令北京东森企业管理有限公司、北京正德昌顺商务服务有限公司、北京枫和企业管理有限公司、北京东方鸿烈企业管理有限公司、北京澜创企业管理有限公司分别在 5000 万元的范围内对上述债务承担清偿责任;(4)请求判令由八被告共同承担本案诉讼费用。”截止报告日,本案尚在诉讼过程中。

14.2.3.6 与与恒天中岩投资管理有限公司的涉讼事项

2018 年 12 月 18 日,本公司收到北京市高级人民法院下达的《应诉通知书》,就恒天中岩投资管理有限公司与北京正和兴业投资管理有限公司、唐万新合同纠纷一案,申请追加本公司为被告,请求判令本公司就两项诉讼请求下的债务承担连带责任,本公司银行账户资金被冻结。因该担保未经本公司董事会、股东大会审议,为维护本公司合法权益,本公司已委托律师积极应诉。

截止报告日,本案尚处于最高人民法院管辖权异议二审过程中。

除上述事项外,截至 2018 年 12 月 31 日止,本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重要承诺及重大的或有事项。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

拟分配的利润或股利 0

经审议批准宣告发放的利润或股利 0

2019 年 4 月 24 日,本公司第十届董事会第三十六次会议通过了 2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案,决定 2018 年度不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

4.1 与中电国网能源开发有限公司的涉讼事项

2019 年 3 月 13 日,本公司子公司上海新潮石油能源科技有限公司(以下简称“上海新潮”)向上海市虹口区人民法院对中电国网能源开发有限公司提起诉讼,要求其偿付 1,223.50 万元业务款。截止报告日,本案尚在诉讼过程中。

4.2 与北京农电九九网络科技有限公司的涉讼事项

2019 年 1 月 30 日,上海新潮向上海市虹口区人民法院对北京农电九九网络科技有限公司提起诉讼,要求其偿还 142.50 万元采购款,同时要求其支付资金占用损失及合理维权费用 120,469.2元。截止报告日,本案尚在诉讼过程中。

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2018 年年度报告

除上述事项外,截至本财务报表签发日止,本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1).追溯重述法

□适用 √不适用

(2).未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2).其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

归属于母公司所

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营

利润

新疆新潮蓝

鲸能源科技 - -35,927.90 35,927.90 - 35,927.90 35,927.90

有限公司

蓝鲸能源北 - 20,247,168.71 -20,657,103.05 864,462.02 -21,521,565.07 -21,521,565.07

美有限公司

6、 分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:

(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以经营分部为基础确定报告分部,满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部:

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2018 年年度报告

(1)该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上;(2)该分部的分部利润(亏损)的绝对额,占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。

按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到75%时,增加报告分部的数量,按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围,直到该比重达到75%:

本公司按行业分类确定报告分部,分为原油及天然气销售一个报告分部。

本公司按经营区域确定报告分部,分为中国境外一个报告分部。

(2).报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 原油及天然气销售 分部间抵销 合计

主营业务收入 4,780,527,760.17 - 4,780,527,760.17

主营业务成本 2,161,371,037.74 - 2,161,371,037.74

(3).公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

□适用 √不适用

(4).其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用 □不适用

美国子公司完成在美国市场非公开发行高收益债

2018 年 1 月,本公司美国子公司完成在美国市场非公开发行高收益债 7 亿美元,期限为 8 年

期,到期日为 2026 年 1 月 15 日,固定利率为 7.50%。

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

应收票据

(2). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应收账款

(1).应收账款分类披露

□适用 √不适用

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用 √不适用

(3).本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

□适用 √不适用

(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

2、 其他应收款

总表情况

(1).分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 426,010,006.49 265,595,913.87

合计 426,010,006.49 265,595,913.87其他说明:

□适用 √不适用

应收利息

(2).应收利息分类

□适用 √不适用

(3).重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应收股利

(4).应收股利

□适用 √不适用

(5).重要的账龄超过 1 年的应收股利

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

类别 账面余额 坏账准备 账面 账面余额 坏账准备 账面

金额 比例 金额 计提比例 价值 金额 比例 金额 计提比 价值

(%) (%) (%) 例(%)

单项金额重大 800,000,000.00 65.25 800,000,000.00 100.00 - - - - - -

并单独计提坏

账准备的其他

应收款

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按信用风险特 426,048,620.49 34.75 38,614.00 0.01 426,010,006.49 265,718,379.17 100.00 122,465.30 0.05 265,595,913.87

征组合计提坏

账准备的其他

应收款

组合1(账龄组 - - - - - 3,530,979.17 1.33 122,465.30 3.47 3,408,513.87

合)

组合2(关联方 425,995,719.65 34.74 - - 425,995,719.65 262,187,400.00 98.67 - - 262,187,400.00

组合)

组合3(个别认 52,900.84 0.01 38,614.00 72.99 14,286.84 - - - - -

定组合)

单项金额不重 - - - - - - - - - -

大但单独计提

坏账准备的其

他应收款

合计 1,226,048,620.49 100.00 800,038,614.00 65.25 426,010,006.49 265,718,379.17 100.00 122,465.30 0.05 265,595,913.87期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额

其他应收款(按单位) 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

(%)

深圳市华瑞矿业有限公司等 600,000,000.00 600,000,000.00 100.00 根据诉讼

保全情况

霍尔果斯智元创业投资集团有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 根据诉讼

保全情况

合计 800,000,000.00 800,000,000.00 / /组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√适用 □不适用

按个别认定组合计提坏账准备的其他应收款

2018 年 12 月 31 日

单位名称 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理

烟台东城建安工程公司 38,614.00 38,614.00 100.00% 难以收回

备用金 14,286.84 - - -

合计 52,900.84 38,614.00 72.99%(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

内部往来款 425,995,719.65 262,187,400.00

股权回购款 600,000,000.00 -

信托转让款 200,000,000.00 -

保证金及备用金 14,286.84 3,269,156.10

往来款 - 58,691.00

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其他 38,614.00 203,132.07

合计 1,226,048,620.49 265,718,379.17(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 800,000,000.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 83,851.30 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

占其他应收款期末 坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 余额合计数的比例 期末余额

(%)

深圳市华瑞矿 股权回购款 600,000,000.00 1 年以内 48.94 600,000,000.00

业有限公司等

浙江犇宝实业 内部往来款 244,674,108.90 1 年以内 19.96 -

投资有限公司

霍尔果斯智元 信托转让款 200,000,000.00 1 年以内 16.31 200,000,000.00

创业投资集团

有限公司

上海新潮石油 内部往来款 145,357,128.61 1 年以内 11.86 -

能源科技有限

公司

北京墨鑫国际 内部往来款 35,964,482.14 1 年以内 2.92 -

能源投资有限

公司

合计 / 1,225,995,719.65 / 99.99 800,000,000.00(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

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2018 年年度报告

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

减 减

项目 账面余额 值 账面价值 账面余额 值 账面价值

准 准

备 备

对子公司投资 11,916,650,827.92 - 11,916,650,827.92 11,307,390,827.92 - 11,307,390,827.92

对联营、合营 - - - - - -

企业投资

合计 11,916,650,827.92 - 11,916,650,827.92 11,307,390,827.92 - 11,307,390,827.92(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

本期计 减值准

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 提减值 备期末

准备 余额

北京墨鑫国际能源投资有限公司 150,000,000.00 - - 150,000,000.00 - -

浙江犇宝实业投资有限公司 2,652,000,000.00 795,660,000.00 - 3,447,660,000.00 - -

烟台犇博国际贸易有限公司 9,385,070.67 - - 9,385,070.67 - -

佳木斯新潮纺织有限公司 37,080,257.25 - - 37,080,257.25 - -

香港新潮能源国际投资有限公司 39,625,500.00 - - 39,625,500.00 - -

蓝鲸能源北美有限公司 200,000,000.00 - 200,000,000.00 - - -

烟台扬帆投资有限公司 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 - -

宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙) 8,165,300,000.00 - - 8,165,300,000.00 - -

上海新潮石油能源科技有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 - -

北京鼎通泰和投资有限公司 - 13,600,000.00 - 13,600,000.00 - -

合计 11,307,390,827.92 809,260,000.00 200,000,000.00 11,916,650,827.92 - -(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

□适用 √不适用

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 - -

权益法核算的长期股权投资收益 - -

处置长期股权投资产生的投资收益 -200,000,000.00 -

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 - -

产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 - -

融资产取得的投资收益

持有至到期投资在持有期间的投资收益 - -

处置持有至到期投资取得的投资收益 - -

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - -

处置可供出售金融资产取得的投资收益 - -

丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产 - -

生的利得

短期理财产品投资收益 10,837,123.29 31,102,605.46

其他 - -

合计 -189,162,876.71 31,102,605.46

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2018 年年度报告

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位:1 币种:CNY

项目 金额 说明

-181,602,322.05 非流动资产处置

损益包括关闭子

非流动资产处置损益 公司北美蓝鲸的

投资损失 18420

万元

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国 -

家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 -

得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的

收益

非货币性资产交换损益 -

委托他人投资或管理资产的损益 10,887,979.45

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 -

准备

债务重组损益 -

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 -

损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有 -

交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损

益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -

对外委托贷款取得的损益 -

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 -

变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 -

性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,356,837.74

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -

所得税影响额 -327,668.56

少数股东权益影响额 -

合计 -169,685,173.42

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2018 年年度报告

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润 加权平均净资产收益 每股收益

率(%) 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 4.33% 0.0883 0.0883

扣除非经常性损益后归属于公司 5.56% 0.1133 0.1133

普通股股东的净利润

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录 载有法定代表人、总会计师、会计人员签名并盖章的会计报表

备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长:刘珂

董事会批准报送日期:2019 年 4 月 24 日

修订信息

□适用 √不适用

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