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天华院(600579)中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情

中信建投证券股份有限公司

关于青岛天华院化学工程股份有限公司 2018 年度

募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“天华院”、“公司”)2015 年度非公开发行股票的

保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2

号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求,对天华院 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,现将核查情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1790 号文《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,天华院向不超过 10 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票,发行数量 39,754,400 股,每股面值人民币 1.00 元,发行价格 12.50 元人民币/股,募集资金总额为 496,930,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为 479,230,614.60 元。

上述募集资金于 2016 年 8 月 24 日全部到账,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》(信会师报字[2016]第 115993 号)。

(二)募集资金使用及结余情况

截至 2018 年 12 月 31 日,天华院募集资金使用及结余情况如下:

单位:人民币元

明细 金额

2018 年 1 月 1 日募集资金余额 59,239,491.79

减:闲置募集资金补充流动资金金额 350,000,000.00

投入募集资金项目(注 1) 61,441,125.72

银行手续费等 12,308.75

加:收回补充流动资金闲置募集资金 390,000,000.00

收回土地保证金 14,281,650.00

利息收入 209,710.37

1

明细 金额

2018 年 12 月 31 日募集资金余额(注 2) 52,277,417.69

注 1:子公司南京天华化学工程有限公司(以下简称南京天华)中国银行账户(账号:

467659823614,以下简称基建账户一),2018 年 4 月 10 日,公司将募集资金 30,000,000.00元转入南京天华基建账户一用于支付项目所需款项,2018 年 9 月 19 日,公司将募集资金40,000,000.00 元转入南京天华基建账户一用于支付项目所需款项。2018 年南京天华由基建账户一投入到募集资金项目金额为 61,441,125.72 元,转入南京天华 2018 年度新开立中国化工财务有限公司账号为 21508001-z 的账户(以下简称基建账户二)26,903,110.01 元,手续费等支出 10,948.75 元,收到利息收入 165,870.17 元;期末基建账户一余额 9,999,800.00 元、基建账户二余额 26,903,110.01 元为转入南京天华待使用的金额。

注 2:募集资金余额情况详见本报告“二、募集资金存放和管理情况(二)募集资金专户存储情况”

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,保障投资者的利益,天华院已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,修订了《青岛天华院化学工程股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况等进行了规定。上述管理程序已经天华院董事会及股东大会审议通过。公司依照该制度严格执行,确保了募集资金存放与使用的规范。

此外,根据管理制度要求,公司对募集资金实行专户存储,并与独立财务顾问及主承销商中信建投证券、中国工商银行股份有限公司兰州西固支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),且该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

(二)募集资金专户存储情况截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的余额如下:

单位:人民币元

2

募集资金 账户名称 账号 账户 期末余额

存储银行名称 性质

中国工商银行股份有 青岛天华院化学工程 活期

限公司兰州西固支行 股份有限公司 2703001329200117974 15,374,507.68

中国银行股份有限公司 南京天华化学工程

南京江宁经济开发区支 467659823614 活期 9,999,800.00

行 有限公司

中国化工财务有限公司 南京天华化学工程 活期

有限公司 21508001-z 26,903,110.01

合计 52,277,417.69

三、本年度募集资金实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

天华院 2018 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件:募集资金使用情况对照表。

(二)以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项为保障募集资金投资项目的顺利进行,在非公开发行股票募集资金到位之前,天华院已利用自筹资金投入募集资金投资项目,共使用自筹资金人民币14,581,650.00 元。根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规及公司管理程序的相关规定,天华院第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入自有资金的议案》,同意公司用募集资金14,581,650.00 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具信会师报字【2016】第【116203】号《关于青岛天华院化学工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。天华院独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表明确同意意见。天华院已于 2017 年 2 月置换先期投入 14,581,650.00 元。同时,2017年 2 月,天华院以募集资金置换先期垫付发行费用 418,350.00 元。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2016 年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

3

2016 年 9 月 26 日,公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中不超过 39,500.00 万元用于暂时补充公司流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,使用期限分别为六个月、九个月和十二个月,到期前公司计划将上述资金分三笔归还并转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户,具体计划如下:

金额单位:万元

序号 使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额 归还期限

1 6,000.00 董事会决议之日起 6 个月内

2 12,500.00 董事会决议之日起 9 个月内

3 21,000.00 董事会决议之日起 12 个月内

合计 39,500.00

截至 2017 年 9 月 15 日,天华院已将上述暂时补充流动资金的募集资金中最后一笔为期十二个月的 21,000 万元资金归还于募集资金专户。

2、2017 年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年 3 月,天华院召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中不超过 6,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2017 年 6 月,天华院召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中不超过 12,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2017 年 9 月,天华院召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中不超过 21,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

天华院 2017 年使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下表:

日期 闲置募集资金补充流动资金 归还由于补充流动资金的闲置募集资金

2017-2-27 30,000,000.00

4

2017-3-22 60,000,000.00

2017-4-1 40,000,000.00

2017-6-9 120,000,000.00

2017-6-19 120,000,000.00

2017-6-22 20,000,000.00

2017-6-22 5,000,000.00

2017-9-14 210,000,000.00

2017-9-19 210,000,000.00

合计 420,000,000.00 395,000,000.00

注 1:根据 2016 年 9 月 26 日第六届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置

募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》, 2017 年 2 月 27 日使用闲置资金补充流动资金

30,000,000.00 元。

注 2:截至 2017 年 9 月 15 日, 公司已将上述第六届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 39,500.00 万元用于暂时补充公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

注 :3: 截至 2017 年 12 月 31 日,使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为

390,000,000.00 元。

3、2018 年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 3 月,公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中不超过 6,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2018 年 6 月,公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十八次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中不超过 12,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2018 年 9 月,公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中不超过 17,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

5

日期 闲置募集资金补充流动资金 归还用于补充流动资金的闲置募集资金

2018-3-20 60,000,000.00

2018-3-28 60,000,000.00

2018-6-13 120,000,000.00

2018-6-15 120,000,000.00

2018-9-12 210,000,000.00

2018-9-14 170,000,000.00

合计 350,000,000.00 390,000,000.00

注 1:截至 2018 年 3 月 20 日, 公司已将上述第六届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 60,000,000.00万元用于暂时补充公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

注 2:截至 2018 年 6 月 13 日, 公司已将上述第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金120,000,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

注 3:截至 2018 年 9 月 12 日, 公司已将上述第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金210,000,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

注 4:截至 2018 年 12 月 31 日,使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 350,000,000.00元。

(四)超募资金的使用情况

报告期内,天华院不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(五)变更募投项目的资金使用情况

2018 年度,天华院不存在变更募投资金用途情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,天华院已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,立信会计师事务所(特

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殊普通合伙)认为:公司 2018 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》(上证公字[2013]13 号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。

六、保荐机构的结论性意见

经核查,中信建投证券认为,天华院在 2018 年募集资金的存放上符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等规定,对募集资金进行了专户存储,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形;已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。

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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)保荐代表人:

赵 亮 高吉涛

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附表:

募集资金使用情况对照表

2018 年度

单位: 人民币元

募集资金总额 479,230,614.60 本年度投入募集资金总额 61,441,125.72

变更用途的募集资金总额 78,651,337.88

已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

截至期末累计投 项目可行

是否已变更 截至期末投 项目达到预定 本年度 是否达

承诺投资项 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 入金额与承诺投 性是否发

项目,含部 入进度(%) 可使用状态日 实现的 到预计

目 投资总额 额(1) 投入金额 额 投入金额(2) 入金额的差额 生重大变

分变更 (4)=(2)/(1) 期 效益 效益

(3)=(2)-(1) 化

南京天华二 61,441,125.72 78,651,337.88 16.41

否 479,230,614.60 479,230,614.60

期工程项目

合计 479,230,614.60 479,230,614.60 61,441,125.72 78,651,337.88 16.41

未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化

募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、(二)以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项”

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 不存在

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不存在

募集资金结余的金额及形成原因 不存在

募集资金其他使用情况 不存在

注:本年度募集资金投入金额 61,441,125.72 元,收到预存土地补偿款退款 14,281,650.00 元。

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