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山东华鹏(603021)股东大会议事规则(2019年修订)

山东华鹏玻璃股份有限公司 股东大会议事规则

山东华鹏玻璃股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保

证公司股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

股东大会的会务筹备工作在董事会的领导下,由董事会指定董事会办公室(证券部)具体负责。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会依照《公司法》、《公司章程》的相关规定行使职权。

第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改《公司章程》;

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(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现下列情况之一的,公司应当在事实发生之日起在两个月内召开临时股东大会。

(一)董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二或《公司法》规定人数时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

董事会应当在上述期限内按时召集股东大会。如不能按时召开股东大会的,应当报告山东证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。

第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向山东证监局和上海证劵交易所备案。

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在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向山东证监局和上海证劵交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第二章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会的通知包括以下内容:

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(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)通知中需要列明的其他事项。

本条第(四)款所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日,股权登记日一经确认,不得变更。股东大会需采用网络投票或其他方式表决的,还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第三章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中明确的其他地点召开股东大会。股东大会将设置会场,以现场会议方式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。

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股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司及召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)委托人的持有股份数额;

(四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

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下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向山东证监局及上海证劵交易所报告。

第四章 股东大会的表决和决议

第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

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(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)《公司章程》的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)《公司章程》第二十三条第(一)(二)项之规定收购公司股份;(七)股东大会审议通过的公司管理制度中如规定有关事项涉及由股东大会特别决议通过的,该事项须经股东大会特别决议通过;

(八)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明;同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

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第四十二条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。

第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。其中,公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上情形的,应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

具体实施办法如下:

一、股东拥有的累积表决票数计算方法

1、公司董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下:选举董事时,出

席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数之积,该部分表决票数只能投向该次股东大会的董事候选人;选举监事时,出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的监事人数之积,该部分表决票数只能投向该次股东大会由股东出任的监事候选人。

2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计

算股东累积表决票数。

3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,

任何股东、本公司董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。

二、股东投票确认

1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会候选人

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人数。否则,该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。

2、出席股东投票时,其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权

数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的,则按以下情形区别处理:

(1)该股东的表决票数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的表决票数计算;

(2)该股东分散投向数位候选人的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。

三、投票结果确认

1、等额选举

(1)所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一(指非累积票数)以上时即为当选;

(2)当选人数少于应选董事或监事,则应当对未当选的候选人进行第二轮选举;

(3)第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

2、差额选举

(1)候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一(指非累积票数)以上,且该等人数等于或者小于应选人数时,该等候选人即为当选;(2)获取超过参加会议有效表决票数二分之一(指非累积票数)以上选票的候选人多于应选人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选;(3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举;当选人数少于应选人数时,则对未当选的候选人进行第二轮选举;

(4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出

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现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条 席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条 议案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

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司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第五章 附则

第五十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定信息披露报纸上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,本公司可以选择在中国证监会指定信息披露报纸上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十九条 本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的,以法律、法规、《公司章程》的规定为准。

第六十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十二条 本规则由董事会拟定及修订,经公司股东大会审议通过之日起执行。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2019年4月26日