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山东华鹏(603021)董事会审计委员会工作细则(2019年修订)

山东华鹏玻璃股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

山东华鹏玻璃股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对

经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据公司上市地监管法规、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上交所股票上市规则》)、《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关规定,山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本细则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会,对董事会负责,向董事会

报告工作。

第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作

职责,勤勉尽责,切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制及风险管理,并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会委员由至少三名非执行董事组成,审计委员会委员人数

由董事会不时决定。独立非执行董事(以下简称“独立董事”)占审计委员会委员总数的 1/2 以上,审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条 审计委员会委员由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员一名,主任委员由具备会计或财务管理相关

的专业经验的独立董事委员担任,负责主持委员会工作。

第七条 审计委员会委员任期与公司董事一致,任期为三年,委员任期届满,

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

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第八条 现时负责公司审计工作的外部审计机构的前任合伙人在以下日期

(以日期较后者为准)起计一年内,不得担任公司审计委员会的委员:

(一)终止成为该审计机构合伙人的日期;(二)不再享有该审计机构财务利益的日期。

第九条 审计委员会内设审计工作组为日常办事机构,承担审计委员会的工

作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须给予配合,并提交相关需求资料。

第十条 董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估,必

要时更换不适合继续担任的委员。

第十一条 公司负责组织审计委员会委员参加相关培训,使其及时获取履职

所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第三章 职责权限

第十二条 审计委员会的职责包括以下方面:

(一)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外部审计机构;(二)监督及评估内部审计工作;

(三)审核公司的财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告等财务信息及其披露,并对其发表意见;

(四)监督、评估内部控制及风险管理的有效性;

(五)审阅并确认关联人士清单;

(六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;(七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、公司章程中涉及的其他事项。

第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责权限包括但不

限于:

(一)按适用的标准评估、检讨及监察外部审计机构的独立性、客观性、专业性及审计程序是否有效,特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响,审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任;

(二)向董事会提出聘请、重新委任或更换外部审计机构的建议,处理任何

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有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题;

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;(五)就外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执行。

就此规定而言,“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;(六)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会委员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须每年至少召开两次与公司的外部审计机构的会议,并且每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。

董事会秘书可以列席会议。

第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责权限包括但不限于:

(一)审阅公司年度内部审计工作计划;

(二)督促公司内部审计计划的实施;

(三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;(四)指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十五条 审计委员会审核公司的财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告等财务信息及其披露,并对其发表意见的职责包括但不限于:

(一)审阅公司的财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告,对财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性提出意见;(二)重点关注及审阅公司财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告所载有关财务申报的重大意见及重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、会计政策、实务及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项、因审计而出现的重大调整、企业持续经营的假设及任何保留意见、

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是否遵守会计准则、是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及法律规定等;(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;(四)监督财务报告问题的整改情况。

审计委员会应考虑上述财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项。

第十六条 审计委员会监督公司财务申报制度及评估内部控制、风险管理的

有效性的职责包括但不限于:

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性;

(二)检讨公司的财务监控、风险管理及内部控制系统,审阅内部控制自我评价报告;

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法;

(四)评估风险管理及内部控制评价和审计的结果,督促风险管理及内控缺陷的整改;

(五)与管理层讨论风险管理及内部控制系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;(六)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究;

(七)如公司设有内部审核功能,须确保内部和外部审计机构的工作得到协调,也须确保内部审核功能在公司内部有足够的资源运作,并且享有适当的地位,以及检讨及监察其成效;

(八)检讨集团的财务、会计政策及实务;

(九)检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务报告或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

(十)确保董事会及时回应外部审计机构给管理层的《审核情况说明函件》

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中提出的事宜;

(十一)就审计委员会职权范围条文所载的事宜向董事会汇报;(十二)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;(十三)研究其他由董事会界定的课题。

第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构沟通的职责包括但不限于:

(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合;(三)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关系。

第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会

报告,并提出建议。

第十九条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,有关

费用由公司承担。

第二十条 公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。

第二十一条 审计委员会对董事会负责,委员会的提议交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第二十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公

司有关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告、年度报告、半年度报告及季度报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)公司关联人士清单;(七)其他相关事宜。

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第二十三条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)公司风险管理及内部监控系统的评价;(六)其他相关事宜。

第五章 议事规则

第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每季度召开一次,临时会议当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会主任委员认为有必要时召开。会议召开前五天须通知全体委员,会议由主任委员召集和主持,主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名其他独立董事委员主持。

第二十五条 审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过;因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十七条 审计委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。审计委员会会议以书面议案的方式召开时,书面议案以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。审计委员会以通讯方式召开时,委员对议案进行表决后,将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本实施细则规定的人数,该议案即成为委员会决议。

第二十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时也可邀请公司

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董事、监事及其他高级管理人员列席会议。审计委员会认为必要时可邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名;会议记录须由审计工作组成员以及由公司秘书妥善保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送审计委员会全体委员,初稿供委员表达意见,最后定稿作其记录之用。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第三十二条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。

第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、法规的规定。

第六章 信息披露

第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上交所股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上交所股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章 附则

山东华鹏玻璃股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第三十九条 本细则自董事会审议通过之日起施行。

第四十条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、《上交所股票上市

规则》和公司章程的规定执行;

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第四十一条 本细则解释权归属公司董事会。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2019 年 4 月 26 日