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联创互联(300343)关于公司重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的公告

证券代码:300343 证券简称:联创互联 公告编号:2019-066

山东联创互联网传媒股份有限公司

关于公司重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司

进行业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称公司)于 2019 年 5 月 8 日召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的议案》,现将相关情况公告如下:

一、资产重组概况

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向王蔚、宽毅慧义(上海)创业投资中心(有限合伙)(以下简称“宽毅慧义”)及晦乾(上海)创业投资中心(有限合伙)(以下简称“晦乾创投”)购买上海麟动市场营销策划有限公司(以下简称“上海麟动”)100%股权。

2016年3月25日,中国证券监督管理委员会下发证监许可【2016】578 号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向叶青发行8,694,534股股份、向王蔚发行4,069,208股股份、向宽毅慧义(上海)创业投资中心(有限合伙)发行2,081,680股股份、向晦乾(上海)创业投资中心(有限合伙)发行1,827,953股股份购买相关资产。

同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,228,843,500元。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续后,于2016年4月27日上市。

二、业绩承诺情况

(一)业绩承诺情况

1、业绩补偿责任人

根据《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议(以下合称“协议”),本次交易的业绩补偿责任人为王蔚、宽毅慧义、晦乾创投。

2、利润补偿期间和承诺净利润

王蔚、宽毅慧义及晦乾创投(以下合称“业绩承诺方”)承诺,上海麟动2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于3,400万元、5,000万元、6,250.00万元、7,820.00万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

(二)业绩承诺补偿措施

1、补偿金额及方式

如果标的公司2015年、2016年、2017年及2018年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下:

当期应补偿额度=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实现净利润数)÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。

在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额,业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。

2、补偿的实施

(1)现金补偿

如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿,在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内,业绩承诺方将按照支付补偿计算公式确定的差额向上市公司进行现金补偿。

(2)股份补偿

如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿,则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。

若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量,则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿,计算公式如下:现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格。

在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回。

上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。

在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内,由上市公司董事会计算确定回购股份数量,并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起30个工作日内,上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。

业绩承诺方内部补偿责任分担:王蔚和宽毅慧义应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述两名业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任,且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任;若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义于本协议中设定的补偿上限,则晦乾创投承担剩余的补偿责任,但应以其收到的全部交易对价为限。

各方同意,各业绩承诺方累计补偿金额不超过各补偿义务人本次交易中取得的股份对价及现金对价总和。

3、减值测试及补偿

在2018年度结束时,上市公司应聘请经上市公司和业绩承诺方双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“减值测试机构”)对标的公司进行减值测试。如果标的公司期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额),则除按照本协议对业绩承诺补偿所约定的补偿以外,业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿:减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

各方同意,业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿,具体补偿方式及相关实施安排如下:

如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿,在减值测试机构出具专项减值测试报告后的30个工作日内,业绩承诺方将按照本协议计算的减值补偿金额向上市公司进行现金补偿。

如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿,则减值应补偿的股份数量=减值补偿金额/本次交易发行股票的发行价格。上市公司将以总价1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。

各方同意,各业绩承诺方累计补偿金额不超过各补偿义务人本次交易中取得的股份对价及现金对价总和。

三、业绩承诺实现及资产减值测试情况

(一)业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》(XYZH/2019JNA40082),2018年度上海麟动归属于母公司所有者的净利润为6,281.29万元,归属于母公司所有者的非经常性损益为28.99万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,252.30万元。连同2015年、2016年和2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润15,978.31万元,上海麟动2015年、2016年、2017年和2018年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,230.61万元,较承诺的2015年、2016年、2017年和2018年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润22,470.00万元低239.39万元。

由于上海麟动未完成承诺业绩,故业绩补偿责任人应向公司作出补偿。

(二)资产减值测试情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》(XYZH/2019JNA40083),截至2018年12月31日,扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后,重大资产重组注入资产上海麟动100%股权价值为78,603.34万元,与注入资产交易作价71,650.00万元相比,未发生减值。

四、业绩承诺未完成的具体补偿方案

根据协议约定的计算方案,业绩补偿责任人王蔚、宽毅慧义、晦乾创投因上海麟动未完成业绩承诺,应补偿比例、补偿股份及补偿现金的情况如下:

补偿责任人 补偿比例% 对应股份补偿数 返还现金分红

(股) 金额(元)

王蔚 66.16 320,114 90,931

宽毅慧义(上海)创业投资 33.84 163,761 46,517

中心(有限合伙)

晦乾(上海)创业投资中心 0 0 0

(有限合伙)

合计 100 483,875 137,448

若以上补偿股份不能按时足量偿上市公司,补偿责任人可以使用股份加现金补偿方式进行偿,使用现金补足股份补偿不足部分。支付补偿的具体计算公式如下:现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格。

以上所补偿的股份由联创互联以总价人民币1.00元(RMB1.00)的价格回购并予以注销。

鉴于 2019 年 4 月 26 日,公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》:拟以公司总股本656,664,545 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。因此,在本次业绩补偿方案实施期间,若公司发生资本公积转增股本等事宜,对应股份补偿数量将作相应调整。

五、独立董事意见

经核查,独立董事认为:公司董事会在审议关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案事项时,遵守了公平、公正原则,审批程序合规,没有违反国家相关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

六、监事会意见

经审议,监事会认为:上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的,本次业绩补偿方案符合相关法律法规的要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东联创互联网传媒股份有限公司董事会

2019 年 5 月 8 日