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新潮能源(600777)国金证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司重大资产重组之2018年度持续督导报告暨

国金证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司

重大资产重组之 2018 年度持续督导报告暨持续督导总结报告

声明

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”)接受山东新潮能源股份有限公司(以下简称“新潮能源”、“公司”或“上市公司”)的委托,担任新潮能源发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组独立财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合 2018年年度报告,出具本次交易的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易所出具持续督导意见的依据是新潮能源等本次交易涉及的各方当事人提供的资料,上述资料提供方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对新潮能源的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读新潮能源发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

1

释义

在本持续督导意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

本持续督导意见、本 指 《国金证券股份有限公司关于山东新朝能源股份有限公司重

报告 大资产重组 2018 年度持续督导报告暨持续督导总结报告》

报告书、重组报告书 指 《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)

新潮能源以发行股份方式购买国金阳光、中金君合、东营汇

广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、

烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍共 12 名有限合伙

本次重组、本次交易 指 人持有的鼎亮汇通财产份额;新潮能源全资子公司扬帆投资

以现金方式购买普通合伙人国金聚富持有的鼎亮汇通财产份

额。本次交易完成后,新潮能源及扬帆投资合计持有鼎亮汇

通 100%的财产份额,同时新潮能源向不超过 10 名特定投资

者发行股份募集配套资金。

公司、上市公司、新 指 山东新潮能源股份有限公司

潮能源

美国子公司 指 上市公司美国子公司 Moss Creek Resources, LLC

新潮能源全资子公 指 烟台扬帆投资有限公司

司、扬帆投资

鼎亮汇通 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)

交易标的、标的资产 指 鼎亮汇通 100%财产份额

国金聚富 指 西藏国金聚富投资管理有限公司

国金阳光 指 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)

中金君合 指 北京中金君合创业投资中心(有限合伙)

东营汇广 指 东营汇广投资合伙企业(有限合伙)

国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司

东珺惠尊 指 上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)

中金通合 指 北京中金通合创业投资中心(有限合伙)

东营广泽 指 东营广泽投资合伙企业(有限合伙)

宁波吉彤 指 宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)

烟台慧海 指 烟台慧海投资中心(有限合伙)

2

烟成东创 指 烟台烟成东创投资中心(有限合伙)

东珺金皓 指 上海东珺金皓投资管理中心(有限合伙)

上海经鲍 指 上海经鲍投资管理中心(有限合伙)

金志昌顺 指 深圳金志昌顺投资发展有限公司

金志昌盛 指 深圳市金志昌盛投资有限公司

独立财务顾问、国金 指 国金证券股份有限公司

证券

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注:若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

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一、本次交易概况

新潮能源及其全资子公司扬帆投资通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等 13 名交易对方合计持有的鼎亮汇通 100%的财产份额,同时,新潮能源拟非公开发行股份募集配套资金。

(一)发行股份购买资产

本次交易中,新潮能源分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额,其中:

1、向国金阳光发行 434,343,434 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎亮

汇通的财产份额;

2、向宁波吉彤发行 402,962,962 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎亮

汇通的财产份额;

3、向中金君合发行 374,579,124 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎亮

汇通的财产份额;

4、向东珺惠尊发行 282,828,282 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎亮

汇通的财产份额;

5、向东营汇广发行 259,259,259 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎亮

汇通的财产份额;

6、向国华人寿发行 249,023,569 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎亮

汇通的财产份额;

7、向上海经鲍发行 199,259,259 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎亮

汇通的财产份额;

8、向中金通合发行 168,350,168 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎亮

汇通的财产份额;

9、向东营广泽发行 157,037,037 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎亮

汇通的财产份额;

4

10、向烟台慧海发行 134,074,074 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎

亮汇通的财产份额;

11、向烟成东创发行 74,074,074 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎亮

汇通的财产份额;

12、向东珺金皓发行 13,468,013 股上市公司股份,收购其持有的全部鼎亮

汇通的财产份额。

(二)支付现金购买资产

本次交易中,新潮能源全资子公司扬帆投资以支付 107.50 万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。

(三)募集配套资金批文失效

2017 年 6 月 23 日,新潮能源收到中国证监会出具的《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】956 号,核准日期为 2017 年 6月 19 日),核准公司向宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金事宜,批复自下发之日起 12 个月内有效。在核准文件有效期内,新潮能源未能完成发行股票募集配套资金事宜,遵照上述中国证监会的核准文件,批复到期自动失效。

二、本次交易实施情况

1、2017 年 7 月 7 日,鼎亮汇通 100%财产份额过户手续及相关工商变更登

记工作已经完成。宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日核准了鼎亮汇 通 的 变 更 登 记 , 并 核 发 了 新 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :

91330206308947479B)。本次变更完成后,公司成为鼎亮汇通的有限合伙人,公司的全资子公司扬帆投资成为鼎亮汇通的普通合伙人,公司和扬帆投资合计持有鼎亮汇通 100%的财产份额。

2、2017 年 7 月 10 日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资

报告》(众会字(2017)第 5514 号),经其审验认为:截至 2017 年 7 月 7 日止,公司已增加股本人民币 2,749,259,255 元,全部由国金阳光等 12 家机构以股权

5

出资认缴,溢价人民币 5,416,040,745 元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币 6,800,495,825 元,累计股本为人民币 6,800,495,825 元。

3、2017 年 8 月 23 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出 具 的 《 证 券 变 更 登 记 证 明 》, 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的2,749,259,255 股人民币普通股(A 股)已于 2017 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司发行股份购买资产增加注册资本 2,749,259,255 元,增加 2,749,259,255 股人民币普通股(A 股)。

4、2017 年 9 月 12 日,公司完成了工商变更登记手续,将公司注册资本由“4,051,236,570 元”增加至“6,800,495,825 元”,并于 2017 年 9 月 14 日领取了山东省工商行政管理局核发的新《营业执照》(统一社会信用代码为:

9137000016309497XM),公司其他工商登记信息不变。

本独立财务顾问经核查后认为:公司本次发行股份及支付现金购买资产事项已经实施完毕。

三、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易各方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。除了以下承诺外,交易各方已经完成或正在履行相关承诺:

承诺主 出具承诺名 是 否 有 是否及时

体 称 承诺的主要内容 履 行 期 严格履行

在本次重大资产重组完成后 36 个月内,本企

金志昌 关于不放弃 业承诺不放弃本企业根据《公司法》、《公

盛、金志 董事监事提 司章程》规定享有的董事、监事提名权,保 是 否

昌顺 名权的声明 证本企业非独立董事提名人数不低于 3 名

及承诺 (包括 3 名),并积极与其他股东沟通,取

得其他股东支持并经股东大会审议通过。

6

承诺主 出具承诺名 是 否 有 是否及时

体 称 承诺的主要内容 履 行 期 严格履行

若已质押股份出现预警风险时,将立即采取

提前办理全部/部分回购交易业务以降低质

押风险,或以关联主体资产或现金向质押回

购业务资金融出方增信等方式以降低质押风

刘志臣、 险。回购期限届满时,承诺将按期以自有及

金志昌 关于股权质 自筹资金进行回购清偿,如发生无法按期回

盛、金志 押的承诺 购情况时,将优先以处置其他资产等方式偿 是 否

昌顺 还质押融资,避免出现新潮能源实际控制人

变动的情况,不会对上市公司的控制权稳定

产生重大不利影响。本次重大资产重组完成

后 36 个月内,本企业/本人直接或间接持有

的新潮能源股份因其他融资业务被质押的,

亦将遵守上述声明及承诺。

注 1:经查阅上市公司的说明、《2018 年年度报告》及相关公告文件,金志昌盛、金志昌顺《关于不放弃董事监事提名权的声明及承诺》未能及时履行的具体原因如下:2018 年 4 月 3 日,公司披露了《关于公司董事辞职的公告》,胡广军先生因个人工作原因辞去公司董事职务;韩汉先生因个人身体原因辞去公司董事职务。2018 年 5 月 16 日,公司披露了《关于公司董事辞职的公告》,黄万珍先生因个人工作原因辞去公司董事职务;张宝生先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务。2018 年 5 月 17 日,公司披露了《关于独立董事辞职的公告》,王东宁先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务;余璇女士因个人工作原因辞去公司独立董事职务。2018 年 6 月 15 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请补选刘珂为公司非独立董事的议案》、《关于提请补选徐联春为公司非独立董事的议案》、《关于提请补选杜晶为公司独立董事的议案》、《关于提请补选张晓峰为公司独立董事的议案》、《关于提请补选杨旌为公司独立董事的议案》、《关于提请罢免杨晓云公司董事职务的议案》、《关于提请罢免刘志玉公司监事职务的议案》、《关于提请罢免杨毅公司监事职务的议案》、《关于选举范啸川为公司非独立董事的议案》、《关

于选举刘思远为公司监事的议案》、《关于选举陈启航为公司监事的议案》。具体内容详见公司于 2018

年 6 月 16 日披露的《2017 年年度股东大会决议公告》。2018 年 6 月 22 日,公司披露了《关于董事长、总经理和董事辞职的公告》,卢绍杰先生因个人工作原因辞去公司董事长、董事职务;胡广军先生因身体原因辞去公司总经理职务;李敏先生因个人工作原因辞去公司董事职务。2018 年 6 月 22 日,公司召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于重新选举公司董事长的议案》和《关于重新聘任公司总经理的议案》等相关议案,公司董事会重新选举刘珂先生为公司董事长,并重新聘任刘珂先生担任公司总经理职务。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 23 日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告》。公司董事会及监事会人事变动后,具有金志昌顺、金志昌盛、刘志臣背景或经其推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免,刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。现有董事、监事系中小股东基于补选董事、监事,维护经营管理层稳定,以及保障上市公司利益的实际情况和维护股东权益的需要提名,并经股东大会选举产生。公司控制权发生变更,目前公司无实际控制人,公司董事会将在《公司章程》及相关法律法规及证券监管规则规定的权限范围内履行董事会职责。

注 2:经查阅上市公司的说明、《2018 年年度报告》及相关公告文件,相关方关于《关于股权质押的承诺》未能及时履行的具体原因如下:2019 年 2 月 25 日,金志昌顺在未进行减持预披露的情况下,减持公司股份 2,000,000 股;2019 年 2 月 26 日,金志昌顺在未进行减持预披露的情况下,减持公司股份 66,000,000股;本次减持后,金志昌顺持有公司股份 274,757,575 股,占公司总股本的 4.04%。具体详见公司分别于2019 年 2 月 28 日和 2019 年 3 月 1 日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于股东深圳金志昌顺投资发展有限公司减持公司股份情况公告》和《山东新潮能源股份有限公司关于股东深圳金志昌顺投资发展有限公司再次减持公司股份的情况公告》。

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本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,除上述承诺外,交易各方已经完成或正在履行相关承诺,无违反承诺的行为。

四、盈利预测的实现情况

本次重组,相关中介机构未出具盈利预测报告。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据公司《2018 年年度报告》,2018 年内公司美国油气业务实现收入 7.21亿美元,实现净利润 2.95 亿美元。2018 年公司实现营业总收入为 478,052.78万元,比上年同期增长 213.99%;2018 年归属于上市公司股东的净利润为60,074.61 万元,比上年同期增长 63.91%;2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 77,043.12 万元,比上年同期增长 136.75%;2018 年度公司实现基本每股收益约为 0.09 元,比上年同期增长 28.57%。2018 年期末公司总资产为 2,474,838.32 万元,比期初增长 24.32%;归属于上市公司股东的所有者权益为 1,482,092.18 万元,比期初增长 9.27%。

2018 年度公司合计计提减值准备金额为 109,365.38 万元,减值损失导致公司净利润数额相应的减少,计入 2018 年度资产减值损失,具体内容可参见公司2019 年 4 月 26 日披露的《关于计提 2018 年度资产减值准备的公告》(公告编号:2019-030)。

六、公司治理结构与运行情况

公司于 2018 年 5 月 25 日晚间收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司部分银行账户资金被冻结事项的问询函》(上证公函【2018】0622 号);公司于 2018 年 6 月 22 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函》(上证公函【2018】0714 号);公司于 2018 年 12 月 18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司涉诉相关事项的问询函》(上证公函【2018】2737 号),对公司涉诉事项进行了问询;公司于 2019 年 1 月 4 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼与仲裁相关事项的问询函》(上

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证公函【2019】0015 号),对公司相关事项进行了问询。;公司于 2019 年 1 月30 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项的问询函》(上证公函【2019】0207 号),对公司终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金的事项进行了问询;公司于 2019 年 3 月 1 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司募集资金相关事项的问询函》(上证公函【2019】0301 号),对公司募集资金相关事项进行了问询。

公司于 2019 年 3 月 29 日收到山东证监局出具的行政监管措施决定书〔2019〕12 号《关于对山东新潮能源股份有限公司及黄万珍、卢绍杰、胡广军、何再权采取出具警示函措施的决定》,公司由于未及时披露参股公司核心资产关停事项、未及时披露重大资产重组涉及关联交易事项、未及时披露子公司认购私募基金份额事项及未能合理估计子公司商誉减值事项,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定,山东证监局对新潮能源出具了警示函(具体内容参见《山东新潮 能 源股份有限公司 关于收到行政监管措 施决定书的公告 》, 公告编号:

2019-026)。

本独立财务顾问经核查后认为:除上述山东证监局行政监管措施决定事项及问询函事项外,截至本持续督导意见出具之日,新潮能源已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求,并结合公司实际情况,建立了较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明,公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本独立财务顾问经核查后认为:交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与已公布的重组方案不存在实质性差异。

八、持续督导总结

截至 2018 年 12 月 31 日,新潮能源本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;除相关方做出的《关于不放弃董事监事提名权的声明及承诺》、《关于股权质押的承诺》外,交易各方不存在违反出具承诺的情况;上市公司 2018 年年度

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报告中提及的公司业务发展正常;自本次重组完成以来,上市公司治理结构与运行情况符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求;交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定,独立财务顾问对新潮能源本次重大资产重组的持续督导工作于上市公司 2018 年年度报告公告日到期。本独立财务顾问提请各方,继续关注本次重组后上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履行情况。

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(此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司重大资产重组之 2018 年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签章页)项目主办人:

王 丰 李 卓

项目协办人:

崔敏捷 刘 源

国金证券股份有限公司

2019 年 5 月 10 日

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