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共达电声(002655)中银国际证券股份有限公司关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司方案调整不构成重组方案重

中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司

吸收合并万魔声学科技有限公司方案调整不构成重组方案重大调整

之专项核查意见

共达电声股份有限公司(下称“上市公司”或“共达电声”)拟通过向万魔声学科技有限公司(简称“万魔声学”)全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并(下称“本次交易”)。中银国际证券股份有限公司(下称“独立财务顾问”) 作为本次吸收合并交易的独立财务顾问,对上市公司调整吸收合并方案事项进行核查,核查情况及核查意见如下:

一、吸收合并方案调整情况

1、被吸收合并方万魔声学审计、评估基准日的调整

为了更客观、准确的反映标的公司的财务状况和经营成果,以及更为准确和直观地评估万魔声学的价值以及本次合并对上市公司的影响,经上市公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《草案》”),《草案》中将本次吸收合并涉及的万魔声学审计及评估基准日由 2018 年 10 月 31 日调整至 2018年 12 月 31 日。

2、被吸收合并方万魔声学股东持股比例调整

根据共达电声第四届董事会第九次会议审议通过的《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”),本次交易对方即万魔声学各个股东的持股比例具体如下:

序号 股东名称 持股比例

1 1MORE Hong Kong Limited 11.8341%

2 HK more Holdings Limited 2.9171%

3 深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙) 1.8206%

4 深圳万魔应人科技企业(有限合伙) 1.3655%

5 深圳万魔人聚科技企业(有限合伙) 1.1379%

6 深圳万魔顺天科技企业(有限合伙) 1.3655%

7 深圳万魔恒青科技企业(有限合伙) 0.1517%

1

8 People Better Limited 10.9675%

9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 7.0701%

10 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 5.2953%

11 Value More Hong Kong Limited 0.3942%

12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 2.2758%

13 宁波永欣贰期股权投资合伙企业(有限合伙) 1.6634%

14 青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙) 3.0203%

15 平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙) 3.1247%

16 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙) 1.5624%

17 平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙) 3.1247%

18 平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙) 1.9529%

19 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙) 0.3206%

20 宁 波 梅 山 保 税 港 区 盈 科 鸿 运 创 业 投 资 中 心(有 限 合 伙 ) 0.7568%

21 宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙) 0.7337%

22 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) 15.8575%

23 国 投 创 合 国 家 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金(有 限 合 伙 ) 3.9644%

24 置瀚(上海)投资中心(有限合伙) 3.9644%

25 JMT HOLDINGS LIMITED 1.9288%

26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD 0.6990%

27 深圳鼎天风华科技企业 0.2122%

28 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 0.9952%

29 嘉兴嘉为投资合伙企业(有限合伙) 9.5238%

合计 100.00%

《预案》披露后,万魔声学于 2019 年 5 月 12 日召开的董事会审议通过了决议,万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资合伙企业(有限合伙)支付 4278 万,定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业(有限合伙)认缴的注册资本人民币133.2632 万元(占减资前万魔声学出资额的比例为 1.6634%),注册资本变动事项正在办理工商登记变更手续。工商登记完成后,万魔声学各个股东持股比例具体如下:

序号 股东 持股比例

1 1MORE Hong Kong Limited 12.0343%

2 HKmore Holdings Limited 2.9665%

3 深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙) 1.8514%

2

4 深圳万魔应人科技企业(有限合伙) 1.3886%

5 深圳万魔人聚科技企业(有限合伙) 1.1571%

6 深圳万魔顺天科技企业(有限合伙) 1.3886%

7 深圳万魔恒青科技企业(有限合伙) 0.1543%

8 People Better Limited 11.1530%

9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 7.1897%

10 Walden CEL More(Hong Kong)Limited 5.3849%

11 Value More Hong Kong Limited 0.4008%

12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 2.3143%

13 青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙) 3.0714%

14 平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙) 3.1776%

15 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙) 1.5888%

16 平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙) 3.1776%

17 平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙) 1.9860%

18 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙) 0.3260%

19 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙) 0.7696%

20 宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙) 0.7461%

21 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) 16.1257%

22 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙) 4.0314%

23 置瀚(上海)投资中心(有限合伙) 4.0314%

24 JMT HOLDINGS LIMITED 1.9614%

25 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 0.7108%

26 深圳鼎天风华科技企业 0.2158%

27 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 1.0121%

28 嘉兴嘉为投资合伙企业(有限合伙) 9.6849%

合计 100.00%

3、被吸收合并方万魔声学估值和交易对价的调整

根据共达电声第四届董事会第九次会议审议通过的《预案》,以 2018 年 10月 31 日为基准日,万魔声学 100%股权对预估值为 301,350.00 万元, 考虑到本次评估基准日后潍坊凤翔、嘉兴嘉为拟对万魔声学合计增资 4.21 亿元,本次交易价格暂定为 340,950.00 万元。

根据共达电声第四届董事会第十四次会议审议通过的《草案》和本次评估机

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构出具的中同华评报字(2019)第 020505 号评估报告,万魔声学截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 300,660.00 万元。考虑到本次评估基准日后申报证监会前嘉为投资对万魔声学的现金增资 39,600 万元出资到位以及万魔声学向宁波贰期支付 4,278 万元减少公司注册资本,经交易双方协商,本次交易价格定为 335,982.00 万元。

二、本次方案调整履行的相关程序

共达电声于 2019 年 5 月 12 日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了本次吸收合并方案调整的相关议案。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了认真的审阅,并发表了独立意见。

三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定:

“(一)股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:

1、关于交易对象

1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。

1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;

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2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。

(二)上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。”

基于上述规定,本次交易方案调整中,交易标的仍为万魔声学 100%股权,交易对象仅因定向减资减少了宁波永欣贰期股权投资合伙企业(有限合伙),宁波永欣贰期股权投资合伙企业(有限合伙)持股比例仅为 1.66%;标的资产交易价格略有调整,但交易价格调整比例仅为原交易价格的 1.46%,合计未超过 20%,不构成方案的重大调整,无需重新履行相关程序。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,本次方案调整不构成重组方案重大调整。

(以下无正文)

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(本页无正文, 为《中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司方案调整不构成重组方案重大调整之专项核查意见》之签署页)财务顾问主办人:

吴宗博 王伟夫

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

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