行情中心 数据中心 公司公告 龙虎榜 大宗交易 研究中心 重大事项 拟上市公司 个股新闻 标签

元利科技(603217)首次公开发行股票招股说明书摘要

山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

目 录

发行人声明 ...................................................................................................................1

目 录............................................................................................................................2

第一节 重大事项提示 ...............................................................................................4

一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ............................4

二、关于稳定股价的措施 ........................................................................................5

三、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向..................................7

四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ....................8

五、未能履行承诺时的约束措施 ..........................................................................10

六、上市后股利分配政策 ......................................................................................11

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..............................................................16

八、关于发行前滚存利润的分配 ..........................................................................17

九、财务报告审计截止日后主要经营状况 ..........................................................18

十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ..........................19

第二节 本次发行概况 .............................................................................................23

第三节 发行人基本情况 .........................................................................................24

一、发行人基本资料 ..............................................................................................24

二、发行人历史沿革及改制重组情况 ..................................................................24

三、发行人股本情况 ..............................................................................................26

四、发行人的主要业务情况 ..................................................................................30

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ..............................................37

六、同业竞争和关联交易情况 ..............................................................................42

七、董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................45

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 ..................................................48

九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ..............................................................48

第四节 募集资金运用 .............................................................................................63

一、项目投资情况 ..................................................................................................63

二、募集资金投资项目发展前景分析 ..................................................................64

第五节 风险因素和其他重要事项 .........................................................................69

1-2-2

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

一、风险因素 ..........................................................................................................69

二、其他重要事项 ..................................................................................................75

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 .....................................................82

一、本次发行的各方当事人 ..................................................................................82

二、发行上市重要日期 ..........................................................................................82

第七节 备查文件 .....................................................................................................83

一、备查文件 ..........................................................................................................83

二、文件查阅时间 ..................................................................................................83

三、文件查阅地址 ..................................................................................................83

1-2-3

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

第一节 重大事项提示

一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

发行人本次发行前总股本为 6,828 万股,本次拟公开发行 2,276 万股人民币普通股,上述股份全部为流通股。本次发行前股东已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定的承诺。

1、发行人控股股东、实际控制人刘修华及其关联方潍坊同利、刘修涛、谢

金玉、田建兵、刘修林承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人(企业)在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

2、其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托

他人管理本人(企业)在发行人首次公开发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

3、作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺:本人将恪守关于

股份限售期的承诺;在本人任职期间直接或间接持有的发行人股份限售期届满后,每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人已持有的发行人股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,同样遵守上述承诺;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过相关证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其已持有发行人股份总数的比例不超过 50%。本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内进行减持的,其减持价格不低于发行价。若发行人上市后6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

1-2-4

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

二、关于稳定股价的措施

为维护公司股票上市后股价稳定,充分保护公司股东特别是中小股东权益,公司第二届董事会第十九次会议以及 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事(不包括独立董事)和高级管理人员签署了自愿稳定股价预案的承诺函,稳定股价预案的主要内容如下:

(一)启动稳定股价的具体措施的前提条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),公司及相关方应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。

(二)稳定股价的具体措施

1、发行人回购股份

在启动稳定股价措施的前提条件得到满足时,公司应在三个交易日内启动召开董事会程序,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。发行人为稳定股价为目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列条件:

(1)发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募集资金的总额。

(2)发行人回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产。

(3)发行人单次回购股份的资金不低于 500 万元。

(4)发行人单次回购股份的比例不得超过发行人总股本的 2%。

1-2-5

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

(5)发行人用于回购的资金应从发行人税后利润中支出。

(6)发行人董事会公告回购股份预案后,发行人股票若连续 5 个交易日收盘价均超过上一个会计年度末经审计的除权后的每股净资产值,发行人董事会应做出决议终止股份回购事宜,且在未来三个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东增持股份

(1)下列任一条件发生时,控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求的前提下,对发行人的股票进行增持:

①发行人回购股份的方案实施届满之日后连续 10 个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的除权后的每股净资产值。

②发行人回购方案实施完毕之日起 3 个月启动条件再次被触发。

(2)控股股东单次增持金额不低于人民币 500 万,且单次增持发行人股票数量不超过发行人总股本的 2%。

(3)控股股东在增持计划期限内及法定期限内不减持其持有的发行人的股份。

3、公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持股份

(1)下列任一条件发生时,届时发行人董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求的前提下,对发行人的股票进行增持:

①控股股东增持公司股份的方案实施届满之日后连续 10 个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的除权后的每股净资产值。

②控股股东增持公司股份的方案实施完毕之日起 3 个月启动条件再次被触发。

(2)有义务增持公司股份的董事(不包括独立董事)、高级管理人员承诺:用于增持发行人股份的金额不低于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬

1-2-6

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

的 35%,但不高于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 50%,在增持计划实施期限及发行期限内不减持所持发行人股份。

(3)公司将稳定公司股价义务的上述承诺作为未来聘任董事(不包括独立董事)和高级管理人员的必要条件,并在将来新聘该等董事、高级管理人员时要求其就此作出同等条件的书面承诺。

(三)未履行稳定公司股价措施的约束机制

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在 5 个交易日内召开董事会会议,并公告即将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对流通股股东承担赔偿责任。发行人未履行上述股价稳定义务的,以其承诺的最大回购金额为限对流通股股东承担赔偿责任。

若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务,则公司有权将与控股股东应增持公司股份的金额减去其当次增持计划已投入的资金后的金额相等金额的应付其的税后薪酬或现金分红予以暂扣,直至控股股东履行《山东元利科技股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》项下的增持义务及其他相关义务。

若公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务,则公司有权将与该等董事和高级管理人员应增持公司股份的金额减去其当次增持计划已投入的资金后的金额相等金额的应付其的税后薪酬或现金分红予以暂扣,直至该等董事、高级管理人员履行《山东元利科技股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》项下的增持义务及其他相关义务。

三、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人本次发行前,持股 5%以上的股东为刘修华和潍坊同利。

发行人控股股东、实际控制人刘修华承诺:本人减持发行人股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交

1-2-7

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

易所的相关规定。本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内,将视自身财务情况及资金需求对发行人股份进行增持或减持。本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内进行减持的,每年减持的发行人股份不超过本人上一年末持有的发行人股份总数的 10%,减持价格不低于发行价格(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。本人减持前将提前三个交易日通知发行人减持事宜,在发行人公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺,减持收益将归发行人所有。

潍坊同利承诺:本企业减持发行人股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所的相关规定。本企业持有的发行人股份在锁定期满后两年内,将视自身财务情况及资金需求对发行人股份进行增持或减持。本企业持有的发行人股份在锁定期满后两年内进行减持的,减持价格不低于发行价格(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。本企业减持前将提前三个交易日通知发行人减持事宜,在发行人公告后再实施减持计划。如本企业减持行为未履行上述承诺,减持收益将归发行人所有。

四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

(一)发行人承诺

发行人承诺:发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如果发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后三十日内,发行人将启动股份回购方案,控股股东、实际控制人将督促发行人实施回购方案。股份回购的价格以发行人股票首次公开发行价格和回购义务触发时点前一个交易日发行人股票的收盘价格孰高确定,股份回购数量为首次公开发行的全部新股(若发行人股票在此期间

1-2-8

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价应相应调整)。

(二)发行人控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人刘修华承诺:发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如果发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后三十日内,本人作为发行人的控股股东、实际控制人,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股;对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(三)发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺:发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如果发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(四)证券服务机构的承诺

1、保荐机构(主承销商)中泰证券股份有限公司承诺:因本保荐机构为发

行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师北京国枫律师事务所承诺:本所为本项目制作、出具的申请

文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

1-2-9

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

3、发行人会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为

发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

五、未能履行承诺时的约束措施

(一)发行人违反相关承诺的约束措施

发行人承诺:发行人如果为首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外),发行人将在股东大会及中国证监会指定的报刊、网站上及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉;向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议,发行人向股东提供网络投票方式,独立董事、监事会就补充承诺或替代承诺方案是否合法合规、是否有利于保护发行人或其他投资者的利益发表意见。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发行人将及时披露相关信息。

(二)发行人控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施发行人控股股东、实际控制人刘修华承诺:如本人为发行人首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;本人违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿。

在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前,本人不得转让发

1-2-10

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

行人股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外),且暂不领取发行人现金分红中属于本人的部分。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

(三)发行人董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施发行人董事、监事、高级管理人员承诺:如本人为发行人首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;本人违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿。

在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前,本人同意发行人暂停向本人发放工资、奖金、津贴和红利等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

六、上市后股利分配政策

(一)《公司章程(草案)》规定的股利分配政策

公司 2017 年年度股东大会审议通过《公司章程(草案)》中利润分配政策的相关内容如下:

1-2-11

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,现金分红方式优先于发放股票股利方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、公司利润分配政策

(1)在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下,公司应采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。

(2)采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

如果公司发展阶段属成熟期,公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案:

①公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

3、公司利润分配方案的审议程序

在每个会计年度结束后,公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会

1-2-12

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;利润分配预案在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后,报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

公司当年不进行利润分配的,应当在当年定期报告中说明未实施利润分配的原因,未分配利润的使用计划安排或原则。公司未实施现金利润分配的,应当在定期报告中详细说明原因以及留存资金的具体用途。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

1-2-13

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

5、公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经 2/3 以上董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

(二)公司上市后未来三年分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程(草案)》中有关利润分配原则的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司制定《山东元利科技股份有限公司上市后未来分红回报规划》(以下简称“分红回报规划”),具体内容如下:

1-2-14

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

1、分红回报规划制定的考量因素

公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、分红回报规划制定的原则

制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和公司监事的意见,分红回报规划的制定应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程(草案)》的规定,实行持续、稳定的利润分配政策,注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。

3、分红回报规划制定的决策机制

在每个会计年度结束后,公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红预案,并经公司股东大会表决通过后实施。

4、分红回报规划的修改与调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定。

1-2-15

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

5、公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致

公司首次公开发行股票后,如果未来三个会计年度,公司净利润保持稳定增长,则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。分红回报规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

(一)发行人填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行后,发行人募集资金用于募投项目建设至募投项目产生效益需要一定的周期,为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,发行人承诺将采取以下措施实现发行人经营可持续发展从而增厚未来业绩并加强投资者回报,以填补被摊薄即期回报:

1、加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专款专用,发行人经2012 年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理和使用办法》,并于 2014 年第一次临时股东大会及 2018 年第一次临时股东大会进行修订,明确募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理,专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。《募集资金管理和使用办法》的制定,便于加强对募集资金的监管和使用,保证募集资金的使用合法、合规。

2、积极实施募投项目,提升公司业绩

发行人已对募投项目的可行性、市场前景进行了充分论证。本次募集资金到位后,发行人将加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,给股东提供回报,降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

1-2-16

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

3、强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划,发行人制定了上市后生效的《公司章程(草案)》并通过了《关于制定山东元利科技股份有限公司上市后未来分红回报规划的议案》,对利润分配尤其是现金分红的条件、比例及时间间隔做了详细的规定。发行人利润分配优先采用现金分红的利润分配方式,保证投资者尤其是中小投资者的利益,强化对投资者的回报。

(二)控股股东、实际控制人关于发行人填补被摊薄即期回报措施的承诺为确保发行人填补被摊薄即期回报的相关措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,发行人控股股东、实际控制人刘修华承诺:不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。如违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

(三)董事、高级管理人员关于发行人填补被摊薄即期回报措施的承诺为确保发行人填补被摊薄即期回报的相关措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,发行人董事、高级管理人员承诺如下:

1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护发行人和全体股东的合法权益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害发行人利益;

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

4、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执

行情况相挂钩;

6、承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行

情况相挂钩。

八、关于发行前滚存利润的分配

根据公司 2017 年年度股东大会决议,公司在本次发行上市前实现的滚存未

1-2-17

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共享。

九、财务报告审计截止日后主要经营状况

(一)财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大不利变化。

2019年1-3月,公司实现营业收入30,737.52万元,较去年同期变动-1.78%,营业收入保持稳定。

2019 年 1-3 月,公司扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为4,277.10 万元,较上年同期下降 987.56 万元,同比下降 18.76%,主要系公司主要产品毛利率短期合理回落以及采取主动让利以引领消费需求、进一步提高市场占有率的销售策略影响,主要产品毛利率较去年同期下降、毛利减少所致。

(二)2019 年 1-6 月业绩预测情况

目前公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大不利变化。

公司合理预计 2019 年度可 1-6 月可实现营业收入为 63,000 万元至 69,000

万元,与上年同期收入 67,951.28 万元相比变动幅度为-7.29%至 1.54%;预计

2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 10,500 万元至11,500 万元,与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润12,996.28 万元相比变动幅度为-19.21%至-11.51%。

前述 2019 年 1-6 月业绩情况系公司财务部门初步预算数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

1-2-18

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

(一)毛利率及营业利润下滑的风险

产品毛利率及营业利润受整体宏观经济状况、产品市场竞争度、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等多种综合因素的影响。报告期内公司主营业务毛利率分别为 30.73%、35.78%和 34.15%,呈现了较快的增长态势且保持了较高的水平。主要系报告期内脂肪醇系列产品毛利率受产能不断提高、稳定供应、产品供不应求和质量技术可靠等因素影响,其毛利率保持了较高的增长水平,分别为 42.44%、51.54%和 49.59%。从短期来看,发行人主要产品下游需求增长较好、上游材料充足且成本优势明显、客户稳定,上述情况均为发行人产品毛利及业绩提供了有力支撑。但从中长期来看,随着主要产品竞争程度逐步加强及材料成本上涨等因素影响,产品利润可能出现一定程度下降,因此公司需不断扩大市场占有率或提高产品附加值,以保持自身竞争力。

若公司未来不能有效开拓市场或研发出具有竞争优势的新产品,则可能产生产品毛利率及营业利润下滑的风险。

(二)固定资产减值风险

作为生产型化工企业,发行人固定资产规模较大。报告期末,发行人固定资产账面价值占总资产的比重为 21.87%。受国际原油价格下跌、国内钢铁行业压减产能及伴生的焦炭行业进入去产能周期影响和山东省化工园区认定等因素影响,公司苯生产线以及 5 万吨顺酐/苯酐生产线处于闲置状态。报告期内,公司对上述生产线充分计提了减值准备,固定资产累计减值准备余额 10,853.34 万元,占报告期末固定资产原值的比重为 17.91%。未来,若生产经营环境或物价指数等发生不利变化,存在继续计提减值准备的风险,从而对公司的利润造成一定程度的影响。

(三)公司当前主要生产基地朱刘工业园区能否完成“山东省化工园区认定”及公司能否完成化工重点监控点认定而带来的风险

自 2016 年以来,国家及山东省新出台一系列关于危险化学品生产审批的相关指导文件,2017 年 6 月 27 日,山东省化工产业安全生产转型升级专项行动

1-2-19

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

领导小组办公室发布《关于立即执行化工产业安全生产转型升级专项行动八条断然措施的通知》,文件要求:“暂停审批新上危化项目。从即日起,除省重点项目由省化工安全转型办牵头组织有关单位联合审批外,在化工园区按照新标准重新认定前,各级投资主管部门暂停审批新建和改扩建化工项目”。公司 5 万吨顺酐/苯酐生产线所在地为朱刘工业园区,该项目需待朱刘工业园区完成省级化工园区认定工作之后才可办理试生产及竣工验收等手续,取得安全生产许可证、工业产品生产许可证等手续并投入生产,目前处于暂时闲置状态。2017 年10 月 27 日,山东省人民政府办公厅发布《山东省化工园区认定管理办法》,2018 年 6 月 27 日,潍坊市人民政府向山东省人民政府提交《潍坊市人民政府关于对化工园区进行认定的请示》(潍政呈[2018]47 号)。2018 年 11 月 6 日,昌乐县朱刘化工产业园作为山东省第三批拟认定的化工园区完成公示。2019 年 1月 10 日,山东省政府公布了第三批化工园区和专业化工园区名单,含朱刘化工产业园在内的 13 家园区不在上述名单中,朱刘化工产业园的化工园区认定工作还在继续进行中。2018 年 1 月 12 日,山东省人民政府办公厅发布《山东省化工重点监控点认定管理办法》,根据文件规定被认定为化工重点监控点的化工生

产企业,可在项目审批、建设和管理方面参照化工园区执行。2018 年 6 月 11

日,潍坊市人民政府向山东省人民政府提交《潍坊市人民政府关于对认定重点监控点的请示》(潍政呈[2018]37 号)。2019 年 3 月 20 日,潍坊市化工专项行动办公室发布了《关于我市申报化工重点监控点企业名单的公示》,公示了包括

元利科技在内的 6 家新上报符合条件的化工重点监控点企业,目前已完成公

示,后续将上报至山东省化工专项行动办公室,山东省化工专项行动办公室审核通过后,将会派出专家组对发行人进行现场审核,公司的化工重点监控点认定工作正在进行中。如朱刘工业园未能及时完成省级化工园区的认定工作及公司化工重点监控点认定工作未完成,5 万吨顺酐/苯酐生产线则可能面临继续暂时闲置或搬迁损失的风险,并将对公司后续在朱刘工业园新建和改扩建化工项目产生不利影响。

(四)安全生产的风险

公司在生产过程中使用到了氢气、甲醇等危险化学品,其具有易燃、易爆、有毒等特质,对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求,若处理不当

1-2-20

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

则可能会发生火灾、爆炸等安全事故,威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行,但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险,一旦发生安全事故,公司的正常经营将受到不利影响。

(五)环保风险

近年来,公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入,生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,人们的环保意识逐步增强,国家环保政策日益完善,环境污染治理标准日益提高,公司环保治理投入将不断增加。同时,随着公司生产规模的不断扩大,“三废”排放量会相应增加,如果“三废”的处理、排放不达标,可能会对环境造成一定的污染,从而给公司的正常生产经营带来影响。

(六)募集资金投资项目风险

1、产能扩张风险

公司募集资金投资项目建成达产后,二元酸二甲酯系列产品、脂肪醇系列产品、高效涂料成膜助剂等产品的产能将得到较大提升。该战略决策是基于公司管理层多年从业经验,在深入分析供求状况、产品下游应用后作出的。为消化公司新增产能,公司将继续高度重视产品营销和市场拓展工作,巩固现有客户的同时进一步提升市场占有率,并积极拓展国内、国外市场。如果公司未来不能继续有效拓展市场,公司将面临新增产能不能及时消化的风险。

2、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金建设项目涉及设备购置、安装、车间建设、调试、人员招聘与培训等多个环节,对公司在项目管理、组织、实施等方面提出了较高的要求。虽然公司已积累了多个项目实施经验,并拥有经验丰富的化工设备运营相关技术人才,为本次募集资金项目的建设进行了大量前期准备工作,但由于项目建设周期长、建设环节多,募集资金投资项目实施依然存在不能按照预定的计划建设实施、完成的风险。

3、募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险

1-2-21

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

本次募集资金投资项目建设完成后,公司将新增部分固定资产,且增长幅度相对较大。根据公司的固定资产折旧政策,募投项目实施后每年折旧费将大幅增加,如果募投项目建成后,不能按计划投产并产生效益,则公司经营业绩有下降的风险。

1-2-22

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

第二节 本次发行概况

股票种类: 人民币普通股(A 股)

每股面值: 人民币 1.00 元

发行股数、占发行后总股本 2,276 万股,占发行后总股本的 25.00%,不存在老股转让的

的比例: 情形

每股发行价: 人民币 54.96 元

20.72 倍(每股发行价格/发行后每股收益,每股收益按上一

发行市盈率: 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本

次发行后的总股本计算)

发行前每股净资产: 12.99 元/股(按 2018 年经审计的归属于母公司股东的净资

产除以本次发行前总股本计算)

发行后每股净资产: 22.18 元/股(按 2018 年经审计的归属于母公司股东的净资

产加本次募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)

发行市净率: 2.48 倍(每股发行价格/发行后每股净资产)

发行方式: 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合

的方式,或采用中国证监会认可的其他发行方式

符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开

发行对象: 立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投

资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)

承销方式: 余额包销

预计募集资金总额: 125,088.96 万元

预计募集资金净额: 113,223.00 万元

本次发行费用总体预计为 11,865.960000 万元(不含税),

其中:

承销及保荐费用:8,260.591698 万元

发行费用概算: 审计、评估及验资费用:1,634.905660 万元

律师费用:1,419.811321 万元

用于本次发行的信息披露费用:495.283019 万元

发行手续费用及材料制作费用:55.368302 万元

拟上市地点: 上海证券交易所

1-2-23

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人中文名称: 山东元利科技股份有限公司

英文名称: Shandong Yuanli Science and Technology Co.,Ltd.

注册资本: 6,828 万元

法定代表人: 刘修华

元利化工成立日期: 2003 年 2 月 17 日

股份公司成立日期: 2012 年 8 月 13 日

公司住所: 昌乐县朱刘街道工业园(309 国道 355 公里处)

邮政编码: 262404

电话: 0536-6710601

传真: 0536-6710718

互联网网址: http://www.yuanlichem.com.cn

电子信箱: fengguoliang@yuanlichem.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)设立方式

公司系由元利化工整体变更设立的股份有限公司。2012 年 7 月 13 日,刘修华等 47 名发起人签署了《山东元利科技股份有限公司发起人协议》并召开股东会,决定将元利化工由有限公司整体变更为股份有限公司,以经大华会计师事务所有限公司(2012 年 5 月 10 日,大华会计师事务所有限公司整体变更为大华会计师事务所(特殊普通合伙))审计的截至 2012 年 6 月 30 日的账面净资产 346,677,192.57 元为基础,按照 1:0.2350 的比例折合股份总额 8,148 万股,整体变更为股份有限公司。2012 年 7 月 28 日,公司召开创立大会,同意以整体

1-2-24

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

变更的方式设立公司。公司于 2012 年 8 月 13 日在潍坊市工商行政管理局登记并领取注册号为 370725228004863 的《企业法人营业执照》。2015 年 10 月 1 日起,全国范围实行“三证合一”,公司统一社会信用代码为:

913707007465823505。

(二)发起人

本公司发起人共 47 名,包括 40 名自然人、3 家公司法人、4 家合伙企业,发行人成立时,各发起人的持股情况如下表所示:

序号 股东姓名 持股数量(万股) 出资方式 持股比例

1 刘修华 5,342.7674 净资产折股 65.5715%

2 红塔创新 941.5344 净资产折股 11.5554%

3 锦尚盛丰 269.0097 净资产折股 3.3015%

4 杨辉 217.7190 净资产折股 2.6721%

5 聚金山 199.9824 净资产折股 2.4544%

6 王俊玉 176.8966 净资产折股 2.1710%

7 红科新技 134.5049 净资产折股 1.6508%

8 华仁创投 134.5049 净资产折股 1.6508%

9 中明宏泰 134.5049 净资产折股 1.6508%

10 三江投资 134.5049 净资产折股 1.6508%

11 宋涛 57.1512 净资产折股 0.7014%

12 谭立文 54.4298 净资产折股 0.6680%

13 刘玉江 54.4298 净资产折股 0.6680%

14 刘修涛 27.2148 净资产折股 0.3340%

15 王山清 27.2148 净资产折股 0.3340%

16 秦国栋 27.2148 净资产折股 0.3340%

17 赵伟 27.2148 净资产折股 0.3340%

18 黄维君 27.2148 净资产折股 0.3340%

19 孔光辉 9.9991 净资产折股 0.1227%

20 郑洪军 7.9993 净资产折股 0.0982%

21 张春梅 7.9993 净资产折股 0.0982%

22 张昌勇 7.9993 净资产折股 0.0982%

23 谢金玉 7.9993 净资产折股 0.0982%

24 张建梅 7.9993 净资产折股 0.0982%

1-2-25

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

序号 股东姓名 持股数量(万股) 出资方式 持股比例

25 田建兵 7.9993 净资产折股 0.0982%

26 刘修林 7.9993 净资产折股 0.0982%

27 杨家杰 5.9995 净资产折股 0.0736%

28 刘国辉 5.9995 净资产折股 0.0736%

29 赵立建 5.9995 净资产折股 0.0736%

30 李剑 5.9995 净资产折股 0.0736%

31 赵中谦 5.9995 净资产折股 0.0736%

32 冯国梁 5.9995 净资产折股 0.0736%

33 李义田 5.9995 净资产折股 0.0736%

34 刘玉山 5.9995 净资产折股 0.0736%

35 王萍 5.9995 净资产折股 0.0736%

36 张登茂 4.9996 净资产折股 0.0614%

37 康蓬勃 3.9997 净资产折股 0.0491%

38 唐晓芹 3.9997 净资产折股 0.0491%

39 魏先志 3.9997 净资产折股 0.0491%

40 杨海港 3.9996 净资产折股 0.0491%

41 王宏建 3.9996 净资产折股 0.0491%

42 孙文刚 3.9996 净资产折股 0.0491%

43 刘佃松 2.9997 净资产折股 0.0368%

44 刘树山 1.9998 净资产折股 0.0245%

45 张玉菡 1.9998 净资产折股 0.0245%

46 刘加美 1.9998 净资产折股 0.0245%

47 李洪国 1.9998 净资产折股 0.0245%

合计 8,148.0000 - 100.0000%

三、发行人股本情况

(一)本次发行前后股本情况

本次发行前,本公司总股本为 6,828 万股,本次拟公开发行 2,276 万股的社会公众股(A 股),本次发行后公司总股本变更为 9,104 万股,占发行后总股本的 25.00%。本次发行前后公司股本具体情况如下表所示:

1-2-26

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

发行前 发行后

序号 股东名称 持股数量 持股数量

(万股) 比例 (万股) 比例

1 刘修华 5,359.9822 78.5000% 5,359.9822 58.8750%

2 潍坊同利 428.5637 6.2766% 428.5637 4.7074%

3 聚金山 199.9824 2.9289% 199.9824 2.1966%

4 王俊玉 176.8966 2.5908% 176.8966 1.9431%

5 张美玲 130.6314 1.9132% 130.6314 1.4349%

6 宋涛 57.1512 0.8370% 57.1512 0.6278%

7 谭立文 54.4298 0.7972% 54.4298 0.5979%

8 刘玉江 54.4298 0.7972% 54.4298 0.5979%

9 杨舒婷 36.7719 0.5385% 36.7719 0.4039%

10 杨舒淇 36.7719 0.5385% 36.7719 0.4039%

11 刘修涛 27.2148 0.3986% 27.2148 0.2989%

12 王山清 27.2148 0.3986% 27.2148 0.2989%

13 秦国栋 27.2148 0.3986% 27.2148 0.2989%

14 黄维君 27.2148 0.3986% 27.2148 0.2989%

15 杨松山 13.5438 0.1984% 13.5438 0.1488%

16 赵伟 10.0000 0.1465% 10.0000 0.1098%

17 刘嘉伟 9.9991 0.1464% 9.9991 0.1098%

18 郑洪军 7.9993 0.1172% 7.9993 0.0879%

19 张春梅 7.9993 0.1172% 7.9993 0.0879%

20 张昌勇 7.9993 0.1172% 7.9993 0.0879%

21 谢金玉 7.9993 0.1172% 7.9993 0.0879%

22 张建梅 7.9993 0.1172% 7.9993 0.0879%

23 田建兵 7.9993 0.1172% 7.9993 0.0879%

24 刘修林 7.9993 0.1172% 7.9993 0.0879%

25 刘国辉 5.9995 0.0879% 5.9995 0.0659%

26 赵立建 5.9995 0.0879% 5.9995 0.0659%

27 李剑 5.9995 0.0879% 5.9995 0.0659%

28 赵中谦 5.9995 0.0879% 5.9995 0.0659%

29 冯国梁 5.9995 0.0879% 5.9995 0.0659%

30 李义田 5.9995 0.0879% 5.9995 0.0659%

31 刘玉山 5.9995 0.0879% 5.9995 0.0659%

1-2-27

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

发行前 发行后

序号 股东名称 持股数量 持股数量

(万股) 比例 (万股) 比例

32 王萍 5.9995 0.0879% 5.9995 0.0659%

33 钱瑞一 5.9995 0.0879% 5.9995 0.0659%

34 张登茂 4.9996 0.0732% 4.9996 0.0549%

35 王坤 3.9997 0.0586% 3.9997 0.0439%

36 唐晓芹 3.9997 0.0586% 3.9997 0.0439%

37 魏先志 3.9997 0.0586% 3.9997 0.0439%

38 杨海港 3.9996 0.0586% 3.9996 0.0439%

39 王宏建 3.9996 0.0586% 3.9996 0.0439%

40 孙文刚 3.9996 0.0586% 3.9996 0.0439%

41 刘佃松 2.9997 0.0439% 2.9997 0.0329%

42 刘树山 1.9998 0.0293% 1.9998 0.0220%

43 张玉菡 1.9998 0.0293% 1.9998 0.0220%

44 刘加美 1.9998 0.0293% 1.9998 0.0220%

45 李洪国 1.9998 0.0293% 1.9998 0.0220%

46 社会公众投资者 - - 2,276.0000 25.0000%

合计 6,828.0000 100.0000% 9,104.0000 100.0000%

(二)公司前十名股东

截至本招股说明书摘要签署日,公司前十名股东持股情况如下:

序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例

1 刘修华 5,359.9822 78.5000%

2 潍坊同利 428.5637 6.2766%

3 聚金山 199.9824 2.9289%

4 王俊玉 176.8966 2.5908%

5 张美玲 130.6314 1.9132%

6 宋涛 57.1512 0.8370%

7 谭立文 54.4298 0.7972%

8 刘玉江 54.4298 0.7972%

9 杨舒婷 36.7719 0.5385%

10 杨舒淇 36.7719 0.5385%

合计 6,535.6109 95.7179%

1-2-28

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股说明书摘要签署日,公司前十名自然人股东在公司任职情况如下:

序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 在发行人处担任的职务

1 刘修华 5,359.9822 78.5000% 董事长

2 王俊玉 176.8966 2.5908% 董事、副总经理

3 张美玲 130.6314 1.9132% 未任职

4 宋涛 57.1512 0.8370% 已离职

5 谭立文 54.4298 0.7972% 已退休

6 刘玉江 54.4298 0.7972% 董事、副总经理、财务总监

7 杨舒婷 36.7719 0.5385% 未任职

8 杨舒淇 36.7719 0.5385% 未任职

9 秦国栋 27.2148 0.3986% 董事、总经理

10 黄维君 27.2148 0.3986% 监事会主席

合计 5,961.4944 87.3096% -

(四)战略投资者持股情况

本公司不存在战略投资者持股情形。

(五)本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例

发行人现有股东中,潍坊同利为刘修华控制的企业,刘修华与刘修涛为兄弟关系,刘修华、刘修涛与刘修林为堂兄弟关系,田建兵系刘修华妻弟,谢金玉系刘修华、刘修涛妹夫,钱瑞一系王俊玉妹夫,张美玲与杨舒婷、杨舒淇之间系母女关系,杨松山与杨舒婷、杨舒淇之间系祖孙关系,杨舒婷与杨舒淇之间系姐妹关系,除此之外各股东之间不存在其他关联关系。

存在关联关系的股东各自持股情况如下表所示:

序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例

1 刘修华 5,359.9822 78.5000%

2 潍坊同利 428.5637 6.2766%

3 王俊玉 176.8966 2.5908%

4 张美玲 130.6314 1.9132%

1-2-29

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例

5 杨舒婷 36.7719 0.5385%

6 杨舒淇 36.7719 0.5385%

7 刘修涛 27.2148 0.3986%

8 杨松山 13.5438 0.1984%

9 谢金玉 7.9993 0.1172%

10 田建兵 7.9993 0.1172%

11 刘修林 7.9993 0.1172%

12 钱瑞一 5.9995 0.0879%

合计 6,240.3737 91.3941%

(六)股份流通限制和锁定安排的承诺

股份流通限制和锁定安排的承诺详见“第一节 重大事项提示”之“一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

四、发行人的主要业务情况

(一)发行人的主营业务及主要产品

经营范围:甲醇 12000t/a、氢气 6000t/a 生产、销售(凭《安全生产许可证》核定的项目范围经营,有效期限以许可证为准);仲辛醇、高沸点溶剂、增塑剂、脂肪醇、顺酐生产、销售及以上产品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司是一家专业的从事精细化学品研发、生产、销售的企业。精细化工产品具有专业程度高、功能性强、技术密集、高附加价值、应用广泛等特点,涉及国民经济的众多领域,其发展是化学工业乃至国民经济可持续发展不可或缺的重要组成部分。

公司围绕己二酸及其副产品混合二元酸开发了二元酸二甲酯系列产品、脂肪醇系列产品;围绕癸二酸副产品仲辛醇开发了邻苯二甲酸二仲辛酯等增塑剂系列产品。公司自成立以来以发展循环经济模式为导向,立足资源高效综合利用,通过不断的探索,积累形成了以反应精馏、酯化合成和精馏提纯为核心的技术体系;通过对上游己二酸、癸二酸行业副产品混合二元酸、仲辛醇的综合

1-2-30

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

开发利用,实现了从上游原材料,特别是大宗化工产品副产品,到附加值高、应用领域广泛的一系列产成品的高效转化,做到了精细化工产品价值提升,提高了资源利用效率,也促进了上游己二酸、癸二酸行业的发展。

(二)产品销售方式和渠道

公司经过多年的发展,形成了完善的销售体系和稳定的客户群体。公司凭借先进的专业生产技术、系列化的产品、良好的产品质量、稳定的供应及快速响应的营销服务,已与多家全球化工行业百强企业建立了紧密的业务战略合作关系。

公司的销售客户既有终端客户,也有从事化工产品贸易的贸易商。公司绝大部分产品销售为买断式销售,少量混合二元酸二甲酯产品国内销售采用寄存方式销售。在销售过程中,客户根据实际需求向公司提出购买产品的具体名称、质量标准、交货日期等并询价,公司根据近期市场原材料价格情况及市场供求状况作出报价,双方价格及其他条款协商一致后,签定合同,公司根据合同发货。

公司销售根据区域分为国内销售和国外销售。国内销售根据客户情况采用不同销售区域布局,二元酸二甲酯系列产品设有五大销售区域,分别为山东区域、华北区域、华东区域、华南区域、华中西南区域;脂肪醇、增塑剂系列产品由公司相关事业部统一销售。国外方面,由国际贸易部负责,同时公司已在荷兰设立子公司,以实现对欧洲客户快速、灵活的对接和服务,并可以及时了解欧洲市场的产品行情、客户需求。

(三)所需主要原材料

二元酸二甲酯系列产品、脂肪醇系列产品所使用的原材料主要为大宗原材料己二酸和其副产品混合二元酸。二元酸二甲酯系列产品主要是由混合二元酸与甲醇进行酯化精馏制得,脂肪醇系列产品延伸了二元酸二甲酯系列产品的产业链;DCP 是由粗仲辛醇精制后与苯酐进行酯化制得。

(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司经过多年的发展,积累了丰富的产品研发和生产经验,形成了反应精

1-2-31

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

馏、酯化合成和精馏提纯为核心的技术体系,公司主要产品混合二元酸二甲酯产能全球领先,脂肪醇、DCP 产能国内领先,并在行业中形成了较强的市场竞争优势。具体行业竞争情况如下:

1、二元酸二甲酯行业的竞争情况

混合二元酸二甲酯因其性能良好,一般应用于中高端领域,目前主要应用于涂料、铸造粘结剂、油墨等方面,国内己二酸产能及产量的不断增长,带动了混合二元酸市场供应量增加,为我国混合二元酸二甲酯产品提供了良好的发展条件。国内混合二元酸二甲酯生产企业凭借先进的技术、稳定的产品质量、规模效应、成本优势逐渐替代进口产品,同时获得较强的产品议价能力。目前国外混合二元酸二甲酯主要竞争对手是英威达、奥升德、索尔维和兰蒂奇等公司,国内主要竞争对手有江苏欧摩德漆业有限公司、昌乐屹立化工有限公司、江苏三木化工股份有限公司、河南久圣化工有限公司等。

2、脂肪醇行业的竞争情况

HDO 是二元脂肪醇,可提高聚合终端产品的稳定性、延展性,广泛应用于高端领域,目前主要应用集中在 UV 固化材料、聚氨酯等方面。HDO 产品部分用于生产厂家自身下游产品,产品市场供给较为紧张。HDO 生产工艺具有较高的技术壁垒,同时生产装置对安全环保要求较高,部分关键设备需加工定制,项目建设周期较长,因此行业内最近几年未出现新增产能。国外脂肪醇产品主要的竞争对手有巴斯夫、朗盛、宇部兴产等,国内主要竞争对手有浙江博聚新材料有限公司等。

3、增塑剂行业的竞争情况

增塑剂主要应用在于 PVC 塑料制品领域,我国 PVC 行业处于持续发展阶段,DOP 目前使用最广、产量最大的通用型主增塑剂,DCP 是 DOP 的同分异构体,DCP 在产品性能上与传统产品相仿,耐热性、耐光性、耐候性较好,通常做 DOP 的代用品。DCP 产品主要的竞争对手有安阳市景晟有限公司、衡水东科化工有限公司、济宁长兴塑料助剂有限公司等。

1-2-32

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

(五)竞争优势

1、独特的技术领先优势

公司自成立以来一直将技术工艺的创新、改进视为公司发展之道。公司立足资源高效综合利用,以发展循环经济为导向,通过不断的探索,积累形成了反应精馏、酯化合成和精馏提纯为核心的技术体系,通过对上游己二酸、癸二酸行业副产品混合二元酸、粗仲辛醇的综合利用,实现了从上游原材料,特别是大宗化工产品副产品到高附加值、应用领域广泛的一系列产成品的高效转化,做到了精细化工产品价值提升。公司注重生产工艺持续改进,并在产品质量优化、设备适应性、生产线自动化等方面的不断提高,经过长期积累形成了较多关键技术,拥有专利 37 项,其中发明专利 12 项,实用新型专利 24 项。

公司采用自主研发的新型催化剂及反应精馏工艺技术生产混合二元酸二甲酯,该工艺由 DCS 系统控制,劳动强度相对较低,生产过程无需中和、水洗工序,产品收率比传统间歇生产方式提升 10.00%-15.00%,采用能量耦合技术能耗大幅降低,工艺反应条件温和,对设备腐蚀小,催化剂可以多次重复回收利用,生产无剧毒副产物产生,可在二元酸二甲酯生产装置内提取三个独立组分的产品,实现了多种产品的产出。

公司生产 HDO 时,原材料中部分采用二元酸二甲酯精制分离制取的

DMA,成本比全部使用己二酸合成制取的工艺有所降低,同时采用新型催化剂,使用周期长,产品收率提高,并使用连续精馏提纯工艺对 DMA 进行精制处理,原材料的纯度提高,减少了原材料中杂质对加氢环节催化剂的破坏。

在 DCP 生产过程中,公司采用自主研发的隔板精馏技术对原材料粗仲辛醇进行提纯,为 DCP 产品质量提供良好的保证,在生产中采用连续脱醇技术,将 DCP脱醇时间从传统工艺 2 个小时缩短至 10 分钟,能耗大幅降低,物料在设备中停留时间短,产品质量稳定性提高,并采用含钛金属络合物作为催化剂,反应条件温和,对设备腐蚀较小。粗仲辛醇来自于癸二酸生产的副产品,粗仲辛醇精制后可以用于生产 DCP,粗仲辛醇精制可以获得仲辛醇(2-辛醇)和 2-辛酮,公司自主研发了 2-辛酮加氢制备仲辛醇(2-辛醇)的工艺技术,扩展了 DCP 生产的原材料来源,具有价格优势,利用该技术有助于公司降低生产成本。

1-2-33

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

2、系列化产品优势

公司着眼于上游原材料综合利用,不断开发系列化产品,做到了基于产品上下游产业链延伸的市场应用空间拓展,最大限度满足市场多样化需求,完善公司产品结构。

目前,公司主要业务围绕己二酸及其副产品混合二元酸、癸二酸副产品仲辛醇展开,形成了二元酸二甲酯系列、脂肪醇系列、增塑剂系列产品。系列化的产品可以更加全面的满足不同领域客户的多样化需求。二元酸二甲酯系列产品、脂肪醇系列产品所使用的原材料主要为大宗原材料己二酸和其副产品混合二元酸。二元酸二甲酯系列产品主要是由混合二元酸与甲醇进行酯化精馏制得,脂肪醇系列产品延伸了二元酸二甲酯系列产品的产业链;DCP 是由粗仲辛醇精制后与苯酐进行酯化制得。癸二酸以可再生资源天然蓖麻油为原材料,以癸二酸副产品生产 DCP 降低石化资源耗用,符合当今社会绿色、可持续、循环经济的发展理念。

3、规模化、自动化、连续化生产优势

公司实现了精细化学品生产经营规模化,混合二元酸二甲酯产品产能全球领先,脂肪醇系列产品、DCP 产品产能国内领先。规模化生产在提升产量的基础上可有效降低单位产品的成本;目前公司是混合二元酸、仲辛醇等产品国内最大采购商之一,公司原材料大批量的采购可以帮助上游行业企业消化副产品,降低库存,提升副产品经济价值,公司规模化采购促使公司与上游生产企业形成了稳定合作关系,保证了原材料的供应,降低了采购成本。公司已在重庆华峰己二酸生产工厂附近建立生产基地,方便己二酸及混合二元酸运送,节省了运输和包装成本,进一步深化了公司与供应商之间的合作。

公司在生产过程中不断提升生产工艺的自动化、连续化水平,生产过程可回收甲醇、仲辛醇,使其返回前端继续反应,物料得以充分利用,单位产能人员需求量减少,人均效率提高,劳动环境大幅改善,劳动强度及能耗降低,产品质量和稳定性大幅度提升。

1-2-34

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

4、健全的营销网络布局和优质的国内外客户资源优势

公司立足国际、国内市场并重发展的原则,积极开拓国内外市场。国内销售根据客户情况采用不同销售区域布局,二元酸二甲酯系列产品设有五大销售区域;脂肪醇、增塑剂系列产品由公司相关事业部统一销售,目前公司在华南设有仓储基地。国际市场方面,公司在荷兰设立子公司,以实现对欧洲客户快速、灵活的对接和服务,产品累计出口全球 44 个国家和地区。华南仓储基地实现了公司产品到客户的快速送达,及时满足了客户采购需求及其灵活多变的生产计划,减少了在较长的交货周期内市场价格变动对客户成本的影响。公司的销售渠道建设不断完善,增强了客户黏性。

公司凭借先进的专业生产技术、系列化的产品、良好的产品质量、稳定的供应及快速响应的营销服务,已与全球化工行业百强企业中巴斯夫、陶氏杜邦、阿克苏诺贝尔、PPG、赢创、科思创、索尔维、旭化成、帝斯曼、东曹、DIC、宣伟等企业建立了紧密的业务战略合作关系并进入其供应商体系。国内客户方面,公司与华峰集团、圣泉集团、万华化学(600309.SH)、兴业股份(603928.SH)等建立了良好的合作关系。在下游客户对供应商的审核中,公司被巴斯夫、威士伯等多家客户认定为优秀供应商。公司在与众多优秀化工企业交流合作的过程中不断提升自身的技术管理水平,在质量控制、环保安全管理等方面都得到了不同程度的提升,并且通过及时了解客户的特殊需求,开发有竞争能力、附加值较高的新应用领域和新产品,公司不断强化与下游客户的战略合作伙伴关系,将进一步巩固在行业中的竞争领先优势。

5、环保与安全生产管理优势

公司自设立以来,高度重视环境保护,依据清洁生产的理念设计、建造了厂区生产装置及“三废”处理装置,确保生产过程中产生的污染物排放符合国家和省市环境质量标准和排放标准,通过了 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司通过对生产工艺的优化,废水集中处理后达标排放;生产过程中的锅炉烟气处理采用“袋式除尘+脱硫脱硝一体化+湿式静电除尘”方式处理达标后经 60 米高排气筒排放。有组织废气方面,采用“冷凝+喷淋”处理后引入锅炉焚烧,达到大气污染物综合排放标准,经 60 米高排气筒排放;无

1-2-35

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

组织废气方面,采用泄露检测与修复系统(LDAR),覆盖 20300 余个密封点;车间的粉尘采用袋式除尘器处理,达标后经 15 米高排气筒排放。

在安全生产及职业健康保护方面,公司通过了 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证。公司建立了 50 余项安全管理制度及规程,涉及生产、仓储、临时作业管理、物料转移等方面,旨在防患于未然,做到事前有审批、培训,事中有监护、防护,事毕后料净、场地清。公司还通过定期及不定期培训不断强化员工的安全责任意识,并常年开展全员参与安全管理提升活动,自查自纠,查找身边的隐患,提出改进、提升建议,公司制定《安全环保专项基金的发放办法》,并根据建议贡献程度予以奖励。对“两重点一重大”(重点监管危险化学品、重点监管危险化工工艺、危险化学品重大危险源)生产装置,如脂肪醇生产线设立了 SIS 安全仪表系统,可对 DCS 控制系统进行全程监控,实现了自动报警,连锁控制,遇到紧急情况时可实施紧急停产。随着我国供给侧改革及环保、安全生产监管力度不断加强,未来环保、安全生产不达标、不合规的企业将逐步关停退出,公司的环保、安全生产优势会日益显现。

6、人才与管理优势

公司的管理和技术团队多年来一直从事精细化学品的研发、试制、生产及销售工作,具有丰富的企业管理、研发及销售服务经验,并对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着较为深刻的理解和领悟,同时公司管理团队及核心技术人员较为稳定,保障了公司战略的有效实施。公司拥有的人才团队优势可以支持公司在不断变化的市场中赢得竞争优势。

公司不断推进管理的精细化,通过组织架构、人员配置、运行方式等多方面优化改进,在产品研发、生产、销售等多个环节均建立起比较规范且效率较高的管理机制。公司管理体系日臻完善,促使公司生产效率不断提高,并有效降低了生产成本,消除了生产管理真空及人员冗余,提高了公司的综合竞争实力。

1-2-36

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)固定资产

发行人生产经营所使用的固定资产主要为房屋建筑物和生产设备。截至

2018 年 12 月 31 日,发行人固定资产情况如下表所示:

项目 原值(万元) 账面价值(万元) 成新率

房屋、建筑物及附属设施 5,083.29 3,649.06 71.79%

机器设备 53,733.60 23,354.33 43.46%

运输工具 854.89 351.37 41.10%

办公设备及其他 915.87 384.95 42.03%

合计 60,587.66 27,739.72 45.78%

(二)土地使用权

序 使用 面积 使用 土地 终止日 他项

号 产权证号 权人 坐落 (㎡) 权类 用途 期 权利

1 乐国用(2012) 元利 朱刘街道309国道北 64,767.00 出让 工业 2062年 无

第CL229号 科技 侧,元利路西侧 2月12日

2 乐国用(2012) 元利 朱刘街道工业园区 23,746.90 出让 工业 2053年 无

第CL230号 科技 3月23日

3 乐国用(2012) 元利 朱刘街道309国道北 16,667.00 出让 工业 2060年 无

第CL231号 科技 侧 9月1日

4 乐国用(2012) 元利 朱刘街道工业园区 10,705.00 出让 工业 2053年 无

第CL232号 科技 3月23日

5 乐国用(2012) 元利 朱刘街道309国道北 14,554.00 出让 工业 2062年 无

第CL234号 科技 侧,元利路西侧 4月19日

6 乐国用(2012) 元利 朱刘街道309国道北 11,939.00 出让 工业 2062年 无

第CL235号 科技 侧,元利路西侧 4月19日

7 乐国用(2013) 元利 朱刘街道 309 国道 43,864.00 出让 工业 2063年 无

第CL086号 科技 北侧,桂河东侧 1月5日

鲁(2018)昌乐 昌乐县朱刘街道元

县不动产权第 利路 200 号 2 号楼

0002583 号

鲁(2018)昌乐 元利 昌乐县朱刘街道元 2062 年

8 县不动产权第 科技 利路 200 号 1 号楼 118,854.00 出让 工业 4 月 22 无

0002584 号 日

鲁(2018)昌乐 昌乐县朱刘街道

县不动产权第 309 国道北侧,元

0004766 号 利路东侧

1-2-37

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

序 使用 面积 使用 土地 终止日 他项

号 产权证号 权人 坐落 (㎡) 权类 用途 期 权利

鲁(2018)昌乐 昌乐县朱刘街道

县不动产权第 309 国道北侧,元

0004767号 利路东侧

渝(2018)涪陵 重庆 白涛街道 2068年

9 区不动产权第 元利 新立村一组 137,448.51 出让 工业 3月13日 无

000260121号

(三)专利、商标、软件著作权

截至本招股说明书摘要签署日,发行人未拥有软件著作权,拥有的专利、

商标情况统计如下:

1、专利

公司已取得国家知识产权局授权且专利权维持专利 37 项,其中发明专利

12 项,实用新型专利 24 项,外观设计专利 1 项,均为元利科技所有并原始取

得。

(1)发明专利

序号 名称 专利号 申请日 授权公告日 法律状态

1 由焦化粗苯制取高纯 ZL200910020270.8 2009 年 2013 年 专利权维持

甲苯的方法 3 月 31 日 3 月 20 日

2 二元酸二甲酯类增塑 ZL200910020269.5 2009 年 2011 年 专利权维持

剂精制方法 3 月 31 6 月 15 日

3 一种共沸蒸馏提纯噻 ZL201110348700.6 2011 年 2013 年 专利权维持

吩的方法 11 月 7 日 4月3日

4 隔板蒸馏分离提纯二 ZL201110308247.6 2011 年 2014 年 专利权维持

元酸二甲酯的方法 10 月 12 日 1月8日

5 一种变压共沸蒸馏制 ZL201110348713.3 2011 年 2013 年 专利权维持

取噻吩的方法 11 月 7 日 4月3日

6 一种戊二酸二辛酯的 ZL201110197990.9 2011 年 2013 年 专利权维持

制备方法 7 月 15 日 11 月 13 日

由混二酸二甲酯精制 2011 年 2013 年

7 分离制备二元醇的方 ZL201110197989.6 7 月 15 日 10 月 23 日 专利权维持

8 一种由油角、皂角制 ZL201110197997.0 2011 年 2013 年 专利权维持

备 C16-18 醇的方法 7 月 15 日 10 月 23 日

9 邻苯二甲酸二仲辛酯 ZL201010220352.X 2010 年 2013 年 专利权维持

的连续酯化生产方法 7月3日 12 月 18 日

10 一种混二酸二甲酯的 ZL201110197991.3 2011 年 2014 年 专利权维持

精制分离方法 7 月 15 日 2 月 26 日

1-2-38

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

序号 名称 专利号 申请日 授权公告日 法律状态

一种由焦化粗苯提取 2013 年 2014 年

11 2-甲基吡啶、3-甲基 ZL201310029155.3 1 月 25 日 9 月 24 日 专利权维持

吡啶的方法

一种由焦化粗苯提取 2013 年 2015 年

12 2-甲基噻吩、3-甲基 ZL201310029261.1 1 月 25 日 8月5日 专利权维持

噻吩的方法

(2)实用新型专利

序号 名称 专利号 申请日 授权公告日 法律状态

一种由焦化粗苯提 2011 年 2012 年

1 取高纯度噻吩的生 ZL201120573454.X 12 月 31 日 8 月 29 日 专利权维持

产装置

2 一种密闭取样器 ZL201120573225.8 2011 年 2012 年 专利权维持

12 月 31 日 8 月 29 日

3 一种增塑剂的连续 ZL201120465133.8 2011 年 11 2012 年 7 专利权维持

酯化生产装置 月 21 日 月 11 日

一种由焦化粗苯连 2011 年 2012 年

4 续制取顺酐的生产 ZL201120464541.1 11 月 21 日 7 月 11 日 专利权维持

装置

5 一种用于提纯噻吩 ZL201120464616.6 2011 年 11 2012 年 7 专利权维持

的蒸馏装置 月 21 日 月 11 日

6 一种提纯噻吩的装 ZL201120465011.9 2011 年 2012 年 专利权维持

置 11 月 21 日 7 月 11 日

一种用于分离提纯 2011 年 2012 年

7 混二酸二甲酯的蒸 ZL201120387065.8 10 月 12 日 5 月 30 日 专利权维持

馏装置

一种用于分离提纯 2011 年 2012 年

8 醇酮混合物的蒸馏 ZL201120387350.X 10 月 12 日 5 月 30 日 专利权维持

装置

采用酯交换法制备 2011 年 2012 年

9 戊二酸二辛酯的设 ZL201120292323.4 8 月 12 日 3 月 14 日 专利权维持

利用油角、皂角加 2011 年 2012 年

10 氢制取脂肪醇的装 ZL201120292306.0 8 月 12 日 3月7日 专利权维持

一种由混二酸二甲 2011 年 2012 年

11 酯精制分离制取二 ZL201120292322.X 8 月 12 日 3月7日 专利权维持

元醇的生产设备

一种用于混二酸二 2011 年 2012 年

12 甲酯的精制分离装 ZL201120292283.3 8 月 12 日 5 月 30 日 专利权维持

13 锅炉蒸汽回收器 ZL200920224874.X 2009 年 2010 年 专利权维持

8 月 21 日 5 月 26 日

14 一种连续闪蒸罐 ZL201020669800.X 2010 年 2011 年 专利权维持

12 月 20 日 8 月 10 日

15 一种油水分离器 ZL201020669817.5 2010 年 2011 年 专利权维持

12 月 20 日 8 月 24 日

1-2-39

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

序号 名称 专利号 申请日 授权公告日 法律状态

用于邻苯二甲酸二 2011 年 2011 年

16 仲辛酯的连续脱醇 ZL201120035299.6 1 月 27 日 9 月 28 日 专利权维持

装置

17 组合式除沫器 ZL200920224873.5 2009 年 2010 年 专利权维持

8 月 21 日 5 月 26 日

由混二酸二甲酯加 2011 年 2012 年

18 氢制取混合二元醇 ZL201120292282.9 8 月 12 日 3月7日 专利权维持

的装置

19 一种封闭式氮气制 ZL201720202742.1 2017 年 2017 年 专利权维持

备系统 3月3日 12 月 22 日

20 一种防堵塞的混二 ZL201720203096.0 2017 年 2017 年 专利权维持

酸二甲酯蒸馏装置 3月3日 12 月 15 日

一种邻苯二甲酸二 2017 年 2018 年

21 正丁酯连续脱醇的 ZL201720203370.4 3月3日 2 月 27 日 专利权维持

装置

22 一种过滤装置 ZL201721497804.2 2017 年 2018 年 专利权维持

11 月 11 日 6 月 26 日

23 一种增塑剂酯化装 ZL201721497807.6 2017 年 11 2019 年 1 专利权维持

置 月 11 日 月8日

24 一种辛醇回收装置 ZL201721497800.4 2017 年 11 2019 年 1 专利权维持

月 11 日 月 15 日

(3)外观设计专利

序号 名称 专利号 申请日 授权公告日 法律状态

1 包装桶 ZL201230013266.1 2012 年 2012 年 专利权维持

1 月 17 日 6 月 27 日

2、商标

截至本招股说明书摘要签署日,公司拥有的商标如下表所示:

序 商标 权利 注册证号 国际 专用权期限 取得 他项

号 人 分类号 方式 权利

1 元利 8736834 第1类 2011 年 10 月 21 日至 无

科技 2021 年 10 月 20 日

2 元利 6842175 第1类 2010 年 7 月 7 日至 无

科技 2020 年 7 月 6 日

3 元利 6627271 第1类 2010 年 11 月 14 日至 无

科技 2020 年 11 月 13 日

4 元利 11807982 第1类 2014 年 5 月 7 日至 原始 无

科技 2024 年 5 月 6 日 取得

5 元利 11807794 第1类 2014 年 5 月 7 日至 无

科技 2024 年 5 月 6 日

6 元利 13746962 第1类 2015 年 2 月 21 日至 无

科技 2025 年 2 月 20 日

7 元利 13746961 第1类 2015 年 3 月 14 日至 无

科技 2025 年 3 月 13 日

1-2-40

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

(四)发行人拥有的经营资质及特许经营权

截至本招股说明书摘要签署日,发行人无特许经营权,拥有的经营资质、许可证书情况如下表所示:

序 企业 证书名称 证书编号 有效期 发证部门

号 简称

1 元利 安全生产 (鲁)WH安许证字 2017年6月17日 山东省安全生产

科技 许可证 [2017]070434号 至2020年6月16日 监督管理局

元利 危险化学 2017年5月18日 国家安全生产监督

2 科技 品登记证 370712475 至2020年5月17日 管理总局化学品

登记中心

元利 安全生产 鲁 2016年9月2日 昌乐县安全生产

3 科技 标准化证 AQBWHIII2016CL001 至2019年9月1日 监督管理局

中华人民

元利 共和国海 海关注册编码:

4 科技 关报关单 3707963358 长期有效 潍坊海关

位注册登

记证书

出入境检 中华人民共和国山

5 元利 验检疫报 16042909285000000063 长期有效 东出入境检验检疫

科技 检企业备 局

案表

元利 对外贸易

6 科技 经营者备 01940415 长期有效 -

案登记表

7 元利 取水许可 取水(鲁乐)字 2018年12月28日 昌乐县水利局

科技 证 [2018]第00071号 至2023年12月27日

8 元利 食品经营 JY33707250046255 2018年5月4日 昌乐县市场监督

科技 许可证 至2023年5月3日 管理局

9 元利 排放污染 鲁环许字临 2018年12月 昌乐县环境保护局

科技 物许可证 370725CL-016号 至2019年12月

元利 高新技术 2018年8月16日 山东省科学技术

10 科技 企业证书 GR201837000465 至2021年8月15日 厅、财政厅、国家

税务局

危险化学

11 元融 品 鲁G(昌乐)安经 2016年12月30日 昌乐县安全生产

泰 经营许可 (2016)000055号 至2019年12月29日 监督管理局

中华人民

元融 共和国海 注册编码:

12 泰 关报关单 37079605QF 长期有效 潍坊海关

位注册登

记证书

出入境检 中华人民共和国山

13 元融 验检疫报 15060916592500000706 长期有效 东出入境检验检疫

泰 检企业备 局

案表

1-2-41

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

序 企业 证书名称 证书编号 有效期 发证部门

号 简称

元融 对外贸易

14 泰 经营者备 01926331 长期有效 -

案登记表

中华人民

重庆 共和国海 注册编码: 重庆海关

15 元利 关报关单 500296046V 长期有效 驻涪陵办事处

位注册登

记证书

出入境检 中华人民共和国重

16 重庆 验检疫报 16102017295500000741 长期有效 庆出入境检验检疫

元利 检企业备 局

案表

重庆 对外贸易

17 元利 经营者备 03103450 长期有效 -

案登记表

中元 对外贸易

18 利信 经营者备 03560940 长期有效 -

案登记表

六、同业竞争和关联交易情况

(一)同业竞争情况

1、同业竞争情况

公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免与本公司产生同业竞争,发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东潍坊同利均出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺:“截至本承诺函出具之日,承诺人未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务,未拥有与发行人存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益;承诺人与发行人不构成同业竞争。承诺人不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东利益的行为。承诺人承诺自身不会,并保证将促使其控制的(包括直接控制或间接控制)除发行人以外的其他公司、实体不开展与发行人有相同或类似的业务投入且不会新设或收购从事与发行人相同或类似业务公司、实体等。若发行人进一步拓展其产品或业务范围,承诺人承诺自身并保证促使承

1-2-42

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

诺人控制的企业、实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;可能与发行人拓展后的业务相竞争的,承诺人承诺并保证促使其控制的公司、实体通过停止生产经营、转让等形式退出竞争。承诺人承诺本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益作出。承诺人承诺本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺,任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。如违反上述任一项承诺,承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出。该承诺自签字之日生效,该承诺函所载各项承诺事项在承诺人作为发行人股东或董监高期间以及自承诺人不再为发行人股东、董事、监事、高级管理人员之日起两年内持续有效且不可变更或撤销”。

(二)经常性关联交易

报告期内,发行人与关联方发生的经常性关联交易如下:

金额(万元)

项目 内容 关联方

2018 年度 2017 年度 2016 年度

经常性关联 关联租赁 潍坊同利 0.48 - -

交易 薪酬支付 董事、监事、高 353.65 173.61 135.36

级管理人员

合计 354.13 173.61 135.36

1、潍坊同利租赁协议

2017 年 12 月 15 日,发行人与潍坊同利签订《房屋租赁合同》,发行人将位于山东省潍坊市昌乐县 309 国道 37 号 1 号楼 1 层 102 室的房屋租赁给潍坊同利,房屋用途为办公,建筑面积 20 平方米,租赁期限为两年,自 2017 年 12 月15 日起至 2019 年 12 月 14 日,租金为 5,000 元/年(含税),租金每半年支付一次。

2、支付董事、监事、高级管理人员薪酬

报告期内,除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬外,公司与董事、监事、高级管理人员之间未发生其他经常性关联交易。

(三)偶发性关联交易

报告期内,公司与关联方发生的偶发性关联交易如下:

1-2-43

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

2017 年 9 月 20 日,刘修华与红塔创新签订了《协议》,刘修华作为发行人的实际控制人为双方签署的《股份回购协议》中发行人的回购义务向红塔创新提供担保,如元利科技未按约定履行付款义务,红塔创新有权直接向刘修华主张权利,包括要求刘修华继续履行收购红塔创新所持元利科技股份的义务。

2018 年 11 月 26 日,元利科技对红塔创新付款义务履行完毕,上述《协议》已解除。

(四)独立董事对关联交易发表的意见

2018 年 3 月 27 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于确

认 2015 年至 2017 年度关联交易的议案》,审议上述议案时,关联股东均按照

《公司章程》等规定予以回避表决。

就本公司报告期内发生的关联交易,公司独立董事发表的独立意见为:公司及其下属子公司 2015 年至 2017 年度与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营所需,由交易双方在平等自愿的基础上经协议一致达成,按照市场公允价格确定交易价格,决策程序合法有效,不存在影响公司独立性的情形或损害公司及公司非关联股东利益的内容。

(五)关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内,公司关联交易为向关联方出租办公场所、支付董监高薪酬及实际控制人为公司对红塔创新的股份回购提供担保,上述关联交易均按照市场化原则确定,合法有效、价格公允。报告期内,上述关联交易占公司营业收入或营业成本的比例较低,对公司主营业务、财务状况和经营成果影响较小。

1-2-44

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

七、董事、监事、高级管理人员情况

年 任期起止 2018 年 持有公司股 与公司的其

姓名 职务 性别 龄 日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况 份的数量 他利益关系

(万元) (万股)

2018 年 7 历任昌乐县科苑化工有限公司总经理,元利化 潍坊同利 直接持有

刘修华 董事长 男 54 月 20 日起 工执行董事、总经理。现任元利科技董事长、 执行事务合 70.58 5,359.9822, -

至 2021 年 潍坊同利执行事务合伙人。 伙人 间接持有

7 月 19 日 351.5637

2018 年 7 历任山东海化天合有机化工有限公司车间主 直接持有

董事、 月 20 日起 任、技术处副处长,元利化工生产技术部主 27.2148,

秦国栋 总经理 男 48 至 2021 年 任,元利化工副总经理,元利科技董事、副总 无 42.84 间接持有 -

7 月 19 日 经理、董事会秘书。现任元利科技董事、总经 3.0000

理、技术中心主任。

2018 年 7 历任潍坊有机化工厂科员,山东海化天合有机

董事、 月 20 日起 化工有限公司科员、副处长、处长,潍坊五洲

王俊玉 副总经 男 52 至 2021 年 货运代理咨询服务有限公司总经理,元利化工 无 40.97 176.8966 -

理 7 月 19 日 董事、副总经理。现任元利科技董事、副总经

理。

董事、 2018 年 7 历任潍坊凯盛食品有限公司综合会计,元利化

刘玉江 副总经 男 43 月 20 日起 工会计主管、财务部主任,元利化工董事、副 无 34.88 54.4298 -

理、财 至 2021 年 总经理、财务总监。现任元利科技董事、副总

务总监 7 月 19 日 经理、财务总监。

董事、 2018 年 7 历任山东金晶科技股份有限公司国际贸易部业 直接持有

副总经 月 20 日起 务经理,山东海天生物化工有限公司国际贸易 5.9995,

冯国梁 理、董 男 38 至 2021 年 部业务经理,元利化工国际贸易部主管,元利 无 27.98 间接持有 -

事会秘 7 月 19 日 科技国际贸易部主管、证券部经理。现任元利 4.0000

书 科技董事、副总经理、董事会秘书。

2018 年 7 历任元利化工化验室员工、质检部部长兼化验

张建梅 董事 女 38 月 20 日起 室主任,元利科技质检部经理兼技术中心副主 无 25.13 7.9993 -

至 2021 年 任。现任元利科技董事、总经理助理、质检部

1-2-45

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

年 任期起止 2018 年 持有公司股 与公司的其

姓名 职务 性别 龄 日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况 份的数量 他利益关系

(万元) (万股)

7 月 19 日 经理兼技术中心副主任。

2018 年 7 历任加拿大 Saskatchewan 大学博士后,中国 中国科学院

韩布兴 独立 男 62 月 20 日起 科学院化学研究所副研究员、研究员。现任中 化学研究所 - - -

董事 至 2021 年 国科学院化学研究所研究员,元利科技独立董 研究员

7 月 19 日 事。

大华会计师

事务所(特

殊普通合

伙)山东分

历任潍坊和信会计师事务所项目经理,北京永 所副所长,

2018 年 7 拓会计师事务所有限公司山东分公司副总经 山东华软金

张旭光 独立 男 46 月 20 日起 理。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙) 盾软件股份 3.60 - -

董事 至 2021 年 山东分所副所长,山东华软金盾软件股份有限 有限公司、

7 月 19 日 公司、雷奇节能科技股份有限公司、盛瑞传动 雷奇节能科

股份有限公司、元利科技独立董事。 技股份有限

公司、盛瑞

传动股份有

限公司独立

董事

2018 年 7 历任潍坊柴油机厂理化工程师,山东衡源律师

独立 月 20 日起 事务所实习律师,山东潍柴华丰动力有限公司 山东国曜

丁玲 董事 女 50 至 2021 年 综合管理部部长,山东衡源律师事务所执业律 (潍坊)律 3.60 - -

7 月 19 日 师。现任山东国曜(潍坊)律师事务所执业律 师事务所

师,2017 年 12 月至今任元利科技独立董事。

2018 年 7 历任元利化工 MDBE 事业部经理、苯精制事

监事会 月 20 日起 业部经理,元利科技总经理助理、苯精制事业

黄维君 主席 男 54 至 2021 年 部经理、增塑剂事业部经理。现任元利科技监 无 35.90 27.2148 -

7 月 19 日 事会主席、工会主席,重庆元利执行董事兼总

经理。

1-2-46

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

年 任期起止 2018 年 持有公司股 与公司的其

姓名 职务 性别 龄 日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况 份的数量 他利益关系

(万元) (万股)

2018 年 7

辛正果 监事 男 34 月 20 日起 历任福田雷沃国际重工股份有限公司律师事务 无 11.30 间接持有 -

至 2021 年 部科员。现任元利科技监事、审计部经理。 1.0000

7 月 19 日

职工 2018 年 7 历任元利化工工程部科员、脂肪醇车间主管,

王坤 代表 男 31 月 20 日起 元利科技脂肪醇车间主任。现任元利科技职工 无 26.86 3.9997 -

监事 至 2021 年 代表监事、重庆元利副总经理。

7 月 19 日

2018 年 7 历任山东鑫泉医药有限公司生产科长,元利化

李义田 副总经 男 37 月 20 日起 工苯精制车间主任,元利科技工程部主任、总 无 27.91 5.9995 -

理 至 2021 年 经理助理。现任元利科技副总经理。

7 月 19 日

注:2018 年 7 月,韩布兴先生担任公司独立董事,其自愿放弃从公司领取薪酬。

1-2-47

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

刘修华先生直接持有公司 78.50%的股份,并通过潍坊同利间接控制公司

6.2766%的股份,直接控制和间接控制的公司股权比例为 84.7766%,系本公司控股股东及实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)发行人最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

流动资产

货币资金 147,344,729.60 259,916,751.11 166,395,447.35

以公允价值计量且其变动 38,128.03

计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款 89,286,462.00 104,539,963.43 89,429,017.71

预付款项 11,463,246.64 8,987,065.69 9,643,791.63

其他应收款 4,952,022.19 996,343.01 4,595,184.75

存货 172,600,064.09 154,928,206.97 153,027,572.96

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 46,635,486.61 4,737,126.23 243,178.30

流动资产合计 472,282,011.13 534,105,456.44 423,372,320.73

非流动资产

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 277,397,176.61 298,841,294.60 199,066,925.00

在建工程 356,923,207.69 33,874,534.77 143,619,351.89

生产性生物资产

1-2-48

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

油气资产

无形资产 76,286,200.44 49,058,713.63 50,070,470.03

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 45,320,030.38 37,225,768.27 26,137,207.99

其他非流动资产 40,139,126.75 61,520,708.53 7,411,105.77

非流动资产合计 796,065,741.87 480,521,019.80 426,305,060.68

资 产 总 计 1,268,347,753.00 1,014,626,476.24 849,677,381.41

合并资产负债表(续)

单位:元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

流动负债

短期借款 155,000,000.00 157,000,000.00 135,000,000.00

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款 160,078,995.12 71,966,274.05 88,455,671.66

预收款项 7,151,024.59 5,568,265.82 8,948,564.03

应付职工薪酬 10,856,887.53 4,307,363.74 4,398,662.59

应交税费 24,160,753.56 34,359,144.15 16,234,369.59

其他应付款 8,208,436.51 92,959,026.48 4,091,394.40

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 365,456,097.31 366,160,074.24 257,128,662.27

非流动负债

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

1-2-49

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31预计负债

递延收益 15,494,690.00 2,340,000.00 2,540,000.00

递延所得税负债 226,124.84 472,214.41 457,215.42

其他非流动负债

非流动负债合计 15,720,814.84 2,812,214.41 2,997,215.42

负债合计 381,176,912.15 368,972,288.65 260,125,877.69股东权益

股本 68,280,000.00 68,280,000.00 81,480,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 149,476,988.61 149,476,988.61 265,197,192.57

减:库存股

其他综合收益 -10,370.38

专项储备

盈余公积 46,523,263.84 46,523,263.84 27,943,047.05

未分配利润 622,900,958.78 381,373,935.14 214,931,264.10

归属于母公司股东合计 887,170,840.85 645,654,187.59 589,551,503.72

少数股东权益

股东权益合计 887,170,840.85 645,654,187.59 589,551,503.72

负债及股东权益合计 1,268,347,753.00 1,014,626,476.24 849,677,381.41

1-2-50

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

2、合并利润表

单位:元

项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 1,367,416,397.17 1,247,532,703.55 931,808,189.57

其中: 营业收入 1,367,416,397.17 1,247,532,703.55 931,808,189.57

二、营业总成本 1,034,635,665.08 995,286,380.98 722,188,681.65

其中:营业成本 900,605,167.32 804,280,129.43 646,703,179.83

税金及附加 12,097,985.84 9,757,411.56 7,451,969.08

销售费用 34,958,671.54 30,785,286.98 27,437,945.14

管理费用 43,898,594.04 42,298,881.67 17,923,833.50

研发费用 42,996,351.10 39,698,146.10 30,647,160.31

财务费用 -2,039,956.05 18,094,969.03 -3,084,763.36

其中:利息费用 8,003,671.56 6,813,933.11 5,678,754.36

利息收入 2,022,303.92 767,394.88 367,315.49

资产减值损失 2,118,851.29 50,371,556.21 -4,890,642.85

加:其他收益 493,398.95 283,727.40

投资收益(损失以“-”号 -9,285,072.05 434,787.74 -87,600.96填列)

其中:对联营企业和合

营企业的投资收益

公允价值变动收益(损失 -38,128.03 59,439.63以“-”号填列)

资产处置收益(亏损以“- 112,426.85 -817,391.95 273,185.14”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号 324,101,485.84 252,109,317.73 209,864,531.73

填列)

加: 营业外收入 101,580.95 356,597.50 1,165,110.69

减:营业外支出 800,581.12 1,500,694.92

四、利润总额(亏损总额以 323,402,485.67 250,965,220.31 211,029,642.42

“-”号填列)

减:所得税费用 81,875,462.03 65,942,332.48 53,531,245.65

五、净利润(净亏损以“-”号 241,527,023.64 185,022,887.83 157,498,396.77

填列)

其中:被合并方在合并前

实现的净利润(一)按经营持续性分类:

1.持续经营净利润(净亏损 241,527,023.64 185,022,887.83 157,498,396.77

1-2-51

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度以“-”号填列)

2.终止经营净利润(净亏损

以“-”号填列)(二)按所有权归属分类:

1.少数股东损益(净亏损以

“-”号填列)

2.归属于母公司股东的净利 241,527,023.64 185,022,887.83 157,498,396.77润(净亏损以“-”号填列)

六、其他综合收益的税后净额 -10,370.38

归属母公司的其他综合收益的 -10,370.38

税后净额

(一) 以后不能重分类进损益

的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

(二) 以后将重分类进损益的 -10,370.38

其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.可供出售金融资产公允价值

变动损益

3.持有至到期投资重分类为可

供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部

5.外币财务报表折算差额 -10,370.38

6.其他

归属于少数股东的其他综合收

益的税后净额

七、综合收益总额 241,516,653.26 185,022,887.83 157,498,396.77

归属于母公司所有者的综合 241,516,653.26 185,022,887.83 157,498,396.77收益总额

归属于少数股东的综合收益

总额

八、每股收益

(一) 基本每股收益 3.537 2.312 1.933

(二) 稀释每股收益 3.537 2.312 1.933

1-2-52

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

3、合并现金流量表

单位:元

项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 950,513,773.70 873,259,653.29 653,866,909.23

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 16,171,973.82 7,564,549.80 2,023,699.98

经营活动现金流入小计 966,685,747.52 880,824,203.09 655,890,609.21

购买商品、接受劳务支付的现金 523,050,101.83 448,302,858.00 376,132,360.92

支付给职工以及为职工支付的现金 54,886,122.18 44,745,744.08 35,790,265.49

支付的各项税费 161,660,348.32 114,604,026.72 85,463,878.67

支付其他与经营活动有关的现金 68,289,726.24 31,173,949.85 36,481,869.28

经营活动现金流出小计 807,886,298.57 638,826,578.65 533,868,374.36

经营活动产生的现金流量净额 158,799,448.95 241,997,624.44 122,022,234.85

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 473,000,000.00 206,200,000.00 25,000,000.00

取得投资收益收到的现金 1,085,974.95 561,558.94 68,451.94

处置固定资产、无形资产和其他长 218,000.00 504,896.00 232,622.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 474,303,974.95 207,266,454.94 25,301,073.94

购建固定资产、无形资产和其他长 201,201,392.06 89,375,354.45 23,564,537.06

期资产支付的现金

投资支付的现金 473,000,000.00 206,200,000.00 25,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 10,371,047.00 126,771.20 156,052.90

投资活动现金流出小计 684,572,439.06 295,702,125.65 48,720,589.96

投资活动产生的现金流量净额 -210,268,464.11 -88,435,670.71 -23,419,516.02

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 64,284,555.00

其中:子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 174,000,000.00 177,323,200.00 145,000,000.00

1-2-53

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 174,000,000.00 241,607,755.00 145,000,000.00

偿还债务支付的现金 176,000,000.00 155,323,200.00 151,755,808.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 7,994,656.51 8,457,871.88 16,406,766.44现金

其中:子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 81,074,177.00 121,586,053.00

筹资活动现金流出小计 265,068,833.51 285,367,124.88 168,162,574.44

筹资活动产生的现金流量净额 -91,068,833.51 -43,759,369.88 -23,162,574.44

四、汇率变动对现金的影响 10,612,546.10 -10,684,999.03 6,030,163.58

五、现金及现金等价物净增加额 -131,925,302.57 99,117,584.82 81,470,307.97

加:期初现金及现金等价物的余额 245,913,032.17 146,795,447.35 65,325,139.38

六、期末现金及现金等价物余额 113,987,729.60 245,913,032.17 146,795,447.35

1-2-54

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

(二)经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非

经常性损益(2008 年)》的规定,公司最近三年的非经常性损益情况如下表所

示:

单位:万元

非经常性损益明细 2018 年度 2017 年度 2016 年度

(1)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准 11.24 -227.47 27.32

备的冲销部分

(2)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业

务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或 49.34 55.17 116.39

定量持续享受的政府补助除外

(3)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 -928.51 39.67 -2.82

价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融

负债和可供出售金融资产取得的投资收益

(4)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -69.90 4.52 0.12

(5)其他符合非经常性损益定义的损益项目(股份支 -945.55

付)

非经常性损益合计 -937.82 -1,073.66 141.01

减:所得税影响金额 -234.44 5.36 37.01

扣除所得税影响后的非经常性损益 -703.38 -1,079.01 104.00

其中:归属于母公司所有者的非经常性损益 -703.38 -1,079.01 104.00

归属于少数股东的非经常性损益 - - -

扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润 24,152.70 18,502.29 15,749.84

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 24,856.09 19,581.30 15,645.84

公司的非经常性损益扣除项符合有关规定,非经常性损益的确认符合会计制度和会计准则的规定,相关的法律文件和批准程序满足收益确认的要求。

(三)主要财务指标

公司最近三年的基本财务指标如下表所示:

主要财务指标 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

流动比率(倍) 1.29 1.46 1.65

速动比率(倍) 0.82 1.04 1.05

资产负债率(合并口径) 30.05% 36.37% 30.61%

1-2-55

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

资产负债率(母公司口径) 25.85% 36.11% 30.61%

主要财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度

应收账款周转率(次) 16.60 15.53 14.19

存货周转率(次) 5.41 4.99 4.52

息税折旧摊销前利润(万元) 37,842.62 30,223.07 24,782.35

利息保障倍数(倍) 41.41 37.83 38.16

无形资产(扣除土地使用权等后)占 0.03% 0.05% 0.04%

净资产的比例

每股经营活动现金流量净额(元/股) 2.33 3.54 1.50

每股净现金流量(元/股) -1.93 1.45 1.00

以上财务指标的计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权等后)/净资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

(四)管理层讨论与分析

1、资产的构成分析

报告期各期末,公司的主要资产及其在总资产中所占的比重如下表所示:

单位:万元

项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 47,228.20 37.24% 53,410.55 52.64% 42,337.23 49.83%

非流动资产 79,606.57 62.76% 48,052.10 47.36% 42,630.51 50.17%

总资产 126,834.78 100.00% 101,462.65 100.00% 84,967.74 100.00%

报告期各期末,随着公司生产经营规模的扩大,公司的资产规模逐年增长。2017 年末,公司的总资产较 2016 年末增加 19.41%,主要系流动资产中的货币资金增加较多所致;2018 年末,公司的总资产较 2017 年末增加 25.01%,主要系在建工程增加较多所致。

1-2-56

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

2、负债的构成分析

报告期各期末,公司的负债大部分为流动负债,具体情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债 36,545.61 95.88% 36,616.01 99.24% 25,712.87 98.85%

非流动负债 1,572.08 4.12% 281.22 0.76% 299.72 1.15%

总负债 38,117.69 100.00% 36,897.23 100.00% 26,012.59 100.00%

3、盈利能力分析

报告期内,公司的营业收入按产品分类如下表所示:

单位:万元

收入类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

二元酸二甲酯 55,651.77 40.70% 46,132.45 36.98% 36,420.56 39.09%

脂肪醇 39,445.58 28.85% 41,411.09 33.19% 24,063.19 25.82%

增塑剂 40,445.27 29.58% 35,402.59 28.38% 31,611.05 33.92%

苯 500.78 0.37% 589.02 0.47% 604.99 0.65%

其他业务 698.24 0.51% 1,218.11 0.98% 481.03 0.52%

合计 136,741.64 100.00% 124,753.27 100.00% 93,180.82 100.00%

报告期内,公司二元酸二甲酯、脂肪醇与增塑剂系列产品的销售收入稳定增长。受石油价格大幅下滑影响,苯系列产品盈利能力大幅下降,2015 年以来公司苯系列产品生产逐步停产,报告期内苯系列产品收入主要是消化原库存产生。

报告期内,公司综合毛利率情况如下表所示:

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

二元酸二甲酯系列毛利率 36.28% 35.59% 35.67%

脂肪醇系列产品毛利率 49.59% 51.54% 42.44%

增塑剂毛利率 16.51% 18.07% 16.55%

苯系列毛利率 6.57% 7.31% 8.50%

主营业务毛利率 34.15% 35.78% 30.73%

1-2-57

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

其他业务毛利率 31.48% 10.21% 4.88%

综合毛利率 34.14% 35.53% 30.60%

报告期内,由于公司其他产品毛利占营业毛利总额的比重非常低,因此对综合毛利率的影响非常小,综合毛利率基本上和主营业务毛利率相等。报告期内主营业务毛利率分别为 30.73%、35.78%和和 34.15%,整体综合毛利率增主要是由于脂肪醇系列产品毛利率提高及其销售占比增加所致。

4、现金流量分析

报告期内,公司的现金流量情况如下表所示:

单位:万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量净额 15,879.94 24,199.76 12,202.22

二、投资活动产生的现金流量净额 -21,026.85 -8,843.57 -2,341.95

三、筹资活动产生的现金流量净额 -9,106.88 -4,375.94 -2,316.26

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,061.25 -1,068.50 603.02

五、现金及现金等价物净增加额 -13,192.53 9,911.76 8,147.03

加:年初现金及现金等价物余额 24,591.30 14,679.54 6,532.51

六、期末现金及现金等价物余额 11,398.77 24,591.30 14,679.54

(五)股利分配政策和历年股利分配情况

1、报告期内股利分配政策

(1)发行人现行股利分配政策

根据《公司章程》的规定,公司利润分配政策为:股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则,按股东持有的股份数额,以现金、股票或其他合法的方式进行分配。

(2)利润分配的顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

①公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

1-2-58

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

③公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

2、最近三年股利分配情况

2016 年 3 月 28 日,公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年利润分配方案》,向全体股东按每 10 股分配现金红利 1.5 元(含税),共分配1,222.20 万元现金股利。

报告期内,发行人股利已支付完毕,且足额缴纳相关税款,利润分配事项已实施完毕。

3、发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2017 年年度股东大会决议,公司在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共享。

4、发行后股利分配政策

公司 2017 年年度股东大会审议通过了上市后股利分配政策和上市后未来三年分红回报规划,具体详见“第一节 重大事项提示”之“六、上市后股利分配政

1-2-59

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

策”。

(六)发行人控股子公司及参股公司的基本情况

截至本招股说明书摘要签署日,发行人全资控股潍坊元融泰贸易有限公司、重庆元利科技有限公司、Yuanli Europe B.V.、青岛中元利信国际贸易有限公司,无参股子公司。具体情况如下:

1、潍坊元融泰贸易有限公司

公司名称 潍坊元融泰贸易有限公司

注册地址 山东省潍坊市昌乐县朱刘街道办事处 309 国道 37 号 1 号楼 1 层 103

法定代表人 王俊玉

注册资本(万元) 200.00

实收资本(万元) 200.00

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

不带有储存设施的经营:正丁醇、2-甲基-1-丙醇、邻苯二甲酸酐[含

马来酸酐大于 0.05%]、马来酸酐、甲醇、萘、1,2-二甲苯、苯、二

经营范围 甲苯异构体混合物、粗苯、煤焦油、烷基、芳基或甲苯磺酸[含游离

硫酸](有效期限以许可证为准);化工产品及化工原料(不含危险化

学品、易制毒化学品、监控化学品)销售;货物进出口(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期 2014 年 10 月 16 日

经营期限 长期

统一社会信用代码 9137072531308732X4

截至 2018 年 12 月 31 日,元融泰的总资产为 257.37 万元,净资产为

254.63 万元;2018 年净利润为 15.65 万元(上述数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

2、重庆元利科技有限公司

公司名称 重庆元利科技有限公司

注册地址 重庆市涪陵区白涛街道建峰东路 3 号白涛化工园区管委会二楼

法定代表人 黄维君

注册资本(万元) 10,000.00

实收资本(万元) 10,000.00

企业类型 有限责任公司(法人独资)

1-2-60

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

化工技术开发;化工技术进出口、化工设备进出口、货物进出口(不

经营范围 含危险化学品);生产、销售:化工产品(不含危险化学品)。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2016 年 6 月 3 日

经营期限 长期

统一社会信用代码 91500102MA5U6AH019

截至 2018 年 12 月 31 日,重庆元利的总资产为 47,706.12 万元,净资产为8,510.73 万元;2018 年净利润为-1,378.71 万元(上述数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

3、Yuanli Europe B.V.

公司名称 Yuanli Europe B.V.

注册地址 De Cuserstraat 93,1081CN Amsterdam

注册资本 1,000,000.00 欧元

实收资本 100,000.00 欧元

企业类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 化工产品及其相关技术、设备和产品的进出口业务

成立日期 2018 年 1 月 19 日

注册号码 70692726

截至 2018 年 12 月 31 日,欧洲元利的总资产为 112.07 万元,净资产为76.66 万元;2018 年净利润为-1.84 万元(上述数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

4、中元利信

公司名称 青岛中元利信国际贸易有限公司

注册地址 山东省青岛市市南区福州南路 9 号新世界大厦 2407-2408

法定代表人 刘嘉伟

注册资本(万元) 200.00

实收资本(万元) 50.00

企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

货物及技术的进出口(不含出版物);批发零售:纳米高分子材料、

经营范围 化工产品(不含危险品)、化工设备;高分子材料、化工领域内的技

术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

1-2-61

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

成立日期 2018 年 09 月 20 日

经营期限 长期

统一社会信用代码 91370202MA3N9DRU57

截至 2018 年 12 月 31 日,中元利信的总资产为 126.19 万元,净资产为30.59 万元;2018 年净利润为-19.41 万元(上述数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

1-2-62

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

第四节 募集资金运用

一、项目投资情况

经公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年年度股东大会审议通过,公司本次公开发行 2,276.00 万股 A 股股票。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于与公司主营业务相关的投资项目、强化并提高公司既有的研发技术优势及主营业务发展所需的营运资金。

发行募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:

序号 项目名称 项目备案或核准 环评批复 项目总投资 募集资金投资

(万元) 额(万元)

重庆市企业投资项目 渝(涪)环

1 4 万吨/年环保溶剂 备案证明(项目编 准[2017]92 40,000.00 36,052.00

(MDBE)项目 码:2016-500102-26- 号

03-015369)

重庆市企业投资项目 渝(涪)环

2 3 万吨/年脂肪醇项 备案证明(项目编 准[2018]12 30,000.00 27,171.00

目 码:2016-500102-26- 号

03-015420)

重庆市企业投资项目 渝(涪)环

3 2 万吨/年成膜助剂 备案证明(项目编 准[2018]13 30,000.00 30,000.00

项目 码:2018-500102-26- 号

03-000131)

山东省建设项目备案

4 研发中心建设项目 证明(项目编码: 乐环审表字 5,000.00 5,000.00

2017-370725-73-03- [2018]35 号

066993)

5 补充流动资金 -- -- 15,000.00 15,000.00

合计 120,000.00 113,223.00注:项目 1、项目 2 和项目 3 均由公司全资子公司重庆元利负责实施,项目 4、项目 5 由公司实施。

募集资金不能满足投资项目的资金需求部分,将由公司自筹解决;在本次募集资金到位前,公司根据市场情况需要对上述部分拟投资项目利用自筹资金进行先期投入,先期投入部分待募集资金到位后予以置换。

1-2-63

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

二、募集资金投资项目发展前景分析

(一)4 万吨/年环保溶剂(MDBE)项目

混合二元酸二甲酯因其性能良好,一般应用于涂料、铸造粘结剂、油墨、颜料、个人护理、医药中间体、增塑剂、多元醇、清洗剂、脱漆剂等方面的中高端领域,目前主要应用于涂料、铸造粘结剂、油墨等方面。

随着产品市场应用领域的扩展、市场需求的持续增加,我国混合二元酸二甲酯消费量由 2012 年的 3.08 万吨增长到 2017 年的 9.90 万吨,其中涂料领域消费量占比为 80.00%,铸造粘结剂领域消费量占比为 10.00%,油墨领域消费量占比为 7.00%,其他领域为 3.00%。2017 年,国外混合二元酸二甲酯主要的消费国家和地区为欧洲、北美、日韩、东南亚等,消费量为 14.70 万吨。随着下游应用快速增长,产品需求持续增长,预计 2018 年至 2019 年我国混合二元酸二甲酯消费量年均增长率将保持 13.00%-15.00%,2020 年至 2022 年年均增长率将保持 10.00%-12.00%;2018 年至 2022 年国外混合二元酸二甲酯消费量年均增长率将保持 5.00%-6.00%;2018 年至 2022 年国内出口增长率将保持在 15.00%以上。

1、涂料

目前,我国是全球第一大涂料生产国,我国涂料总产量由 2006 年 507.80

万吨增至 2017 年 2,036.40 万吨,增长 3.01 倍;涂料行业主营业务收入由 2006年 903.16 亿元增至 2017 年 4,172.89 亿元,增长 3.62 倍,稳健发展已成为涂料行业未来发展的新常态 1。根据中国涂料行业“十三五”规划,“十三五”期间,全行业经济总量保持稳步增长,总产值年均增长底线在 6.50%左右,到 2020 年,涂料行业总产值预计增长到 5,600.00 亿元左右 2;预计 2018 年全年涂料产量超过 2,200 万吨,增速在 8%左右 3。我国涂料行业的持续发展为混合二元酸二甲酯应用提供了充足的市场空间。同时,我国涂料行业中溶剂型涂料占比高于1数据来源:中国涂料工业协会 中国涂料工业年鉴 2016,20172数据来源:中国涂料工业协会,涂料产业技术创新联盟 中国涂料行业“十三五”规划(二)3数据来源:中国涂料工业协会 中国涂料工业年鉴 2017

1-2-64

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

40.00% 4,2017 年溶剂型涂料产量超过 800.00 万吨,目前主要使用传统型溶

剂,混合二元酸二甲酯性能优良,替代传统溶剂的市场空间广阔。

2、铸造粘结剂

我国是铸造大国,根据中国铸造协会统计,我国 2016 年铸件产量为4,720.00 万吨,我国 2017 年铸件产量为 4,940.00 万吨,同比增长 4.70%5。我国城镇化、新型工业化和战略性新兴产业的发展,为铸造行业的发展带来了新的市场空间,同时“一带一路”倡议的实施,推动了铸造行业更深入地走向国际市场。预计“十三五”期间,我国铸件产量将继续保持增长,到 2020 年我国铸件的年产量将达到 5,500.00 万吨左右 6,铸造行业的发展推动了冷芯盒树脂的市场需求,带动了原材料混合二元酸二甲酯市场需求保持较快增长。

3、油墨

近年来,全球 PCB 行业规模保持着一个较平稳的发展,年均增速约为2.00%左右。国内 PCB 增速明显高于全球市场,国内 PCB 产业在全球的占比不

断提高。2008 年我国 PCB 行业规模为 150.37 亿美元,占全球 PCB 行业的

31.33%,2017 年我国 PCB 行业规模为 297.30 亿美元 7。随着国内计算机、通讯终端、消费电子、工业控制器、航天航空等领域的不断发展,PCB 专用油墨行业需求也呈现快速增长的趋势,带动了混合二元酸二甲酯的市场需求持续增长。

(二)3 万吨/年脂肪醇项目

HDO 是二元脂肪醇,有两个官能团,提高了聚合终端产品的稳定性、延展性,作为合成原料或改良剂,可赋予产品特殊的综合性能,如增强柔韧性、耐冲击性、色彩稳定性以及良好的低温性能和耐水解性能。上述良好的性能使HDO 广泛应用于 UV 固化材料、聚氨酯、医药、农药、增塑剂、聚酯、染料、香料等方面高端领域,目前主要应用集中在 UV 固化材料、聚氨酯。

4数据来源:中国涂料工业协会 中国涂料工业年鉴 2016

5数据来源:中国铸造协会

6数据来源:中国铸造协会

7数据来源:中国产业信息网 2018 年中国 PCB 行业发展现状及发展趋势分析

1-2-65

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

近几年脂肪醇市场消费量保持了较快的增长,全球消费量从 2013 年的 8.00万吨增加到 2017 年约 13.50 万吨。欧洲和北美地区因聚氨酯、UV 固化等行业大型生产企业相对集中,目前是 HDO 最大的消费地。2017 年欧洲整体消费量约为 5.00 万吨,北美地区消费量约为 3.50 万吨。除此之外,日本市场消费量在1.00 万吨左右,国外其他地区市场消费量在 1.50 万吨左右。

2013 年,国内脂肪醇消费量为 1.80 万吨,2017 年增长到 2.50 万吨左右,

其中聚氨酯领域消费量占比约为 55.00%,UV 固化材料领域消费量占比约为

32.00%,其他行业占比约为 13.00%。近年来随着经济社会的发展,居民生活水平提高,人们对于高品质产品的需求也随之不断提升,与之相对应的 UV 光固

化材料、新型聚氨酯材料等行业快速发展,带动了 HDO 市场需求不断增加。

预计 2018 年至 2022 年国内 HDO 消费量年均增长率约为 20.00%,国外消费量年均增长率约为 10.00%。

1、聚氨酯

随着我国建筑、汽车、家电、纺织等行业的发展,聚氨酯应用规模和领域不断扩大,2017 年国内聚氨酯消费量为 759.00 万吨,预计 2022 年消费量将达到 1,039.00 万吨左右。随着聚氨酯行业的发展,聚酯多元醇消费数量不断增加,预计到 2022 年将增加至 108.46 万吨,聚酯多元醇的使用量不断增加,为HDO 发展提供广阔的市场空间 8。除此之外,HDO 合成的聚酯多元醇还具备较大的替代其他聚酯多元醇的市场空间。

2、UV 固化材料

2015 年,UV/EB 固化产品全球市场用量大约 53.30 万吨。其中,亚洲地区市场所占市场份额最大,其次为欧洲地区市场(估计为 16.40 万吨),再次为美洲市场。在亚洲地区中,中国所占市场份额最大。下游消费领域中,工业涂料消费量居首,占比为 44.00%;上光油(透明清漆)及电子学产品位于其次,占比分别为 20.00%;再次为印刷油墨,占比为 11.00%9。

2016 年,我国 UV 涂料行业市场规模约 51.30 亿元,同比 2015 年的 36.408数据来源:天天化工网 中国聚酯多元醇市场研究报告(2017)

9数据来源:吕延晓 辐射(UV/EB)固化国际市场近况

1-2-66

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

亿元增长了 41.09%。随着我国国民经济不断发展以及人民生活水平的提高,我国 UV 涂料、油墨、胶粘剂市场近几年不断发展,带动了 HDO 的市场需求快速增长。

(三)2 万吨/年成膜助剂项目

1、混合二元酸二异丁酯是一种性能优越的新型涂料成膜助剂

公司混合二元酸二异丁酯产品性能优异,为新型、环保涂料成膜助剂,其主要特点有:沸点高,低气味,低 VOCs;毒性低,可生物降解;混溶性好,可活性成膜,容易被乳胶粒子吸收,能形成优异的连续涂膜,并使漆膜具有良好的储存稳定性;可明显降低涂料的最低成膜温度,改善聚结性、耐候性、耐擦洗性及展色性;适用性广,可用于纯丙、苯丙、醋丙类乳液、醋酸乙烯乳液等。

混合二元酸二异丁酯是生产水性涂料的重要助剂之一,可广泛应用于乳胶漆、水性汽车涂料及汽车修补涂料、水性电泳涂料、水性船舶涂料、水性集装箱涂料、水性防腐涂料、水性工业涂料、水性木器涂料、水性卷材和卷钢涂料、水性胶粘剂、水性丝印油墨、水性凹印油墨、水性柔印油墨等多种领域。

2、全球及我国水性涂料市场快速增长推动了高效涂料成膜助剂需求

高效涂料成膜助剂为生产水性绿色涂料的重要助剂之一,符合我国涂料政策引导方向。《大气污染防治行动计划》、《重点行业挥发性有机物消减行动计划的通知》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等相关行业政策正推动涂料的生产,同时引导消费向低挥发水性绿色涂料方向发展,低挥发水性绿色涂料市场前景非常广阔,发展迅速,高效涂料成膜助剂作为水性绿色涂料的重要原材料之一,市场需求将随着水性涂料行业的发展持续扩大。

下游水性涂料行业快速发展,使得高效涂料成膜助剂产品市场需求快速增长。随着居民生活水平的提高及对家居建材环保性能的要求提升,水性涂料市场将保持快速增长。根据 Grand View Research 估计 2014 年全球水性涂料产量超过 2,000.00 万吨,产值 679.80 亿欧元,并预测到 2022 年水性涂料的产量和产值都会增加,到 2022 年水性涂料产量将达 3,271.00 万吨,2015 年至 2022 年

1-2-67

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

复合年增长率为 6.00%,产值将超过 1,300.00 亿欧元。目前,欧洲是最大的水

性涂料需求区域性市场,2014 年水性涂料占比为 37.00%,产量为 793.00 万

吨,预计 2022 年增长到 1,148.00 万吨;2014 年,亚太地区水性涂料产量为

652.00 万吨,预计 2022 年增长到 1,195.00 万吨,增速为 7.90%,为全球增速最快的地区。全球及亚太地区水性涂料的快速发展为公司高效涂料成膜助剂产品的销售提供了广阔的市场空间。

3、高效涂料成膜助剂替代传统成膜助剂的存量市场空间巨大

目前,高效涂料成膜助剂产品在高端水性建筑涂料应用较为广泛。随着消费水平的提高及环保意识的增强,居民对涂料产品提出了更高的要求,具有优异性能的高效涂料成膜助剂将逐步获得市场的认可,应用范围将进一步向其他水性涂料扩大,并可替代具有一定的挥发性传统成膜助剂产品,如十二碳醇酯等。2017 年,国内十二碳醇酯的市场消费量在 8.00 万吨左右,预计 2017 年至2022 年年均增长率为 10.00%10,公司高效涂料成膜助剂替代传统成膜助剂产品市场空间较大。

10数据来源:陈立强,张月 己二酸行业下游新发展

1-2-68

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)市场竞争风险

我国精细化工行业的竞争日益激烈,新技术工艺开发和应用不断深入。尽管公司在工艺、技术、研发等方面具有一定领先优势,并凭借系列化的产品、良好的产品质量、稳定的供应及快速响应的营销服务建立起来较为丰富的客户资源,如果竞争对手不断涌入公司所生产的产品领域,可能导致市场竞争加剧,如果公司无法及时在技术储备、销售网络、管理内控等方面持续提升,公司将逐步失去现有的竞争优势,给公司未来发展带来一定风险。

(二)毛利率及营业利润下滑的风险

产品毛利率及营业利润受整体宏观经济状况、产品市场竞争度、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等多种综合因素的影响。报告期内公司主营业务毛利率分别为 30.73%、35.78%和 34.15%,呈现了较快的增长态势且保持了较高的水平。主要系报告期内脂肪醇系列产品毛利率受产能不断提高、稳定供应、产品供不应求和质量技术可靠等因素影响,其毛利率保持了较高的增长水平,分别为 42.44%、51.54%和 49.59%。从短期来看,发行人主要产品下游需求增长较好、上游材料充足且成本优势明显、客户稳定,上述情况均为发行人产品毛利及业绩提供了有力支撑。但从中长期来看,随着主要产品竞争程度逐步加强及材料成本上涨等因素影响,产品利润可能出现一定程度下降,因此公司需不断扩大市场占有率或提高产品附加值,以保持自身竞争力。

若公司未来不能有效开拓市场或研发出具有竞争优势的新产品,则可能产生产品毛利率及营业利润下滑的风险。

(三)固定资产减值风险

作为生产型化工企业,发行人固定资产规模较大。报告期末,发行人固定资产账面价值占总资产的比重为 21.87%。受国际原油价格下跌、国内钢铁行业

1-2-69

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

压减产能及伴生的焦炭行业进入去产能周期影响和山东省化工园区认定等因素影响,公司苯生产线以及 5 万吨顺酐/苯酐生产线处于闲置状态。报告期内,公司对上述生产线充分计提了减值准备,固定资产累计减值准备余额 10,853.34 万元,占报告期末固定资产原值的比重为 17.91%。未来,若生产经营环境或物价指数等发生不利变化,存在继续计提减值准备的风险,从而对公司的利润造成一定程度的影响。

(四)公司当前主要生产基地朱刘工业园区能否完成“山东省化工园区认定”及公司能否完成化工重点监控点认定而带来的风险

自 2016 年以来,国家及山东省新出台一系列关于危险化学品生产审批的相关指导文件,2017 年 6 月 27 日,山东省化工产业安全生产转型升级专项行动领导小组办公室发布《关于立即执行化工产业安全生产转型升级专项行动八条断然措施的通知》,文件要求:“暂停审批新上危化项目。从即日起,除省重点项目由省化工安全转型办牵头组织有关单位联合审批外,在化工园区按照新标准重新认定前,各级投资主管部门暂停审批新建和改扩建化工项目”。公司 5 万吨顺酐/苯酐生产线所在地为朱刘工业园区,该项目需待朱刘工业园区完成省级化工园区认定工作之后才可办理试生产及竣工验收等手续,取得安全生产许可证、工业产品生产许可证等手续并投入生产,目前处于暂时闲置状态。2017 年10 月 27 日,山东省人民政府办公厅发布《山东省化工园区认定管理办法》,2018 年 6 月 27 日,潍坊市人民政府向山东省人民政府提交《潍坊市人民政府关于对化工园区进行认定的请示》(潍政呈[2018]47 号)。2018 年 11 月 6 日,昌乐县朱刘化工产业园作为山东省第三批拟认定的化工园区完成公示。2019 年 1月 10 日,山东省政府公布了第三批化工园区和专业化工园区名单,含朱刘化工产业园在内的 13 家园区不在上述名单中,朱刘化工产业园的化工园区认定工作还在继续进行中。2018 年 1 月 12 日,山东省人民政府办公厅发布《山东省化工重点监控点认定管理办法》,根据文件规定被认定为化工重点监控点的化工生

产企业,可在项目审批、建设和管理方面参照化工园区执行。2018 年 6 月 11

日,潍坊市人民政府向山东省人民政府提交《潍坊市人民政府关于对认定重点监控点的请示》(潍政呈[2018]37 号)。2019 年 3 月 20 日,潍坊市化工专项行动办公室发布了《关于我市申报化工重点监控点企业名单的公示》,公示了包括

1-2-70

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

元利科技在内的 6 家新上报符合条件的化工重点监控点企业,目前已完成公

示,后续将上报至山东省化工专项行动办公室,山东省化工专项行动办公室审核通过后,将会派出专家组对发行人进行现场审核,公司的化工重点监控点认定工作正在进行中。如朱刘工业园未能及时完成省级化工园区的认定工作及公司化工重点监控点认定工作未完成,5 万吨顺酐/苯酐生产线则可能面临继续暂时闲置或搬迁损失的风险,并将对公司后续在朱刘工业园新建和改扩建化工项目产生不利影响。

(五)原材料价格波动风险

报告期内,公司生产的各类产品以二元酸二甲酯、脂肪醇、增塑剂等精细化工产品为主,生产所用的原材料价格受国家产业政策、市场供需等因素影响而波动较大。报告期内,生产成本中原材料成本占比较高,原材料的价格波动对公司的经营成果有着显著的影响,并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。

公司根据上一年末制定的下年度经营计划,制定下年度原材料采购计划,然后将原材料采购计划分摊至 12 个月。在实际采购过程中,公司在确保安全库存的前提下,根据原材料价格波动、产品市场情况、在手订单情况对月度采购计划进行适当调整。对于主要原材料,公司一般跟主要供应商签署年度采购合同,锁定供应量,价格随行就市。公司凭借市场资源、技术创新和产品品质等方面的优势,能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上。但如果未来原材料价格上涨,而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格,原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。

(六)安全生产风险

公司在生产过程中使用到了氢气、甲醇等危险化学品,其具有易燃、易爆、有毒等特质,对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求,若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故,威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行,但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险,一旦发生安全事故,公司的正常经营将受到不利影响。

1-2-71

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

(七)环境保护风险

近年来,公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入,生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,人们的环保意识逐步增强,国家环保政策日益完善,环境污染治理标准日益提高,公司环保治理投入将不断增加。同时,随着公司生产规模的不断扩大,“三废”排放量会相应增加,如果“三废”的处理、排放不达标,可能会对环境造成一定的污染,从而给公司的正常生产经营带来影响。

(八)募集资金投资项目风险

1、产能扩张风险

公司募集资金投资项目建成达产后,二元酸二甲酯系列产品、脂肪醇系列产品、高效涂料成膜助剂等产品的产能将得到较大提升。该战略决策是基于公司管理层多年从业经验,在深入分析供求状况、产品下游应用后作出的。为消化公司新增产能,公司将继续高度重视产品营销和市场拓展工作,巩固现有客户的同时进一步提升市场占有率,并积极拓展国内、国外市场。如果公司未来不能继续有效拓展市场,公司将面临新增产能不能及时消化的风险。

2、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金建设项目涉及设备购置、安装、车间建设、调试、人员招聘与培训等多个环节,对公司在项目管理、组织、实施等方面提出了较高的要求。虽然公司已积累了多个项目实施经验,并拥有经验丰富的化工设备运营相关技术人才,为本次募集资金项目的建设进行了大量前期准备工作,但由于项目建设周期长、建设环节多,募集资金投资项目实施依然存在不能按照预定的计划建设实施、完成的风险。

3、募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险

本次募集资金投资项目建设完成后,公司将新增部分固定资产,且增长幅度相对较大。根据公司的固定资产折旧政策,募投项目实施后每年折旧费将大幅增加,如果募投项目建成后,不能按计划投产并产生效益,则公司经营业绩有下降的风险。

1-2-72

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

(九)危险废弃物处置的风险

公司在生产的过程中产生精馏残渣、滤渣、废污泥等危险废物,公司已与具备资质的危险废物处置公司建立合作关系,并建有专门的危险废物暂存库用以危险废物临时贮存。如果公司危险废弃物长期得不到及时、有效处置,将导致公司厂区内留存的危险废物超过库房的贮存能力,进而影响公司的正常生产经营活动,同时危险废弃物的长期贮存也可能引发相应的环保问题,可能会对公司的生产经营造成不利影响。

(十)新产品开发风险

随着我国精细化工行业的快速发展,行业内产品不断推陈出新,公司一直致力于新产品的研究和新技术工艺的开发应用,以应对市场变化、满足客户需求、保持公司的竞争力。但新产品从立项到开发试制,再到工艺设计,并最终产业化生产得到市场认可,往往需要较长的时间周期及大量的资源投入,并面临着开发失败的风险。如果公司对新产品和新技术工艺的研究开发失败,或对产品、技术及市场发展趋势的把握出现偏差,都将造成公司现有的技术优势和市场竞争力下降。

(十一)原材料供给不足风险

公司主要产品混合二元酸二甲酯的主要原料混合二元酸是己二酸生产过程中产生的副产品,公司增塑剂系列的主要产品 DCP 的主要原材料仲辛醇是癸二酸生产过程中产生的副产品,上述行业的发展直接影响到公司相关产品的原材料供应。近年来虽然己二酸、癸二酸等生产企业的产能不断提升,且公司与前述主要原材料供应商在长期的合作中建立了良好的关系,在上述系列产品的市场竞争中占据了一定的优势地位,一定程度上保障了公司相关产品的原材料供应,但仍然不能排除上述相关行业由于需求不足,导致开工率下降,从而影响公司的原材料供应。

(十二)技术泄露风险

公司自成立以来,高度重视技术工艺研发创新,通过不断的探索和积累形成了反应精馏、酯化合成和精馏提纯为核心的技术体系,形成了独特的领先优

1-2-73

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

势。公司一直注重核心技术的保密工作,公司所有董监高及核心人员均已签署保密协议,同时公司对核心技术人员已建立了有效的激励机制,保证核心技术人员的稳定。如果上述措施失效,可能出现核心技术泄露,进而削弱公司产品在市场上的竞争优势,对公司的发展带来不利影响。

(十三)汇率波动风险

报告期内,公司外销营业收入金额呈现逐年增长的趋势,公司汇兑收益分

别为 895.05 万元、-1,147.53 万元和 865.92 万元,占同期利润总额的比例为

4.24%、-4.57%和 2.68%。由于汇率的波动具有不确定性,未来可能因汇率波动导致出现汇兑损失,对公司盈利能力带来不利影响。

(十四)出口退税率变动风险

公司享受“免、抵、退”税收优惠政策,出口产品适用的退税率包含13%、10%、6%。如果国家下调出口退税率,将影响公司的外销产品定价,在一定程度上将削弱公司产品在国际市场的竞争优势,对公司经营业绩造成不利影响。

(十五)贸易摩擦加剧的风险

近年来,国际贸易保护主义势头上升,部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度。报告期内,美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施。美国针对 2,000 亿美元的中国产品加征 10%关税

的行动于 2018 年 9 月 24 日生效,公司对美国出口的混合二元酸二甲酯、

DMA、HDO、DOA 等产品被纳入其中。美国原定于 2019 年 3 月 2 日将加征关税税率上调至 25%的计划尚未执行,中美双方正在开展经贸磋商工作。虽然报告期公司对美国出口产品总收入占营业总收入的比例较低,分别为 2.01%、1.57%、1.31%,但如果未来美国继续提高中国向美出口的产品加征关税的税率,仍可能对公司业绩带来一定的不利影响。

(十六)管理及内部控制有效性不足的风险

随着公司业务规模不断扩大及募投项目的陆续建设,资产规模和营业收入将不断增加,对公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求,如果公

1-2-74

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

司管理水平、人才储备等不能适应公司规模的快速扩张,管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善,可能对公司未来的生产经营带来不利影响。

公司建立了包括“三会”议事规则、关联交易决策制度、财务管理制度及业务管理制度、劳动人事管理制度和内部审计制度在内的一系列内部控制制度。内控体系的有效运行,保证了公司经营管理正常有序地开展,确保了公司的高效运行和经营管理目标的实现。但是如果内控体系不能随着公司的发展而不断完善,可能导致公司内部控制有效性不足的风险。

(十七)实际控制人不当控制的风险

本次发行前,公司实际控制人刘修华直接持有公司 78.50%的股份,并通过潍坊同利间接控制公司 6.2766%的股份。本次发行后,刘修华仍处于绝对控股地位。虽然公司已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度,但如果刘修华利用其控股地位,通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,亦可能会损害发行人及其他股东的利益,使发行人面临实际控制人不当控制的风险。

(十八)本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后,发行人的总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将提高,募集资金投资项目的效益实现需要一定周期,效益实现存在一定的滞后性,若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标,公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。

特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、其他重要事项

(一)重大合同

截至 2019 年 1 月 21 日,本公司已签署、正在履行的交易金额在 500 万元以上或者交易金额虽未超过 500 万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大商务合同如下:

1-2-75

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

1、采购合同

(1)2016 年 10 月 20 日,重庆元利与 Johnson Matthey Davy TechnologiesLimited 签订合同,重庆元利向其购买专有技术及设备以建设 HDO 产品生产装置,合同金额为欧元 3,274,000 元加英镑 2,272,700 元,双方就价格、付款及付款方式、发货日期及发货条款、包装、设计和设计联络、标准及检验、许可保密侵权及改进、税收、违约责任等内容进行了约定。

(2)2017 年 8 月 18 日,重庆元利与阿特拉斯.科普柯(上海)工艺设备有限公司(卖方)签订 HDO 氢气压缩机组定制合同,合同金额 798.00 万元。双方就供货范围、价格、付款、供货、包装与标记、检验、安装、调试及验收、知识产权、保密及违约责任、解决合同纠纷方式等内容进行了约定。

(3)2017 年 12 月 28 日,重庆元利与四川科新机电股份有限公司(卖

方)签订设备买卖合同,发行人向卖方采购加氢换热器,合同金额 640.00 万

元。双方就结算方式、质量和服务、交货与验收、质保售后和技术服务、违约责任、解决合同纠纷方式等内容进行了约定。

(4)2018 年 12 月 15 日,发行人与山东建兰化工股份有限公司(卖方)签订 2019 年度辛醇购销协议,发行人预计向卖方采购辛醇 2,880 吨,双方就交(提)货计划、定价标准、付款及结算方式、交(提)货方式及费用、质量、合同履行地、违约责任、解决合同纠纷方式等内容进行了约定。

(5)2019 年 1 月 5 日,重庆元利与山东显通安装有限公司签订《HDO 项目电气仪表安装合同》,合同金额暂估为 500 万元。双方就承包重庆元利工程项目内容、价款及辅料供应、施工准备、工程质量要求及施工安全、工程验收、价款支付与结算、施工与设计变更、违约责任与争议解决方式等内容进行了约定。

(6)2019 年 1 月 8 日,发行人与山东秉德贸易有限公司(卖方)签订《采购合同》,发行人向卖方采购己二酸 2,000 吨,合同金额 1,600 万元。双方就交(提)货计划、质量、合同履行地、运输方式、费用承担、结算方式及期限、违约责任、解决合同纠纷方式等内容进行了约定。

1-2-76

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

(7)2019 年 1 月 10 日,发行人与唐山中浩化工有限公司(卖方)签订

《己二酸产品买卖合同》,发行人向卖方采购己二酸 1,500 吨,合同金额 1,200万元。双方就交(提)货计划、质量、合同履行地、运输方式、费用承担、结算方式及期限、违约责任、解决合同纠纷方式等内容进行了约定。

2、销售合同

(1)2016 年 2 月 23 日,发行人与安徽新远科技有限公司签订《购销框架合同》, 约定双方将以另行签订具体业务交易文件的方式开展单笔货物的采购供应,货物名称、数量、价格、交付等具体情况由双方在具体业务交易文件中进行约定,合同有效期一年,期满后双方如无异议,自动延续。

(2)2016 年 2 月 27 日,发行人与上海华峰超纤材料股份有限公司签订

《购销框架合同》, 约定双方将以另行签订具体业务交易文件的方式开展单笔

货物的采购供应,货物名称、数量、价格、交付等具体情况由双方在具体业务交易文件中进行约定,合同有效期一年,期满后双方如无异议,自动延续。

(3)2016 年 3 月 11 日,发行人与宜兴市福田化工有限公司签订《购销框架合同》, 约定双方将以另行签订具体业务交易文件的方式开展单笔货物的采购供应,货物名称、数量、价格、交付等具体情况由双方在具体业务交易文件中进行约定,合同有效期一年,期满后双方如无异议,自动延续。

(4)2016 年 3 月 31 日,发行人与旭川化学(苏州)有限公司签订《购销框架合同》, 约定双方将以另行签订具体业务交易文件的方式开展单笔货物的采购供应,货物名称、数量、价格、交付等具体情况由双方在具体业务交易文件中进行约定,合同有效期一年,期满后双方如无异议,自动延续。

(5)2018 年 5 月 18 日,发行人与旭化成精细化工(南通)有限公司签订《产品购销合同(总合同)》,约定双方将以通过签订《产品购销合同(个别合同)》的方式采购供应或双方共同指定的贸易公司与发行人签订个别订单的方式采购供应,并约定了采购的货物名称、数量、定价方式、交付期限,合同有效期一年。

(6)2019 年 1 月 2 日,发行人与浙江华峰新材料股份有限公司签订《原

1-2-77

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

材料采购协议》,发行人向后者长期供应 DBM、DOM 产品,由双方签署的采购

内容为准,合同有效期自签订之日起一年。

3、借款和担保合同

(1)借款合同

序 借款方 借款银行 借款合同编号 借款金额 借款日 到期日

号 (万元)

1 发行人 中国银行股份有限 2018 年昌乐借字 1,000.00 2018/03/05 2019/03/05

公司昌乐支行 004 号

中国工商银行股份 0160700091-2018

2 发行人 有限公司昌乐支行 年(昌乐)字 2,000.00 2018/08/22 2019/08/15

00097 号

3 发行人 兴业银行股份有限 兴银潍借字 1,000.00 2018/08/29 2019/08/28

公司潍坊分行 2018-1051 号

4 发行人 招商银行股份有限 2018 年招潍 13 800.00 2018/08/31 2019/08/30

公司潍坊分行 字第 21180701 号

广发银行股份有限 (2018)潍银综

5 发行人 公司潍坊分行 授总字第 000005 1,000.00 2018/09/10 2019/08/09

号-01

中国工商银行股份 0160700091-2018

6 发行人 有限公司昌乐支行 年(昌乐)字 2,000.00 2018/09/14 2019/09/13

00112 号

7 发行人 招商银行股份有限 2018 年招潍 13 700.00 2018/09/26 2019/09/20

公司潍坊分行 字第 21180701 号

中国工商银行股份 0160700091-2018

8 发行人 有限公司昌乐支行 年(昌乐)字 1,000.00 2018/11/15 2019/11/15

00130 号

9 发行人 兴业银行股份有限 兴银潍借字 1,000.00 2018/11/26 2019/11/25

公司潍坊分行 2018-1136 号

广发银行股份有限 (2018)潍银综

10 发行人 公司潍坊分行 授总字第 000005 1,000.00 2018/12/10 2019/08/09

号-02

11 发行人 中信银行股份有限 2018 信潍银[贷] 1,000.00 2018/12/19 2019/12/18

公司潍坊分行 字第[050023]号

12 发行人 交通银行股份有限 Z1901LN1565476 2,000.00 2019/01/10 2019/12/31

公司潍坊分行 8

(2)担保合同

序 借款方 融资银行 担保合同号 担保金额 借款日 到期日 对应承兑合

号 (万元) 同号

兴业银行股 MJDB20180 MJZH20180

1 发行人 份有限公司 829001459 560.00 2018/08/29 2019/02/28 829001456

潍坊分行

民生银行股 公担质字第 公承兑字第

2 发行人 份有限公司 DB18000000 542.50 2018/09/11 2019/03/11 ZH18000001

潍坊分行 76694 号 05368 号

1-2-78

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

上海浦东发

3 发行人 展银行股份 YZ12012018 800.00 2018/11/20 2019/05/20 CD12012018

有限公司潍 88019801 880198

坊分行

上海浦东发

4 发行人 展银行股份 YZ12012018 544.00 2018/11/29 2019/05/29 CD12012018

有限公司潍 88020001 880200

坊分行

4、承兑协议

序 借款方 融资银行 承兑合同编 汇票金额 借款日 到期日 对应附合同

号 号 (万元) 号

兴业银行股 MJZH20180 MJZH201808

1 发行人 份有限公司 829001456 1,120.00 2018/08/29 2019/02/28 29001459

潍坊分行

兴业银行股 MJZH20180 MJDB201809

2 发行人 份有限公司 904000531 620.00 2018/09/04 2019/03/04 04000534

潍坊分行

民生银行股 公承兑字第 公担质字第

3 发行人 份有限公司 ZH18000001 650.00 2018/09/07 2019/03/07 DB18000000

潍坊分行 04401 号 76114 号

民生银行股 公承兑字第 公担质字第

4 发行人 份有限公司 ZH18000001 1,085.00 2018/09/11 2019/03/11 DB18000000

潍坊分行 05368 号 76694 号

上海浦东发

5 发行人 展银行股份 CD12012018 1,600.00 2018/11/20 2019/05/20 YZ120120188

有限公司潍 880198 8019801

坊分行

上海浦东发

6 发行人 展银行股份 CD12012018 1,088.00 2018/11/29 2019/05/29 YZ120120188

有限公司潍 880200 8020001

坊分行

中信银行股 2019 信潍银

7 发行人 份有限公司 承字第 2,320.00 2019/01/11 2019/07/10 -

潍坊分行 050003 号

中信银行股 2019 信潍银

8 发行人 份有限公司 承字第 1,090.00 2019/01/14 2019/07/14 -

潍坊分行 050004 号

(二)本公司的重大诉讼和仲裁事项

1、公司与安徽申达建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷案

2016 年 1 月 29 日,安徽申达建设工程有限公司(以下简称“申达建设”)

因与公司建设工程施工合同纠纷,向昌乐县人民法院提起民事诉讼,诉请法院

判令公司支付申达建设工程余款 46 万元以及延迟支付的利息,并承担本案诉讼

费及其他费用。

1-2-79

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

2017 年 4 月 12 日,昌乐县人民法院作出“(2016)鲁 0725 民初 442 号”《民事判决书》,判决驳回申达建设的诉讼请求。

2017 年 5 月 2 日,申达建设向潍坊市中级人民法院上诉。潍坊市中级人民法院于 2017 年 9 月 19 日作出“(2017)鲁 07 民终 4585 号”《民事裁定书》,裁定撤销一审民事判决,发回昌乐县人民法院重审。

昌乐县人民法院于 2018 年 5 月 11 日作出“(2018)鲁 0725 民初 634 号”《民事判决书》,判决驳回原告申达建设的诉讼请求。该判决已生效。

2、公司与潍坊昌大建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案

2013 年 7 月 23 日,潍坊昌大建设集团有限公司(以下简称“潍坊昌大”)因与公司建设工程施工合同纠纷,向昌乐县人民法院提起民事诉讼,诉请法院判令公司支付潍坊昌大工程欠款 100.96 万元及延迟支付的利息,并承担违约责任及全部诉讼费用。

2013 年 9 月 2 日,公司以潍坊昌大为反诉被告向昌乐县人民法院提起反

诉,诉请法院判令:1、潍坊昌大支付工程逾期竣工违约金 180 万元;2、潍坊昌大对公司已经支付的工程款开具相应的发票;3、反诉费及其他费用由潍坊昌大承担。

2015 年 4 月 27 日,昌乐县人民法院作出“(2013)乐城民初字第 401

号”《民事判决书》,判决:1、驳回潍坊昌大的诉讼请求;2、驳回公司的反诉请求。

2015 年 5 月 9 日,潍坊昌大向潍坊市中级人民法院上诉。潍坊市中级人民法院于 2015 年 12 月 25 日作出“(2015)潍民一终字第 930 号”《民事裁定书》,裁定撤销一审民事判决,发回昌乐县人民法院重审。

昌乐县人民法院于 2016 年 11 月 17 日开庭审理该案。截至本招股说明书摘要签署日,公司尚未收到法院的裁判文书。

公司涉及的上述诉讼标的金额较小,不会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景产生重大不利影响。截至本招股说明书摘要签署日,

1-2-80

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

除上述诉讼外,公司及控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

(三)控股股东、实际控制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书摘要签署日,本公司的控股股东、实际控制人无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

(四)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁及涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项,也不存在刑事诉讼事项。

1-2-81

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

名称 住所 联系电话 传真 经办人

或联系人

山东省潍坊市昌

发行人:山东元利科技 乐县朱刘街道工 0536-6710601 0536-6710718 冯国梁

股份有限公司 业 园 ( 309 国 道

355公里处)

保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 山东省济南市经 0531- 0531-68889221 曾丽萍

中泰证券股份有限公司 七路 86 号 68889236 王飞

律师事务所:北京国枫 北京市东城区建 刘斯亮

律师事务所 国门内大街 26 号 010-88000317 010-66090016 徐明

新闻大厦 7 层

会计师事务所:天职国 北京市海淀区车 张居忠

际会计师事务所(特殊 公庄西路 19 号 68 010-88827699 010-88018737 朱广超

普通合伙) 号楼 A-1 和 A-5 解小雨

区域

资产评估机构:沃克森 北京市海淀区车 娄旭

(北京)国际资产评估 公庄西路 19 号 37 010-52596085 010-88019300 刘茜

有限公司 幢楼三层 305-306

资产评估机构:中铭国 北京市西城区阜 施韵波

际资产评估(北京)有 外大街 1 号东座 010-88337301 010-88337312 韩艳卿

限责任公司 18 层南区

股票登记机构:中国证 上海市浦东新区

券登记结算有限责任公 陆家嘴东路 166 021-58708888 021-58754185 -

司上海分公司 号中国保险大厦

36 楼

中国银行股份有

收款银行: 限公司山东省分 - - -

申请上市的交易所:上 上海市浦东南路 021-68808888 021-68804868 -

海证券交易所 528 号证券大厦

二、发行上市重要日期

询价推介时间: 2019 年 5 月 15 日

定价公告刊登日期: 2019 年 5 月 20 日

申购日期: 2019 年 6 月 11 日

缴款日期 2019 年 6 月 13 日

股票上市日期: 本次股票发行结束后,将尽快申请在上海证券交易所上市

1-2-82

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)发行保荐书和发行保荐工作报告;

(二)财务报表及审计报告;

(三)内部控制鉴证报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午 9:00-12:00,下午 2:00-5:00

三、文件查阅地址

发行人及主承销商(保荐人)的法定住所等。

1-2-83

山东元利科技股份有限公司 招股说明书摘要

(本页无正文,为《山东元利科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》的盖章页)

山东元利科技股份有限公司

年 月 日

1-2-84