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中润资源(000506)关于终止重大资产重组事项的公告

证券代码:000506 证券简称:中润资源 公告编号:2019-033

中润资源投资股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 5 月 27 日,公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。2018 年 10 月 22 日, 因重大资产重组方案重大调整,公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。公司在重组预案披露后,6个月内未发出召开股东大会的会议通知,根据证监会相关文件要求,公司在补充审计、评估数据完成后,还需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

重组预案披露后,国内资本市场发生较大变化,交易各方持续沟通、磋商,但对重大资产重组方案涉及的业绩补偿承诺、资产置换价值及担保责任等事项条款上,未最终达成一致。

经公司审慎决定并与交易对方协商,终止本次与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组事项。

2019 年 5 月 30 日,公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于终止与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组的议案》。

一、本次重大资产重组基本情况

2018 年 5 月 27 日,公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案,拟以对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司、李晓明三项应收款项与深圳市黄金资讯集团有限公司(以下简称“黄金资讯”)持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司(以下简称“零兑金号”)49.79%股权进行置换,并向黄金资讯、深圳零兑金投资顾问合伙企业(有限合伙)(以下简称“零兑金投资”)发行股份购买其持有的零兑金号剩余 50.21%股权,并配套募集资金。

2018 年 10 月 22 日, 因重大资产重组方案重大调整,公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产

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并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。后期独立财务顾问、律师、会计师、评估师就本次重组涉及的相关事项进行了尽职调查。公司在重组预案披露后 6 个月内未发出召开股东大会的会议通知,根据证监会相关文件要求,公司在补充审计、评估数据完成后,还需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

二、筹划及推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间,公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,积极推进本次重大资产重组的相关各项工作:

1.公司对本次重大资产重组方案进行论证,并与交易对方进行沟通形成初步方案,同时与相关各方签署了保密协议。

2.公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组的预案,确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构。

3.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记,对其买卖本公司股票的情况进行了自查,并上报深圳证券交易所。

4. 2018 年 5 月 27 日,公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的

议案》及其他相关议案。2018 年 6 月 1 日,公司收到深交所下发的《关于对中润资源投

资股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2018]第 16 号)。6 月 25 日,公司披露《关于深圳证券交易所<关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函>之回复》。2018年 10 月 22 日,因重大资产重组方案重大调整,公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,同时公司披露了《关于<深圳证券交易所关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函>(许可类重组问询函[2018]第 16 号)之回复(修订稿)》及各家中介机构的核查意见。2018 年 10 月 29 日,公司收到了深圳证券交易所《关于对

中润资源投资股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2018]第 32 号)。11 月 13

日,公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函>之回复》,并披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(第二次修订稿)》,各家中介机构发表了相关的核查意见。

5. 自本次重大资产重组预案披露以来,公司及有关各方积极推进本次重组所涉及的法律、审计和评估等各项工作。同时按照深圳证券交易所相关规定,认真履行信息披露义务,

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在本次重大资产重组预案披露后至发出召开股东大会通知前,每隔 30 日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告,提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。

三、终止本次重大资产重组的原因

公司与交易对方就业绩补偿承诺、资产置换价值及担保责任等事项进行沟通,交易对方对上述条款有进一步调整的诉求,虽经认真磋商,但未最终达成一致。经公司审慎决定并与交易对方协商,终止本次与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组履行的相关审议程序及公司承诺

2019 年 5 月 30 日,公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于终止与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项,公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

根据相关规定,独立财务顾问应出具核查意见,公司将在本次重大资产重组独立财务顾问广州证券股份有限公司履行核查程序后,及时披露核查意见。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起 1 个月内,不再筹划重大资产重组事项。

五、内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况

中润资源于 2018 年 2 月 28 日停牌,公司对停牌前六个月至 2019 年 5 月 30 日重大资产重组终止期间,本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况需进行自查。相关人员在本次中润资源股票第一次停牌之日起前六个月至重大资产重组终止之日买卖股票的情况具体如下:

姓名 买卖日期 交易情况 身份备注

贺淑梅 2017.10.25 买入 1600 股 公司现任副总伊太安的妻子;当时未任高管

贺淑梅 2017.11.14 卖出 1600 股 公司现任副总伊太安的妻子;当时未任高管

贺淑梅 2018.2.27 买入 20000 股 公司现任副总伊太安的妻子;当时未任高管

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下:

伊太安出具声明和承诺如下:“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停牌日前,本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解,从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖中润资源股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”贺淑梅出具声明和承诺如下:“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停牌日前,本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解,从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中润资源股票的行为系本人依据对证券市场、行业

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的判断和对中润资源投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

六、终止本次重大资产重组对公司的影响

鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过,公司已签署的《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》及补充协议未具备全部生效条件,终止筹划本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重大资产重组,是公司审慎研究并与交易对方协商的结果,不会构成交易各方违约,不会影响公司正常经营,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司未来将继续通过挖掘存量资产价值和择机外延扩张相结合的策略,稳定公司发展,提高盈利能力,努力为公司和股东创造价值。

七 、其他事项

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。公司将在财务顾问出具核查意见后及时召开投资者说明会。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2019 年 5 月 31 日

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