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三角轮胎(601163)2018年度股东大会的法律意见书

北京市中咨律师事务所

关于三角轮胎股份有限公司 2018 年度股东大会的

法律意见书

二〇一九年六月

北京市中咨律师事务所 法律意见书

北京市中咨律师事务所

BEIJING ZHONGZI LAW OFFICE

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北京市中咨律师事务所

关于三角轮胎股份有限公司 2018 年度股东大会的

法律意见书

致:三角轮胎股份有限公司

三角轮胎股份有限公司(以下简称公司)2018 年年度股东大会(以下简称本次股东大会)于 2019 年 6 月 6 日在山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67 号三角轮胎股份有限公司会议室举行。北京市中咨律师事务所接受公司的委托,指派陈新庚律师、杨利律师(以下合称本所律师)出席并见证公司 2018 年年度股东大会。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的业务规则及《三角轮胎股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关会议资料,并对本次股东大会的召集程序、会议召集人资格、本次股东大会的召开、出席会议人员资格、本次股东大会的议案情况、议案表决情况、本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了核验。根据核验结果,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会发表见证意见如下:

一、本次股东大会的召集程序

1、本次股东大会经公司第五届董事会第十六次会议决议召开。经本所律师

核查,该次董事会所做决议合法、有效。

2、2019 年 5 月 15 日,公司第五届董事会第十六次会议决议在上海证券交

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易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报公告。同日公司董事会在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报发布公告《三角轮胎股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)。

3、《股东大会通知》记载了召开会议的基本情况(包括股东大会类型和届次、

股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等内容,符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、结论

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

二、本次股东大会会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

本所律师认为,本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

三、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开,符合《公司法》

等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

2、现场会议时间为 2019 年 6 月 6 日下午 14 时 00 分;公司通过上海证券交

易所网络投票的具体时间为 2019 年 6 月 6 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午为 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 6 月 6 日9:15-15:00。

3、本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》的要求于 2019 年 6 月 6

日在公司会议室召开,由公司董事长丁木先生主持。

本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和 《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

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四、出席本次股东大会会议人员的资格

根据《股东大会通知》,本次股东大会的股权登记日为 2019 年 5 月 31 日。

经核查,实际出席本次股东大会的人员为:

1、本所律师根据中国登记结算有限责任公司出具的公司股东名册和出席本次股东大会现场会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证;社会公众股股东持本人身份证、代理人另持授权委托书及代理人身份证等资料,对出席现场会议的股东资格进行了核验。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 23 人,代表股份562,660,875.00 股,占公司有表决权股份总数的 70.3326%。

经核查,本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、在本次股东大会的网络投票时间内,通过上海证券交易所股东大会网络投票系统/互联网投票平台投票的公司股东共计 18 人,代表股份 4,970,525 股,占公司有表决权股份总数的 0.6213%。

3、公司董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

五、本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议案为:

(一)审议《公司董事会 2018 年度工作报告》

(二)审议《公司监事会 2018 年度工作报告》

(三)审议《公司独立董事 2018 年度述职报告》

(四)审议《公司 2018 年度财务决算报告》

(五)审议《公司 2018 年度利润分配预案》

(六)审议《公司 2018 年度报告及摘要》

(七)审议《关于预计公司与三角集团 2019 年度日常关联交易金额的议案》

(八)审议《关于预计公司与中国重汽 2019 年度日常关联交易金额的议案》

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(九)审议《关于确认公司董事 2018 年薪酬总额及确定 2019 年薪酬标准的议案》

(十)审议《关于确认公司监事 2018 年薪酬总额及确定 2019 年薪酬标准的议案》

(十一)审议《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

(十二)审议《关于公司 2019 年度授信额度及日常贷款的议案》

(十三)审议《关于公司 2019 年度现金管理额度的议案》

(十四)审议《关于制定<三角轮胎股份有限公司股东、董监高持股管理办法>的议案》

(十五)审议《关于修改<三角轮胎股份有限公司章程>的议案》

(十六)审议《关于修改<三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

(十七)审议《关于修改<三角轮胎股份有限公司董事会议事规则>的议案》

(十八)审议《关于选举公司监事的议案》

(十九)审议《关于选举公司董事的议案》

本所律师认为,本次股东大会审议的议案与会议通知及补充通知的一致,议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项;本次股东大会无修改议案的情况,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

六、本次股东大会议案的表决情况

(一)出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决,并按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票,本次股东大会涉及关联交易事项的关联股东已回避表决。

(二)公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。

(三)本次股东大会投票表决结束后,上海证券交易所股东大会网络投票系统对公司现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。参加本次股东大会投

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票表决的股东共计 41 人,代表股份 567,631,400 股,占公司有表决权股份总数的 70.9539%。各项议案的表决情况如下:

议案一:《公司董事会 2018 年度工作报告》

表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

议案二:《公司监事会 2018 年度工作报告》

表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

议案三:《公司独立董事 2018 年度述职报告》

表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

议案四:《公司 2018 年度财务决算报告》

表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

议案五:《公司 2018 年度利润分配预案》

表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

其中,中小股东的表决情况为:同意 41,501,958 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 99.8556%;反对 60,000 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.1444%;弃权 0 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

议案六:《公司 2018 年度报告及摘要》

表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;

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弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

议案七:《关于预计公司与三角集团 2019 年度日常关联交易金额的议案》

表决结果:同意票 69,581,750 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9108%;反对票 62,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0892%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。关联股东回避表决。

其中,中小股东的表决情况为:同意 27,642,333 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 99.7758%;反对 62,100 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.2242%;弃权 0 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

议案八:《关于预计公司与中国重汽 2019 年度日常关联交易金额的议案》

表决结果:同意票 525,779,883 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9881%;反对票 62,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0119%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。关联股东回避表决。

其中,中小股东的表决情况为:同意 41,499,858 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 99.8505%;反对 62,100 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.1495%;弃权 0 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

议案九:《关于确认公司董事 2018 年薪酬总额及确定 2019 年薪酬标准的议案》

表决结果:同意票 567,314,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9442%;反对票 307,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0541%;弃权票 9,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0017%。

其中,中小股东的表决情况为:同意 41,245,458 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 99.2384%;反对 307,500 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.7398%;弃权 9,000 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.0218%。

议案十:《关于确认公司监事 2018 年薪酬总额及确定 2019 年薪酬标准的议案》

表决结果:同意票 567,323,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的

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99.9458%;反对票 307,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0542%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

其中,中小股东的表决情况为:同意 41,254,458 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 99.2601%;反对 307,500 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.7399%;弃权 0 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

议案十一:《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

其中,中小股东的表决情况为:同意 41,501,958 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 99.8556%;反对 60,000 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.1444%;弃权 0 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

议案十二:《关于公司 2019 年度授信额度及日常贷款的议案》表决结果:同意票 567,317,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9446%;反对票 305,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0538%;弃权票 9,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0016%。

议案十三:《关于公司 2019 年度现金管理额度的议案》

表决结果:同意票 567,430,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9645%;反对票 192,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0338%;弃权票 9,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0017%。

其中,中小股东的表决情况为:同意 41,360,658 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 99.5156%;反对 192,300 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.4626%;弃权 9,000 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.0218%。

议案十四:《关于制定<三角轮胎股份有限公司股东、董监高持股管理办法>的议案》

表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的

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99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

议案十五:《关于修改<三角轮胎股份有限公司章程>的议案》表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

议案十六:《关于修改<三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则>的议案》表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

议案十七:《关于修改<三角轮胎股份有限公司董事会议事规则>的议案》表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

议案十八:《关于选举公司监事的议案》

表决结果:同意票 567,571,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9894%;反对票 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0106%;弃权票 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。

其中,中小股东的表决情况为:同意 41,501,958 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 99.8556%;反对 60,000 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.1444%;弃权 0 股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

议案十九:《关于选举公司董事的议案》

子议案 1:钟丹芳

表决结果:得票数 565,145,342 票,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.5620%。

其中,中小股东的表决情况为:同意 39,075,900 票,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 94.0184%。

子议案 2:熊顺民

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表决结果:得票数 565,143,247 票,占出席会议股东所持有效表决权股份的99.5616%。

其中,中小股东的表决情况为:同意 39,073,805 票, 占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 94.0133%。

七、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票结合的方式进

行了表决。其中本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决进行了监票、验票和计票。本次股东大会现场投票结束后,公司通过上市公司信息服务平台上传本次股东大会现场投票明细数据。上证所信息网络有限公司将网络投票和现场投票的表决结果合并汇总统计后反馈给公司。

2、本次股东大会审议的各项议案均获通过。

3、本次股东大会审议的第十五项议案为特别决议议案,该议案获得有效表

决权股份总数的三分之二以上通过。

4、本次股东大会审议的第五、七、八、九、十、十一、十三、十八、十九

项议案属于对中小投资者单独计票的议案。

5、本次股东大会审议的第七项、第八项议案时,因涉及关联交易事项,关

联股东回避表决。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

结论意见

1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公

司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公

司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定,是合法有效的。

3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和

《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

4、本次股东大会审议的议案与会议通知及补充通知一致,符合《公司法》

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等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定,是合法有效的。

本法律意见书正本三份,并根据需要制作副本,正本与副本具有同等法律效力。

(下转签署页)

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