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朗进科技(300594)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(二)

23 41.09%

合 计 10,123.51 4,977.13 - 5,146.38 50.84%

报告期内,公司固定资产均在使用,无闲置、待处理、待报废情况,不存在预计可收回金额低于账面价值情况,因此未计提固定资产减值准备。发行人固定资产主要由房屋和建筑物、机器设备、其他设备组成。报告期内,房屋和建筑物的原值分别为 4,604.76 万元、4,604.76 万元和 4,604.76 万元,占固定资产原值的比例分别为 50.07%、48.07%和 45.49%,房屋和建筑物主要由生产厂房及办公楼组成;报告期内,机器设备的原值分别为 3,166.45 万元、3,388.14 万元和 3,805.96万元,占固定资产原值的比例分别为 34.43%、35.37%和 37.60%,机器设备主要由 UIPM 模块设备、光纤激光切割机、数控折弯机和电脑冲床等组成;报告期内其他设备原值分别为 1,158.73 万元、1,333.41 万元和 1,394.99 万元,占固定资产原值的比例分别为 12.60%、13.92%和 13.78%,其他设备主要由办公设备、消防设备、货架等组成,发行人固定资产用于生产经营活动,固定资产结构合理。

②固定资产变动分析报告期内,各期期末公司固定资产原值如下:

单位:万元

类 别 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例

房屋和建筑物 4,604.76 45.49% 4,604.76 48.07% 4,604.76 50.07%

机器设备 3,805.96 37.60% 3,388.14 35.37% 3,166.45 34.43%

运输设备 317.80 3.14% 252.38 2.63% 266.89 2.90%

其他设备 1,394.99 13.78% 1,333.41 13.92% 1,158.73 12.60%

合 计 10,123.51 100.00% 9,578.68 100.00% 9,196.83 100.00%

整体来看,公司固定资产结构合理,能够满足公司正常生产经营需要。2017年末和 2018 年末分别较上年末增加 381.85 万元和 544.83 万元,增长 4.15%和5.96%,主要系公司为满足生产需要外购机器设备及其他设备所致。

(3)在建工程

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书

报告期内,公司在建工程主要为变频节能空调产业化项目一期工程,具体为:

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

变频节能空调产业化项目 106.46 - -

一期工程

合 计 106.46 - -

(4)无形资产

报告期内,公司无形资产如下:

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

土地使用权 2,343.17 1,197.51 1,226.35

办公软件 64.02 21.15 27.52

合 计 2,407.19 1,218.66 1,253.87

报告期内,公司无形资产主要系土地使用权,另外,基于谨慎性原则,公司将发生的研发支出全部进行了费用化的账务处理。公司土地使用权及相关专利技术等无形资产的明细情况参见本招股说明书第六节之“五、(二)无形资产”。

报告期内,公司无形资产无减值迹象,因此,未计提减值准备。

(5)长期待摊费用

报告期内,公司长期待摊费用包括装修、绿化工程,报告期内,公司长期待摊费用期末余额分别为:

单位:万元

类 别 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例

装修 591.61 84.70% 680.93 83.36% 632.37 79.31%

绿化工程 106.86 15.30% 135.93 16.64% 165.00 20.69%

合 计 698.47 100.00% 816.86 100.00% 797.37 100.00%

长期待摊费用中装修主要为办公楼装修、检验检测服务中心装修、研发中心装修等,报告期内,公司长期待摊费用具体为:

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单位:万元

类 别 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例

莱芜办公楼装修 460.07 65.87% 518.12 63.43% 578.07 72.50%

莱芜车载空调检验检测 67.37 9.65% 77.09 9.44%

服务中心装修

青岛研究中心二楼办公 30.17 4.32% 42.23 5.17% 54.30 6.81%装修 室及实验室装修

成都朗进装修 21.05 3.01% 26.92 3.30%

苏州朗进装修 12.95 1.85% 16.57 2.03%

小 计 591.61 84.70% 680.93 83.36% 632.37 79.31%

绿化工程 106.86 15.30% 135.93 16.64% 165.00 20.69%

合 计 698.47 100.00% 816.86 100.00% 797.37 100.00%

报告期各期末,莱芜办公楼装修的期末余额分别为 578.07 万元、518.12 万元和 460.07 万元,主要为 2016 年及以前年度公司办公楼室内装修、外墙保温等各类装修工程,2016 年及以前年度莱芜办公楼装修主要项目情况具体为:

单位:万元

项 目 原值 占比

室内装修 485.99 61.92%

外墙保温 258.37 32.92%

其他 40.46 5.16%

合 计 784.82 100.00%

4、资产减值准备提取情况

公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策,并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。

报告期内,发行人资产减值准备提取情况如下:

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

坏账准备 1,896.51 1,584.67 1,080.97

存货跌价准备 33.86 85.00 651.94

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

合 计 1,930.37 1,669.67 1,732.91根据《企业会计准则》的规定,公司制订了与资产减值准备相关的会计政策,符合谨慎性和公允性的要求;报告期内公司足额计提了相应资产的减值准备,资产减值准备计提情况与资产质量实际状况相符,不存在潜在资产损失及未予计提减值准备而导致的财务风险。

(二)负债构成情况

1、公司负债结构

2016 年末、2017 年末和 2018 年末,发行人流动负债占负债总额的比例

94.32%、96.14%和 96.53%,流动负债占负债总额比重较大,公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应交税费等日常生产经营产生的短期债务构成,报告期内上述项目占负债总额的比例分别为 86.61%、91.71%和 91.14%,与公司业务相匹配,负债结构合理。

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

余额 比例 余额 比例 余额 比例

流动负债 25,397.14 96.53% 25,441.25 96.14% 19,569.05 94.32%

非流动负债 912.34 3.47% 1,021.54 3.86% 1,178.26 5.68%

合 计 26,309.48 100.00% 26,462.79 100.00% 20,747.31 100.00%

2、流动负债分析

2016 年末、2017 年末和 2018 年末,公司的流动负债随业务规模不断扩大而呈现增长趋势,其中短期借款、应付票据及应付账款、应交税费是流动负债的主要构成部分,具体情况如下:

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 4,800.00 18.90% 4,700.00 18.47% 4,500.00 23.00%

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应付票据及应付账款 18,502.48 72.85% 18,841.73 74.06% 11,885.84 60.74%

预收账款 607.37 2.39% 353.00 1.39% 236.15 1.21%

应付职工薪酬 772.84 3.04% 775.97 3.05% 512.40 2.62%

应交税费 676.97 2.67% 726.67 2.86% 1,582.41 8.09%

其他应付款 37.49 0.15% 43.88 0.17% 682.26 3.49%

一年内到期的非流动 - - - - 170.00 0.87%

负债

合 计 25,397.14 100.00% 25,441.25 100.00% 19,569.05 100.00%

(1)短期借款

2016 年末、2017 年末和 2018 年末,公司短期借款余额分别为 4,500.00 万元、

4,700.00 万元和 4,800.00 万元,占流动负债的比例分别为 23.00%、18.47%和

18.90%。

报告期各期末,公司短期借款余额较高,主要系报告期内公司业务规模持续增加,为满足生产经营需要,公司通过银行借款补充流动资金。

报告期内,公司短期借款中无逾期未偿还款项。

(2)应付票据及应付账款

① 应付票据

2016 年末、2017 年末和 2018 年末,公司应付票据余额分别为 2,370.00 万元、

7,005.00 万元和 2,016.00 万元,占流动负债的比例分别为 12.11%、27.53%和

7.94%。报告期内,各年末应付票据均为银行承兑汇票。

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比

银行承兑汇票 2,016.00 100.00% 7,005.00 100.00% 2,370.00 100.00%

合 计 2,016.00 100.00% 7,005.00 100.00% 2,370.00 100.00%

报告期内,公司应付票据呈波动趋势,其中 2017 年应付票据金额较大,主要系公司通过银行承兑汇票支付货款使得应付票据相应增加。

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② 应付账款

2016 年末、2017 年末和 2018 年末,公司应付账款余额分别为 9,515.84 万元、11,836.73 万元和 16,486.48 万元,占流动负债的比例分别为 48.63%、46.53%和64.91%。报告期内,各年末应付账款主要为原材料采购欠款。

报告期内,公司应付账款账龄分析如下表所示:

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金额 占比 金额 占比 金额 占比

1年以内 15,528.98 94.19% 11,500.59 97.16% 9,243.96 97.14%

1—2年 809.98 4.91% 246.56 2.08% 25.43 0.27%

2—3年 70.64 0.43% 17.93 0.15% 142.39 1.50%

3年以上 76.87 0.47% 71.65 0.61% 104.06 1.09%

合 计 16,486.48 100.00% 11,836.73 100.00% 9,515.84 100.00%

报告期内,应付账款持续增加,主要原因为公司销售订单出现持续增长,原材料采购量随之上升,导致期末未结算的应付账款余额较大。

截至 2018 年 12 月 31 日,公司应付账款前五名余额为 4,460.26 万元,占应付账款总额比例为 27.05%,具体明细如下:

单位:万元

序号 名 称 款项性质 金额 占比 账龄

1 江苏荣邦机械制造有限公司 货款 1,265.07 7.67% 1 年以内

2 北京航天奥祥通风科技股份有限公司 货款 1,193.76 7.24% 1 年以内

货款 606.58 3.68% 1 年以内

3 上海成诚精密钣金制造有限公司 货款 82.09 0.50% 1-2 年

小计 688.67 4.18%

4 青岛迪科铁路设备有限公司 货款 669.50 4.06% 1 年以内

5 浙江永贵电器股份有限公司 货款 643.26 3.90% 1 年以内

合 计 4,460.26 27.05%

截至 2018 年 12 月 31 日,应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书决权股份的股东单位的欠款。

(3)预收账款

2016 年末、2017 年末和 2018 年末,公司预收账款余额分别为 236.15 万元、353.00 万元和 607.37 万元,占流动负债的比例分别为 1.21%、1.39%和 2.39%,主要为预收客户的货款。

公司预收账款金额较低与公司的回款模式密切相关,从公司与中国中车下属整车制造企业签订的销售合同来看,客户一般在签收货物前不支付相关货款,因此,公司预收账款金额整体较小。

截至 2018 年 12 月 31 日,预收账款余额前五名客户的情况如下:

单位:万元

序号 客户 金额 占比 账龄

1 北京市交通委员会 206.26 33.96% 2-3 年

2 台湾永翊泰股份有限公司 195.07 32.12% 1 年以内

3 丹东黄海汽车有限责任公司 108.00 17.78% 1 年以内

GE 公司 4.46 0.73% 1 年以内

4 1-2 年

42.43 6.99%

5 中铁工程机械研究设计院有限公司 34.35 5.66% 1 年以内

合 计 590.57 97.23%

2018 年末,预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。

(4)应付职工薪酬

2016 年末、2017 年末和 2018 年末,公司应付职工薪酬余额分别为 512.40万元、775.97 万元和 772.84 万元,占流动负债的比例分别为 2.62%、3.05%和3.04%。

报告期各期末,公司应付职工薪酬情况列示如下:

单位:万元

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项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

短期薪酬 772.41 775.05 511.43

离职后福利-设定提存计划 0.42 0.92 0.97

合 计 772.84 775.97 512.40其中,报告期各期末应付短期薪酬列示如下:

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

工资、奖金、津贴和补贴 772.17 774.54 510.20

职工福利费 - - -

社会保险费 0.24 0.51 0.45

住房公积金 - - 0.78

工会经费和职工教育经费 - - -

合 计 772.41 775.05 511.432017 年末,公司应付职工薪酬金额较上年末增加 263.57 万元,2018 年末公司应付职工薪酬余额与 2017 年末基本持平。2017 年增幅较大主要是由于为满足经营规模持续增长的需要增加了部分员工,员工总数的上升导致应付职工薪酬期末余额的增加;另外,为吸引和留住人才,公司提高员工工资水平;2018 年末公司应付职工薪酬较 2017 年末略有下降,主要是由于公司为提高员工的积极性,公司于 2018 年末预发了部分年度绩效奖金。

报告期内,公司应付职工薪酬中不存在拖欠性质的款项。

(5)应交税费

2016 年末、2017 年末和 2018 年末,应交税费余额分别为 1,582.41 万元、726.67万元和 676.97 万元,占流动负债的比例分别为 8.09%、2.86%和 2.67%。

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

增值税 397.08 229.23 788.51

企业所得税 171.92 370.12 683.67

城市维护建设税 10.91 15.27 16.10

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书

房产税 50.17 49.49 46.66

个人所得税 13.14 22.82 8.06

土地使用税 24.23 22.96 24.27

教育费附加 4.79 6.34 6.90

地方教育费附加 3.20 4.57 4.60

地方水利建设基金 0.71 1.09 2.30

印花税 0.82 4.78 1.33

合 计 676.97 726.67 1,582.412017 年末及 2018 年末应交税费分别较上年末减少 855.74 万元和 49.70 万元,主要是由于预缴当年企业所得税以及缴纳增值税较多所致。

报告期内公司依法纳税,不存在欠缴税款的情形。

(6)其他应付款

2016 年末、2017 年末和 2018 年末,公司其他应付款余额分别为 682.25 万元、43.88 万元和 37.49 万元,占流动负债的比例分别为 3.49%、0.17%和 0.15%,占比逐期下降。

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

应付其他往来款 30.86 38.69 675.35

应付利息 6.63 5.19 6.90

合 计 37.49 43.88 682.252016 年末其他应付款余额主要为应付控股股东朗进集团欠款,2017 年末及2018 年末其他应付款保持在较低的水平。

(7)1 年内到期的非流动负债

2016 年末、2017 年末和 2018 年末,公司一年内到期的非流动负债金额分别为 170.00 万元、0 万元和 0 万元,占流动负债的比例分别为 0.87%、0%和 0%,占比较小。

3、非流动负债

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书

公司非流动负债主要由递延收益和递延所得税负债构成,具体情况如下:

(1)递延收益

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

递延收益 882.96 1,004.64 1,167.61

合 计 882.96 1,004.64 1,167.61

其中,涉及政府补助的项目:

单位:万元

项 目 2018.1.1 新增补助金 计入当期损 其他变动 2018.12.31

额 益金额

工信部电子发展基金 152.00 - 76.00 - 76.00

汽车空调压缩机控制器研发 15.20 - 7.60 - 7.60

项目

基础设施补偿费 412.44 - 9.37 - 403.06

山东省电力电子与变频传动

工程技术研究中心提质升级 - 50.00 10.00 - 40.00

项目

国家服务业项目资金 390.00 - 54.13 - 335.87

科技创新与发展计划资金 35.00 15.00 29.58 - 20.42

合 计 1,004.64 65.00 186.68 - 882.96

(续)

单位:万元

项 目 新增补助金 计入当期损益 其他变动 2017.12.31

2017.1.1 额 金额

工信部电子发展基金 228.00 - 76.00 - 152.00

汽车空调压缩机控制器研发 22.80 - 7.60 - 15.20

项目

基础设施补偿费 421.81 - 9.37 - 412.44

高精度工业冷水机智能变频 70.00 - 70.00 - -

控制器项目专用款

国家服务业项目资金 390.00 - - - 390.00

科技创新与发展计划资金 35.00 - - - 35.00

合 计 1,167.61 - 162.97 - 1,004.64

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书(续)

单位:万元

项 目 新增补助 计入当期损益 其他变动 2016.12.31

2016.1.1 金额 金额

工信部电子发展基金 304.00 - 76.00 - 228.00

汽车空调压缩机项目 30.40 - 7.60 - 22.80

基础设施补偿费 431.19 - 9.37 - 421.81

高精度工业用冷水机控制器 70.00 - - - 70.00

国家服务业项目资金 390.00 - - - 390.00

科技创新与发展计划资金 - 35.00 - - 35.00

合 计 1,225.59 35.00 92.97 - 1,167.61(2)递延所得税负债

单位:万元

2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

项 目 递延所得税 暂时性差异 递延所得税 暂时性差异 递延所得税 暂时性差异

负债余额 金额 负债余额 金额 负债余额 金额

固定资产加速 29.39 195.91 16.90 112.68 10.65 71.00

折旧

合 计 29.39 195.91 16.90 112.68 10.65 71.00

公司按照会计政策对持有相关机器设备按照平均年限法计提折旧,在纳税申报时按照税务部门的相关规定,上述资产采用加速折旧法计提折旧,相关暂时性差异按照会计准则的规定确认为递延所得税负债。

(三)偿债能力分析报告期内,公司主要偿债能力指标如下:

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

资产负债率(母公司,%) 45.68 50.63 58.64

流动比率 2.10 1.84 1.47

速动比率 1.80 1.55 1.15

项 目 2018年度 2017年度 2016年度

利息保障倍数 21.73 30.85 16.68

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息税折旧摊销前利润(万元) 9,968.15 8,259.67 6,154.16

1、总体负债水平分析

报告期各期末,母公司资产负债率分别为 58.64%、50.63%和 45.68%,报告期内公司资产负债率呈下降趋势,资产负债水平与现有业务规模相匹配。

2、偿债能力分析

报告期各期末,公司流动比率分别为 1.47 倍、1.84 倍和 2.10 倍,速动比率分别为 1.15 倍、1.55 倍和 1.80 倍,公司流动比率及速动比率均保持续增长,公司短期偿债能力持续增强。

报告期内,公司息税折旧摊销前利润为 6,154.16 万 元、 8,259.67 万元和9,968.15 万元。报告期内息税折旧摊销前利润均保持在较高的水平,短期偿债能力良好。

报告期内公司未发生过逾期未偿还银行借款的情况。

3、与可比上市公司的偿债能力比较分析

发行人与可比上市公司偿债能力指标的比较情况如下表所示:

序 可比 资产负债率(%) 流动比率 速动比率

号 上市公司 2018 2017 2016 2018 2017 2016 2018 2017 2016

年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末

1 鼎汉技术 42.62 31.37 28.95 1.62 1.38 1.99 1.28 1.15 1.61

2 永贵电器 6.30 4.76 3.38 3.81 4.03 3.70 2.66 2.77 3.04

3 康尼机电 60.76 40.99 49.49 1.60 1.25 1.75 1.26 0.99 1.31

4 今创集团 44.90 60.88 64.84 1.99 1.38 1.42 1.04 0.99 1.05

5 华铁股份 3.85 9.44 10.73 3.03 2.56 1.77 2.84 2.27 1.38

平均值 31.69 29.49 31.48 2.41 2.12 2.13 1.82 1.63 1.68

发行人 45.68 50.63 58.64 2.10 1.84 1.47 1.80 1.55 1.15

注:资产负债率为母公司数据。数据来源为根据可比上市公司公开信息统计。

短期来看,相较于可比上市公司而言,公司偿债能力相对较弱,这是由于一方面可比上市公司均完成首发上市,募集资金到位有利于其改善偿债能力;另一方面,公司 2015 年实现扭亏为盈,其相应的经营积累相对薄弱。从前述指标的

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书变动来看,公司各项指标均逐步转好,伴随着公司业务规模的持续增长,公司偿债能力逐步增强。

(四)资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

报告期内,公司主要资产周转能力指标如下:

项 目 2018年度 2017年度 2016年度

应收账款周转率(次) 1.70 1.96 2.20

存货周转率(次) 4.12 3.65 3.30

2016 年至 2018 年度,公司应收账款周转率分别为 2.20 次/年、1.96 次/年和1.70 次/年,存货周转率分别为 3.30 次/年、3.65 次/年和 4.12 次/年。公司客户主要为中国中车各下属公司,付款审批部门多、审批手续复杂、支付款项流程较长,使得 2017 年末、2018 年末应收账款余额较大,从而导致 2017 年度、2018 年度应收账款周转率分别较上期有所下降。

报告期内,公司存货周转率持续增长,主要是为满足公司持续增长的经营需要,公司不断加强和完善物料管理和生产的计划性,不断完善和改进生产工艺,提高生产效率,同时根据公司以往的存货管理经验以及当年的实际情况确定合理的存货规模,随着公司存货管理水平的不断提升,公司存货周转率有所提高。

2、与可比上市公司的资产周转能力比较

发行人与可比上市公司资产周转能力指标的比较情况如下表所示:

应收账款周转率(次) 存货周转率(次)

序号 可比上市公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度

1 鼎汉技术 1.08 1.13 1.04 2.50 2.60 2.15

2 永贵电器 1.60 1.87 2.27 2.54 2.61 2.61

3 康尼机电 1.76 1.72 2.55 3.23 2.93 3.14

4 今创集团 1.66 1.70 2.05 1.52 1.72 2.11

5 华铁股份 1.62 2.69 4.72 6.54 4.20 4.66

平均值 1.54 1.82 2.53 3.27 2.81 2.93

发行人 1.70 1.96 2.20 4.12 3.65 3.30

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数据来源:根据可比上市公司公开信息统计,由于华铁股份 2016 年完成对香港通达的收购,为保持数据可比性,在计算应收账款周转率及存货周转率时,采用香港通达经审计的2015 年末应收账款和存货数据。

(1)应收账款周转率

2016 年公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司的平均水平,2017 年公司应收账款周转率与同行业可比上市公司的平均水平基本一致,2018 年公司应收账款周转率略高于同行业可比上市公司的平均水平,公司应收账款周转情况较好。

(2)存货周转率

报告期内,公司存货周转率指标高于可比上市公司平均水平,随着公司销售规模的快速上升,公司成本持续增加,同时公司加强对存货管理,存货余额保持在合理水平,使得公司存货周转率持续改善。

(五)所有者权益变动分析

报告期内各期末,公司所有者权益情况为:

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

股本 6,668.00 6,668.00 6,000.00

资本公积 15,144.77 15,144.77 9,967.77

盈余公积 2,229.63 1,523.77 885.35

未分配利润 11,693.73 4,770.76 -801.88

归属于母公司股东权益合计 35,736.13 28,107.29 16,051.24

少数股东权益 3.11 19.38 3.93

股东权益合计 35,739.24 28,126.67 16,055.17

1、股本变动情况

报告期各期末,公司股本分别为 6,000.00 万元、6,668.00 万元和 6,668.00万元,报告期内公司股本有所增加,主要系增资扩股所致。公司股本变化的具体情况为:

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单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

期初股本金额 6,668.00 6,000.00 5,600.00

投资者投入 - 668.00 400.00

期末股本金额 6,668.00 6,668.00 6,000.00

(1)2016 年 4 月增资

2016 年 3 月 18 日,经 2016 年第一次临时股东大会审议同意浙江经建投对朗进科技增资 400 万股,增资后朗进科技注册资本变更为 6,000 万元,根据浙江经建投与朗进科技签署的《增资扩股协议》,浙江经建投向朗进科技投资人民币 3,200 万元,其中人民币 400 万元用于增加朗进科技注册资本,剩余 2,800万元计入资本公积。

2016 年 4 月 20 日,中兴华出具编号为中兴华验字(2016)第 SD02-0005号的《验资报告》,对上述增资进行了审验。2016 年 4 月 27 日,朗进科技领取了莱芜市市场监督管理局换发的《营业执照》,注册资本为人民币 6,000 万元。

(2)2017 年 2 月增资

2017 年 2 月 6 日,经 2017 年第一次临时股东大会审议同意中车同方对朗进科技增资 668 万股,增资后朗进科技注册资本变更为 6,668 万元,根据中车同方与朗进科技签署的《股权投资协议》,中车同方向朗进科技投资人民币 5,845万元,其中人民币 668 万元用于增加朗进科技注册资本,剩余 5,177 万元计入资本公积。

2017 年 2 月 16 日,中兴华出具编号为中兴华验字(2017)第 030003 号的《验资报告》,对上述增资进行了审验。2017 年 2 月 16 日,朗进科技领取了莱芜市市场监督管理局换发的《营业执照》,注册资本为人民币 6,668 万元。

2、资本公积

报告期各期末,资本公积余额情况如下:

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单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

股本溢价 15,144.77 15,144.77 9,967.77

公司资本公积主要由股本溢价构成,2016 年及 2017 年末资本公积分别较上期末增加 2,800.00 万元和 5,177.00 万元,均为公司投资者溢价投资所致。

3、盈余公积

报告期内,盈余公积情况如下:

单位:万元

项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

法定盈余公积 2,229.63 1,523.77 885.35

报告期内,发行人盈余公积均为按照规定计提的盈余公积。

4、未分配利润

报告期内,未分配利润情况如下:

单位:万元

项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

期初未分配利润 4,770.76 -801.88 -5,156.95

加:本期归属于母公司所有者的净利润 7,628.84 6,211.05 4,355.07

减:提取法定盈余公积 705.87 638.42 -

减:应付普通股股利 - - -

期末未分配利润 11,693.73 4,770.76 -801.88

十五、现金流量分析

(一)总体现金流量状况分析报告期内公司现金流量情况如下:

单位:万元

项目 2018年度 2017年度 2016年度

经营活动产生的现金流量净额 6,706.21 1,120.24 -3,398.93

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项目 2018年度 2017年度 2016年度

投资活动产生的现金流量净额 -1,120.31 -1,521.24 -878.39

筹资活动产生的现金流量净额 2,305.52 2,824.10 3,584.33

汇率变动对现金的影响额 6.97 -51.31 6.92

现金及现金等价物净增加额 7,898.40 2,371.79 -686.06

期末现金及现金等价物余额 11,179.15 3,280.75 908.96

1、经营活动产生的现金流量分析

单位:万元

项目 2018年度 2017年度 2016年度

金额 增长率 金额 增长率 金额

销售商品、提供劳务收到的现金 42,383.60 37.34% 30,860.05 77.68% 17,368.36

收到的税费返还 231.23 121.93% 104.19 127.06% 45.89

收到其他与经营活动有关的现金 324.33 29.34% 250.75 84.59% 135.84

经营活动现金流入小计 42,939.16 37.56% 31,214.99 77.86% 17,550.09

购买商品、接受劳务支付的现金 21,755.50 38.37% 15,723.04 42.56% 11,028.94

支付给职工以及为职工支付的现 6,203.56 21.07% 5,123.90 41.11% 3,631.15

支付的各项税费 4,027.40 -19.57% 5,007.22 83.07% 2,735.07

支付其他与经营活动有关的现金 4,246.50 0.14% 4,240.59 19.32% 3,553.86

经营活动现金流出小计 36,232.95 20.40% 30,094.75 43.66% 20,949.02

经营活动产生的现金流量净额 6,706.21 498.64% 1,120.24 132.96% -3,398.93

发行人经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务所收到的现金,经营活动现金流出主要为购买商品、接收劳务所支付的现金。2016 年度、2017 年度和2018 年度,公司销售商品、提供劳务所收到的现金分别 17,368.36 万元、30,860.05万元和 42,383.60 万元,2016 年至 2018 年销售商品、提供劳务收到的现金持续增加,主要是由于国家政策扶持及轨道交通车辆空调下游市场需求旺盛等因素使得营业收入快速增加,报告期内,营业收入分别为 30,231.51 万元、41,197.04 万元和 47,364.07 万元,2016 年至 2018 年,营业收入复合增长率为 25.17%,由于客户付款审批流程长以及分阶段付款使得应收票据及应收账款逐期增加,报告期内

累计影响经营活动现金流量净额分别为 -10,047.97 万元、 -12,092.61 万元和

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-1,542.17 万元。公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收票据及应收账款等会计科目具有合理的匹配关系;购买商品、接收劳务所支付的现金分别为 11,028.94 万元、15,723.04 万元和 21,755.50 万元,购买商品、接收劳务所支付的现金持续增加,主要是由于:一方面,公司销售收入快速增加使得营业成本持续增长,报告期内,公司营业成本分别为 17,943.52 万元 、 24,525.52 万元和28,809.32 万元,2016 年至 2018 年营业成本复合增长率为 26.71%,另外,公司为满足生产经营需要持续增加采购规模,使得公司应付票据及应付账款的合计金额持续增加,前述因素导致公司购买商品、接受劳务支付的现金持续增长。公司购买商品、接收劳务所支付的现金与营业成本、应付票据及应付账款等会计科目具有合理的匹配关系。

(1)报告期经营活动产生现金流量净额波动说明

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,398.93 万元、1,120.24万元和 6,706.21 万元,经营活动产生的现金流量净额变动较大,具体影响因素为:

① 客户结算周期较长

公司客户主要为中国中车下属整车制造企业,其资金使用计划性强,虽然具备支付能力,但其付款特点使得发行人收款周期较长,主要为在产品验收前无预付款,加之客户审批流程复杂,通常会推迟付款,因此导致应收账款回款期延长,对营运资金的占用时间也随之延长,导致客户付款与销售收入确认存在时间差异,2016 年至 2018 年,公司应收账款周转天数分别为 163.43 天、183.27 天和 212.36天,客户付款周期较长在一定程度上影响了公司的经营活动现金流入。

②经营规模快速增加使得税费、人工等支付的现金流快速增加公司营业收入由 2016 年度的 30,231.51 万元增长至 2018 年度的 47,364.07 万元,公司销售规模快速增长,为满足公司日常经营需要,公司相关员工数量与工资水平增加;另外,公司销售规模的增加使得需要支付的税金持续增加。报告期内,公司支付的相关税费及人员工资的金额合计分别为 6,366.22 万元、10,131.12万元和 10,230.95 万元,且前述项目的支付具有明确的时间要求,因此,公司销

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售收入快速增长使得相关支出的增加,在一定程度上影响现金流量。

③部分原材料采购支付特点对现金流的影响

报告期内,公司部分原材料在采购时需要支付相应的预付账款,同时在取得该原材料时需要支付全部货款,如大宗商品类原材料钢板、铜管、铝箔等,该领域的供应商一般会要求在交付原材料时以资金的形式全额支付相关货款,再如芯片、压缩机等,由于轨道交通车辆空调领域的制造企业购买规模相对较低,同样需要在交付产品时支付全部货款,在公司采购规模快速增长的背景下,前述付款特点在短期内会减少公司经营活动产生的现金流量净额。

综上,在公司销售规模大幅增长的背景下,受客户结算周期较长以及部分原材料采购付款特点及人员工资、税费的增加等因素的影响,使得公司 2016 年度的经营活动现金流量净额为负,2017 年度及 2018 年度,经营活动产生的现金流量金额得以改善且持续增长。整体来看,公司客户资金实力强大,信用良好,回款能力较强,未来回款不存在障碍。

(2)报告期经营活动产生现金流量净额与净利润差异说明报告期内,经营活动产生的现金流量净额分别为-3,398.93 万元、1,120.24 万元和 6,706.21 万元,净利润分别为 4,354.68 万元、6,202.00 万元和 7,612.57 万元。

经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的具体构成如下:

单位:万元

项 目 2018年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额① 6,706.21 1,120.24 -3,398.93

净利润② 7,612.57 6,202.00 4,354.68

差异③=①-② -906.36 -5,081.76 -7,753.61

其中:资产减值准备 311.59 538.97 424.84

固定资产折旧 729.95 678.34 556.15

无形资产摊销 57.50 35.20 33.13

长期待摊费用摊销 146.18 130.59 108.16

处置固定资产、无形资产和其他长期资 - 16.64 -6.06

产的损失

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固定资产报废损失 2.85 - -

公允价值变动损失 - - -

财务费用 308.94 235.09 320.20

投资损失 -2.07 -4.56 -17.27

递延所得税资产减少 -3.36 -35.04 -61.16

递延所得税负债增加 12.48 6.25 6.35

存货的减少 -315.01 -905.71 -2,286.48

经营性应收项目的减少 -9,636.33 -13,145.24 -10,920.94

经营性应付项目的增加 7,480.91 7,367.70 4,089.47

报告期内,扣除损益表中非现金性损益的影响外,造成公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要原因是存货的增减变动、经营性应收和应付项目的增减变动。报告期内,经营活动产生的现金流量净额与净利润差异具体原因如下:

① 2016 年度经营活动产生的现金流量净额为-3,398.93 万元,与当期净利润

的差额为-7,753.61 万元,2016 年经营活动现金流量净额为负,主要是由于:受公司订单快速增加,2016 年销售收入为 30,231.51 万元,较 2015 年营业收入16,450.74 万元增长 83.77%,增幅较大,在此背景下,首先,公司与客户签订的销售合同约定的首次支付货款一般在发货之后,且公司客户主要为中国中车下属整车制造企业,付款审批程序复杂、审批流程长,使得公司经营性应收项目增加10,920.94 万元;其次,受采购计划及部分原材料供货周期影响,为保证合同的顺利执行,公司需要及时办理采购业务,导致公司存货较上期末增加 2,286.48 万元,第三,公司与供应商在合同中约定了付款期限,但付款时点仍早于货款回收的时点,加之公司部分原材料按照行业惯例一般要求在交付产品时支付全部货款,如大宗商品类原材料钢板、铜管、铝箔等,另外如芯片、压缩机等由于轨道交通车辆空调领域的制造企业购买规模相对较低,同样需要在交付产品时支付全部货款,在收入规模快速增加的背景下前述事项对经营活动现金流的影响较为明显,导致经营性应付项目增加 4,089.47 万元,小于经营性应收项目的增加金额。

② 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 1,120.24 万元,2017 年经营活

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书动现金流量净额较 2016 年出现较大改善,经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差额为-5,081.76 万元,主要是由于销售规模持续增长、客户付款审批流程长以及采用分阶段付款的方式导致应收票据及应收账款等经营性应收项目增加 13,145.24 万元,公司业务规模的扩大使公司增加了采购规模和存货储备,从而导致经营性应付项目增加 7,367.70 万元,同时,为保证公司正常经营需要,公司增加存货储备使得存货较上年增加 905.71 万元。

③ 2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 6,706.21 万元,经营活动产生

的现金流量净额与当期净利润的差额为-906.36 万元,差异较小,主要是由于公司持续加大应收账款清理力度,稳步推进应收账款催收工作,使得销售商品、提供劳务收到的现金金额增幅较大。

公司的业务特点和发展阶段决定了报告期内经营活动的现金流量状况,如公司在未来不能有效改善经营现金流紧张状况,将给公司正常经营和规模扩张带来不利影响。公司客户资产质量和资信较好,公司应收账款发生坏账的风险较小,回款有保障。公司经营活动现金流量短期内的波动不会对公司的成长性造成不利影响。

2、投资活动产生的现金流量分析

单位:万元

项目 2018年度 2017年度 2016年度

收回投资收到的现金 1,250.00 4,656.21 8,150.00

取得投资收益收到的现金 2.07 4.56 17.27

处置固定资产、无形资产和其他长期 1.60 4.76 10.50

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 1,253.67 4,665.52 8,177.77

购建固定资产、无形资产和其他长期 1,123.98 817.55 756.16

资产支付的现金

投资支付的现金 1,250.00 4,506.21 8,300.00

支付其他与投资活动有关的现金 - 863.00 -

投资活动现金流出小计 2,373.98 6,186.76 9,056.16

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项目 2018年度 2017年度 2016年度

投资活动产生的现金流量净额 -1,120.31 -1,521.24 -878.39

报告期内,公司投资活动产生的现金净流量分别为-878.39 万元、-1,521.24万元和-1,120.31 万元,金额相对较低。报告期内,公司投资活动产生的现金流量主要系投资支付的现金、收回投资收到的现金以及构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金构成,报告期内,公司收回投资收到的现金分别为 8,150.00万元、4,656.21 万元和 1,250.00 万元,收回投资收到的现金主要系当期赎回理财

产品收到的现金,公司投资支付的现金分别为 8,300.00 万元、4,506.21 万元和

1,250.00 万元,公司投资支付的现金主要系当期购买理财产品支付的现金。

投资活动产生的现金流量主要为利用闲置资金购买银行理财产品及固定资产投入构成,其中,购买及赎回银行理财产品的现金流基本持平,投资活动产生的现金净流量为负主要由构建固定资产等资本性支出所致,报告期内,随着公司业务的发展,公司根据现有生产设备、生产工艺等情况持续补充相关固定资产,从而满足日常经营需要。

3、筹资活动产生的现金流量分析

单位:万元

项目 2018年度 2017年度 2016年度

吸收投资收到的现金 - 5,869.50 3,204.90

其中:子公司吸收少数股东投资收到 - 24.50 4.90

的现金

取得借款收到的现金 10,200.00 4,700.00 5,874.10

收到其他与筹资活动有关的现金 2,610.00 1,660.88 1,973.33

筹资活动现金流入小计 12,810.00 12,230.38 11,052.33

偿还债务支付的现金 10,100.00 4,500.00 5,320.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现 314.48 146.38 300.50

其中:子公司支付给少数股东的股利、 - - -

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 90.00 4,759.90 1,847.50

筹资活动现金流出小计 10,504.48 9,406.28 7,468.00

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筹资活动产生的现金流量净额 2,305.52 2,824.10 3,584.33

报告期内,公司筹资活动现金净流量分别为 3,584.33 万元、2,824.10 万元和2,305.52 万元。报告期内,公司筹资活动产生的现金流量主要系因补充流动资金而向银行等金融机构借款产生的贷款收付业务及公司引进相关投资者等相关业务,2016 年度、2017 年度筹资活动产生的现金流量净额金额较大主要系引进投资者所致,2018 年度筹资活动产生的现金流量净额较大主要系票据保证金变动所致。

(二)重大资本支出情况分析

1、报告期内的重大资本支出情况

报告期内的资本性支出主要系购买运输工具、电子设备等而发生的支出,公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 756.16 万元、817.55 万元和 1,123.98 万元,公司近年来的资本性支出均围绕主业进行,不存在跨行业投资的情况。

2、未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日,除本次发行募集资金拟投资项目外,发行人暂无其他可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况请参见本招股说明书第十节之“一、(二)募集资金投资计划”。

十六、填补被摊薄即期回报的措施

(一)本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

因募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现,公司现有业务预计经营稳定,不会发生重大变化。按照本次发行 2,222.67 万股计算,公司股本和净资产规模将大幅增加,预计募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后

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每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益将呈下降趋势。

发行人即期回报被摊薄合理性分析及应对措施如下:

1、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金拟投资于轨道交通空调系统扩产及技改项目、研发中心建设项目和售后服务网络建设项目,可有效优化公司业务结构、提高生产能力,进一步提升公司的产品质量和市场占有率水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证,符合行业发展趋势,若募集资金投资项目顺利实施,将提高公司的盈利能力。公司董事会经论证后认为选择本次融资必要且合理。

2、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系,发行人从事募集资金

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(1)本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上,结合国家产业政策和行业发展特点,充分考虑国内外同类先进产品的发展方向,以现有技术为依托作出的投资计划,是对现有主营业务的进一步巩固和增强,与公司主营业务高度关联。通过实施轨道交通空调系统扩产及技改项目公司生产规模将进一步扩大,公司生产线和生产设备更加集中和完善,可发挥规模化生产优势,抵御市场风险,促进盈利能力大幅提高;通过实施研发中心建设项目可有效提升公司技术研发实力和创新能力,为公司拓展产品结构,引领行业技术发展起到积极推动作用;通过实施售后服务网络建设项目可有助于完善公司从研发、生产、销售到服务的业务链条,有效保证产品质量和服务能力,提升市场认可度和品牌影响力,全面扩大公司业务覆盖面。

(2)发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况①人员、技术方面的储备情况

公司设立了专门的研发中心,取得由山东省科学技术厅颁发的《山东省工程技术研究中心》证书(中心编号:2013LH094);山东省经济和信息化委员会认

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书定的《山东省企业技术中心》(鲁经信技字[2017]557 号);山东省中小企业局认定的《山东朗进科技股份有限公司技术中心》(鲁中小企局字[2012]77 号)。

公司建立了严格的开发管理规范,同时建立了一整套工作组式的多人协同开发模式。研发人员的专业涉及了电气工程及其自动化、电子信息工程、电子与信息技术、热能与动力工程、制冷工程、机械工程及自动化、机械设计制造及其自动化、控制理论与控制工程、电子信息科学与技术等相关专业。

报告期内,公司通过在人员与资金上的大力投入,取得了丰硕的研发成果,核心技术不断改进升级,产品性能持续改进。截至 2018 年 12 月 31 日公司共有116 名技术研发人员,占公司人数的比重为 18.33%。同时上述产品与技术积累也体现在了公司申请的专利上,截至本招股说明书签署日,公司已拥有 84 项专利(其中发明专利 8 项、实用新型专利 74 项、外观设计专利 2 项),31 项软件著作权。

②市场等方面的储备情况

公司通过多年的市场推广,已在全国主要省、市、自治区的城市轨道交通领域建立了稳定的客户基础。目前,公司营销网络实现了对全国主要市场的营销覆盖,为公司产品的销售及实施产品维护、升级等服务提供了畅通的渠道。完善的营销网络,健全的技术服务支持,系统的客户关系管理,形成了朗进科技在行业内较为突出的市场营销优势,为公司新研发的产品快速占领市场提供了渠道保障。

(二)发行人根据自身经营特点制定的填补回报、增强发行人持续回报能力的具体措施

1、发行人现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

报告期内,公司主营业务收入来自轨道交通车辆空调及变频控制器产品,合计占比 90%以上。目前公司轨道交通车辆空调产品产销规模和研发能力均居行业前列。公司营业收入主要由主营业务收入构成,且保持了持续增长。公司在深刻理解客户需求基础上,为客户提供适应各种苛刻环境要求的高性价比产品,并在

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轨道交通车辆空调的开发和应用上取得创新突破,公司多项核心技术均达到了国内外领先水平。发行人现有业务的运营状况及发展态势参见本招股说明书第九节之“十三、盈利能力分析”。

发行人面临的主要风险参见本招股说明书“第四节风险因素”。公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争力,不断投入加大自主创新能力,积极开发高性能、高附加值产品,优化公司的产品结构,加大力度开拓市场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升,以此应对面临的主要风险。

2、提高发行人日常运营效率,降低发行人运营成本,提升发行人经营业绩的具体措施

(1)为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过大力拓展现有业务,开拓新的市场和新领域,尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间;同时公司将加大研发投入和技术创新,通过引进人才、研发新产品等方式,提高公司的综合竞争力,提升公司盈利能力,以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。

(2)公司将实行严格科学的成本费用管理,不断提升生产自动化水平,加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平,强化费用的预算管理、额度管理和内控管理,严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序,在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下不断提升利润水平。

(3)积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报

本次募集资金拟投资于轨道交通空调系统扩产及技改项目、研发中心建设项目和售后服务网络建设项目,可有效优化公司业务结构,进一步提升公司的产品质量和市场占有率水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证,符合行业发展趋势,若募集资金投资项目顺利实施,将提高公司的盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报,降低上市后即期回报被摊薄的风险。

(4)加强募集资金管理

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2017 年 9 月 15 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度(草案)》。根据《募集资金管理制度(草案)》,公司募集资金实施专户存储制度,募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

(5)强调投资者回报机制

公司上市后适用的《公司章程(草案)》,明确和完善了公司利润分配的原则和方案,尤其是现金分红的具体条件、比例,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的要求,为增加股利分配政策透明度和可操作性及明确公司对股东的合理投资回报,确保新老股东的合理权益回报,公司 2017 年 9 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》,对上市后的利润分配进行了具体安排,强化对投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司承诺将尽最大努力促使上述措施的有效实施,尽可能降低本次发行对即期回报的影响,保护公司股东权益。

发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

(三)董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

2017 年 8 月 30 日,发行人召开第四届董事会第三次会议,决议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及采取填补措施的议案》。发行人全体董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。公司于 2017 年 9 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会,决议通过了前述议案。

公司将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,

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将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿。

为使填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员特作出如下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十七、股利分配政策

(一)报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况

1、报告期内发行人利润分配政策

根据《公司章程》,公司股利分配政策如下:

(1)税后利润分配顺序:①法定公积金不足以弥补上一年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;②提取净利润的 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取;③经股东大会决议,提取任意公积金;④向股东支付股利。

股东大会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司;公司持有的本公司股份不参与分

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配利润。

(2)股利分配程序:公司董事会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;公司股东大会审议批准董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。股东大会做出决议的,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

(3)股利分配的时间要求:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

2、报告期内历次利润分配的具体实施情况

报告期内,发行人未进行利润分配。

(二)发行人发行上市后的利润分配政策

根据公司股东大会通过的《山东朗进科技股份有限公司章程(草案)》,公司发行后的股利分配政策如下:

(1)股利分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则,不得超过累计可分配利润的范围。

(2)利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

(3)税后利润分配顺序:①法定公积金不足以弥补上一年度亏损时,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;②提取净利润的 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取;③经股东大会决议,提取任意公积金;④向股东支付股利。

(4)实施现金分红应当满足的条件:①公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;③公司无重大投

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资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);④现金分红不影响公司正常经营的资金需求。

(5)现金分红的具体方式和比例

在满足上述现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(6)股票股利分配的条件:公司在经营状况良好时,根据累计可供分配利润、公积金等状况,在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下,董事会可提出股票股利分配预案。

(7)股利分配的时间要求:股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

(8)公司利润分配应履行的审议程序

①董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案;

②独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;

③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时

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应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

④股东大会审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者意见,应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

(9)利润分配信息披露机制:公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况;如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未作出现金分红预案的,公司应当在定期报告中披露原因,并应说明未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当发表独立意见,并充分听取中小股东的意见。

(10)利润分配信息调整机制:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过。

(11)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(三)公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的要求,为增加股利分配政策透明度和可操作性及明确公司对股东的合理投资回报,确保新老股东的合理权益回报,公司 2017 年 9 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》(以下简称“《股东分红回报规划》”),主要内容为:

1、股东分红回报规划制定原则

公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程(草案)》关于利润分配政策的规定,充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,

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在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则的基础上制定合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。

2、股东分红回报规划制定的考虑因素

公司股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司实际情况、发展目标、股东(特别是中小股东)要求和意愿、社会资金成本等因素的基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,细化股东回报规划内容,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。

3、股东回报规划的制订周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,根据独立董事、外部监事(如有)和中小股东的意见,公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东分红回报规划。

股东分红回报规划的调整应由二分之一以上独立董事发表确认意见后提交董事会讨论,董事会审议通过后提交股东大会审议,通过后方可执行。公司独立董事对调整股东分红回报规划发表的独立意见应公开披露。

股东大会审议股东分红回报规划应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

十八、本次发行前滚存利润的分配安排

公司于 2017 年 9 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》,通过决议:首次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

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第十节 募集资金运用

根据公司发展战略,本次募集资金运用将围绕主业实施,主要用于“轨道交通空调系统扩产及技改项目”、“研发中心建设项目”及“售后服务网络建设项目”等项目的建设。本次募集资金项目顺利实施后,公司将从产能规模、研发实力、生产工艺、管理水平等方面实现跨越性转变,将有效缓解产能不足制约公司业务增长的不利局面,提升营销及售后服务水平和品牌影响力,进而增强公司的竞争实力和抵御市场风险的能力。

一、本次发行新股募集资金运用计划

(一)本次募集资金投资项目概况

经 2017 年 9 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议通过,公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,222.67 万股人民币普通股股票。本次公开发行的实际募集资金扣除发行费用后,全部用于公司主营业务相关的项目。

单位:万元

序 募集资金使 时间进度

号 项目名称 总投资 用

第一年 第二年 第三年

轨道交通空调

1 系统扩产及技 27,657.1148 27,657.1148 7,091.6728 16,461.0130 4,104.4290

改项目

2 研发中心建设 6,293.4782 6,293.4782 4,685.3032 804.0875 804.0875

项目

3 售后服务网络 4,071.5200 3,702.4722 3,014.3450 468.5450 219.5822

建设项目

合计 38,022.1130 37,653.0652 14,791.3210 17,733.6455 5,128.0987

本次公开发行股票募集资金将全部投资于上述项目,如本次发行实际募集资金净额少于上述项目投资金额的,资金缺口部分由公司通过自筹资金予以解决。募集资金到位前,公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金先期投入,待公开发行股票募集资金到位后,以募集资金置换预先已投入应归属于募集资

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书金投向的自筹资金部分。

(二)本次募投项目备案及环境保护行政许可情况

序号 项目名称 项目备案 项目环评

1 轨道交通空调系统扩产及 山东省建设项目备案证明 莱环报告表

技改项目 (2017-371291-37-03-037748) [2017]11031 号

2 研发中心建设项目 企业投资项目备案证明 —

(2017-370202-37-03-000001)

3 售后服务网络建设项目 山东省建设项目备案证明 —

(2017-371291-37-03-040863)

二、募集资金专户存储制度安排

2017 年 9 月 15 日,公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度(草案)》。根据《募集资金管理制度(草案)》,公司募集资金实施专户存储制度,募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,严格按照三方监管协议管理和使用募集资金。

三、本次募集资金投资项目具体情况

(一)轨道交通空调系统扩产及技改项目

1、项目概况

本项目拟从公司长期发展规划部署角度考虑,以智能化工厂为标杆,采用数字化生产管理方式及融汇精益制造思想,依托现有成熟技 术与工艺方案,重新进行厂区规划布局,建设和改造新旧厂房、购置先进生产设备,形成基于销售订单动态感知的研发、生产和服务组织方式,实现工序智能化、装备自动化、工艺数字化、生产柔性化、过程可视化、信息集成化、决策自主化,推进公司智能制造进程。从而有效缩短产品生产周期,提高生产效率和产品质量,降低运营成本和资源能源消耗。项目实施,对于提高公司供给结构的适应性和灵活性具有十分重要的意义。

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书

项目建设内容包括:改造现有厂房及配套设施,建设新厂房(建筑面积:

14,400.00 平方米)及立体车库(建筑面积 3,600.00 平方米),增加 2 条轨道交通车辆空调系统生产线及配套设备(设备数量合计 225 台)。项目建设完成后,公司将新增年产 5,000 台套轨道交通车辆空调系统的生产能力。项目实施一方面是公司在当前机遇下,基于变频节能带来技术的优势和成本的优势,进一步开拓市场,扩大市场占有率的需要;另一方面,是满足公司研发成果转化的需求,实现产品线延伸,巩固行业领先地位的重要举措。

2、本项目建设及新增产能必要性

(1)顺应国家节能减排号召,践行企业社会责任

我国坚持以构建绿色产业体系、生态环境保护与建设、节能减排等为重点,党的十八届五中全会也明确提出坚持绿色的发展理念。轨道交通车辆空调的耗能在整个轨道交通系统中耗能大小仅次于动力系统的耗能,因此轨道交通车辆空调的节能改进是整个社会节能环保的一个重要组成部分,轨道交通车辆空调作为主要耗能部件需要不断进行节能改进,而变频空调产品符合可持续发展的主旋律,大力发展高效节能的轨道交通车辆变频空调符合我国节能减排的发展要求。

目前行业内其他企业主要生产传统的定速空调,而朗进科技一直致力于变频空调控制与系统研究,提供轨道交通车辆整套减重、节能技术方案,在完全掌握变频节能的核心技术基础上,成功开发并提供轨道交通车辆变频空调系列产品,且在 2015-2017 年公司轨道车辆直流供电变频空调节能技术入选国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目录》。因此,为响应国家全面节约及高效利用资源的号召,公司需要通过项目实施,顺应国家坚持绿色的发展理念,扩大轨道交通车辆变频空调系统的供应能力,为轨道交通车辆节约制造和运营成本,实现生态环境保护及节能减排,为社会创造更多的经济效益和社会效益。

(2)构建现代化制造体系,实现公司跨越式发展

当前,世界范围内新一轮科技革命与产业变革热潮正在涌现,如:美国

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“工业互联网”、德国“工业 4.0”以及中国“制造 2025”。各个国家都陆续开始将智能制造作为主攻方向,以大力推进制造业的数字化、网络化、智能化作为下一发展阶段的重要目标。而由此带来的技术要素和市场要素配置方式革命性变化,也必将促进装备制造业技术创新,推动制造业加快转型升级。

目前公司在生产自动化、智能化方面仍有较大改进空间,在资源利用效率、信息化程度、质量效益等方面有待提升,实现升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨,提质增效刻不容缓。公司需要紧抓这一重大历史机遇,通过项目实施,在新一轮科技革命影响下,基于信息物理系统的智能装备技术,加强生产基础架构建设,着力增强公司基础生产条件支撑能力,实现人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用,促进制造工艺的数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。从而促进公司制造基础转型升级,使公司提前统筹规划和前瞻部署,准确地把握新一轮科技革命和产业变革趋势,进一步激发公司的发展活力和创造力,在未来竞争中占据制高点。

(3)突破公司产品产能瓶颈,进一步强化规模与成本优势公司现有生产线各个环节的生产能力均已达到饱和,且已将部分部件外协以降低生产压力,可提升的空间很小。这一方面反映了市场对公司产品的高认可度,但也映射出产能不足的问题,客观上已经成为了制约公司的发展壮大的主要因素,不利于公司保持并扩大市场占有率。公司基于对轨道交通行业的稳步增长的预判,现有产能将不能满足未来市场的需求。

公司需要通过项目实施,一方面增加瓶颈环节生产设备、更新生产效率低下设备,提高自动化生产水平和生产效率,进一步提升现有生产线生产能力,提升产品品质;另一方面,需要通过项目实施新增生产线,扩大公司轨道交通车辆空调系统生产规模,提升其市场供应能力,实现订单的快速响应与交付,满足了下游客户对轨道交通车辆空调系统的小批量、多批次的弹性需求,并使公司具备承接客户大订单的能力,巩固与客户的合作关系。其次,公司生产规模扩大后,可以通过大规模原材料采购有效提升公司对上游供应商的议价能力,控制和降低公司原材料采购成本,提升产品的成本优势,提高公司的盈利

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能力。

(4)融入国际市场供应体系,布局“一带一路”沿线需求目前中国铁路装备技术水平已进入世界前列,开始走向国际市场。 “一带一路”战略是国家全面融入全球经济并发挥中流砥柱作用的开端,也是中国企业实施走出去的重要方向。日前发布的《2016-2017 中国对外承包工程发展报告》显示,我国对外承包工程 2016 年完成营业额 1,594 亿美元,其中,在“一带一路”参与国家市场完成营业额 760 亿美元,占比接近 50%,交通、电力、建筑领域成为业务增长优势领域。

受益于“一带一路”政策实施,作为维系一带一路沿线国家纽带的轨道交通项目将会率先推进,中国轨道交通装备凭借高性价比优势,在一带一路沿线国家将得到广泛推广和应用。公司的轨道交通车辆空调产品在市场上成功运行十多年,已随中国中车机车车辆出口多个国家。随着我国轨道交通在世界范围内影响力的不断加深,公司需要通过项目实施,突破当前产能限制,推进产品结构调整,将生产经营深度嵌入到国家轨道交通产业“一带一路”战略,打造具有国际竞争力的轨道交通装备供应能力,加快“走出去”步伐,提升我国轨道交通装备行业的国际竞争力。

(5)加速技术研发成果转化,落实企业产品技术战略布局公司依托持续技术创新、客户资源以及产品质量等综合优势,在轨道交通车辆空调系统领域已经具有领先的市场地位和较高的市场占有率,产品技术水平一直保持在较高水平。多年来,公司始终坚持自主创新,围绕高效、节约、环保的理念,致力于轨道交通车辆空调节能技术的科研和转化应用,在国家政策的扶持下,积极布局轨道交通车辆变频空调系统领域,加大了新产品、新技术的研发投入,围绕产业链部署创新链,加强关键核心技术攻关,加速科技成果产业化,提高关键环节和重点领域的创新能力。

目前公司通过新技术、新工艺、新材料的技术研发和应用,正在开发 5D 全

直流运载车辆的控制技术、PM2.5 监控、除尘及除菌技术、碳纤维及复合材料

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书新材料技术、空调系统冷媒替代技术、远程监控技术等,致力于实现围绕轨道交通装备产业“智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化”发展要求,构建现代轨道交通装备产业创新产品体系。公司需要通过项目实施,打破当前设备先进水平以及生产能力的限制,以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向,打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域(郊)铁路、城市轨道交通的各应用领域产品布局,不断向高端产品的跃升。

3、项目投资概算

本项目总投资估算为 27,657.12 万元,其中:建设投资 23,552.69 万元,占总投资额的 85.16%;铺底流动资金 4,104.43 万元,占总投资额的 14.84%。投资具体构成如下:

序号 项目 金额(万元) 占投资比例

1 建设投资 23,552.69 85.16%

1.1 工程费用 21,476.75 77.65%

1.1.1 建筑工程费 7,166.25 25.91%

1.1.2 设备购置费 14,310.50 51.74%

1.2 工程建设其他费用 954.38 3.45%

1.3 预备费用 1,121.56 4.06%

1.3.1 基本预备费 1,121.56 4.06%

2 铺底流动资金 4,104.43 14.84%

3 项目总投资(1+2) 27,657.12 100.00%

4、项目选址和用地情况

本项目选址位于山东省莱芜市高新区九龙山路 006 号,公司已取得《国有土地使用权证书》和《不动产权证》,证书编号分别为莱芜市国用(2010)第 0840号和鲁(2017)莱芜市不动产权第 0015999 号,终止期限均为 2056 年 12 月 31日,属规划中的工业用地。

5、项目生产工艺流程

本项目采用的生产技术全部为公司自主研发技术,具体情况参见本 招股说

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书明书第六节之“八、(一)核心技术”,上述生产技术均已达到行业领先水平。

本项目采用的工艺流程参见本招股说明书第六节之“一、(六)主要产品的工艺流程图”。

6、主要原材料及能源供应情况

(1)主要原材料情况

本项目所需各类原材料、辅料市场供应稳定,数量和质量均能充分满足公司生产经营需求。同时,公司拥有直接的采购渠道,在供货质量、物品价格、供货期、售后服务等方面能够得到保证。

本项目产品所需主要原材料是不锈钢板材、铝箔、铜材以及风机、压缩机等成品零部件。为了提高生产效率,节约成本,公司采用低库存的采购模式:保证少量的安全库存,根据订单制定采购计划,向合格供应商进行即时采购。

公司产品应用于轨道交通车辆,为多学科交叉的高新技术产品,需整合、配置多个不同领域的协同工作,对原材料的质量和可靠性要求也很高。

(2)能源供应情况

本项目的动力消耗主要是电能。项目所在工业区电力、水力等基础设施配套都比较完善,水、电等能源供给有保障。

(3)项目能耗估算

本项目计算期第五年为达产年,年消耗用电量 185.29 万度,用水量 3.81 万吨,两者共计能耗折标煤 230.99 吨。

序号 项目 消耗数量 折标系数 折标煤(t)

1 电(万度) 185.29 1.229 227.72

2 水(万吨) 3.81 0.857 3.27

合 计 — — 230.99

7、环境保护

本项目已于 2017 年 11 月 3 日获得莱芜市环境保护局出具的编号为莱环报告

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表[2017]11031 号的审批意见。公司将严格按照环境保护法律法规的要求落实项目环境管理、环境监测以及污染物排放总量控制的各项要求,并严格执行环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度。通过采取上述措施,项目实施后产生的污染能够得到有效治理,污染物经处理后均能达到国家和园区规定标准。

8、项目实施进度安排

本项目计划建设期 24 个月。本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段:

新厂房建设、设备购置安装调试、原厂房改造及配套设施建设改造、员工招聘及培训、试生产。T+1 月至 T+12 月完成新厂房建设,T+4 到 T+21 进行设备购置安装调试、原厂房改造及配套设施建设改造,T+19 到 T+24 进行员工招聘及培训,T+22 到 T+24 进行试生产。

项目 T+12 T+24

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

新厂房建设

设备购置安装调试

原厂房改造及配套设施建设改

员工招聘及培训

试生产

9、项目经济效益测算

本募投项目建成达产后,年均新增营业收入 60,150.00 万元,年均新增净利润 7,445.61 万元,项目投资财务内部收益率为 18.79%(税后),项目静态投资回收期为 7.34 年(税后)。

(二)研发中心建设项目

1、项目概况

本项目结合公司研发中心发展规划,以及新技术新产品的研发需要,为研发人员和研发实验创造更好的条件,将在青岛市通过租赁的方式,扩大研发办

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公场所,研发场地总建筑面积为 1900 平方米,各功能区规划如下表所示:

序号 名称 面积(m2)

1 办公区 1,000

1.1 办公室 750

1.2 会议室 1 100

1.3 会议室 2 50

1.4 接待室 100

2 实验区 900

2.1 控制器可靠性实验室 200

2.2 控制器老化实验室 100

2.3 软件实验室 100

2.4 环境实验室 100

2.5 EMC 实验室(无暗室) 100

2.6 轨道空调可靠性测试室 300

合 计 1,900

2、项目建设必要性

(1)融入大数据时代,助力产品技术智能化升级

人工智能技术正统领全球技术革命的潮流趋势,社会正在从“互联网+”向“人工智能+”转型。人工智能和互联网一样,拥有与各个行业结合的可能。大数据时代数据分析处理功能的愈发强大,将推动人工智能迈向新的高度。通过人工智能技术,对设备使用过程中的数据和频率,以及其对运行安全的影响程度进行比较,不仅可实现一键开停操控,还可以对机组进行故障排查预警,通过 PC 终端或手机即可远程实时监控空调机组运行状态,实现预知性维修。

目前,中国正在加快大数据部署,加大大数据关键技术研发,深化大数据在各行业的创新应用,促进大数据产业健康发展,并完善相关法规制度与标准体系,保障数据安全与规范利用。

在空调行业,变频技术的普及为智能空调的大发展打下基础,传统空调产业与大数据技术应用的结合是未来产业发展的趋势。在轨道 交通车辆空调行

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书

业,朗进科技作为首批将变频技术应用到轨道交通车辆空调的公司,深耕行业多年,形成了直流矢量变频调速技术、模糊变频控制技术、空调系统电子膨胀阀热力学优化技术、空调系统自适应约束控制技术、轨道车辆空调直流供电技术、轨道车辆空调机电一体化技术等多项核心技术。公司在深入分析和准确把握市场的基础上,顺应大数据时代,设立数据中心,搭建朗进科技大数据平台,并配专业人才负责数据中心运行。

本项目的实施,在现有条件的基础上,搜集空调系统数据,运用大数据手段,进行实时监测。同时,通过对已有的数据进行建模、分析,进行态势感知,预测系统的变化,做到提前预测,及时维护,智能控制,从而提升客室的舒适性,提高系统的安全性。未来,随着大数据在轨道交通车辆空调系统中的应用,将使朗进科技实现产品的智能化升级,整机安全可靠性进一步提高,领先业内其他企业,引领行业技术前沿,巩固并提高市场份额,永葆市场优势地位。

(2)深入研究节能新技术,响应“十三五”节能新政

空调作为一种耗能产品,无论从国内或国际上,其能耗问题都不容 忽视。

目前,我国地铁车辆空调系统主流仍是定速空调系统,控制模式单一,舒适性不高,能耗较大。空调系统作为轨道交通车辆中的第二大耗能部件,其能耗问题受到人们越来越多的关注。十八大以来,党中央、国务院部署落实节约能源和保护环境的基本国策,以提高能源利用效率和改善生态环境质量为目标。

“十三五”时期,将加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源、新能源汽车、节能环保、数字创意等战略性新兴产业,推动新领域、新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展。实施工业能效赶超行动,加强高能耗行业能耗管控,推广工业智能化用能监测和诊断技术。推广高效换热器,提升热交换系统能效水平。加快高效电机、配电变压器等用能设备开发和推广应用,全面提升重点用能设备能效水平。

变频空调作为一种自动化程度较高的智能空调,可根据 实际环境的温度、湿度、热辐射量及人员情况等因素,通过变频器对电源频率的处理,使供给压

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书

缩机的电源频率可以根据需要发生变化,压缩机的转速也随之变化,控制压缩机排量,使空调系统处于一个合理的运转状态,从而达到既能提供一个最舒适的乘车环境,又能节省能源的目的。现在,兼顾节能和舒适性的变频空调已推广应用在 20 多个城市的地铁车辆上。

朗进科技作为一家拥有变频节能技术及系统控制核心技术的空调系统集成设计与制造商,自成立始即致力于变频空调控制与系统技术研究,目前已向市场提供了上万台变频(热泵)空调。未来在变频空调技术应用于地铁车辆空调系统的过程中,公司将及时响应国家节能新政策,综合考虑空调系统实际运行多方面因素,并通过本项目的实施,从新一代变频驱动、新材料减重、直流供电、高效风机、高效超轻换热器等方面深入研究,持续提升舒适和节能功效,充分提高空调能效比。

(3)壮大企业自身实力,协同青岛经济发展

朗进科技深耕行业多年,掌握多项核心技术,始终坚持自主创新,以“高效、节约、环保”为核心理念,致力于打造轨道交通车辆变频空调行业的高端智能装备制造商;并且,现在以及今后很长时期内,公司研发课题都将围绕新一代变频智能空调技术及其延伸技术的研究开展,保持行业技术领先。公司拟通过本项目的实施,构建一个良好的研发及办公环境,提升公司的新技术研发能力和整体形象,吸引更多高端研发人才加入,打造一支优秀的研发团队,壮大朗进科技自身实力。同时,公司将以国家工程技术研究中心为建设目标,以在硬件环境方面保障公司未来产品性能的优化升级与新技术的顺利研发。

此外,项目建设符合《青岛市“十三五“战略性新兴产业发展规划》中“加快建设高速列车国家技术创新中心和动车小镇,强化轨道交通装备制造行业领先地位,实施“走出去”战略,全面提升国际竞争力。依托中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车四方车辆有限公司、青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司、中车青岛四方车辆研究所有限公司等骨干企业,研发高速重载客运及货运列车技术、轻量化车体、高性能转向架、系统集成设计、列车网络控制等关键核心技术,巩固加强谱系化高速动车组和客运列车的生产能力和市场地

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位,重点发展地铁、轻轨、磁悬浮、低地板有轨电车等多系列城市轨道交通车辆,着重发展本地化、自主化的高速轮对、高性能转向架、轮箱、轴承、牵引制动系统、车钩缓冲系统、运营监控系统、通信信号系统等关键核心零部件,加快工程及养护机械、轨道交通车辆维修等产业化,引导开展研发设计、系统集成、试验检测、工程总包、监理咨询等增值服务,打造世界级轨道交通品牌。”的相关内容,是落实青岛市“十三五”发展规划的具体体现,对于青岛市“十三五”期间经济发展具有积极的意义。

长远来看,朗进科技未来在智能控制、健康诊断、变频驱动以及节能新技术等课题的研发,必将助力青岛轨道交通装备制造业 “十三五 ”发展规划的实施,协同青岛地区经济发展。

(4)缓解研发办公紧张现状,改善研发条件

目前,公司技术研发中心(青岛)场所为租赁,兼有办公、实验和试制功能。现有人员人均办公面积小,办公环境紧张,且青岛现有实验室设备因场地局限而不完备。

2015 年始,公司业务规模不断扩大,产品结构因时优化,盈利能力大幅提升,现已步入快速发展期。朗进科技要获得长期可持续发展,必然要保证技术的先进性。而相较于莱芜总部,青岛研发中心的定位更侧重新技术、新产品的研发,是朗进科技保持高成长性的技术保障。随着公司业务规模不断拓展,对于新技术的要求将不断提高,未来将需要更多资深的专业人才加入,届时青岛研发中心办公紧张、实验条件等的局限将愈发明显。

本项目结合行业发展与公司实际,立足可持续发展,拟在青岛租赁面积约1900 平的研发办公场所。管理层拟通过本项目的实施,有效缓解目前的研发办公环境紧张局面。项目建设完成后,青岛研发中心办公条件将得到极大改善。

人均办公面积增加,实验条件齐备,将具备控制器可靠性实验室、控制器老化实验室、软件实验室、EMC 实验室(无暗室)、环境实验室以及轨道空调可靠性实验室,频率高的必要实验不再委外,有利于更好地保护公司技术研发机

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书密。综上,项目的实施有助于缓解研发办公条件紧张的现状,极大改善研发条件。

3、项目投资概算

本项目建设期 3 年,拟投入资金总量 6,293.48 万元,其中建设投资 4,973.48

万元,占投资总额比例 79.03% ; 研发费 用 1,320 万元,占投资总额比例

20.97%。

序 号 项 目 金额(万元) 占投资比例

1 建设投资 4,973.48 79.03%

1.1 工程费用 3,577.73 56.85%

1.1.1 建筑工程费 285.00 4.53%

1.1.2 设备购置费 3,292.73 52.32%

1.2 工程建设其他费用 1,158.92 18.41%

1.3 预备费用 236.83 3.76%

1.3.1 基本预备费 236.83 3.76%

2 研发费用 1,320.00 20.97%

3 项目总投资(1+2) 6,293.48 100.00%

4、项目选址和用地情况

本项目选址地点位于青岛市,通过租赁方式,扩大研发办公场所,面积为1,900 平方米。

5、主要硬件设备

项目进行设备选型时,本着“高效、节能、优质、环保”的原则,要求设备既能满足新技术开发所需,又要控制新增投资。本项目拟支出 3,292.73 万元用于研发所需配套设备的购置,从而满足项目正常运转的需求 ,其中实验、检测设备 2,347 万元,占比 71.28%;办公设备 918.73 万元,占比 28.72%。

6、环境保护

本项目废气、废水的产生和排放较少,公司将严格按照环境保护法律法规

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书

的要求落实项目环境管理、环境监测以及污染物排放总量控制的各项要求,符合国家环保相关规定标准。

7、项目实施进度安排

本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段:前期准备、装修建设、设备购置及安装调试、员工招聘与培训和新技术研发。本项目计划建设期 36 个月,T+12 完成前期准备、装修建设、设备购置及安装调试和员工招聘与培训,T 到T+36 开展新技术研发。

项目 T+12 T+24 T+36

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

前期准备

装修建设

设备购置及安装调试

员工招聘与培训

新技术研发

(三)售后服务网络建设项目

1、项目概况

本项目以朗进科技为实施主体,拟在上海、苏州、广州、重庆等 26 个城

市,扩建或新设售后服务站点。项目建设完成后,公司将拥有 34 个售后服务站点,全面打造一体化售后服务网络体系。项目拟投资 1,417.50 万元在站点增添移动维修车等工具以及基础的办公设备,通过内部培训和外部招聘相结合的方式,组织一支维修经验丰富、反应迅速的团队。项目建设完成后,公司轨道交通车辆空调维修能力每年可达到 4,500 台,能够提供更加及时、迅速的响应和服务,提高公司的品牌形象和客户满意度,扩大市场影响力和占有率。

2、项目投资建设必要性

(1)降低城轨车辆运营成本,促进城市轨道交通行业健康发展城市轨道交通拥有大运量、高效率和低能耗等特点,在满足人民群众出行

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书

需求、优化城市结构布局、缓解城市交通拥堵、促进经济社会发展等方面具有积极意义,近年来在政府的支持下取得了长足的发展,逐步成为城 市公共交通的骨干。然而轨道交通系统中仍存在诸多制约行业健康有序发展的问题,如城市轨道交通庞大的建设资金与后期巨额的运营成本导致政府和企业不堪重负,财政压力大。

根据中国城市轨道交通协会的数据,截至 2017 年 12 月底,城市轨道交通累计运营总里程达 5,202.75 公里,其中地铁是主要系统制式。而中国目前已运营的地铁线路绝大多数处于亏损阶段,从单条线路来看,目前中国大陆仅有北京地铁 4 号线、北京地铁机场线、上海地铁 1 号线等个别线路处于盈利状态;从路网整体看,所有城市的地铁网络都是亏损的。虽然如此,但城市轨道交通作为重要的民生工程,政府鼓励、支持的态度短期内预计不会变化。

地铁运营的一大成本就是电力消耗,包括空调、列车牵引、照明以及安全门等设备动力用电。空调机组作为城市地铁车辆上使用的空气调节装置,其工作状态是否良好直接影响乘坐的舒适性。为给乘客创造一个舒适的乘车环境,地铁车辆空调系统一年四季运行。长时间的工作使得空调设备不可避免地出现一定程度的损耗。为保持其良好的工作状态,政府设置了多种修程,对空调机组进行检修维护。但地铁空调机组的维修维护存在一定程度的技术壁垒、人才壁垒,市场上提供专业的轨道交通车辆空调全生命周期维修服务的企业较少,这在一定程度上对轨道交通及轨道交通后市场的健康发展产生不利影响。

本项目建成后能够为全国各大城市轨交运营单位提供周期合理、计划科学的车辆空调日常维护和保养服务,从而很大程度地减少损耗,增加车辆的服务寿命和服务质量,有效控制运营维护成本,减轻政府财政支出负担。此外,随着运营成本的降低、资产状况的改善以及盈利能力的增强,城轨建设将进一步吸引民间资本加入,通过“鲶鱼效应”提高运营效率、提升服务水平、发展先进技术、实现公共利益最大化。

(2)打造一站式售后服务体系,增强客户粘性

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朗进科技主要从事轨道交通车辆节能变频热泵空调及变频控制器的研发、生产、销售及服务。轨道交通车辆空调作为轨道车辆的重要设备,其运行条件存在一定的特殊性,需要专业的售后维修服务。以地铁车辆空调为例,受地铁车辆受电弓上的碳粉,以及空气中的扬尘的影响,冷凝器的散热片上易落上灰尘异物,增加了换热热阻,影响换热效率。导致制冷系统高压侧的压力升高,运行条件恶化。因此为保障轨道交通车辆空调在运营期间的质量,公司有必要打造一站式售后服务体系,为车辆空调系统提供清洁检查、拆解组装、更换部件、检测调试等全方位的维护维修服务,延长产品的生命周期。

朗进科技拟在上海、北京、广州、深圳、成都、青岛、苏州等二十余个重点城市建立售后服务站点。对于质保期内的产品,公司无偿提供常规保养和维护服务;质保期满后,公司提供检修支持和配件供货服务,延续直到产品全生命周期结束。轨道交通车辆空调的维护相对复杂,只有经过专业培训的技术人员才能胜任售后服务的工作,实现产品的保养、维修及元件的更换等。因此,对于不同品牌轨道交通车辆空调产品来说,优质、专业的售后服务是厂商差异化战略的重要组成部分。

服务是产品价值的一部分,售后服务实现的是客户购买价值的增值。强大的售后服务体系是提升产品核心竞争力的重要手段。项目建设完成后将有效减少产品运行故障,延长使用寿命,有助于深化客户合作关系、增强客户粘性、维护客户稳定,为公司产品渗透率提高、市场占有率增加提供重要保障,进一步增强公司的综合竞争力,为公司做强做大奠定坚实基础。

(3)提升公司品牌形象,带动主营业务增长

良好的售后服务是让客户满意、形成客户信任、偏好和忠诚的必要条件,也是企业可持续发展的基础。市场认知度和知名度是品牌竞争力的综合表现,代表了品牌的价值,也体现了品牌的市场影响力。通过全国各地建设售后维修站点,打入当地及附近市场,不仅能充分展示公司的专业性和综合实力,实现品牌形象的更好传播,进一步提升公司的市场知名度。更重要的是,公司已建立完善的 FRACAS 系统,每一次对客户需求的及时响应和跟进也是对产品设

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计、生产的不断反馈,使得产品设计、制造能够不断得到以往经验的支持,实现故障闭环和产品质量的提升。由于轨道交通行业对设备安全性有特殊要求,运行稳定、质量优异的空调机组在业主实际招标采购过程中更具竞争优势。故本项目建设完成后,有望带动轨道交通车辆空调产品的销售,提高公司主营业务收入水平及盈利能力,增厚利润。

(4)战略布局轨交后市场,构筑企业先发优势

随着经济的快速发展,城市人口急剧膨胀,交通问题日益突出,现有的地面运输方式已远不能满足人们出行的需要,加快实现立体化是城市交通运输发展的方向。城市轨道交通在减轻地面交通压力、疏散城市中心人口,改善城市环境等方面发挥着显著的积极作用,发展大容量的城市轨道交通已经成为各大城市的共识。

城市轨道车辆目前开始陆续进入架大修时期,后服务市场蓬勃发展可期。

朗进科技通过在全国多个城市设立售后站点,打入当地市场,建立区域半径比较优势,为后期深耕架大修业务打造战略卡位。

3、项目投资概算

本项目建设期 3 年,项目总投资额为 4,071.52 万元,其中建设投资 3,236.52万元,占投资总额比例 79.49%;筹备费 835 万元,占投资总额比例 20.51%。

序号 项目 金额(万元) 占投资比例

1 建设投资 3,236.52 79.49%

1.1 工程费用 1,417.50 34.82%

1.1.1 设备购置费 1,417.50 34.82%

1.2 工程建设其他费用 1,664.90 40.89%

1.3 预备费用 154.12 3.79%

1.3.1 基本预备费 154.12 3.79%

2 筹备费 835.00 20.51%

3 项目总投资(1+2) 4,071.52 100.00%

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4、项目选址和用地情况

公司根据售后站点的现有条件和未来发展规划,计划在苏州、沈阳、青岛、成都 4 个城市扩建售后服务站点,在上海、广州、北京、福州等 22 个城市新建若干站点。现有售后站点的扩建以及空白区域售后站点的建立有助于提升公司的知名度和影响力,增强整体竞争实力,实现公司整体利润最大化的目标。

项目建设选址需要考虑多方面的因素,本项目城市的选址是综合城市轨道交通运营线路布局现状、区域市场需求特征、区域经济发展状况、区域影响力等因素以及公司目前售后服务站点的布局而定。

5、主要仪器与设备

(1)主要设备的技术水平

本项目在设备选用上,从项目实际出发,选用先进适用的设备。对设备基本要求是:配备先进,性能可靠,环保节能,操作方便。通过引进先进的工艺设备,以确保服务的高效率、高质量,减少人工操作的工序和难度以及可能带来的污染,更好地节省人工成本,提高服务质量。

(2)主要设备选择

本项目拟支出 1,417.50 万元用于业务及日常运营所需设备与仪器的购置,从而满足项目实施与日常办公的硬件要求,维持项目有效运行。

序号 名称 数量

服务工具:

1 移动维修车 8

2 示波器 7

3 动平衡测试仪 8

4 卤素检漏仪 28

5 测试工装,电源 28

6 焊具 28

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序号 名称 数量

7 货架/箱柜 36

8 安全综合测试仪 8

9 常用工具及工具箱 34

10 小部件物料周转车 34办公设备:

1 办公桌椅 68

2 电脑 39

3 打印传真一体机 39

4 生活家具、用具 34

5 投影仪 34

6 碎纸机 39

6、项目设备材料及能源供应情况

(1)设备材料供应情况

本项目所需主要设备材料由公司根据生产计划提前准备 、妥善管理,数量和质量均能充分满足项目需求,不存在短缺现象。

(2)能源供应情况

本项目的动力消耗主要是水、电、汽油等,所消耗的水、电主要是员工生活用水、用电,所消耗的汽油主要为移动维修车和小部件物料周转车所用。项目所在地基础设施配套都比较完善,水、电、汽油等能源供给有保障。

(3)项目能耗估算

本项目建设完成后,年消耗用电量 2.64 万度,用水量 0.30 万吨,两者共计能耗折标煤 3.50 吨。

项目主要能耗表

序号 项目 消耗数量 折标系数 折标煤(t)

1 电(万度) 2.64 0.1229kgce/kwh 3.24

2 水(万吨) 0.30 0.0857kgce/t 0.26

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序号 项目 消耗数量 折标系数 折标煤(t)

3 合计 - - 3.50

7、环境保护

本项目废气、废水的产生和排放较少,公司将严格按照环境保护法律法规的要求落实项目环境管理、环境监测以及污染物排放总量控制的各项要求,符合国家环保相关规定标准。

8、项目实施进度安排

根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素,并综合项目总体发展目标,确定建设工期为 36 个月,从资金到位开始。从 T 开始实施,至 T+36 结束。项目计划分以下阶段实施完成,包括:

场地租赁、设备购置及安装调试,员工招聘与培训。

项目 T+12 T+24 T+36

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4场地租赁

设备购置及

安装调试

员工招聘与

培训

(四)募投项目市场容量、行业景气程度及预测市场占有率

1、市场容量

(1)城市轨道交通行业

城市轨道交通和其他公共交通方式相比,具有污染小、运量大、效率高的优点,地方政府对扩大城市轨道交通建设投资以推动经济增长保有较大原动力。目前,我国各大城市积极推进城市轨道交通线路规划和基础设施建设,根据中国城市轨道交通协会数据,截至 2018 年末,中国内地(不含港澳台)共计35 个城市开通城市轨道交通并投入运营,开通城轨交通线路 187 条,运营线路长度达到 5,766.60 公里。根据 Frost & Sullivan 预计,未来 5 年,我国城市轨道交

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通运营里程将继续呈高速增长态势,2022 年有望达到 12,700 公里。未来城市轨道交通建设有望继续保持较高景气度。

2018-2022 年我国城市轨道交通运营里程(千公里)

数据来源:Frost & Sullivan

2017 年我国城市轨道交通车辆配置密度为 5.59 辆/公里,与国外相比有较大提升空间。伴随我国城市轨道交通运力的提升以及城市人口出行需求的拉动,未来城市轨道交通车辆的密度将继续加大。尤其我国人口数量庞大,城市拥堵程度严重,北京、上海等一线城市有较强烈的加密需求。目前,按照 2017 年我国城市轨道交通车辆配置密度 5.59 辆/公里保守测算,预计 2022 年我国城市轨道交通车辆新增量约为 12,294 辆,以每辆车配备 2 台空调的通行配备标准测算,至2022 年我国新增城市轨道交通车辆空调市场需求将达到 24,588 台。

2018-2022 年我国城市轨道交通车辆空调市场规模预测

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(2)铁路行业

与普速铁路列车相比,高铁动车组列车具有更加安全可靠、方便快捷、运能强大、全天候运输等优势。伴随我国高铁“八纵八横”的网络布局逐渐完善,近年来选择高铁动车组出行的人群正在不断攀升,高铁动车组客运需求将保持高速增长。客运需求的增加倒推政府增加高铁动车组密度、延长高铁动车组运营里程。根据 2017 年交通运输行业发展统计公报,截至 2017 年底,中国高铁运营里程达到 2.5 万公里,占到了全世界高铁运营里程的 66.3%,总里程数位居世界第一。基于 2017 年底公开数据,Frost & Sullivan 预计 2018-2022 年,中国高铁里程数仍将保持高速增长,到 2022 年里程数将达到 5.8 万公里。

2018-2022 年中国高铁运营里程(千公里)

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数据来源:Frost & Sullivan

2017 年我国和谐号动车组密度约为 0.94 辆/公里。考虑到我国铁路依旧快速发展的趋势,假设到 2022 年,我国高铁动车组车辆密度可达到 1 辆/公里。依据通行配备标准,原中国北车动车组每节车辆配置 1 台空调,原中国南车动车组每节车厢配置 2 台空调。按照动车组每节车辆配置 1 台空调保守测算,至 2022 年我国高铁动车组空调市场需求将达到 9,698 台。

2018-2022 年高铁动车组空调市场规模预测

综上,预计 2018-2022 年期间,我国以城市轨道交通和高铁动车组为主的轨道交通市场中空调需求量整体呈现上涨趋势。至 2022 年,城市轨道交通车辆空

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书调和高铁动车组空调市场需求预计将达到 24,588 台和 9,698 台,合计约为 34,286台。

2018-2022 年我国轨道交通车辆空调市场规模预测

2、行业景气程度

轨道交通车辆空调行业受下游城市轨道和铁路的建设需求拉动,未来有望继续保持高景气度。一方面,城市轨道和其他公共交通方式相比,具有污染小、运量大、效率高的优点,地方政府有扩大城轨建设投资以推动经济增长的动力。根据中国轨道交通协会会长包叙定在 2017 年中国城市轨道交通高层论坛上的讲话,近年来通过全面调查,十三五期间城市轨道交通建设规模将高达5,000 多公里。另外,2017 年中国城市轨道交通车辆配置密度仅为 5.59 辆/公里,与国外相比有较大的提升空间;

另一方面,虽然普通列车数量近年来呈现出相对稳定甚至下滑的趋势,但是随着“八纵八横”的网络布局逐渐完善,近年来选择高铁出行的人群不断攀升。客运需求的增加倒推政府增加动车组密度、延长高铁运营里程。根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司于 2016 年联合印发的《中长期铁路网规划》,到 2020 年,一批重大标志性项目建成投产,铁路网规模达到 15 万公里,其中高速铁路 3 万公里,覆盖 80%以上的大城市。

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3、预测市场占有率

伴随全球节能低碳环保意识日益增强,轨道交通行业加大节能、降耗产品应用,轨道交通车辆空调领域呈现出节能变频空调逐步替代定频空调的趋势,越来越多的新线路规划过程中车辆配套选用变频空调产品,以期达到节电、降耗、节能等功效。

发行人率先将变频空调技术应用于轨道交通领域,自主研发的轨道交通 车辆变频空调相较于轨道交通车辆空调市场中普遍使用的定频空调具有较高的平均制冷节电率、平均制暖节电率,并可有效降低整车能耗。发行人依托在轨道交通车辆空调领域的核心技术先发优势,其主要产品城市轨道交通车辆空调,近三年已在其细分市场中占有 20%以上市场份额。目前,由于轨道交通车辆空调市场中主流产品为定频空调,变频空调作为定频空调技术更新后的升级产品,预计其市场份额将逐步提升。伴随轨道交通车辆空调领域变频空调逐步替代定频空调的发展趋势,发行人在城市轨道交通车辆空调领域的市场份额将得到稳步提升;此外,发行人高铁动车组变频空调已完成装车试运行,取得中车青岛四方机车车辆股份有限公司出具的《产品供应、服务资格证》,进入中车青岛四方机车车辆股份有限公司高速动车组合格供应商名录,这意味着发行人已打开高铁动车组空调市场,将有望实现在轨道交通车辆空调领域新突破,市场份额将实现进一步提升。

四、发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

公司 2017 年 8 月 30 日召开的第四届董事会第二次会议和 2017 年 9 月 15召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》,公司董事会认为:公司本次发行股票募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证,预期经济效益良好,与现有生产经营规模、财务状况、技术水平及管理能力等方面均相适应,具备实施可行性。

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五、本次募集资金投资项目与公司现有业务及产品的关系

公司本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上,结合国家产业政策和行业发展特点,充分考虑国内外同类先进产品的发展方向,以现有技术为依托作出的投资计划,是对现有主营业务的进一步巩固和增强,与公司主营业务高度关联。通过实施轨道交通空调系统扩产及技改项目公司生产规模将进一步扩大,公司生产线和生产设备更加集中和完善,可发挥规模化生产优势,抵御市场风险,促进盈利能力大幅提高;通过实施研发中心建设项目可有效进一步提升公司技术研发实力和创新能力,为公司拓展产品结构,引领行业技术发展起到积极推动作用;通过实施售后服务网络建设项目可有助于完善公司从研发、生产、销售到服务的业务链条,有效保证产品质量和服务能力,提升市场认可度和品牌影响力,全面扩大公司业务覆盖面。

六、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和盈利空间,项目达产后,有利于公司扩大现有产能、提升产品市场占有率和品牌影响力,对公司生产经营和主要财务状况可带来积极正面效应,主要影响有:

(一)对公司生产经营成果的影响

公司现有产能利用率已基本饱和,“轨道交通空调系统扩产及技改项目”完成后,可有效提升公司轨道交通车辆空调产品的生产规模,进一步解决公司生产经营过程中现存的产能瓶颈问题,巩固并提升公司在轨道交通 车辆空调领域行业地位和市场份额,稳步提升公司利润增长点。随着募集资金投资项目引入机械手等自动化、高精端生产设备,有助于改善公司生产体系的机械化、自动化和智能化水平,缓解劳动力需求、提高产品质量、提升产品核心技术优势和市场竞争力,促进公司持续快速发展。

(二)对公司主要财务状况的影响

本次发行完成后,公司总股本将得到有效扩张,股权融资规模得到提升,

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股本结构得到改善并呈现多元化。同时,通过本次发行,公司净资产规模增加,资产负债率下降,促使公司进一步完善公司法人治理结构,有助于降低财务风险。募集资金投资项目达产前,由于项目建设存在一定周期,短期内公司净资产收益率有可能降低,但在项目建成投产后,随着业务规模的不断扩大,公司利润和现金流将形成良性循环,净资产收益率也将稳步提升,可有效增强公司盈利能力,推动公司稳固持续发展能力。

(三)对公司核心竞争力的影响

本次募集资金投资项目成功实施后,公司将优化生产流程,完善现有生产线并新增自动化程度高的生产线,缩短产品研发到生产时间,提升公司产品核心竞争力。“研发中心建设项目”的实施,有助于推动公司核心技术的不断提升,可进一步夯实公司在轨道交通车辆变频空调细分领域的行业地位和市场竞争优势,并为公司持续长远发展奠定坚实基础。

(四)对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后,公司净资产、总资产将大幅增长,而在募集资金到位初期,各投资项目存在建设期,尚未产生效益,导致短期内公司净资产收益率、每股收益在短期内将有所下降。但随着募集资金投资项目逐步达产,公司产能规模将稳步提升,公司技术优势和品牌效应得到充分发挥,将极大增强公司的市场竞争力,提升公司盈利能力,公司净资产收益率也将稳步提高。

(五)新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来经营业绩的影响募集资金项目实施后,募投项目总投资 38,022.12 万元,其中,固定资产投资规模约 24,928.41 万元、无形资产投资规模 1,464.24 万元。按照公司现行折旧、摊销政策,本次募集资金投资项目建成后,公司每年将 新增固定资产折旧约 2,087.09 万元,新增无形资产摊销约 292.85 万元。随着本次募集资金投资项目顺利实施,公司在将来可以消化募集资金投资所增加的固定资产折旧和无形资产摊销费用,不会对公司未来经营成果产生不利影响。

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第十一节 其他重要事项

一、重大合同

公司及下属子公司已签署、正在履行的交易金额在 2,000 万元以上,或者虽未达到上述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有主要影响的合同如下:

(一)销售合同

截至本招股说明书签署日,销售合同金额在 2,000 万元以上的正在履行的销售合同情况如下:

单位:万元

序号 客户名称 合同内容 合同金额(含税 签订日期 履行情况

价)

1 武汉中车长客轨道车 武汉地铁 5 号线 4,246.10 2019/4/10 正在履行

辆有限公司

2 成都长客新筑轨道交 成都地铁 9 号线 4,344.11 2018/12/16 正在履行

通装备有限公司

3 成都长客新筑轨道交 成都地铁 8 号线 4,932.11 2018/12/12 正在履行

通装备有限公司

4 中车青岛四方机车车 北京新机场线项 2,290.85 2018/11/04 正在履行

辆股份有限公司 目

5 长春长客-庞巴迪轨道 上海地铁 9 号线增 3,314.67 2018/11/23 正在履行

车辆有限公司 购

6 长春长客-庞巴迪轨道 上海地铁 12 号线 3,704.63 2018/11/23 正在履行

车辆有限公司 增购

7 南京中车浦镇城轨车 徐州地铁 2 号线 4,358.53 2018/11/15 正在履行

辆有限责任公司

8 中车长春轨道客车股 深圳地铁 9 号线西 3,304.81 2018/10/18 正在履行

份有限公司 延线

9 成都长客新筑轨道交 成都地铁 5 号线项 6,332.66 2018/6/30 正在履行

通装备有限公司 目

10 中车大连机车车辆有 沈阳地铁 10 号线 4,233.06 2017/8/7 正在履行

限公司 工程

11 中车青岛四方机车车 青岛地铁 13 号线 7,325.34 2016/12/26 正在履行

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辆股份有限公司

12 中车青岛四方机车车 青岛地铁 11 号线 4,773.19 2016/7/19 正在履行

辆股份有限公司 合同

说明:武汉地铁 5 号线空调项目中标金额为 4,383.88 万元(不含税),其中已与武汉中车长客轨道车辆有限公司签订部分车辆空调的销售合同,金额为 3,757.61 万元(不含税),剩余合同正在签订中。

截至 2018 年 12 月 31 日,发行人在手订单金额合计约为 7.88 亿元,其中,截至 2018 年 12 月末已确认收入约为 1.50 亿元,待执行订单金额为 6.38 亿元(其中已中标未签约订单约为 3.44 亿元)。此外,发行人于 2018 年 12 月 31 日后新取得中标通知单主要有 5 个项目,订单金额约为 1.77 亿元,其中深圳地铁 10号线空调中标金额为 6,061.86 万元、武汉地铁 5 号线空调中标金额为 4,383.88万元(2019 年 4 月 9 日已签订部分车辆空调的销售合同),西安地铁 9 号线空调中标金额为 3,338.45 万元、徐州地铁 3 号线空调中标金额 2,171.72 万元,杭海城际空调系统项目中标金额为 1,701.17 万元。

1、销售内容、销售确认时点

上述重大合同为轨道交通车辆空调销售合同,对于合同约定发货前客户到本公司进行首件检验的,公司在通过首件检验后按客户要求发货,在取得客户签收单后确认收入;对于合同约定不需要进行首件检验的产品,公司按客户要求发货,在取得客户签收单后确认收入。

2、维保服务

自货物交付日起,建立专门的售后服务团队,在产品安装、调试、交付使用过程中,根据客户需要提供现场技术服务、技术指导等,对其出现的质量问题进行处理,提供售后维保服务。

3、履约期限

一般按照约定的交货时间交付,根据买方实际生产情况,履约期限会做相应调整,以双方协商为准。经双方认可,可以变更交付时间和交付计划。

4、合同终止或变更条件等合同重要条款

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合同自双方签字盖章之日起生效,有效期自合同生效日起至质量保证期满后且合同双方均已履行完成合同义务为止。合同执行期内,任何一方不得随意变更或解除合同。

(二)采购合同

截至本招股说明书签署日,公司正在履行的重要采购协议情况如下:

单位:万元

序 供应商名称 合同内容 签订日期 履行期限 数量及价款

1 江苏九州电器有 电加热 2018/01/13 2018/01/01-2020/12/31 框架

限公司

2 江阴润滑铜业销 铜箔 2018/01/13 2018/01/01-2020/12/31 框架

售有限公司

3 诺而达铜管(中 铜管 2018/01/01 2018/01/01-2020/12/31 框架

山)有限公司

4 上海本越电气科 连接器类 2018/01/01 2018/01/01-2020/12/31 框架

技有限公司

5 青岛瑞福瑞特机 压力传感器 2018/01/01 2018/01/01-2020/12/31 框架

电销售有限公司

6 北京航天奥祥通 风机类 2017/01/01 2017/01/01-2020/12/31 框架

风科技有限公司 1

7 上海成诚精密钣 钣金外壳类 2016/01/01 2016/01/01-2019/12/31 框架

金制造有限公司

8 江苏荣邦机械制 风阀、滤网、 2019/01/01 2019/01/01-2021/12/31 框架

造有限公司 格栅等

9 淄博大明通顺不 不锈钢板、圆 2017/12/01 2017/12/01-2020/11/30 框架

锈钢有限公司 钢

10 青岛金中联科技 ABB 产品 2019/01/01 2019/01/01-2021/12/31 框架

发展有限公司

11 青岛上泰电子有 功率模块 2019/01/01 2019/01/01-2021/12/31 框架

限公司

12 沧州联创五金制 钣金件 2018/08/18 2018/08/18-2019/08/18 框架

造有限公司

13 青岛迪科铁路设 钣金件 2018/10/23 2018/10/23-2021/10/22 框架

备有限公司

注 1:北京航天奥祥通风科技有限公司已于 2017 年 8 月 1 日更名为北京航天奥祥通风科技股份有限公司,诺而达铜管(中山)有限公司于 2018 年 2 月 6 日已更名为海亮奥托铜管(广东)有限公司。

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(三)借款及担保合同

1、借款合同

截至本招股说明书签署日,公司及子公司正在履行的重大借款合同情况如下:

单位:万元

序 借款 借款期限 借款年 担保 履行

号 借款单位 合同名称 合同编号 金额 利率 方式 情况

借款日 还款日

产、

交通银行股 流动资金 Z1806LN156 土地 正在

1 份有限公司 借款合同 14828 3,000 2018/06/12 2020/06/12 - 使用 履行

莱芜分行 权抵

押、

保证

威海市商业 2018 年威商 产、

2 银行股份有 流动资金 银借字第 500 2018/08/13 2019/08/13 5.11125 土地 正在

限公司莱芜 借款合同 81718201808 % 使用 履行

分行 13097804 权抵

莱芜珠江村 设备

3 镇银行股份 企业借款 07000022018 500 2018/08/29 2019/08/28 5.655% 抵 正在

有限公司 合同 00036 押、 履行

保证

威海市商业 2018 年威商 产、

4 银行股份有 流动资金 银借字第 500 2018/09/21 2019/08/14 5.11125 土地 正在

限公司莱芜 借款合同 81718201809 % 使用 履行

分行 21001013 权抵

威海市商业 2019 年威商 产、

5 银行股份有 流动资金 银借字第 1,100 2019/03/20 不超过 194 5.11125 土地 正在

限公司莱芜 借款合同 81718201903 天 % 使用 履行

分行 20014987 权抵

注1:发行人2018年6月12日与交通银行股份有限公司莱芜分行签署的《流动资金借款合同》规定贷款额度3,000万元,借款人需要使用额度时应至少提前5个银行工作日向贷款人提出申请,利率在每次使用额度时协商约定。截至本招股说明书签署日,发行人已于2018年6月15日借款1,300万元,利率5.0025%;已于2018年6月22日借款400万元,利率5.0025%;2018年7月6日借款862.41万元,利率5.0025%;2018年7月20日借款437.59万元,利率5.0025%。

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2、抵押合同

2017年12月15日,朗进科技(债务人/抵押人)与威海市商业银行股份有限公司莱芜分行(抵押权人)签署《最高额抵押合同》(合同编号:2017年威商银最高额抵字第DBHT81700170120077),所担保的主债权为2017年3月6日至2020年3月6日期间抵押权人与债务人形成的债权,担保范围包括所有主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和为实现债权、抵押权而发生的一切费用等。抵押物为公司合法拥有的“鲁(2017)莱芜市不动产权第0015999号”房地产。

2018年6月12日,朗进科技(债务人/抵押人)与交通银行股份有限公司莱芜分行(抵押权人)签署《抵押合同》(合同编号:C180609MG4100855),所担保的主债权为2018年6月12日至2020年6月12日期间抵押权人与债务人形成的债权,抵押担保的最高债权额为3,600万元。抵押物为公司合法拥有的“莱房权证高新区字第0113275号”、“莱房权证高新区字第0113276号”房产和“莱芜市国用(2010)第0840号”土地使用权。

2018年8月29日,朗进科技(债务人/抵押人)与莱芜珠江村镇银行股份有限公司(抵押权人)签署《最高额抵押合同》(合同编号:0700074201800155),所担保的主债权为2018年8月29日至2021年8月28日期间抵押权人与债务人形成的债权,抵押物为公司合法拥有的部分设备。

3、授信额度合同

2017年12月15日,朗进科技(受信人)与威海市商业银行股份有限公司莱芜分 行 ( 授 信 人 ) 签 署 《 授 信 额 度 合 同 》( 合 同 编 号 : 2017 年 威 商 银 授 信 字 第DBHT81700170120077),授信人向受信人提供的授信额度(指余额,不计发生额)为人民币2,100万元。授信额度内的受信人的债权,以双方实际发生的信贷业务合同、协议及其他法律性文件约定款项为准。授信额度有效期间自2017年3月6日至2020年3月6日。在授信额度有效期间和授信额度内发生的单笔信贷业务,其期限届满日最长不得超过2021年3月6日(如遇具体信贷业务展期,其期限届满日可相

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书应顺延)。

4、保证合同

2018年6月12日,发行人实际控制人之一的李敬茂与交通银行股份有限公司莱芜分行签署了《保证合同》(合同编号:C180609GR4100856),合同约定李敬茂及其配偶马筠以夫妻共同财产为主债权提供连带责任保证担保,保证期间截止最后到期的主债务履行期限届满后两年之日止。

2018年8月29日,发行人实际控制人李敬茂、李敬恩与莱芜珠江村镇银行股份有限公司签署《保证合同》(合同编号:0700074201800156),为发行人与莱芜珠江村镇银行股份有限公司于2018年8月29日签署的主债务合同《企业借款合同》(合同编号:0700002201800036)提供不可撤销连带责任保证担保,担保范围为主合同债务人应承担的全部债务,保证期间为自主合同约定的主债务履行期限届满之日起两年。

5、保理合同

2018年7月11日,发行人与中车(天津)商业保理有限公司签署《票据保理

( 收 益 权 转 让 ) 业 务 合 同 》, 将 持 有 的 汇 票 ( 票 号 :

29071000042520180627214763949)收益权转让给中车(天津)商业保理有限公司进行票据保理融资,票面金额300万元,年利率6.20%。

二、对外担保情况

截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保的情形。

三、重大诉讼或仲裁事项

(一)公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日,公司及公司控股子公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

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(二)公司控股股东、实际控制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁截至本招股说明书签署日,公司控股股东朗进集团、实际控制人李敬茂先生、李敬恩先生及马筠女士未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

(三)公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

(四)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。

四、重大违法违规行为

截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法违规行为。

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第十二节 有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

全体董事(签字):

李敬茂 李敬恩 刘光华

WAN XIAOYANG

范烨 关博

(万晓阳)

潘丽莎 于鲁平 颜廷礼

全体监事(签字):

杜宝军 俞晓涛 孙春晓

全体高级管理人员(签字):

WAN XIAOYANG

(万晓阳) 李敬恩 李建勇

王涛 卢洪卫

山东朗进科技股份有限公司

年 月 日

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二、保荐人(主承销商)的声明(一)

本公司已对山东朗进科技股份有限公司招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐代表人(签字):

陈才泉 王振刚

项目协办人(签字):

杭立俊

总 裁(签字):

何俊岩

法定代表人(董事长)(签字):

李福春

东北证券股份有限公司

年 月 日

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山东朗进科技股份有限公司 招股说明书

二、保荐人(主承销商)的声明(二)

本人已认真阅读山东朗进科技股份有限公司招股说明书的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁(签字):

何俊岩

法定代表人(董事长)(签字):

李福春

东北证券股份有限公司

年 月 日

1-1-1-428

山东朗进科技股份有限公司 招股说明书

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

经办律师签名:

杨 亮 邵 珺

律师事务所负责人签名:

王 凡

江苏世纪同仁律师事务所

年 月 日

1-1-1-429

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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读山东朗进科技股份有限公司的招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东朗进科技股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:

吕建幕 刁乃双

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人签名:

李尊农

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

1-1-1-430

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五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

资产评估师签字:

张 云 高继华

评估机构负责人签字:

刘德友

山东新华有限责任会计师事务所

年 月 日

1-1-1-431

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六、承担评估复核业务的资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

资产评估师签字:

薛秀荣 王淑娴

评估机构负责人签名:

李晓红

北京中天华资产评估有限责任公司

年 月 日

1-1-1-432

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七、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名:

吕建幕 张振斌

会计师事务所负责人签名:

谭正嘉

山东汇德会计师事务所有限公司

年 月 日

1-1-1-433

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验资机构关于经办验资事项的签字注册会计师离职的声明

本验资机构就山东朗进科技股份有限公司(以下简称“发行人”)设立登记出具验资报告的签字注册会计师吕建幕、张振彬均已从本机构离职,特此说明。

会计师事务所负责人签字:

谭正嘉

山东汇德会计师事务所有限公司

年 月 日

1-1-1-434

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第十三节 附件

一、附件

除本招股说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为附件,供投资者查阅。有关附件目录如下:

1、发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;

2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管

理人员的确认意见;

3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见;

4、财务报表及审计报告;

5、内部控制鉴证报告;

6、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表;

7、法律意见书及律师工作报告;

8、公司章程(草案);

9、中国证监会核准本次发行的文件;

10、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

(一)查阅时间工作日上午 8:30-11:30,下午 13:00-17:00。

(二)查阅地点

1、发行人:山东朗进科技股份有限公司

办公地址:莱芜高新区九龙山路 006 号

电话:0532-85930296

联系人:王涛

1-1-1-435

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2、保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司

办公地址:北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座

电话:010-63210828