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丰元股份(002805)关于对外投资取得控股子公司的公告

证券代码:002805 证券简称:丰元股份 公告编号:2019-022

山东丰元化学股份有限公司

关于对外投资取得控股子公司的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、山东丰元化学股份有限公司于 2019 年 6 月 20 日与南京莱华科技有限公

司(标的公司的“原股东”,以下简称“莱华科技”)、南京莱华草酸有限公司(即“标的公司”,以下简称“莱华草酸”)及朱月华、朱林签订《南京莱华草酸有限公司增资扩股框架协议》,拟向莱华草酸增资不超过 4000 万元,本次增资后丰元股份将持有莱华草酸 51%股权。

2、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十三次(临时)会议审议通

过,无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

(1)莱华科技

统一社会信用代码: 91320116745358971P

企业名称: 南京莱华科技发展有限公司

类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人: 朱月华

注册资本: 1010 万人民币

住所: 南京市江北新区大厂街道园西路 180 号 307 室

经营范围: 电子产品研发;分析仪器及耗材、玻璃仪器、试验设备及附件、环保设备、化学试剂、机电设备销售;仪器仪表维修、服务;危险化学品批发(按许可证所列项目经营);化工产品、水处理剂销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)莱华科技与公司不存在关联关系。

(2)朱月华

朱月华,中华人民共和国公民,持有编号为(320422196108224455)的居民身份证,住所:南京市白下区苜蓿园大街 66 号 53 幢 1201 室;朱月华即标的公司的“原股东”,直接控股莱华科技 99.90%股权,并通过莱华科技间接控股莱华草酸。朱月华与公司不存在关联关系。

(3)朱林

朱林,中华人民共和国公民,持有编号为(320482198905174417)的居民身份证,住所:南京市玄武区富贵山 2 号 3 幢 607 室;朱林直接持有莱华科技 0.10%股权,朱月华系朱林父亲。朱月华与朱林是莱华科技及莱华草酸共同控制人。朱林与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

公司名称:南京莱华草酸有限公司,

公司类型:有限责任公司

注册资本:2000 万元

统一社会信用代码:91320193797148319J

住所:南京化学工业园区方水路 168 号-054

法定代表人:朱月华经营范围:化工产品的生产销售(草酸项目)。

公司位于南京扬子石化国家级化工园区,占地面积 20000 平方米,设计产能为年产 5 万吨精制草酸,预计投资总额 1.5 亿元。一期 2 万吨已获得建设规划许可和环评批复等手续,已具备项目建设开工条件。

四、对外投资合同的主要内容

1、经各方协商并同意:丰元股份拟按照本次增资的审计后、评估后的净资

产评估值对莱华进行出资,各方同意丰元股份增资完成后莱华草酸股权比例为:

丰元股份持股 51%,朱月华和莱华科技合计持股 49%;具体溢价增资(如有)数值需依据审计、评估数据为依据由朱月华与丰元股份充分协商后一致确定,丰元股份认缴增资大于新增注册资本部分计入资本公积。

2、增资特定用途

各方均一致同意,本次增资的特定用途为莱华草酸的草酸产品研发、生产、市场投入及补充流动资金等。

本次增资完成后,如莱华草酸项目后续建设所需资金,按照本次增资价格或每股净资产根据各自持股比例共同出资,若朱月华不同意同步增资,则视为同意丰元股份单方面增资,朱月华应在该等增资股东会上或股东一致决定上签署同意决议事项。

3、正式增资合同

各方一致同意,完成上述本次增资前的审计、评估事项后,各方将按照本协议框架约定及以下步骤内容完成正式增资及申报工商部门程序,具体步骤为:

(1)经目标公司股东朱月华及投资者(新进股东)丰元股份双方确认的基准日(初定为 2019 年 8 月 31 日)审计、评估报告已经出具,但如需就莱华草酸历史出资进行整改也应已经整改完毕,经各方书面确认;

(2)经目标公司股东朱月华及投资者(新进股东)丰元股份双方确认的公司章程定稿(含本协议约定的公司治理等内容)并签署;

(3) 依据本协议内容及审计、评估情况经各方协商制定的增资合同完成签署。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

近年来,受益于海外稀土开采的复苏以及草酸下游应用的扩张,我国草酸出口量逐年增长。草酸下游除传统的稀土、制药等应用领域外,新兴应用领域(电子陶瓷、超级电容器、非稀土类矿山开采、二氟草酸硼酸锂、土壤改良及某新型化工产品应用等)的市场需求正在逐步释放。其中,电子陶瓷、超级电容器随着5G 基站的推广,应用前景非常广阔,将拉动对精制草酸的需求快速增长。为此,公司通过本次增资,获得标的公司控股权,扩大公司精制草酸规模,进一步巩固公司草酸在行业内的龙头地位。

2、对公司的影响

标的公司规划拟上 5 万吨精制草酸建设项目。项目完全实施后,公司草酸系列产品总产能将达到 15 万吨,其中精制草酸 6 万吨。标的公司草酸生产工艺系其与南京化工研究院共同开发研制,该工艺生产成本较公司现有精制草酸的成本下降 20%~30%,并且产品收率高、纯度高,能够满足国内外高端客户日益增长的需求。上述项目顺利实施后,将对公司业绩产生积极影响。

3、存在的风险

本次对外投资涉及的草酸建设项目存在一定管理和组织实施的风险,公司将充分发挥自身在草酸生产建设方面的优势,结合标的公司实际情况,严格管控项目建设各个环节,降低此类风险。

本次签署协议为框架协议,本次对外投资尚存在不确定性。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

山东丰元化学股份有限公司

董事会

2019 年 6 月 21 日