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玲珑轮胎(601966)安信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查

安信证券股份有限公司

关于山东玲珑轮胎股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“玲珑轮胎”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对玲珑轮胎首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎的核查,具体如下:

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1175 号文核准,上海证券交易所[2016]176 号文批准,山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“公司”或“玲珑轮胎”)首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)200,000,000 股,于 2016年 7 月 6 日起在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为1,000,000,000 股,发行上市后总股本为 1,200,000,000 股。

本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股,限售股股东为控股股东玲珑集团有限公司(以下简称“玲珑集团”)和其关联股东英诚贸易有限公司(以下简称“英诚贸易”),两者持有的限售股共计 805,600,000 股,锁定期自公司股票上市之日起三十六个月,现锁定期即将届满,将于 2019 年 7 月8 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2016 年 7 月,公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市交易后总股本为 1,200,000,000 股,其中无限售条件流通股为 200,000,000 股,有限售条件流通股为 1,000,000,000 股。

2017 年 7 月,公司首发限售期为 12 个月的 194,400,000 股股票限售期届满

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并上市流通后,总股本仍为 1,200,000,000 股,其中无限售条件流通股为

394,400,000 股,有限售条件流通股为 805,600,000 股。

2018 年 3 月,公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2204 号)核准公开发行了面值总额 20 亿元的可转换公司债券(债券简称“玲珑转债”,债券代码“113019”),期限五年。“玲珑转债”自 2018 年 3 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易,并于 2018 年 9 月 7 日起可转换为公司 A 股普通股。截至 2019 年 6 月30 日,“玲珑转债”共计转股 9,757 股,公司总股本由 1,200,000,000 股增加至1,200,009,757 股。其中无限售条件流通股为 394,409,757 股,有限售条件流通股为 805,600,000 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

(一)股东所持股份限制流通及自愿锁定承诺公司控股股东玲珑集团及关联股东英诚贸易承诺如下:

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理玲珑集团及英诚贸易直接或间接持有的玲珑轮胎公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份,如通过送股、资本公积金转增股份等形式取得的股份,以下简称“派生股份”),也不由公司回购该部分股份(包括派生股份);所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述发行价将进行除权、除息调整。

若违反上述股票锁定期承诺,玲珑集团及英诚贸易将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票,且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若玲珑集团及英诚贸易因违反或未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,玲珑集团及英诚贸易将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

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如果因玲珑集团及英诚贸易违反或未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,玲珑集团及英诚贸易将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(二)股东的持股意向及减持意向的承诺公司控股股东玲珑集团及关联股东英诚贸易承诺如下:

在锁定期满后两年内减持公司股份数量不超过其在公司首次公开发行股份前持有公司股份数量的 10%;超过上述期限拟减持公司股份的,将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

若本公司违反上述承诺,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违反上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(三)其他承诺公司控股股东玲珑集团有限公司承诺如下:

自限售股份解除限售之日起至 2019 年 12 月 31 日,不以任何方式减持该部分股份,承诺期内对该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因增加的股份亦遵守上述承诺。在承诺期内,若本公司违反上述承诺,则本公司自愿将减持玲珑轮胎股份所得收益全部归玲珑轮胎所有,并承担相应的法律责任。

截至本核查意见出具日,上述股东均严格履行承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四.本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为 805,600,000 股,占公司股本总数的 67.13%。

2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 7 月 8 日。

本次首发限售股上市流通明细清单如下:

持有限售股数 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股

序号 股东名称 量(股) 公司总股本比 股数量(股) 数量(股)

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1 玲珑集团有限 604,200,000 50.35% 604,200,000 0

公司

2 英诚贸易有限 201,400,000 16.78% 201,400,000 0

公司

合计 805,600,000 67.13% 805,600,000 0

五、股本变动结构表

单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后

1、其他境内法人 604,200,000 -604,200,000 0

持有股份

有限售条件 2、境外法人、自 201,400,000 -201,400,000 0

的流通股份 然人持有股份

有限售条件的流 805,600,000 -805,600,000 0

通股份合计

无限售条件 A股 394,409,757 +805,600,000 1,200,009,757

的流通股份 无限售条件的流 394,409,757 +805,600,000 1,200,009,757

通股份合计

股份总额 1,200,009,757 0 1,200,009,757

六、核查意见

保荐机构根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对玲珑轮胎本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。经核查,安信证券认为:

1、玲珑轮胎本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求;

2、玲珑轮胎本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺;

3、截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述,本保荐机构对玲珑轮胎本次限售股份解禁上市流通无异议。

(以下无正文)

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