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丰元股份(002805)首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码:002805 证券简称:丰元股份 公告编号:2019-024

山东丰元化学股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

(一).本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 7 月 8 日;

(二).本次解除限售股份的数量为 63,885,000 股,占公司股本总额的比例为 43.9463%。

一、首次公开发行前已发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1307 号)核准,公司首次公开发行人民币普通股 24,229,000 股,并于 2016 年 7 月 7 日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本 72,684,800 股,发行后总股本为 96,913,800股。

公司 2019 年 5 月 9 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利

润 分 配 预 案 》, 公 司 2018 年度利润分配方案为:公司以 2018 年末总股本

96,913,800 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.33 元(含税),不送红股;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增后公司股本总额将增加至 145,370,700 股。上述利润分配方案已于 2019 年 6 月 18 日实施完毕。

截止本公告披露日,公司的股本总额为 145,370,700 股,其中首发前限售股63,885,000 股,占公司股本总额比例为 43.9463%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一) .本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺:

1.上市公告书中做出的承诺;

(1).本次申请解除限售股东关于公开发行前自愿锁定股份的承诺公司控股股东赵光辉及其亲属赵凤芹、赵广坡、赵学忠承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。”

赵光辉作为公司董事、高级管理人员承诺:“在上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。”赵光辉作为公司董事、高级管理人员承诺:“所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

(2).稳定股价的预案及约束措施

2014 年 2 月 24 日公司第二届董事会第十一次会议和 2014 年 3 月 11 日公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于稳定公司股价的预案》。内容如下:

发行人首次公开发行并上市后 36 个月内,如出现连续二十个交易日收盘价低于发行人最近一期经审计每股净资产时,实施股价稳定方案。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于发行人最近一期经审计每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。

触发股价稳定方案时,公司回购股票为第一顺位,控股股东增持股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由控股股东及董事、高级管理人员依次承担增持义务。控股股东履行完强制增持义务后,可自愿增持。上述稳定股份的方案应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司以自有资金在二级市场回购流通股份,36 个月内回购资金最大限额为本次发行募集资金净额的 10%;回购价格为不高于每股净资产的 110%(以最近一期经审计每股净资产为准)。控股股东以自有资金在二级市场增持流通股份,36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 2%,增持价格不高于每股净资产的 110%(以最近一期经审计净资产为准)。公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。公司在未来聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在 5 日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事(不包括独立董事) 以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。公司承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务,公司不履行上述义务的,以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 控股股东承诺在本次发行前持股数量的 2%以内承担增持义务,控股股东不履行上述义务的, 在三年限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。董事、高级管理人员不履行增持义务的,公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的 30%用于回购公司股票。

(3).本次申请解除限售股东关于发行上市申请文件真实性的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人承诺:发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。若招股意向说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内,发行人将启动股份回购方案,控股股东及实际控制人将督促发行人实施回购方案,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。股份回购数量为首次公开发行的全部新股,股份回购的价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息,或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值,以孰高者为准(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,前述价格应相应调整)。该等回购要约的期限不少于 30 日,并不超过 60 日。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

赵光辉作为公司董事、高级管理人员承诺:发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

全体董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(4).本次申请解除股份限售的持有公司 5%以上股份股东的持股意向和减持意向

锁定期满两年内,赵光辉拟减持数量不超过上市前所持数量的 10%,减持价格不低于发行价。

2.招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致;

(二).本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

(三).本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

(一).本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 7 月 8 日;

(二).本次解除限售股份的数量为 63,885,000 股,占公司股本总额的比例为 43.9463%;

(三).本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名;

(四).股份解除限售及上市流通具体情况:

序 股东全称 所持限售股份总 本次解除限售数 备注

号 数(股) 量(股)

1 赵光辉 63,300,000 63,300,000 董事长/总经理;质押/冻结

33,750,000 股

2 赵广坡 375,000 375,000

3 赵学忠 120,000 120,000

4 赵凤芹 90,000 90,000

合计 63,885,000 63,885,000 --

锁定期满两年内,赵光辉拟减持数量不超过上市前所持数量的 10%,减持价格不低于发行价。

赵光辉作为公司董事、高级管理人员,还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

四、备查文件

1.限售股份上市流通申请书;

2.限售股份上市流通申请表;

3.股份结构表和限售股份明细表。

山东丰元化学股份有限公司

董事会

2019 年 7 月 4 日