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鲁阳节能(002088)关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告

证券代码:002088 证券简称:鲁阳节能 公告编号:2019-026

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年7月8日。

2、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售数量为3,220,200股,占目前公

司总股本的0.89%。

3、本次实际申请解除限售的激励对象人数共计190人。

山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年6月17日召开的第九届董事会第十二次(临时)会议、第九届监事会第十次(临时)会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》,公司 2018年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)第一个解除限售期解除限售条件已经满足,现将相关事项公告如下:

一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2018年4月19日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有

限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。

2、2018年5月11日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年限制性

股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股,授予价格为8.87元/股。

3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》,以总股本350,968,033

股为基数,向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日,除权除息日为2018年6月1日。

4、根据公司2017年年度股东大会授权,2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议

审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日,同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票,授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

5、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 6 月 20 日出具了安永华明 (2018)

验字第 61196931-J01号《验资报告》,审验了公司截至 2018 年6月 20日止根据 2018 年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票,而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情况,经审验,截至 2018年 6月 20 日止,公司已收到 196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元,其中增加股本人民币10,990,000 元,增加资本公积人民币80,996,300 元。

6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)的有关规定,

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作,授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》,以总股本361,958,033

股为基数,向全体股东每 10 股派发现金6.50元。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日,除权除息日为2019年6月12日。

8、2019 年 6 月 17 日,公司召开第九届董事会第十二次(临时)会议和第九届监事会第

十次(临时)会议,会议分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》等议案;监事会并对会议审议相关事项出具了核查意见;具体内容详见公司于 2019 年 6 月 18 日披露的相关公告。

二、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况

1、解除限售期已满

根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制性股票分四期解除限售,第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

公司2018年限制性股票激励计划股票授予日为2018年6月15日,上市日期为2018年7月5日。

2、授予限制性股票的解锁条件成就说明

序 2018年限制性股票激励计划解除限售条件 解除限售条件成

号 就的情况说明

1 公司未发生如下任一情形: 公司未发生所列

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 情形

无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

2 激励对象未发生如下任一情形: 激励对象不存在

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 所列情形

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

3 根据公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股 190 名 激 励 对 象

票激励计划实施考核管理办法》,需要对激励对象前一年度个人业 均全额解除限售

绩进行考核,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,个 2018 年 度 考 核 期

人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售 的限售股份

额度。

4 2018年度公司净利润相比2017年度增长不低于20%; 符合此项条件

(详件附表一)

附表一:

业绩指标 2017年度(元) 2018年度(元) 增长幅度(%)

归属于上市公司股东的扣除非经 209,539,309.91 304,199,311.05 45.18

常性损益的净利润(元)

综上所述,公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就,由董事会按照《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,办理2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通事宜。

三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

董事会认为本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年7月8日。

2、第一次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

本次符合解锁条件的激励对象共计 190人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为

3,220,200股,占目前公司股本总额的0.89%

类型 人数 获授的限制性 第一次解除限售期 尚未符合解锁条件的

股票总数(股) 可解锁数量(股) 限制性股票数量(股)

高管 5 3,000,000 900,000 2,100,000

鹿 超 1,200,000 360,000 840,000

马中军 500,000 150,000 350,000

张振明 500,000 150,000 350,000

郑维金 500,000 150,000 350,000

张 淳 300,000 90,000 210,000

中层管理人员 43 3,750,000 1,125,000 2,625,000

核心技术、业务人员 142 3,984,000 1,195,200 2,788,800

小计 190 10,734,000 3,220,200 7,513,800

(注:本次限制性股票激励计划向196名激励对象授予1099万股限制性股票,6名激励对象离职不再具备激励资格,256,000股限制性股票将由公司回购注销;190名激励对象绩效考核均满足本次全比例解锁条件。根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定,第一个解除限售期解除限售比例为30%,本次解除限售的限制性股票数量=获授的限制性股票数量*30%)。

四、股份变动情况表

单位:股

本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后

数量 比例 数量 比例

一、有限售条件股份 51,421,750 14.21% -2,545,200 48,876,550 13.50%

高管锁定股 40,431,750 11.17% 675,000 41,106,750 11.36%

股权激励限售股 10,990,000 3.04% -3,220,200 7,769,800 2.15%

二、无限售条件股份 310,536,283 85.79% 2,545,200 313,081,483 86.50%

三、股份总数 361,958,033 100.00% 361,958,033 100.00%

五、保荐机构核查报告的结论性意见

不适用。

六、其他事项

1、本次限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况;

2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上

市公司对该股东违规担保的情况。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股份结构表和限售股份明细表;

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

2019年7月4日