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万华化学(600309)关于下属公司收购ChematurTechnologiesAB(瑞典国际化工)100%股权的公告

证券代码:600309 证券简称:万华化学 公告编号:临 2019-72 号

万华化学集团股份有限公司关于下属公司

收购 Chematur Technologies AB(瑞典国际化工)

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

万华化学集团股份有限公司(以下简称“万华化学”)境外全资下属公司

万华化学(匈牙利)控股有限公司收购吉林市康乃尔投资集团有限公司(以下简称“康乃尔”)和欧美能源技术有限公司持有的 Chematur Technologies AB (以下简称“瑞典国际化工”)100%股权。本次收购为有条件收购,在交易对手方履行完本公告四、3 项下的义务后,总收购金额约等值人民币 925,445,229 元。

本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。

本次股权收购无需经公司董事会及股东大会审议,无需经政府有关部门

的批准。

特别风险提示:瑞典国际化工拥有 MDI、TDI、过氧化氢、生物化工等技

术。本次股权收购完成后,其经营范围可能发生变化,存在营业收入波动的风险。

注:汇率折算:总金额以 1 美元=6.8747 人民币汇率计算

一、交易概述

(一)收购股权的基本情况

万华化学集团股份有限公司近期接到境外全资下属公司万华化学(匈牙利)控股有限公司通知,其已经完成了收购吉林市康乃尔投资集团有限公司(以下简称“康乃尔”)和欧美能源技术有限公司持有的 Chematur Technologies AB (以下简称“瑞典国际化工”)100%股权,上述股权过户手续已办理完毕。

(二)本次股权收购无需经公司董事会及股东大会审议,无需经政府有关部门的批准。

(三)本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项。

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二、交易对方的基本情况

(一)吉林市康乃尔投资集团有限公司

企业性质:私人有限责任公司

注册地:吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路 480 号(省化工创业孵化园综合楼办公室 307 室)

营业范围:以自有资金对外投资

(二)欧美能源技术有限公司

企业性质:私人有限责任公司

注册地:CHEONG TAI COMMERCIAL BILDING 66 WING LOK STREET SHEUNG WAN,香港

营业范围:投资控股

三、交易标的基本情况

公司名称:Chematur Technologies AB

企业性质:私人股份有限公司

办公地址:Baggngsvgen 43, 69146, Karlskoga

已发行股份数:3000 股

主营业务情况:瑞典国际化工主要从事技术研发,对外技术许可,与技术许

可相关的工程设计、技术咨询服务等,拥有 MDI、TDI、过氧化氢、生物化工等

相关自有技术。

对外持股情况:瑞典国际化工持有 Chematur Engineering AB100%的股权;

持有杭州浙凯工程技术有限公司 51%的股权;持有 IBI Chematur (Engineering

& Consultancy) Ltd.25%的股权。

瑞典国际化工主要财务指标:

2018 年财务数据已经由 Deloitte AB(德勤瑞典会计师事务所)审计。

项目 2018 年 12 月 31 日

(单位:瑞典克朗) (单位:人民币)

资产总额 167,717,000 127,696,817

负债总额 25,318,000 19,276,686

净资产 142,399,000 108,420,131

项目 2018 年 1-12 月

(单位:瑞典克朗) (单位:人民币)

营业收入 115,867,000 88,071,602

2

营业利润 22,425,000 17,045,455

净利润 20,299,000 15,429,462

注:资产负债表以 2018 年 12 月 31 日汇率中间价(1 人民币=1.3134 瑞典克朗)计算,利润表以 2018年年平均汇率(1 人民币=1.3156 瑞典克朗)计算。

四、收购协议的主要内容

1、协议转让

吉林市康乃尔投资集团有限公司将其直接持有的瑞典国际化工 2250 股(股权编号:No.1-2250,占全部已发行股份的 75%)、欧美能源技术有限公司将其直接持有的瑞典国际化工 750 股(股权编号:No.2251-3000,占全部已发行股份的 25%)协议转让给万华化学(匈牙利)控股有限公司。

2、协议金额

上述股权的转让金额合计约为等值人民币 925,445,229 元。

3、协议转让支付价款安排

股权转让价款为分期支付。其中股权过户完成日起 10 个工作日内支付首期股权转让价款,剩余款项在满足合同规定条件的情况下支付。

根据协议,交易对手方康乃尔需履行以下义务:通过调整福建康乃尔聚氨酯有限责任公司的股权结构,实现最终持股比例为:万华化学持有 80%,康乃尔持有 20%。

(附:福建康乃尔聚氨酯有限责任公司成立于 2017 年 12 月 01 日,注册地位于福建省福州市福清市江阴工业集中区港前路口岸服务中心大楼 2 楼。公司注册资本 28 亿元,股东包括康乃尔、福建石油化工集团有限责任公司及福州市国有资产投资发展集团有限公司,持股比例分别为 55%、25%、20%。目前实际出资金额为 0 元。)

目前康乃尔履行上述义务所涉及事项双方正在积极商谈,公司将根据进展情况及时履行相关决策程序及信息披露义务。

4)争议解决

《股权转让协议》适用瑞典法,双方有争议协商不成的,提交奥地利维也纳联合国国际法贸易委员会仲裁。

本次股权收购的交易对方及收购标的与万华化学之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

五、本次收购的目的及对上市公司的影响

3

瑞典国际化工主要从事技术研发,对外技术许可,与技术许可相关的工程设计、技术咨询服务等,本次收购的目的是优化公司在欧洲的研发能力,促进和提升公司的全球行业竞争力。

本次交易完成后,瑞典国际化工将成为本公司的全资下属公司,并纳入公司合并报表范围。

六、本次收购的风险分析

1、瑞典国际化工主营业务为技术转让,本次股权收购完成后,经营范围可

能会发生变化,存在营业收入波动的风险;

2、瑞典国际化工的主营业务受技术转让、许可合作项目影响较大,因此不

同经营期间营业收入波动性较大,存在经营波动风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

2019 年 7 月 31 日

报备文件

(一)收购协议

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