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山东黄金(600547)2019年第三次临时股东大会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会

会议资料

二○一九年八月二十三日

山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

目 录

股东大会须知........................................................... 3

股东大会议程........................................................... 5

《公司关于收购山金金控资本管理有限公司 100%股权的议案》 ................ 6

《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议

案》 ................................................................. 24

《关于修改<公司章程>的议案》 .......................................... 28

《公司关于发行 H 股一般性授权的议案》 .................................. 46

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山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

股东大会须知

一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定,个人股东亲自出席会

议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。

二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定,召集人和律师应当依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定:

(一)发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

(二)有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。(三)主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。(四)股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定,除涉及公司商业秘

密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

1、质询与议题无关;

2、质询事项有待调查;

3、回答质询将显著损害股东共同利益;

4、其他重要事由。

五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定,主持人有权根据会议

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山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料进程和时间安排宣布暂时休会;主持人在认为必要时也可以宣布休会。

六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定,参会者应遵守股东大

会议事规则的要求;主持人可以命令下列人员退场:

(一)无资格出席会议者;(二)扰乱会场秩序者;(三)衣帽不整有伤风化者;(四)携带危险物品者;(五)其他必须退场情况。

前款所述者不服从退场命令时,主持人可以派员强制其退场。

七、为维护股东大会会场的气氛与秩序,保证会议的正常进行,与会新闻媒

体的记者不要在会场拍照与摄像,如有因此而影响会议正常进行的情况,主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。

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股东大会议程

一、大会安排:

(一)会议召集人:公司董事会

(二)会议时间:

现场会议召开时间:2019年8月23日9:00

网络投票时间:2019年8月23日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00

(三)会议表决方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式

(四)现场会议地点:山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议室

(五)股权登记日:2019 年 8 月 5 日

(六)主持人:董事长 李国红

二、会议议程:

(一)大会主持人宣布大会开始

(二)宣读并审议会议议案

议案 1:《公司关于收购山金金控资本管理有限公司 100%股权的议案》

议案 2:《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》

议案 3:《关于修改<公司章程>的议案》

议案 4:《公司关于发行 H 股一般性授权的议案》

(三)股东发言、回答股东提问

(四)推选监票、计票人

(五)大会表决

(六)统计表决票,宣布表决结果

(七)宣读股东大会会议决议

(八)律师宣读法律意见书

(九)主持人宣布现场会议休会,与会董事在会议决议及会议记录上签字

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2019 年第三次临时股东大会

会议材料之一

山东黄金矿业股份有限公司

关于收购山金金控资本管理有限公司 100%股权的议案各位股东及股东代表:

山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”、“山

东黄金”)拟收购公司控股股东山东黄金集团有限公司(以

下简称“黄金集团”)所持山金金控资本管理有限公司(以

下简称“山金金控”)的 100%股权(以下简称“本次收购”、“本次交易”)。

本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的

《山东黄金矿业股份有限公司拟现金购买山东黄金集团有

限公司持有的山金金控资本管理有限公司股权项目所涉及

的山金金控资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估

报告》(天兴评报字(2019)第 0611 号)(以下简称“《评

估报告》”)作为定价依据,经双方协商确定标的股份的转让价款共计为人民币 227,231.91 万元。

黄金集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易;本次交易不构成重大资产重组。

本次交易完成后,公司将持有山金金控 100%的股权,山金金控将纳入公司合并报表范围。

本次收购的基本情况如下:

一、交易对方基本情况

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(一)黄金集团基本情况

公司名称 山东黄金集团有限公司

注册地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

法定代表人 陈玉民

注册资本 127,261.80万元

公司性质 有限责任公司(国有控股)

成立日期 1996年7月16日

实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

(以下限子公司经营)黄金地质探矿、开采;黄金矿山

电力供应;汽车出租。(有效期限以许可证为准)。黄

金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售;黄金选冶及技术

服务;贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;

经营范围 黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售;设

备维修;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”

业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管

理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

(二)主要财务指标

近三年来,黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团最近一年一期主要财务数据如下:

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单位:万元

2019年3月31日/2019年一季

项目 2018年12月31日/2018年度

资产总额 12,118,370.98 11,646,294.49

净资产 4,097,394.51 4,070,124.33

营业收入 1,758,554.90 8,213,986.84

净利润 44,268.05 147,333.06

注:以上 2018 年财务数据已经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年一季度数据未经审计。

(三)与公司的关联关系

截至目前,黄金集团合计持有公司 47.06%的股份,为公

司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,黄金集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。

二、交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况

1、山金金控

公司名称 山金金控资本管理有限公司

注册地址 上海市黄浦区九江路769号1805室

法定代表人 张峰

注册资本 150,000万元

公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期 2012年11月14日

实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

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股权投资基金,股权投资基金管理,实业投资,贵金属、

有色金属领域内的投资,贵金属销售、回购,煤炭、黑

色金属、有色金属及矿产品的销售,货物与技术的进出

经营范围

口业务,资产管理,企业管理,投资管理,财务咨询(除

代理记账),投资咨询。【依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动】

山金金控成立于 2012 年 11 月,主要业务包括黄金、金

条和金饰品的销售、黄金租赁、资产管理等。自成立以来,

山金金控充分深入挖掘黄金属性和产业特性,积极拓展资本

形成渠道、丰富金融业态、创新商业模式,不断推进黄金产

业转型升级、延伸产业链条、完善资本运作,具有了一定的行业知名度和区域影响力。山金金控不是失信被执行人。

截至目前,山金金控股权结构如下所示:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例

1 山东黄金集团有限公司 150,000.00 100%

合计 150,000.00 100%

山金金控股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制

转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、山金金控下属控股子公司简介

截至目前,山金金控拥有控股子公司 8 家,均不是失信

被执行人。具体如下表所示:

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序 持股比 是否合并报

被投资公司名称 注册资本(万元)

号 例 表

1 山金期货有限公司 60,000 100% 是

山金金控(上海)贵金属投资有限公

2 30,000 100% 是

3 金创黄金(上海)有限公司 3,000 100% 是

4 山金国际资产管理有限公司 100,000 100% 是

山金金控(深圳)黄金投资发展有限

5 7,000 70% 是

公司

6 上海盛钜资产经营管理有限公司 12,100 100% 是

7 山金金控(上海)资产管理有限公司 10,000 100% 是

8 山金金控(上海)投资管理有限公司 10,000 100% 是

(1)山金期货有限公司

公司名称 山金期货有限公司

注册地址 天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场

1-1,2,3-2108-2116

法定代表人 李国红

注册资本 60,000万元

公司性质 有限责任公司(法人独资)

成立日期 1992年11月24日

股东情况 山金金控持股100%

经营范围 商品期货经纪;;金融期货经纪;期货投资咨询;资产管理金

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融资产除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

总资产 178,500.79万元

净资产 68,921.98万元

注:山金金控下属控股子公司总资产、净资产为经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2019 年 3 月 31 日数据,下同。

山金期货有限公司由山金金控 100%持股,主要业务为开展金融期货经纪、资产管理、信息咨询等业务。

(2)山金金控(上海)贵金属投资有限公司

公司名称 山金金控(上海)贵金属投资有限公司

注册地址 上海市黄浦区九江路769号1806-2室

法定代表人 刘洪君

注册资本 30,000万元

公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期 2013年2月21日

股东情况 山金金控持股100%

贵金属投资,贵金属的销售、回收和贸易经纪代理(除拍卖)。

经营范围

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

总资产 208,151.95万元

净资产 43,823.61万元

山金金控(上海)贵金属投资有限公司由山金金控 100%持股,主要业为贵金属销售。

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(3)金创黄金(上海)有限公司

公司名称 金创黄金(上海)有限公司

注册地址 上海市徐汇区漕溪北路333号17层01、02单元

法定代表人 刘洪君

注册资本 3,000万元

公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期 2010年9月13日

股东情况 山金金控持股100%

黄金、白银、铂金等金属材料的销售,实业投资、矿业投资、

房地产投资、广告业投资,科技产品领域内的技术开发、技术

经营范围 转让、技术咨询、技术服务,投资管理及咨询,从事货物进出

口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动】

总资产 5,846.27万元

净资产 4,933.13万元

金创黄金(上海)有限公司由山金金控 100%持股,主要业务为开展上海黄金交易所黄金经纪、信息咨询等业务。

(4)山金国际资产管理有限公司

公司名称 山金国际资产管理有限公司

注册地址 中国(上海)自由贸易试验区东方路12号2层206室

法定代表人 李国红

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注册资本 100,000万元

公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期 2014年7月17日

股东情况 山金金控持股100%

资产管理,投资管理,实业投资,金银饰品、有色金属、金属

制品(除专控)、金属材料(除专控)的销售,从事货物及技

经营范围 术的进出口业务,转口贸易,财务咨询(除代理记账业务),

投资咨询(以上咨询除经纪),企业管理。【依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

总资产 1,078.68万元

净资产 1,078.24万元

山金国际资产管理有限公司由山金金控 100%持股,主要业务开

展上海黄金交易所国际版黄金交易、信息咨询等业务,持有上海黄金交易所国际版会员资格。

(5)山金金控(深圳)黄金投资发展有限公司

公司名称 山金金控(深圳)黄金投资发展有限公司

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前

注册地址

海商务秘书有限公司)

法定代表人 张峰

注册资本 7,000万元

公司性质 有限责任公司

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成立日期 2014年5月13日

股东情况 山金金控持股70%,深圳市俊鹏珠宝首饰有限公司持股30%

黄金产业投资(具体项目另行申报);股权投资;创业投资业

务;受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以

公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集资金的管

理业务);供应链管理及相关配套业务;黄金、贵金属租赁;

工艺品的销售;珠宝首饰、金银首饰、钻石首饰、雕刻工艺品、

花画工艺品、织制工艺品的销售;领带夹及饰物、胸针的销售;

经营范围 家庭或厨房用器具和容器、装饰品、家具用品的销售;眼镜、

箱、包的销售;矿产品(煤炭除外)销售;贵金属及珠宝产品

的信息咨询;在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸

易(不含专营、专控、专卖商品);保付代理(非银行融资类),

经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

总资产 16,209.79万元

净资产 6,250.04万元

山金金控(深圳)黄金投资发展有限公司由山金金控 70%持股,主要业务为开展“山东黄金”品牌加盟、贵金属制品研发、销售等业务。

(6)上海盛钜资产经营管理有限公司

公司名称 上海盛钜资产经营管理有限公司

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注册地址 中国(上海)自由贸易试验区东方路12号

法定代表人 张峰

注册资本 12,100万元

公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期 2009年7月14日

股东情况 山金金控持股100%

资产管理、投资管理(不得从事股权投资和股权投资管理),

经营范围 物业管理,自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动】

总资产 14,742.84万元

净资产 13,982.83万元

上海盛钜资产经营管理有限公司由山金金控 100%持股,主要业务为向山金金控及其下属公司提供房屋租赁及物业服务等。

(7)山金金控(上海)资产管理有限公司

公司名称 山金金控(上海)资产管理有限公司

注册地址 上海市杨浦区控江路1142号23幢6029室

法定代表人 刘洪君

注册资本 10,000万元

公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期 2018年7月13日

股东情况 山金金控持股100%

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资产管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批

经营范围

准后方可开展经营活动】

山金金控(上海)资产管理有限公司由山金金控 100%持股,为山金金控因业务发展需要所新设公司,目前尚未开展实际业务。

(8)山金金控(上海)投资管理有限公司

公司名称 山金金控(上海)投资管理有限公司

注册地址 上海市杨浦区控江路1142号23幢6013室

法定代表人 张峰

注册资本 10,000万元

公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期 2018年7月23日

股东情况 山金金控持股100%

投资管理,资产管理,股权投资管理。【依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

山金金控(上海)投资管理有限公司由山金金控 100%持股,为山金金控因业务发展需要所新设公司,目前尚未开展实际业务。

山金金控原持有山东黄金 20,979,020 股(占 0.95%)股份(尚处于限售期,至 2019 年 10 月 20 日限售期满),为避免本次收购后形成循环持股,山金金控与黄金集团已签署无偿划转协议,将其所持山

东黄金的全部股份无偿划转给黄金集团。截至目前,上述划转股份的

过户手续已取得上海证券交易所的确认意见,股份过户登记已经办理完成。公司本次收购的山金金控股权中,不包括该部分山东黄金股份。

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(二)标的公司财务状况

具有从事证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务

所(特殊普通合伙)出具的“天圆全审字[2019]号 001010”

标准无保留意见《审计报告》,山金金控最近一年一期合并口径主要财务指标如下:

单位:万元

项目 2019年3月31日/2019年一季度 2018年12月31日/2018年度

资产总额 944,778.10 899,410.80

负债总额 742,040.54 695,634.95

所有者权益 202,737.56 203,775.85

归属母公司股东所有者权益 200,862.55 201,770.64

营业收入 358,411.10 1,198,610.53

利润总额 178.80 21,983.88

净利润 -1,038.29 14,855.42

归属母公司股东净利润 -908.09 14,836.27

(三)评估情况

经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业

资产评估有限公司对山金金控的股东全部权益于评估基准

日 2019 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估,并出具了《评

估报告》,根据评估报告,本次采用了资产基础法、收益法进行评估,并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

具体结论如下:

山金金控母公司口径于评估基准日总资产账面价值为

685,381.80 万元,负债账面价值为 506,506.17 万元,净资

产账面价值为 178,875.63 万元;评估后的总资产为

733,738.08 万元,负债为 506,506.17 万元,净资产为

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227,231.91 万元,净资产评估增值 48,356.28 万元,增值率

27.03%。

具体评估结果汇总表如下:

单位:万元

序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率

A B C=B-A D=C/A100%

1 流动资产 491,300.55 491,373.13 72.58 0.01%

2 非流动资产 194,081.25 242,364.95 48,283.70 24.88%

3 其中:长期股权投资 149,394.76 196,754.59 47,359.83 31.70%

4 其他非流动金融资产 36,890.20 36,890.20 - -

5 投资性房地产 3,559.97 4,338.86 778.89 21.88%

6 固定资产 65.59 164.54 98.95 150.86%

7 无形资产 - - - -

8 长期待摊费用 352.29 398.32 46.03 13.07%

9 递延所得税资产 3,818.44 3,818.44 - -

10 其他非流动资产 - - - -

11 资产总计 685,381.80 733,738.08 48,356.28 7.06%

12 流动负债 494,948.17 494,948.17 - -

13 非流动负债 11,558.00 11,558.00 - -

14 负债总计 506,506.17 506,506.17 - -

15 净资产(所有者权益) 178,875.63 227,231.91 48,356.28 27.03%

本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的

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相关要求。选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格,

具备胜任评估工作的能力,评估机构符合独立性要求,评估

报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定,上述资产评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

(四)定价原则

本次公司向黄金集团收购山金金控 100%股权的价格为

227,231.91 万元,系依据具有从事证券业务资产评估资格的

北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中山金

金控的股东全部权益于评估基准日 2019 年 3 月 31 日的市场

价值的 227,231.91 万元为基础,由公司与黄金集团协商确定,最终收购价格与评估结果一致。

四、关联方交易协议主要内容

本次交易拟签署的《股权收购协议》主要内容如下:

(一)协议方

甲方:山东黄金(受让方);乙方:黄金集团(转让方)

(二)标的股权及转让价格

甲方以现金方式收购乙方所持有的山金金控的 100%股

权,乙方同意按协议约定的方式向甲方转让其所持有的山金金控 100% 的 股 权 。 甲 乙 双 方 协 商 确 定 股 权 转 让 价 格 为227,231.91 万元。

(三)标的股权支付

本次股权收购对价由甲方以现金方式支付,具体支付方

式为:协议生效后,甲方应于标的公司股权完成股权交割之

日起 10 日内,一次性向乙方支付山金金控 100%股权的对价,

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即人民币 227,231.91 万元。

(四)标的股权的交割

乙方不可撤销的同意在协议的生效条件全部得到满足

后 10 个工作日内进行标的公司股权的交割。乙方应于交割

日办理完成标的公司股权变更的工商登记手续,甲方于交割

日成为标的公司股权的持有人,合法享有和承担标的公司股权所代表的一切权利和义务。

(五)协议生效的先决条件

甲方董事会、股东大会依据公司股票上市地的上市规则

批准本协议有关事项,且香港联交所对本次收购批准;乙方

就协议有关事项履行完所有依据法律、法规、乙方公司章程、

标的公司章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。

(六)违约事项和赔偿

协议签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行协议

规定的任何义务、声明、保证和承诺的,即构成违约。违约

方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其

它责任作出全面和足额的赔偿,包括但不限于因违约而使另

一方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费

用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。

(七)过渡期损益

评估基准日至股权交割日期间(以下简称“过渡期间”)

因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而

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减少的净资产均由乙方享有或承担。双方同意以交割日为审

计基准日对标的股权进行过渡期间补充审计,并根据以交割

日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准

日经审计的账面净资产值的差额,确定乙方应该享有或承担

的过渡期间损益的具体金额并确定一方向另一方的补偿事

宜。如标的公司股权以交割日为基准日经审计的账面净资产

值的差额为正数,则甲方应向乙方补偿该等金额;如差额为

负数,则由乙方向甲方补偿该等金额。上述过渡期间损益的

差额,应在以交割日为基准日的补充审计完成后十个工作日内承担补偿责任的一方支付。

五、关联交易的目的及对公司的影响

(一)实现黄金产业链延伸、促进产融结合,加快实现

公司战略发展目标

公司实现收购黄金集团下属与黄金主业密切相关的金

融类资产和黄金产品销售平台,有利于山东黄金完成黄金产

业链业务延伸,促进产融结合、发挥协调效应、增强市场品牌影响力,有利于加快实现公司的战略发展目标。

(二)减少同业竞争

山金金控与山东黄金存在趋同的黄金销售业务,本次方

式向黄金集团收购山金金控 100%股权,有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争,规范公司治理,符合监管要求。

(三)提升公司资产规模和盈利能力

本次交易完成后,公司将持有山金金控 100%股权,山金

金控将纳入公司合并报表范围。本次交易将扩大山东黄金经

21

山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

营规模,同时提升公司资产规模和盈利能力。

六、过去 12 个月内公司与该关联人累计已发生的各类关

联交易情况

2019 年初至 5 月底,公司与该关联人累计已发生的各类日常关联交易的总金额为人民币 39,369.94 万元。

过去 12 个月,公司与该关联人发生的需要特别说明关联交易事项的情况如下:

(一)公司与关联人黄金集团共同增资山东黄金集团财

务有限公司(以下简称“财务公司”)。公司持有财务公司

30%的股权,其余 70%的股权由黄金集团持有,公司向财务公

司增资人民币 6 亿元(其中含美元 150 万元),黄金集团向

财务公司增资人民币 14 元(其中含美元 350 万元),增资

完成后,财务公司注册资本将增至人民币 30 亿元。(内容

详见《山东黄金矿业股份有限公司关于与关联方共同增资山东黄金集团财务有限公司暨关联交易的公告》,公告编号:

临 2018-031)

(二)公司所属企业实施职工家属区供水、供电、供热

及物业管理(统称“三供一业”)分离移交工作,部分资产

以协议转让方式至关联人黄金集团下属全资子公司山东黄

金物业管理有限公司,转让价格人民币 1,946.68 万元。(内

容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于“三供一业”分离

移交暨关联交易的公告》,公告编号:临 2019-011)

有关本次交易的议案已经公司第五届董事会第二十一

次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过,并获得独立

22

山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

董事及审计委员会事前认可,现提请 2019 年第三次临时股东大会审议。

有关本次交易的 H 股相关公告内容,详见于 2019 年 8 月

6 日在香港联交所网站(www.hkexnews.hk)披露的相关公告,

该公告在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)亦同步披露,供各位股东及股东代表参考。

请各位股东及股东代表审议。

2019 年 8 月 23 日

23

山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

2019 年第三次临时股东大会

会议材料之二

山东黄金矿业股份有限公司

关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日

常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表:

本次收购山金金控资本管理有限公司股权后,山金金控

资本管理有限公司与山东黄金集团有限公司控制的除山东

黄金矿业股份有限公司合并报表范围外的其他企业发生交易将构成关联交易。

一、预计 2019 年 6 月至 2019 年 12 月,因本次收购导

致产生日常关联交易预计金额和类别如下:

2019 年 2019 年 6-12 月

交 易 性 对方单位名称 交易内 1-5 月实 预计交易金额

质 容 际交易金 (万元)

额(万元)

购 海南山金矿业有限公司 黄金采购 8,329.00 19,298.00

买 青海昆仑黄金有限公司 黄金采购 14,062.00 27,881.30

品 山东金创股份有限公司 黄金采购 5,830.00 12,668.00

福建省政和县香炉坪矿业有限公司 黄金采购 94.39 0

福建省政和县宏坤矿业有限公司 黄金采购 1,876.00 2,673.60

山东黄金金创集团有限公司 黄金采购 10,806.00 19,954.10

青岛金星矿业股份有限公司 黄金采购 5,838.00 9,203.00

合计 - 46,835.39 91,678.00

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1. 海南山金矿业有限公司

住所:海口市南沙路 88 号地矿大厦 701 房;法定代表

人:张福生;注册资本:6044.41 万元。

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山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

经营范围:金矿开发(凭许可证经营);冶金矿产的开

发和勘查(凭许可证经营)、冶炼加工、销售;稀有金属纳

米材料开发,普通货运与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

2.青海昆仑黄金有限公司

住所:青海省都兰县香日德镇;法定代表人:王树海;注册资本:20000 万元。

经营范围:黄金冶炼、销售;黄金生产的副产品加工、

销售;黄金生产所需原材料仓储、销售(危险化学品除外);

贵金属及其合金、珠宝首饰加工及商业经营;黄金生产技术

研究开发及咨询服务(以上范围国家有专项规定的凭许可证

经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

3.山东金创股份有限公司

住所:蓬莱市大辛店镇黑岚沟村东;法定代表人:王银刚;注册资本:9580 万元。

经营范围:黄金的开采;黄金、白银的选矿、冶炼;成

品油零售(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

4.福建省政和县香炉坪矿业有限公司

住所:政和县澄源乡澄源村;法定代表人:臧伟亮;注册资本:1200 万元。

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山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

经营范围:银多金属普查、开采;销售;石灰石销售(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

5.福建省政和县宏坤矿业有限公司

住所:政和县政和广场胜地心苑万得酒店 2 楼;法定代表人:曲发科;注册资本:1190 万元。

经营范围:银多金属开采、销售。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

6.山东黄金金创集团有限公司

住所:山东省蓬莱市登州路 53 号;法定代表人:王树海;注册资本: 47800 万元。

经营范围:矿石浮选;黄金冶炼;金矿地下开采(燕山矿区、唵口矿区,有效期限以许可证为准)。

与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。

7.青岛金星矿业股份有限公司

住所:平度市旧店镇金山路 1 号;法定代表人:国绍林;注册资本:3154.5 万元。

经营范围:金矿开采(安全生产许可证 有效期限以许

可证为准)。建筑材料,磁性材料制造生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与上市公司关系:同一母公司控制的子公司。(二)与

上市公司的关联关系

上述关联方中,各关联方与本公司关系为同一母公司控

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山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

制的子公司,均属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(二)款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据山金金控上述关联方于 2019 年签署的《黄金外购

合同》,山金金控向该等关联方采购黄金(标准金),结算

价格以相关黄金交易所市场价格为基础协商确定,定价公允、合理。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后预计

新增的日常关联交易均是公司日常生产经营所必需,目的为

保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对

其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条

件,利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条

件公平、合理,不损害公司及中小股东的利益。本项关联交

易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,亦不会因此形成对关联方的依赖。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届

监事会第十一次会议审议通过,并获得独立董事及审计委员会事前认可,现提请 2019 年第三次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2019 年 8 月 23 日

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山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

2019 年第三次临时股东大会

会议材料之三

山东黄金矿业股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

公司根据中国证监会《上市公司治理准则》(2018年修

订)、《上市公司章程指引》(2019年修订)以及相关法律

法规,结合公司实际情况,对《公司章程》进行部分修改,具体内容修订如下:

修改前 修改后

第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币

2,214,008,309元。公司因增加或者减少注册 2,214,008,309 元。公司因增加或者减少注册

资本而导致注册资本总额变更的,经公司股 资本而导致注册资本总额变更的,经公司股

东大会决议通过同意增加或减少注册资本 东大会决议通过同意增加或减少注册资本

的决议,并另行通过修改公司章程事项的决 的决议,并通过修改公司章程事项的决议,

议,授权公司董事会具体办理注册资本的变 授权公司董事会具体办理注册资本的变更

更登记手续。 登记手续。

第十七条第一款公司发行的股票,均为 第十七条第一款公司发行的股票,以人

有面值股票,每股面值人民币壹元,以人民 民币标明面值,每股面值人民币壹元。

币标明面值。

第十九条 公司向境内投资人发行的以 第十九条 公司向境内投资人发行的以

人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 人民币认购的股份,称为内资股。公司向境

外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外

资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 资股。外资股在境外上市的,称为境外上市

外资股。 外资股。

经国务院证券监督管理机构批准发行, 经国务院证券监督管理机构批准发行,

并经境外证券监管机构核准,在境外证券交 并经境外证券监管机构核准,在境外证券交

易所上市交易的股份,统称为境外上市股 易所上市交易的股份,统称为境外上市股

份。内资股股东与境外上市股份股东同为普 份。内资股股东与境外上市股份股东同为普

通股股东。 通股股东。

公司发行的在香港联交所上市的境外 公司发行的在上海证券交易所上市的

上市外资股,简称为H股。H股指获香港联 内资股,简称为A股;公司发行的在香港联

交所批准上市,以人民币标明股票面值,以 交所上市的境外上市外资股,简称为H股。

港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门

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山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

修改前 修改后

前款所称外币,是指国家外汇主管部门 认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民

认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。

币以外的其他国家或者地区的法定货币。 在相关法律、行政法规和部门规章允许

在相关法律、行政法规和部门规章允许 的情况下,经国务院证券监督管理机构等有

的情况下,经国务院证券监督管理机构等有 关监管机构批准,公司股东可将其持有的未

关监管机构批准,公司股东可将其持有的未 上市股份在境外上市交易。上述股份在境外

上市股份在境外上市交易。上述股份在境外 证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券

证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券 市场的监管程序、规定和要求。上述股份在

市场的监管程序、规定和要求。上述股份在 境外证券交易所上市交易的情形,不需要召

境外证券交易所上市交易的情形,不需要召 开类别股东会表决。

开类别股东会表决。

第二十五条公司根据经营和发展的需 第二十五条 公司根据经营和发展的需

要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;

(三)向现有股东配售新股; (三)向现有股东配售新股;

(四)向现有股东派送新股; (四)向现有股东派送新股;

(五)以公积金转增股本; (五)以公积金转增股本;

(六)法律、行政法规规定以及中国证 (六)法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。

公司增资发行新股,按照本章程的规定 公司增资发行新股,按照本章程的规定

批准后,根据国家有关法律、行政法规规定 批准后,根据国家有关法律、行政法规、公

的程序办理。 司上市地上市规则规定的程序办理。

第二十六条 公司可以减少注册资本, 第二十六条公司可以减少注册资本,公

公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 司减少注册资本,应当按照《公司法》、公

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 司上市地上市规则以及其他有关规定和本

章程规定的程序办理。

第二十九条公司在下列情况下,可以依 第二十九条 公司在下列情况下,可以

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

定,购回本公司的股份: 规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合

并; 并;

(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股

(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励;

并、分立决议持异议,要求公司购回其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合

的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司 并、分立决议持异议,要求公司购回其股份

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山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

修改前 修改后

股份的活动。 的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益

所必需;

(七)法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第三十条 公司购回本公司股份,可以 第三十条 公司收购本公司股份,可以

选择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式,或者法律法规和

(一)向全体股东按照相同比例发出购 中国证监会认可的其他方式进行。

回要约; 公司因本章程第二十九条第一款第

(二)在证券交易所通过公开交易方式 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的

购回; 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集

(三)在证券交易所外以协议方式购 中交易方式进行。

回。

第三十二条 公司因本章程第二十九条 第三十二条 公司因本章程第二十九条

第(一)项至第(三)项的原因购回本公司 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

股份的,应当经股东大会决议。公司依照本 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;

章程第二十九条规定购回本公司股份后,属 公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、

于第(一)项情形的,应当自购回之日起 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 公司股份的,可以依照本章程的规定或者股

项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的

公司依照本章程第二十九条第(三)项 董事会会议决议。

规定购回的本公司股份,将不超过本公司已 公司依照本章程第二十九条第一款规

发行股份总额的 5%;用于购回的资金应当 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形

从公司的税后利润中支出;所购回的股份应 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第

当 1 年内转让给职工。 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个

注销的股份,应向原公司登记机关申请 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)

办理注册资本变更登记。被注销股份的票面 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本

总值应当从公司的注册资本中核减。 公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

注销的股份,应向原公司登记机关申请

办理注册资本变更登记。被注销股份的票面

总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十六条 公司境外上市外资股的转 第三十六条 公司境外上市外资股的转

让皆应采用香港联交所接纳的一般或普通 让皆应采用香港联交所接纳的一般或普通

格式或任何其他为董事会接受的格式的书 格式或任何其他为董事会接受的格式的书

面转让文件;该转让文件可以采用手签方 面转让文件(包括香港联交所不时规定的标

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山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

修改前 修改后

式,无须盖章。如转让方或受让方为《香港 准转让格式或过户表格);该转让文件可以

证券及期货条例》(香港法律第五百七十一 采用手签方式,无须盖章。如转让方或受让

章)所定义的认可结算所(简称「认可结算 方为《香港证券及期货条例》(香港法律第

所」)或其代理人,转让文件可用手签或机 五百七十一章)(经不时修订)所定义的认

器印刷形式签署。 可结算所(简称「认可结算所」)或其代理

人,转让文件可用手签或机印形式签署。

第三十七条公司不接受本公司的股票 第三十七条公司不接受本公司的股票

作为质押权的目标。 作为质押权的标的。

第三十八条发起人持有的本公司股份, 第三十八条发起人持有的本公司股份,

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在

证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转

让。 让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 其所持有本公司同一种类股份总数的25%;

司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 所持本公司股份自公司股票上市交易之日

不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,

让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。

第四十三条 公司股票采用记名式。 第四十三条 公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项,除《公司法》 公司股票应当载明的事项,除《公司法》

规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 规定的外,还应当包括公司股票上市的证券

交易所要求载明的其他事项。 交易所要求载明的其他事项。

如公司的股本包括无投票权的股份,则 如公司的股本包括无投票权的股份,则

该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。 该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份,则 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则

每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除 每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除

外)的名称,均须加上「受限制投票权」或 外)的名称,均须加上「受限制投票权」或

「受局限投票权」的字样。 「受局限投票权」的字样。

公司发行的境外上市外资股,可以按照

上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境

外存托凭证或股票的其他派生形式。

第四十五条 股票由董事长签署。公司 第四十五条 股票由董事长签署。公司

股票上市的证券交易所要求公司其他高级 股票上市的证券交易所要求公司其他高级

管理人员签署的,还应当由其他有关高级管 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管

理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印

刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司

印章,应当有董事会的授权。公司董事长或 印章,应当有董事会的授权。公司董事长或

者其他有关高级管理人员在股票上的签字 者其他有关高级管理人员在股票上的签字

31

山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

修改前 修改后

也可以采取印刷形式。 也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件 在公司股票无纸化发行和交易的条件

下,适用公司股票上市地证券监管机构的另 下,适用公司股票上市地证券监管机构、证

行规定。 券交易所的另行规定。

第四十六条 公司应当设立股东名册, 第四十六条 公司依据证券登记机构提

登记以下事项: 供的凭证建立股东名册。公司股东名册应登

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住 记以下事项:

所)、职业或性质; (一)各股东的姓名(名称)、地址(住

(二)各股东所持股份的类别及其数 所)、职业或性质;

量; (二)各股东所持股份的类别及其数

(三)各股东所持股份已付或者应付的 量;

款项; (三)各股东所持股份已付或者应付的

(四)各股东所持股份的编号; 款项;

(五)各股东登记为股东的日期; (四)各股东所持股份的编号;

(六)各股东终止为股东的日期。股东 (五)各股东登记为股东的日期;

名册为证明股东持有公司股份的充分证据; (六)各股东终止为股东的日期。股东

但是有相反证据的除外。 名册为证明股东持有公司股份的充分证据;

但是有相反证据的除外。

公司应当与证券登记机构签订股份保

管协议,定期查询主要股东资料以及主要股

东的持股变更(包括股权的出质)情况,及

时掌握公司的股权结构。

第四十七条第二款 第四十七条第二款

公司应当将境外上市外资股东名册的 公司应当将境外上市外资股东名册的

副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 副本备置于公司住所;受委托的境外代理机

构随时应当保证境外上市外资股股东名册 构应当保证境外上市外资股股东名册正、副

正、副本的一致性。 本的一致性。

第五十一条股东大会召开前30日内或 第五十一条股东大会召开前30日内或

者公司决定分配股利的基准日前五日内,不 者公司决定分配股利的基准日前五日内,不

得进行因股份转让而发生的股东名册的变 得进行因股份转让而发生的股东名册的变

更登记。 更登记。

公司股票上市地证券监督管理机构另

有规定的,从其规定。

第五十二条 公司召开股东大会、分配 第五十二条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

时,应当由董事会决定某一日为股权确定 行为时,应当由董事会或股东大会召集人确

日,股权确定日终止时,在册股东为公司股 定某一日为股权确定日,股权确定日终止

东。 时,在册股东为公司股东。

32

山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

修改前 修改后

第五十四条 任何登记在股东名册上的 第五十四条 任何登记在股东名册上的

股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在

股东名册上的人,如果其股票(即「原股票」) 股东名册上的人,如果其股票(即「原股票」)

遗失,可以向公司申请就该股份(即「有关 被盗、遗失,或者灭失,可以向公司申请就

股份」)补发新股票。 该股份(即「有关股份」)补发新股票。

内资股股东遗失股票,申请补发的,依 内资股股东股票被盗、遗失或者灭失,

照《公司法》的规定处理。 申请补发的,依照《公司法》的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票,申请补 境外上市外资股股东股票被盗、遗失或

发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外

本存放地的法律、证券交易场所规则或者其 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易

他有关规定处理。 场所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的,其股票 H股股东遗失股票申请补发的,其股票

的补发应当符合下列要求: 的补发应当符合下列要求:

(一)申请人应当用公司指定的标准格 (一)申请人应当用公司指定的标准格

式提出申请并附上公证书或者法定声明文 式提出申请并附上公证书或者法定声明文

件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包

括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证

据,以及无其他任何人可就有关股份要求登 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登

记为股东的声明。 记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前,没有 (二)公司决定补发新股票之前,没有

收到申请人以外的任何人对该股份要求登 收到申请人以外的任何人对该股份要求登

记为股东的声明。 记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票, (三)公司决定向申请人补发新股票,

应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发

新股票的公告;公告期间为90日,每30日至 新股票的公告;公告期间为90日,每30日至

少重复刊登一次。 少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公 (四)公司在刊登准备补发新股票的公

告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提

交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易

所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公

告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示

的期间为90日。 的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份 如果补发股票的申请未得到有关股份

的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登

的公告的复印件邮寄给该股东。 的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的 (五)本条(三)、(四)项所规定的

公告、展示的90日期限届满,如公司未收到 公告、展示的90日期限届满,如公司未收到

任何人对补发股票的异议,即可以根据申请 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请

人的申请补发新股票。 人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票 (六)公司根据本条规定补发新股票

33

山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

修改前 修改后

时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 时,应当立即注销原股票,并将此注销和补

发事项登记在股东名册上。 发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票 (七)公司为注销原股票和补发新股票

的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 的全部费用,均由申请人负担。在申请人未

提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任

何行动。 何行动。

第五十七条公司股东为依法持有公司 第五十七条 公司股东为依法持有公司

股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上

的人。股东按其所持有股份的种类享有权 的人。股东按其所持有股份的种类享有权

利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,

享有同等权利,承担同种义务。 享有同等权利,承担同种义务。

公司与证券登记机构签订股份保管协

议,定期查询主要股东数据以及主要股东的

持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第五十八条公司股东享有下列权利: 第五十八条公司普通股股东享有下列

(一)依照其所持有的股份份额获得股 权利:

利和其他形式的利益分配; (一)依照其所持有的股份份额获得股

(二)依法请求、召集、主持、参加或 利和其他形式的利益分配;

者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 (二)依法请求、召集、主持、参加或

应的表决权; 者委派股东代理人参加股东大会,并行使相

(三)对公司的业务经营活动进行监督 应的表决权;

管理,提出建议或者质询; (三)对公司的业务经营活动进行监督

(四)依照法律、行政法规及本章程的 管理,提出建议或者质询;

规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (四)依照法律、行政法规及本章程的

(五)依照本章程的规定获得有关信 规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

息,包括: (五)依照本章程的规定获得有关信

1、在缴付成本费用后得到本章程; 息,包括:

2、免费查阅及在缴付了合理费用后复 1、在缴付成本费用后得到本章程;

印下列文件: 2、免费查阅及在缴付了合理费用后复

(1)所有各部分股东的名册; 印下列文件:

(2)公司董事、监事、总经理和其他高 (1)所有各部分股东的名册;

级管理人员的个人资料,包括: (2)公司董事、监事、总经理和其他高

(a)现在及以前的姓名、别名; 级管理人员的个人资料,包括:

(b)主要地址(住所); (a)现在及以前的姓名、别名;

(c)国籍; (b)主要地址(住所);

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (c)国籍;

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务;

34

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修改前 修改后

(e)身份证明文件及其号码。 (e)身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况; (3)公司股本状况;

(4)自上一会计年度以来公司购回自己 (4)自上一会计年度以来公司购回自己

每一类别股份的票面总值、数量、最高价和 每一类别股份的票面总值、数量、最高价和

最低价,以及公司为此支付的全部费用的报 最低价,以及公司为此支付的全部费用的报

告; 告,并按内资股及外资股进行细分;

(5)股东会议的会议记录。 (5)股东大会的会议记录(仅供股东查

(6)公司的特别决议; 阅)。

(7)公司最近期的经审计的财务报表, (6)公司股东大会及/或董事会的特别决

及董事会、审计师及监事会报告; 议;

(8)已呈交中国工商行政管理局或其他 (7)公司最近期的经审计的财务报表及

主管机关存案的最近一期的周年申报表副 董事会、审计师及监事会报告;

本。 (8)已呈交中国市场监督管理总局或其

公司须将上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、 他主管机关存案的最近一期的年度报告(周

(7)和(8)项的文件按《香港上市规则》的要 年申报表)副本。

求备至于公司的香港地址,以供公众人士及 公司须将上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、

H股股东免费查阅,其中第(5)项仅供股东查 (7)和(8)项的文件按《香港上市规则》的要

阅。 求备至于公司的香港地址,以供公众人士及

(六)公司终止或者清算时,按其所持 H股股东免费查阅。

有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (六)公司终止或者清算时,按其所持

(七)对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

立决议持异议的股东,要求公司收购其股 (七)对股东大会作出的公司合并、分

份; 立决议持异议的股东,要求公司收购其股

(八)单独或者合计持有公司3%以上 份;

股份的股东,有权在股东大会召开10日前提 (八)单独或者合计持有公司3%以上

出临时议案并书面提交董事会; 股份的股东,有权在股东大会召开10日前提

(九)法律、行政法规、部门规章或本 出临时议案并书面提交董事会;

章程规定的其他权利。 (九)法律、行政法规、部门规章或本

前款第(五)项所述股东名册是指公司 章程规定的其他权利。

最近一次定期报告确定的股权登记日收市 前款第(五)项所述股东名册是指公司

时的全体股东名单。 最近一次定期报告确定的股权登记日收市

时的全体股东名单。

第六十五条 公司的控股股东、实际控 第六十五条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系侵占公司资产, 制人员不得利用其关联关系侵占公司资产,

损害公司利益。违反规定给公司造成损失 损害公司利益。违反规定给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。 的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股 公司社会公众股股东负有诚信义务,应严格

东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用

35

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修改前 修改后

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 借款担保等方式损害公司和社会公众股股

公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公

位损害公司和其他社会公众股股东的利益。 司和其他社会公众股股东的利益。

第六十七条 股东大会是公司的权力机 第六十七条 股东大会是公司的权力机

构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计

划; 划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

项; 项;

(三)审议批准董事会报告; (三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案; 案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案; 弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本和

出决议; 发行任何种类股票、认股证和其他类似证券

(八)对发行公司债券作出决议; 作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算 (八)对发行公司债券作出决议;

或者变更公司形式作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算

(十)修改本章程; 或者变更公司形式作出决议;

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续 (十)修改本章程;

聘会计师事务所作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续

(十二)审议代表公司有表决权的股份 聘会计师事务所作出决议;

3%以上(含3%)的股东的提案; (十二)审议代表公司有表决权的股份

(十三)审议批准本章程第六十八条规 3%以上(含3%)的股东的提案;

定的担保事项; (十三)审议批准本章程第六十八条规

(十四)审议公司在一年内购买、出售 定的担保事项;

重大资产超过公司最近一期经审计总资产 (十四)审议公司在一年内购买、出售

30%的事项; 重大资产超过公司最近一期经审计总资产

(十五)审议批准变更募集资金用途事 30%的事项;

项; (十五)审议批准变更募集资金用途事

(十六)审议股权激励计划; 项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规 (十六)审议股权激励计划;

章或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十七)审议法律、行政法规、部门规

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修改前 修改后

他事项。 章公司股票上市地上市规则或本章程规定

上述股东大会的职权不以任何形式授 应当由股东大会决定的其他事项。

权由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

在必要、合理的情况下,对于与所决议事项

有关的、无法在股东大会的会议上立即作出

决定的具体相关事项,股东大会可以在法律

法规和本章程允许的范围内授权董事会在

股东大会授权的范围内作出决定。

第六十八条 公司下列对外担保行为, 第六十八条 公司下列对外担保行为,

须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保; 资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超 (二)公司的对外担保总额,达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后提供 过最近一期经审计总资产的30%以后提供

的任何担保; 的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对 (三)为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保; 象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (四)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保; 净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方 (五)对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。应由股东大会审批的对外担 提供的担保。

保,必须经董事会审议通过后,方可提交股

东大会审批。股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议案时,该股

东或受该实际控制人支配的股东,不得参与

该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六十九条 股东大会分为年度股东大 第六十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内 1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内

举行。 举行。

因特殊情况需要延期召开的,公司应当

及时向公司住所地中国证监会派出机构和

公司股票上市的证券交易所报告,并说明延

期召开的理由并公告。

第七十条 有下列情形之一的,公司在 第七十条 有下列情形之一的,公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

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修改前 修改后

会: 会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人 (一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3; 数或者本章程所定人数的2/3;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时; 额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上 (三)单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东请求时,持股数按股东提出书面 股份的股东书面请求时,;

要求日计算; (四)董事会认为必要时;

(四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时;

(五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本

(六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第七十一条 本公司召开股东大会的地 第七十一条 本公司召开股东大会的地

点为:山东省济南市舜华路2000号舜泰广场 点为:山东省济南市舜华路2000号舜泰广场

3号楼公司会议室。 3号楼公司会议室。

股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东大会将设置会场,以现场会议形式

召开。公司还将根据有关规定提供网络方式 召开。公司还将根据有关规定提供网络方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网

述方式参加股东大会的,视为出席。 络方式参加股东大会的,视为出席,其股东

身份由证券交易所系统或者互联网投票系

统确认。

第七十三条 1/2以上的独立非执行董 第七十三条 1/2以上的独立非执行董

事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对

独立非执行董事要求召开临时股东大会的 独立非执行董事要求召开临时股东大会的

提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。 见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在 董事会同意召开临时股东大会的,将在

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会

的,将说明理由并公告。 的,将说明理由并公告。

公司股票上市地证券监管机构另有规

定的,从其规定。

第七十六条 监事会或股东决定自行召 第七十六条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

中国证监会山东监管局和证券交易所备案。 中国证监会山东监管局和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股 在股东大会决议公告前,召集股东持股

比例不得低于10%,召集股东应当在发布股 比例不得低于10%,召集股东应当在发布股

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修改前 修改后

东大会通知前向证券交易所申请在上述期 东大会通知及股东大会决议公告时,向中国

间锁定其持有的全部或部分股份。 证监会山东监管局和证券交易所提交有关

监事会或召集股东送达董事会的书面 证明材料。

通知和发出的召开临时股东大会通知内容应当符合以下规定:

1、提案内容与向董事会的书面提议、

请求中的相同,不得变更、增加或减少,否

则监事、相关股东应重新按本章程有关规定

向董事会发出召开临时股东大会的提议或

请求;

2、会议地点应当为本章程规定的地点。

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时,向中国证监会山东监管局和证券交易所提交有关证明材料。

第七十七条 对于监事会或股东自行召 第七十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。 册。

董事会未提供股东名册的,召集人可以

持召集股东大会通知的相关公告,向相关证

券登记结算机构申请获取。召集人所获取的

股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第七十八条 监事会或股东自行召集的 第七十八条 监事会或股东自行召集的

股东大会,会议所必需的费用由本公司承 股东大会,会议所必需的费用由本公司承

担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

监事会或召集股东应当通知公司常年

法律顾问,由其按照法律、行政法规和本章

程规定出具法律意见书,如果另行聘用律师,公司不承担律师费用。

第八十一条 公司召开股东大会,应当 第八十一条 公司召开股东大会,应当

于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟 于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟

审议的事项以及开会的日期和地点告知所 审议的事项以及开会的日期和地点告知所

有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当

于会议召开20日前,将出席会议的书面回复 于会议召开20日前,将出席会议的书面回复

送达公司。 送达公司。

公司在计算起始期限时,不包含召开会 公司在计算起始期限时,不包含召开会

议当日。 议当日,但可包括通知发出日。

第八十二条 公司根据股东大会召开前 第八十二条 公司根据股东大会召开前

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修改前 修改后

20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的

股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会

议的股东所代表的有表决权的股份数达到 议的股东所代表的有表决权的股份数达到

公司有表决权的股份总数1/2以上的,公司 公司有表决权的股份总数1/2以上的,公司

可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 可以召开股东大会;达不到的,公司应当在

5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地

点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,

公司可以召开股东大会。 公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通告未载明的 股东大会不得决定通告未载明的事项。

事项。

第八十五条 除法律、法规及本章程另 第八十五条 除法律、法规及本章程另

有规定外,股东大会通知应当向股东(不论 有规定外,股东大会通知应当向股东(不论

在股东大会上是否有表决权)以专人送出或 在股东大会上是否有表决权)以专人送出或

者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股 者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股

东名册登记的地址为准。 东名册登记的地址为准。

对内资股股东,股东大会通知也可以用 对A股股东,股东大会通知可以用公告

公告方式进行。 方式进行,公告应当于会议召开前45日至50

前款所称公告,应当于会议召开前45 日的期间内,在国务院证券监督管理机构指

日至50日的期间内,在国务院证券监督管理 定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,

机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经 视为所有A股股东已收到有关股东会议的

公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 通知。

会议的通知。 向H股股东发出的股东大会通知,可通

向境外上市外资股股东发出的股东大 过香港联交所的指定网站及公司网站发布,

会通知,可通过香港联交所的指定网站及公 一经公告,视为所有H股股东已收到有关股

司网站发布,一经公告,视为所有境外上市 东会议的通知。

股股东已收到有关股东会议的通知。

第八十八条 本公司董事会和其他召集 第八十八条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩

序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股

监事、高级管理人员、聘任律师、会计师及 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并

董事会邀请的人员以外,召集人有权拒绝其 及时报告有关部门查处。

他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十一条 个人股东亲自出席会议 第九十一条 个人股东亲自出席会议

的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 的,应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代

理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代

40

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修改前 修改后

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明、法人股东股 有法定代表人资格的有效证明、法人股东股

票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书、委托单位 表人依法出具的书面授权委托书、委托单位

股票账户卡。 股票账户卡。

如该股东为香港不时制定的有关条例

所定义的认可结算所(或其代理人),该股

东可以授权其认为合适的一个或以上人士

在任何股东大会或者任何类别股东会议上

担任其代表;但是,如果一名以上的人士获

得授权,则授权书应载明每名该等人士经此

授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认

可结算所授权人员签署。经此授权的人士可

以代表认可结算所(或其代理人)出席会议

(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或

进一步的证据证实其获正式授权)行使权

利,如同该人士是公司的个人股东。

第九十五条 表决代理委托书至少应当 第九十五条 表决代理委托书至少应当

在该委托书委托表决的有关会议召开前24 在该委托书委托表决的有关会议召开前24

小时,或者在指定表决时间前24小时,备置 小时,或者在指定表决时间前24小时,备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的 于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。代理投票授权委托书由委托人授 其他地方。代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中指定 置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。 的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者 委托人为法人的,由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。

如该股东为香港不时制定的有关条例

所定义的认可结算所(或其代理人),该股

东可以授权其认为合适的一个或以上人士

在任何股东大会或者任何类别股东会议上

担任其代表;但是,如果一名以上的人士获

得授权,则授权书应载明每名该等人士经此

授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认

可结算所授权人员签署。经此授权的人士可

以代表认可结算所(或其代理人)出席会议

41

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修改前 修改后

(不用出示持股凭证,经公证的授权和╱或

进一步的证据证实其获正式授权)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。

第一百条 股东大会会议由董事会召集 第一百条 股东大会会议由董事会召

的,股东大会由董事长担任会议主席并主 集,由董事长主持。董事长不能履行职务或

持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 不履行职务时,由副董事长主持,副董事长

由副董事长担任会议主席并主持,副董事长 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上

不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事担任会议主席并 监事会自行召集的股东大会,由监事会

主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

监事会自行召集的股东大会,由监事会 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事主持。

行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 股东自行召集的股东大会,由召集人推

监事主持。 举代表主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推 召开股东大会时,会议主持人违反议事

举代表主持。如果因任何理由,股东无法选 规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

举会议主持人,应当由出席会议的持有最多 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股

有表决权股份的股东(包括股东代理人)担 东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

任会议主持人主持会议。 会。

召开股东大会时,会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意,股

东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第一百〇九条下列事项由股东大会以 第一百〇九条下列事项由股东大会以

普通决议通过: 普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案; 补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其 (三)董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法; 报酬和支付方法;

(四)公司年度预算报告、决算报告, (四)公司年度预算报告、决算报告,

资产负债表、利润表及其他财务报表; 资产负债表、利润表及其他财务报表;

(五)公司年度报告; (五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章 (六)聘请或更换为公司审计的会计师

程规定应当以特别决议通过以外的其他事 事务所;

项。 (七)除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

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山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

修改前 修改后

第一百一十条 下列事项由股东大会以 第一百一十条 下列事项由股东大会以

特别决议通过: 特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本和发 (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; 行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

(二)发行公司债券; (二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司的分立、合并、解散和清算

(四)本章程的修改; 或变更公司形式;

(五)对董事会拟定利润分配方案的修 (四)本章程的修改;

改; (五)对董事会拟定利润分配方案的修

(六)公司在一年内购买、出售重大资 改;

产或者担保金额超过公司最近一期经审计 (六)公司在一年内购买、出售重大资

总资产30%的; 产或者担保金额超过公司最近一期经审计

(七)股权激励计划; 总资产30%的;

(八)法律、行政法规或本章程规定的, (七)股权激励计划;

以及股东大会以普通决议认定会对公司产 (八)回购公司股份;

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 (九)法律、行政法规或本章程规定的,

事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第一百一十九条 除有关股东大会程序 第一百一十九条 除会议主席以诚实信

或行政事宜的议案,可由会议主席以诚实信 用的原则做出决定,允许纯粹有关程序或行

用的原则做出决定并以举手方式表决外,股 政事宜的议案,以举手方式表决外,股东大

东大会议案应当以记名方式投票表决。 会议案应当以记名方式投票表决。

以举手方式表决,会议主席根据举手表

决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载

在会议记录中,作为最终的依据,无须证明

该会议通过的决议中支持或者反对的票数

或者其比例。

第一百三十九条 董事由股东大会选举 第一百三十九条 董事由股东大会选举

或更换,任期3年。董事任期届满,可连选 或更换,并可在任期届满前由股东大会在遵

连任。董事在任期届满以前,股东大会不能 守有关法律、行政法规规定的前提下以普通

无故解除其职务。 决议解除其职务(但依据任何合同可以提出

就拟提议选举1名人士出任董事而向公司 的索赔要求不受此影响)。董事任期3年,

发出通知的最短期限,以及就该名人士表明 任期届满可连选连任。

愿意接受选举而向公司发出通知的最短期 就拟提议选举1名人士出任董事而向公司

限,将至少为7天(该期间于股东大会会议 发出通知的最短期限,以及就该名人士表明

通知发出之日的次日起计算,而不得迟于股 愿意接受选举而向公司发出通知的最短期

限,将至少为7天(该期间于股东大会会议

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修改前 修改后

东大会举行日期之前7天结束)。 通知发出之日的次日起计算,而不得迟于股

董事任期从就任之日起计算,至本届董事 东大会举行日期之前7天结束)。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算,至本届董事

选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当

规定,履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

由董事会委任为董事以填补董事会某临 规定,履行董事职务。

时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任 由董事会委任为董事以填补董事会某临

职至公司的下届股东大会为止,并有资格重 时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任

选连任。 职至公司的下届股东大会为止,并有资格重

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定 选连任。

的前提下,可以以普通决议的方式将任何未 董事可以由总经理或者其他高级管理人

届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人

的索赔要求不受此影响)。董事可以由总经 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数

理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经 的1/2。

理或者其他高级管理人员职务的董事,总计 公司董事会不设立由职工代表担任的

不得超过公司董事总数的1/2。 董事职位。董事无须持有公司股票。

公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。董事无须持有公司股票。

第一百六十八条 公司董事会设立战略 第一百六十八条 公司董事会设立审计

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 委员会,并设立战略委员会、提名委员会、

考核委员会。各专门委员会成员全部由董事 薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会

组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,

与考核委员会中独立非执行董事应占1/2以 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会

上并担任召集人;审计委员全体成员需为非 成员全部由董事组成,其中审计委员会委员

执行董事,其中至少有一名成员为具备《香 由董事和全体独立非执行董事组成,其中至

港上市规则》所规定的适当专业资格,或具 少有一名成员为具备《香港上市规则》所规

备适当的会计或相关的财务管理专长的独 定的适当专业资格,或具备适当的会计或相

立非执行董事会,审计委员会的召集人由独 关的财务管理专长,审计委员会的召集人为

立非执行董事担任。各专门委员会负责人由 会计专业人士;提名委员会、薪酬与考核委

董事会任免。 员会中独立非执行董事占多数并担任召集

董事会负责制定各专门委员会议事规 人。

则,对专门委员会的组成、职权和程序等事 董事会负责制定各专门委员会工作规

项进行规定。 程,规范专门委员会的运作。

第一百七十四条公司设董事会秘书。董 第一百七十四条公司设董事会秘书。董

事会秘书为公司的高级管理人员。 事会秘书为公司的高级管理人员。本章程第

一百四十条关于董事的忠实义务和第一百

四十一条(四)——(六)关于勤勉义务的

规定,适用于董事会秘书。

第一百七十五条公司董事会秘书应当是 第一百七十五条公司董事会秘书应当是

具有必备的专业知识和经验的自然人,由董 具有必备的专业知识和经验的自然人,由董

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修改前 修改后

事会委任。其主要职责是: 事会委任。其主要职责是:

(一)保证公司有完整的组织文件和记 (一)负责公司股东大会和董事会会议

录; 的筹备;

(二)确保公司依法准备和递交有权机构 (二)保证公司有完整的组织文件和记

所要求的报告和文件; 录,确保公司依法准备和递交有权机构所要

(三)保证公司的股东名册妥善设立并保 求的报告和文件;

管公司的股东名册、董事和高级管理人员名 (三)保证公司的股东名册妥善设立并保

册以及股东大会、董事会、董事会各专门委 管公司的股东名册、董事和高级管理人员名

员会会议文件和会议记录等,保证有权得到 册以及股东大会、董事会、董事会各专门委

公司有关记录和文件的人及时得到有关记 员会会议文件和会议记录等,保证有权得到

录和文件; 公司有关记录和文件的人及时得到有关记

(四)负责公司信息披露事务,保证公司 录和文件;

信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)负责公司信息披露事务,保证公司

(五)公司股票上市地的证券交易所规则 信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

所规定的其他职责。 (五)公司股票上市地的证券交易所规则

所规定的其他职责。

第一百八十四条本章程第一百四十条关 第一百八十四条 本章程第一百四十条关

于董事的忠实义务和第一百四十一条(四) 于董事的忠实义务和第一百四十一条(四)

十的忠实义务和级管理人员不得以双重身 ——(六)关于勤勉义务的规定,适用于公

份作出。 司高级管理人员。

第一百八十五条 在公司控股股东、实 第一百八十五条 在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人

人员,不得担任公司的高级管理人员。 员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百九十四条 监事应当遵守法律、行 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤

勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入,不得侵占公司的财产。 法收入,不得侵占公司的财产。

本章程第一百四十条关于董事忠实义

务的相关规定适用于监事。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通

过,现提请 2019 年第三次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2019 年 8 月 23 日

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山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料

2019 年第三次临时股东大会

会议材料之四

山东黄金矿业股份有限公司

关于发行 H 股一般性授权的议案

各位股东及股东代表:

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第

19A.38 条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定,

为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事

酌情权,董事会将提请在 2019 年第三次临时股东大会中以

特别决议的方式,授权董事会在相关期间(见下文定义)单

独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股(H 股),

决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订

立或授予发售建议、协议或购股权(以下简称“H 股发行一

般性授权”)。董事会行使 H 股发行一般性授权,决定单独

或同时发行、配发及/或处理(不论是否根据购股权或以其

他方式)的 H 股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之

日公司已发行的 H 股数量的 20%。董事会行使 H 股发行一般

性授权在发行 H 股时,公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

依照上述条款,为确保于适合发行任何股份的情况下具

有弹性及赋予董事酌情权,董事会将提请在 2019 年临时股

东大会中以特别决议的方式,授权董事会在相关期间(见下

文定义)单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外

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资股(H 股),决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及

就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权(以下简称

“H 股发行一般性授权”)。董事会行使 H 股发行一般性授

权,决定单独或同时发行、配发及/或处理(不论是否根据

购股权或以其他方式)的 H 股数量不超过本议案获得股东大

会审议通过之日公司已发行的 H 股数量的 20%。董事会行使

H 股发行一般性授权在发行 H 股时,公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

上述 H 股发行一般性授权主要包括:

1、授权董事会根据市场情况,单独或同时发行、在授

权期间决定发行、配售及处理 H 股及发行的条款及条件:

(1) 拟发行的股份的类别及数目;

(2) 股票的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);

(3) 开始及结束发行的时间;

(4) 向现有股东发行的股份的类别及数目;及/或

(5) 作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。

2、董事会根据上述第 1 项所述授权决定单独或同时发

行、配发及处理(不论是否根据购股权或以其他方式)的 H

股的数量合计不超过本议案获得临时股东大会审议通过之日该类公司已发行的 H 股数量的 20%。

3、董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可

能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。

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4、就本议案而言,“相关期间”指本议案获得临时股

东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间:

(1)公司下年年度股东大会结束时;

(2)本议案经临时股东大会通过后 12 个月届满之日;

(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类

及数量,以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结

构的实际情况相应增加注册资本,并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。

6、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施 H 股发

行一般性授权,批准及授权董事会在上述 1-6 项述及的事

项获得临时股东大会批准之同时并在上述相关期间内:

(1) 根据市场时机,授权董事会厘定决定发行方式、发

行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或

发行价格(包括价格区间)、发行起止时间、上市时间、募

集资金用途及其他资料等;

(2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同;

(3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他

为实施 H 股发行一般性授权所需之文件;

(4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完

成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更

登记、股权登记等有关事宜;

(5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审

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批、登记、备案等手续;

(6) 决定和支付发行上市费用或申请费用;

(7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行

完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相

应修改并安排办理必要的登记备案手续;

(8) 办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他

手续及事宜,但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。

7、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上

市地监管规则(不时修订的),及在获得中国证券监督管理

委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利,公

司董事会亦仅应根据临时股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,现提请 2019 年第三次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2019 年 8 月 23 日

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